通威股份有限公司公开发行A股可转换公司债券上市公告书(上接D23版)

　　(上接D23版)

　　d.享有表决权的持有人依据本规则约定程序进行表决。

　　第二节 债券持有人会议的表决

　　4.2.1债券持有人会议采取记名方式投票表决。

　　4.2.2 债券持有人进行表决时，每一张未偿还的债券享有一票表决权，但下列机构或人员直接持有或间接控制的债券份额除外：

　　a.发行人及其关联方，包括发行人的控股股东、实际控制人、合并范围内子公司、同一实际控制人控制下的关联公司（仅同受国家控制的除外）等；

　　b.本期债券的保证人或者其他提供增信或偿债保障措施的机构或个人；

　　c.债券清偿义务承继方；

　　d.其他与拟审议事项存在利益冲突的机构或个人。

　　债券持有人会议表决开始前，上述机构、个人或者其委托投资的资产管理产品的管理人应当主动向召集人申报关联关系或利益冲突有关情况并回避表决。

　　4.2.3出席会议且享有表决权的债券持有人需按照“同意”、“反对”“弃权”三种类型进行表决，表决意见不可附带相关条件。无明确表决意见、附带条件的表决、就同一议案的多项表决意见、字迹无法辨认的表决或者出席现场会议但未提交表决票的，原则上均视为选择“弃权”。

　　4.2.4债券持有人会议原则上应当连续进行，直至完成所有议案的表决。除因不可抗力等特殊原因导致债券持有人会议中止、不能作出决议或者出席会议的持有人一致同意暂缓表决外，债券持有人会议不得对会议通知载明的拟审议事项进行搁置或不予表决。

　　因网络表决系统、电子通讯系统故障等技术原因导致会议中止或无法形成决议的，召集人应采取必要措施尽快恢复召开会议或者变更表决方式，并及时公告。

　　4.2.5出席会议的债券持有人按照会议通知中披露的议案顺序，依次逐项对提交审议的议案进行表决。

　　4.2.6发生本规则第3.2.5条第二款约定情形的，召集人应就待决议事项存在矛盾的议案内容进行特别说明，并将相关议案同次提交债券持有人会议表决。债券持有人仅能对其中一项议案投“同意”票，否则视为对所有相关议案投“弃权”票。

　　第三节 债券持有人会议决议的生效

　　4.3.1债券持有人会议对下列属于本规则第2.2条约定权限范围内的重大事项之一且具备生效条件的议案作出决议，经全体有表决权的债券持有人所持表决权的三分之二以上同意方可生效：

　　a.拟同意第三方承担本期债券清偿义务；

　　b.发行人拟下调票面利率的，债券募集说明书已明确约定发行人单方面享有相应决定权的除外；

　　c.发行人或其他负有偿付义务的第三方提议减免、延缓偿付本期债券应付本息的，债券募集说明书已明确约定发行人单方面享有相应决定权的除外；

　　d.拟减免、延缓增信主体或其他负有代偿义务第三方的金钱给付义务；

　　e.拟减少抵押/质押等担保物数量或价值，导致剩余抵押/质押等担保物价值不足以覆盖本期债券全部未偿本息；

　　f.拟修改债券募集说明书、本规则相关约定以直接或间接实现本款第a至e项目的；

　　g.拟修改本规则关于债券持有人会议权限范围的相关约定；

　　4.3.2除本规则第4.3.1条约定的重大事项外，债券持有人会议对本规则第2.2条约定范围内的其他一般事项且具备生效条件的议案作出决议，经超过出席债券持有人会议且有表决权的持有人所持表决权的二分之一同意方可生效。本规则另有约定的，从其约定。

　　召集人就实质相同或相近的前款一般事项议案连续召集三次债券持有人会议且每次会议出席人数均未达到本规则第4.1.1条约定的会议召开最低要求的，则相关决议经出席第三次债券持有人会议的债券持有人所持表决权的三分之一以上同意即可生效。

　　4.3.3债券持有人会议议案需要发行人或其控股股东和实际控制人、债券清偿义务承继方、保证人或者其他提供增信或偿债保障措施的机构或个人等履行义务或者推进、落实，因未与上述相关机构或个人协商达成一致而不具备生效条件的，债券持有人会议可以授权受托管理人、上述相关机构或个人、符合条件的债券持有人按照本规则提出采取相应措施的议案，提交债券持有人会议审议。

　　4.3.4债券持有人会议拟审议议案涉及授权受托管理人或推选的代表人代表债券持有人提起或参加要求发行人或增信主体偿付债券本息或履行增信义务、申请或参与发行人破产重整或破产清算、参与发行人破产和解等事项的仲裁或诉讼，如全部债券持有人授权的，受托管理人或推选的代表人代表全部债券持有人提起或参加相关仲裁或诉讼程序；如仅部分债券持有人授权的，受托管理人或推选的代表人仅代表同意授权的债券持有人提起或参加相关仲裁或诉讼程序。

　　4.3.5债券持有人会议的表决结果，由召集人指定代表及见证律师共同负责清点、计算，并由受托管理人负责载入会议记录。召集人应当在会议通知中披露计票、监票规则，并于会议表决前明确计票、监票人选。

　　债券持有人会议表决结果原则上不得早于债券持有人会议决议公告披露日前公开。如召集人现场宣布表决结果的，应当将有关情况载入会议记录。

　　4.3.6债券持有人对表决结果有异议的，可以向召集人等申请查阅会议表决票、表决计算结果、会议记录等相关会议材料，召集人等应当配合。

　　第五章 债券持有人会议的会后事项与决议落实

　　5.1债券持有人会议均由受托管理人负责记录，并由召集人指定代表及见证律师共同签字确认。

　　会议记录应当记载以下内容：

　　（一）债券持有人会议名称（含届次）、召开及表决时间、召开形式、召开地点（如有）；

　　（二）出席（包括现场、非现场方式参加）债券持有人会议的债券持有人及其代理人（如有）姓名、身份、代理权限，所代表的本期未偿还债券面值总额及占比，是否享有表决权；

　　（三）会议议程；

　　（四）债券持有人询问要点，债券持有人之间进行沟通协商简要情况，债券持有人与发行人或其控股股东和实际控制人、债券清偿义务承继方、保证人或者其他提供增信或偿债保障措施的机构或个人等就属于本规则第3.2.3条约定情形的拟审议议案沟通协商的内容及变更的拟决议事项的具体内容（如有）；

　　（五）表决程序（如为分批次表决）；

　　（六）每项议案的表决情况及表决结果；

　　债券持有人会议记录、表决票、债券持有人参会资格证明文件、代理人的委托书及其他会议材料由债券受托管理人保存。保存期限至少至本期债券债权债务关系终止后的5年。

　　债券持有人有权申请查阅其持有本期债券期间的历次会议材料，债券受托管理人不得拒绝。

　　5.2召集人应最晚于债券持有人会议表决截止日次一交易日披露会议决议公告，会议决议公告包括但不限于以下内容：

　　（一）债券持有人会议召开情况，包括名称（含届次）、召开及表决时间、召开形式、召开地点（如有）等；

　　（二）出席会议的债券持有人所持表决权情况及会议有效性；

　　（三）各项议案的议题及决议事项、是否具备生效条件、表决结果及决议生效情况；

　　（四）其他需要公告的重要事项。

　　5.3按照本规则约定的权限范围及会议程序形成的债券持有人会议生效决议，受托管理人应当积极落实，及时告知发行人或其他相关方并督促其予以落实。

　　债券持有人会议生效决议需要发行人或其控股股东和实际控制人、债券清偿义务承继方、保证人或者其他提供增信或偿债保障措施的机构或个人等履行义务或者推进、落实的，上述相关机构或个人应当按照规定、约定或有关承诺切实履行相应义务，推进、落实生效决议事项，并及时披露决议落实的进展情况。相关机构或个人未按规定、约定或有关承诺落实债券持有人会议生效决议的，受托管理人应当采取进一步措施，切实维护债券持有人权益。

　　债券持有人应当积极配合受托管理人、发行人或其他相关方推动落实债券持有人会议生效决议有关事项。

　　5.4债券持有人授权受托管理人提起、参加债券违约合同纠纷仲裁、诉讼或者申请、参加破产程序的，受托管理人应当按照授权范围及实施安排等要求，勤勉履行相应义务。受托管理人因提起、参加仲裁、诉讼或破产程序产生的合理费用，由作出授权的债券持有人承担，或者由受托管理人依据与债券持有人的约定先行垫付，债券受托管理协议另有约定的，从其约定。

　　受托管理人依据授权仅代表部分债券持有人提起、参加债券违约合同纠纷仲裁、诉讼或者申请、参加破产程序的，其他债券持有人后续明确表示委托受托管理人提起、参加仲裁或诉讼的，受托管理人应当一并代表其提起、参加仲裁或诉讼。受托管理人也可以参照本规则第4.1.7条约定，向之前未授权的债券持有人征集由其代表其提起、参加仲裁或诉讼。受托管理人不得因授权时间与方式不同而区别对待债券持有人，但非因受托管理人主观原因导致债券持有人权利客观上有所差异的除外。

　　未委托受托管理人提起、参加仲裁或诉讼的其他债券持有人可以自行提起、参加仲裁或诉讼，或者委托、推选其他代表人提起、参加仲裁或诉讼。

　　受托管理人未能按照授权文件约定勤勉代表债券持有人提起、参加仲裁或诉讼，或者在过程中存在其他怠于行使职责的行为，债券持有人可以单独、共同或推选其他代表人提起、参加仲裁或诉讼。

　　有人可以单独、共同或推选其他代表人提起、参加仲裁或诉讼。

　　第六章 特别约定

　　第一节 关于表决机制的特别约定

　　6.1.1因债券持有人行使回售选择权或者其他法律规定或募集说明书约定的权利，导致部分债券持有人对发行人享有的给付请求权与其他同期债券持有人不同的，具有相同请求权的债券持有人可以就不涉及其他债券持有人权益的事项进行单独表决。

　　前款所涉事项由受托管理人、所持债券份额占全部具有相同请求权的未偿还债券余额10%以上的债券持有人或其他符合条件的提案人作为特别议案提出，仅限受托管理人作为召集人，并由利益相关的债券持有人进行表决。

　　受托管理人拟召集持有人会议审议特别议案的，应当在会议通知中披露议案内容、参与表决的债券持有人范围、生效条件，并明确说明相关议案不提交全体债券持有人进行表决的理由以及议案通过后是否会对未参与表决的投资者产生不利影响。

　　特别议案的生效条件以受托管理人在会议通知中明确的条件为准。见证律师应当在法律意见书中就特别议案的效力发表明确意见。

　　第二节 简化程序

　　6.2.1发生本规则第2.2条约定的有关事项且存在以下情形之一的，受托管理人可以按照本节约定的简化程序召集债券持有人会议，本规则另有约定的从其约定：

　　a.发行人拟变更债券募集资金用途，且变更后不会影响发行人偿债能力的；

　　b.发行人因实施股权激励计划等回购股份导致减资，且累计减资金额低于本期债券发行时最近一期经审计合并口径净资产的15%的；

　　c.债券受托管理人拟代表债券持有人落实的有关事项预计不会对债券持有人权益保护产生重大不利影响的；

　　d.债券募集说明书、本规则、债券受托管理协议等文件已明确约定相关不利事项发生时，发行人、受托管理人等主体的义务，但未明确约定具体执行安排或者相关主体未在约定时间内完全履行相应义务，需要进一步予以明确的；

　　e. 受托管理人、提案人已经就具备生效条件的拟审议议案与有表决权的债券持有人沟通协商，且超过出席债券持有人会议且有表决权的持有人所持表决权的二分之一（如为第4.3.2条约定的一般事项）或者达到全体有表决权的债券持有人所持表决权的三分之二以上（如为第4.3.1条约定的重大事项）的债券持有人已经表示同意议案内容的；

　　f. 全部未偿还债券份额的持有人数量（同一管理人持有的数个账户合并计算）不超过4名且均书面同意按照简化程序召集、召开会议的。

　　6.2.2发生本规则第6.2.1条a项至c项情形的，受托管理人可以公告说明关于发行人或受托管理人拟采取措施的内容、预计对发行人偿债能力及投资者权益保护产生的影响等。债券持有人如有异议的，应于公告之日起5个交易日内以书面形式回复受托管理人。逾期不回复的，视为同意受托管理人公告所涉意见或者建议。

　　针对债券持有人所提异议事项，受托管理人应当与异议人积极沟通，并视情况决定是否调整相关内容后重新征求债券持有人的意见，或者终止适用简化程序。单独或合计持有本期债券未偿还份额10%以上的债券持有人于异议期内提议终止适用简化程序的，受托管理人应当立即终止。

　　异议期届满后，视为本次会议已召开并表决完毕，受托管理人应当按照本规则第4.3.2条第一款的约定确定会议结果，并于次日内披露持有人会议决议公告及见证律师出具的法律意见书。

　　6.2.3发生本规则第6.2.1条d项至f项情形的，受托管理人应最晚于现场会议召开日前3个交易日或者非现场会议召开日前2个交易日披露召开持有人会议的通知公告，详细说明拟审议议案的决议事项及其执行安排、预计对发行人偿债能力和投资者权益保护产生的影响以及会议召开和表决方式等事项。债券持有人可以按照会议通知所明确的方式进行表决。

　　持有人会议的召开、表决、决议生效及落实等事项仍按照本规则第四章、第五章的约定执行。

　　……”

　　第七节  发行人的资信和担保情况

　　一、公司报告期内的债券偿还情况

　　2018年以来，公司债券发行及偿还情况如下：

　　注：公司于2019年3月发行50亿元可转债（即上表中“通威转债”），第一年至第六年的票面利率分别为0.5%、0.8%、1.0%、1.5%、1.8%和2.0%。该可转债已于2020年3月16日前完成转股，未转股部分已由公司赎回。

　　二、资信评估机构对公司的资信评级情况

　　公司本次拟发行可转换公司债券募集资金，中诚信国际对本次发行的可转换公司债券进行信用评级，并对跟踪评级做出了相应的安排。根据《通威股份有限公司公开发行A股可转换公司债券信用评级报告》，公司主体信用等级为AA+，评级展望为稳定，本期可转换公司债券的信用等级为AA+。

　　三、可转换公司债券的担保情况

　　本次发行的可转换公司债券未提供担保。

　　第八节  偿债措施

　　报告期内，公司主要偿债能力指标如下表所示：

　　注：流动比率=流动资产/流动负债

　　速动比率=（流动资产–存货）/流动负债

　　资产负债率=总负债/总资产

　　息税折旧摊销前利润=利润总额+计入财务费用的利息支出+折旧+摊销

　　利息保障倍数=（利润总额+计入财务费用的利息支出）/计入财务费用的利息支出

　　一、流动比率、速动比率

　　报告期各期末，公司流动比率分别为0.47、0.77、1.14和0.96，速动比率分别为0.38、0.63、1.02和0.82。

　　2019年末和2020年末，公司流动比率、速动比率较上年末大幅提升，主要系：（1）随着经营规模的扩大，公司以票据结算的业务规模大幅增加，应收款项融资、应收票据的合计账面价值从2018年末的105,107.99万元快速增长至2020年末的1,024,286.09万元，而应付票据的增幅相对较小；（2）公司为充分提升资金使用效率，合理搭配长短期借款，长期借款和股权融资占比提高，短期借款、短期应付债券等流动负债的账面价值大幅降低。2021年6月末，公司流动比率、速动比率较2020年末略有降低，主要系应付账款和应付票据增加较多所致。

　　二、资产负债率

　　报告期各期末，公司资产负债率（合并）分别为60.43%、61.37%、50.91%和56.68%。公司整体财务状况稳健，报告期内未曾出现违约或不能按时偿还债务的情况，具有较好的偿付能力，资信状况良好。同时，公司积极优化融资方式，不断改善资产负债结构。2019年，公司发行50亿元可转债，已于2020年3月完成转股；2020年，公司完成非公开发行股票，实际募集资金净额594,167.57万元，受此影响，公司资产负债率有所降低。

　　三、利息保障倍数

　　报告期各期，公司利息保障倍数分别为8.51、6.20、9.19和18.87，保持在合理水平，其波动主要与公司有息负债规模及其利息支出变动有关。

　　第九节  财务会计

　　一、审计意见情况

　　对于公司2018年、2019年和2020年年度财务报表，四川华信(集团)会计师事务所（特殊普通合伙）分别出具了“川华信审（2019）017号”“川华信审（2020）0023号”“川华信审（2021）第0014号”标准无保留意见审计报告；公司2021年1-6月的财务报表未经审计。

　　公司在已披露的2018年年报中，根据财政部2018年颁布的《关于修订印发2018年度一般企业财务报表格式的通知》及相关解读及2019年颁布的《关于修订印发2018年度合并财务报表格式的通知》规定的财务报表格式编制2018年度财务报表，并采用追溯调整法变更了相关财务报表的列报。

　　公司在已披露的2019年年报中，根据财政部2019年颁布的《关于修订印发合并财务报表格式（2019版）的通知》（财会[2019]16号）和《关于修订印发2019年度一般企业财务报表格式的通知》（财会[2019]6号）规定的财务报表格式编制了2019年度财务报告，并采用追溯调整法变更了相关财务报表的列报。

　　公司在已披露的2020年年报中，自2020年1月1日起执行财政部2017年度修订了《企业会计准则第14号——收入》。修订后的准则规定，首次执行该准则应当根据累积影响数调整当年年初留存收益及财务报表其他相关项目金额，对可比期间信息不予调整。根据准则的规定，公司仅对在首次执行日尚未完成的合同的累积影响数调整2020年年初留存收益以及财务报表其他相关项目金额，比较财务报表不做调整。

　　公司在已披露的2021年1-6月的财务报告中，自2021年1月1日起执行《企业会计准则第21号——租赁（2018年修订）》。公司自2021年1月1日起对所有租入资产按照未来应付租金的最低租赁付款额现值（选择简化处理的短期租赁和低价值资产租赁除外）确认“使用权资产”及“租赁负债”，并分别确认折旧及未确认融资费用，追溯调整年初留存收益，不调整可比期间信息。

　　本节引用的财务会计数据非经特别说明，均引自公司2018年、2019年和2020年经审计的财务报告和2021年1-6月未经审计的财务报告。其中，2019年和2020年数据摘自公司2020年审计报告，2018年数据摘自公司2019年审计报告。

　　二、最近三年一期主要财务指标

　　（一）最近三年一期资产负债表、利润表、现金流量表主要数据

　　1、合并资产负债表主要数据

　　单位：万元

　　2、合并利润表主要数据

　　单位：万元

　　3、合并现金流量表主要数据

　　单位：万元

　　（二）主要财务指标

　　1、净资产收益率和每股收益

　　按照中国证监会发布的《公开发行证券的公司信息披露编报规则第9号——净资产收益率和每股收益的计算及披露（2010年修订）》（证监会公告[2010]2号）的规定，公司计算了最近三年及一期的净资产收益率和每股收益，具体如下：

　　2、最近三年及一期其他主要财务指标

　　注：上述指标中除母公司资产负债率外，其他均依据合并报表口径计算。除另有说明，上述各指标的具体计算方法如下：

　　流动比率=流动资产/流动负债

　　速动比率=（流动资产–存货）/流动负债

　　资产负债率=总负债/总资产

　　应收账款周转率=营业收入×2/（应收账款和合同资产当期期末账面价值+应收账款和合同资产上期期末账面价值），2021年1-6月数据已经年化处理

　　存货周转率=营业成本×2/（存货当期期末账面价值+存货上期期末账面价值），2021年1-6月数据已经年化处理

　　每股经营活动的现金流量=经营活动产生的现金流量净额/期末普通股股份总数

　　每股净现金流量=现金及现金等价物净增加额/期末普通股股份总数

　　研发费用占营业收入的比重=研发费用/营业收入

　　3、最近三年及一期非经常性损益明细表

　　报告期内公司非经常性损益明细表如下：

　　单位：万元

　　三、财务信息查阅

　　投资者如欲了解公司的详细财务资料，可以在上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）查阅本公司详细的财务报告。

　　第十节  其他重要事项

　　本公司自募集说明书刊登日至上市公告书刊登前未发生下列可能对本公司有较大影响的其他重要事项。

　　一、主要业务发展目标发生重大变化；

　　二、所处行业或市场发生重大变化；

　　三、主要投入、产出物供求及价格重大变化；

　　四、重大投资；

　　五、重大资产（股权）收购、出售；

　　六、发行人住所变更；

　　七、重大诉讼、仲裁案件；

　　八、重大会计政策变动；

　　九、会计师事务所变动；

　　十、发生新的重大负债或重大债项变化；

　　十一、公司资信情况发生变化；

　　十二、其他应披露的重大事项。

　　第十一节  董事会上市承诺

　　公司董事会承诺严格遵守《中华人民共和国公司法》《中华人民共和国证券法》《上市公司证券发行管理办法》等法律、法规和中国证监会的有关规定，并自可转换公司债券上市之日起做到：

　　一、承诺真实、准确、完整、公平和及时地公布定期报告、披露所有对投资者有重大影响的信息，并接受中国证监会、证券交易所的监督管理；

　　二、承诺发行人在知悉可能对可转换公司债券价格产生误导性影响的任何公共传播媒体出现的消息后，将及时予以公开澄清；

　　三、公司董事、监事、高级管理人员和核心技术人员将认真听取社会公众的意见和批评，不利用已获得的内幕消息和其他不正当手段直接或间接从事发行人可转换公司债券的买卖活动；

　　四、公司没有无记录的负债。

　　第十二节  上市保荐机构及其意见

　　一、上市保荐机构有关情况

　　名称：中信建投证券股份有限公司

　　法定代表人：王常青

　　办公地址：北京市东城区朝内大街2号凯恒中心B、E座9层

　　保荐代表人：李普海、蒲飞

　　项目协办人：杨骏威

　　项目组成员：张钟伟、严砚、张翔、温秉义

　　联系电话：010-85130679

　　传    真：010-65608451

　　二、上市保荐机构的推荐意见

　　上市保荐机构中信建投证券认为：通威股份申请本次公开发行的可转换公司债券上市符合《中华人民共和国公司法》《中华人民共和国证券法》《上市公司证券发行管理办法》及《上海证券交易所股票上市规则》等法律、法规的有关规定，本次公开发行的可转换公司债券具备在上海证券交易所上市的条件。中信建投证券愿意推荐通威股份本次公开发行的可转换公司债券上市交易，并承担相关保荐责任。

　　发行人：通威股份有限公司

　　保荐机构（牵头主承销商）：中信建投证券股份有限公司

　　联合主承销商：华泰联合证券有限责任公司

　　2022年3月16日