深圳市南极光电子科技股份有限公司 2022年限制性股票激励计划（草案）摘要

　　证券代码：300940                        证券简称：南极光

　　二零二二年三月

　　声   明

　　本公司董事会全体成员保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性依法承担法律责任。

　　本公司所有激励对象承诺，公司因信息披露文件中有虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，导致不符合授予权益或权益归属安排的，激励对象应当自相关信息披露文件被确认存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏后，将由本激励计划所获得的全部利益返还公司。

　　特别提示

　　一、本激励计划系依据《中华人民共和国公司法》《中华人民共和国证券法》《上市公司股权激励管理办法》《深圳证券交易所创业板股票上市规则》《深圳证券交易所创业板上市公司自律监管指南第1号——业务办理》等其他有关法律、法规、规范性文件，以及《深圳市南极光电子科技股份有限公司章程》制订。

　　二、本激励计划采取的激励工具为限制性股票（第一类限制性股票及第二类限制性股票）。股票来源为深圳市南极光电子科技股份有限公司（以下简称“公司”或“本公司”）向激励对象定向发行公司A股普通股。

　　三、本激励计划拟向激励对象授予权益总计342.42万股，约占本激励计划草案公告时公司股本总额11842.57万股的2.89%。

　　其中，本激励计划拟向激励对象授予的第一类限制性股票为68.48万股，占本激励计划草案公告时公司股本总额11842.57万股的0.58%，占本激励计划拟授出权益总数的20%。

　　本激励计划拟向激励对象授予的第二类限制性股票为273.94万股，占本激励计划草案公告时公司股本总额11842.57万股的2.31%，占本激励计划拟授出权益总数的80%。

　　公司全部在有效期内的股权激励计划所涉及的标的股票总数累计未超过公司股本总额的20%。本激励计划中任何一名激励对象通过全部在有效期内的股权激励计划所获授的本公司股票，累计不超过本激励计划提交股东大会审议时公司股本总额的1.00%。

　　四、本激励计划第一类限制性股票及第二类限制性股票的授予价格为15.26元/股。

　　在本激励计划草案公告当日至激励对象获授的第一类限制性股票完成登记或获授的第二类限制性股票归属前，若公司发生资本公积转增股本、派发股票红利、股份拆细或缩股、配股、派息等事宜，限制性股票授予价格和授予/归属数量将根据本激励计划相关规定予以相应的调整。

　　五、本激励计划授予的激励对象总人数共计123人，包括公司公告本激励计划时在本公司（含子公司）任职的董事、高级管理人员、中层管理人员、核心技术（业务）骨干、董事会认为需要激励的其他人员（不包括独立董事、监事）。

　　六、本激励计划第一类限制性股票的有效期为自限制性股票授予登记完成之日起至所有限制性股票全部解除限售或回购注销完毕之日止，最长不超过48个月；本激励计划第二类限制性股票的有效期为自限制性股票授予之日起至全部归属或作废失效之日止，最长不超过48个月。激励对象获授的限制性股票将按约定比例分次解除限售/归属，每次权益解除限售/归属以满足相应的解除限售/归属条件为前提条件。

　　七、公司不存在《上市公司股权激励管理办法》第七条规定的不得实行股权激励的下列情形：

　　（一）最近一个会计年度财务会计报告被注册会计师出具否定意见或者无法表示意见的审计报告；

　　（二）最近一个会计年度财务报告内部控制被注册会计师出具否定意见或者无法表示意见的审计报告；

　　（三）上市后最近36个月内出现过未按法律法规、公司章程、公开承诺进行利润分配的情形；

　　（四）法律法规规定不得实行股权激励的；

　　（五）中国证监会认定的其他情形。

　　八、本激励计划的激励对象不包括公司监事、独立董事。激励对象符合《上市公司股权激励管理办法》第八条、《深圳证券交易所创业板股票上市规则》第8.4.2条的规定，不存在不得成为激励对象的下列情形：

　　（一）最近12个月内被证券交易所认定为不适当人选；

　　（二）最近12个月内被中国证监会及其派出机构认定为不适当人选；

　　（三）最近12个月内因重大违法违规行为被中国证监会及其派出机构行政处罚或者采取市场禁入措施；

　　（四）具有《中华人民共和国公司法》规定的不得担任公司董事、高级管理人员情形的；

　　（五）法律法规规定不得参与上市公司股权激励的；

　　（六）中国证监会认定的其他情形。

　　九、公司承诺不为激励对象依本激励计划获取有关限制性股票提供贷款以及其他任何形式的财务资助，包括为其贷款提供担保。

　　十、本激励计划由公司董事会薪酬与考核委员会拟定，提交公司董事会审议通过后，经公司股东大会审议通过后方可实施。

　　十一、本激励计划经公司股东大会审议通过后，公司将在60日内按相关规定召开董事会对激励对象进行第一类限制性股票的授予、登记、公告等相关程序（公司不得授出第一类限制性股票的期间不计入60日期限之内），及第二类限制性股票的授予、公告等相关程序。公司未能在60日内完成上述工作的，应当及时披露未完成的原因，并宣告终止实施本激励计划，未授予的限制性股票失效。

　　十二、本激励计划的实施不会导致股权分布不符合上市条件的要求。

　　第一章   释义

　　以下词语如无特殊说明，在本文中具有如下含义：

　　注：1、本计划所引用的财务数据和财务指标，如无特殊说明指合并报表口径的财务数据和根据该类财务数据计算的财务指标。

　　2、本计划中部分合计数与各明细数直接相加之和在尾数上如有差异，是由于四舍五入所造成。

　　第二章   本激励计划的目的与原则

　　为了进一步建立、健全公司长效激励机制，吸引和留住优秀人才，充分调动公司核心团队的积极性，有效地将股东利益、公司利益和核心团队个人利益结合在一起，使各方共同关注公司的长远发展，确保公司发展战略和经营目标的实现，在充分保障股东利益的前提下，按照收益与贡献匹配的原则，根据《公司法》《证券法》《管理办法》《上市规则》《自律监管指南》等有关法律、法规和规范性文件以及《公司章程》的规定，制定本激励计划。

　　截至本激励计划公告日，本公司不存在对董事、监事、高级管理人员、核心技术人员、员工正在实施的其他股权激励计划。

　　第三章   本激励计划的管理机构

　　一、股东大会作为公司的最高权力机构，负责审议批准本激励计划的实施、变更和终止。股东大会可以在其权限范围内将与本激励计划相关的部分事宜授权董事会办理。

　　二、董事会是本激励计划的执行管理机构，负责本激励计划的实施。董事会下设薪酬与考核委员会，负责拟订和修订本激励计划并报董事会审议，董事会对激励计划审议通过后，报股东大会审议。董事会可以在股东大会授权范围内办理本激励计划的其他相关事宜。

　　三、监事会和独立董事是本激励计划的监督机构，应就本激励计划是否有利于公司的持续发展，是否存在明显损害公司及全体股东利益的情形发表意见。监事会应当对本激励计划激励对象名单进行审核，并对本计划的实施是否符合相关法律、法规、规范性文件和证券交易所业务规则进行监督。独立董事应当就本激励计划是否有利于上市公司的持续发展、是否存在明显损害上市公司及全体股东利益发表意见，并就本激励计划向所有股东征集委托投票权。

　　四、公司在股东大会审议通过股权激励方案之前对其进行变更的，独立董事、监事会应当就变更后的方案是否有利于公司的持续发展，是否存在明显损害公司及全体股东利益的情形发表独立意见。

　　五、公司在向激励对象授出权益前，独立董事、监事会应当就股权激励计划设定的激励对象获授权益的条件是否成就发表明确意见。若公司向激励对象授出权益与本激励计划安排存在差异，独立董事、监事会（当激励对象发生变化时）应当同时发表明确意见。

　　六、激励对象获授的限制性股票在解除限售/归属前，独立董事、监事会应当就股权激励计划设定的激励对象解除限售/归属条件是否成就发表明确意见。

　　第四章   激励对象的确定依据和范围

　　一、激励对象的确定依据

　　（一）激励对象确定的法律依据

　　本激励计划激励对象根据《公司法》《证券法》《管理办法》《上市规则》《自律监管指南》等有关法律、法规、规范性文件和《公司章程》的相关规定，结合公司实际情况而确定。

　　（二）激励对象确定的职务依据

　　本激励计划涉及的激励对象为公司（含子公司）董事、高级管理人员、中层管理人员、核心技术（业务）骨干、董事会认为需要激励的其他人员，不包含独立董事和监事。

　　对符合本激励计划的激励对象范围的人员，由公司薪酬与考核委员会拟定激励对象名单，并经公司监事会核实确定。

　　二、激励对象的范围

　　（一）本激励计划授予涉及的激励对象共计123人，包括：

　　1、董事、高级管理人员；

　　2、中层管理人员、核心技术（业务）骨干；

　　3、董事会认为需要激励的其他人员（为对公司和部门承担主要管理责任的中高层管理人员及董事会认为对公司经营业绩和未来发展有直接影响的技术（业务）骨干，不含独立董事和监事）。

　　以上激励对象中，董事、高级管理人员必须经股东大会选举或公司董事会聘 任。所有激励对象必须在公司授予限制性股票时和本激励计划规定的考核期内与 公司存在聘用、雇佣或劳动关系。

　　三、激励对象的核实

　　（一）本激励计划经董事会审议通过后，公司将在内部公示激励对象的姓名和职务，公示期不少于10天。

　　（二）公司监事会将对激励对象名单进行审核，充分听取公示意见，并在公司股东大会审议本激励计划前5日披露监事会对激励对象名单的审核意见及公示情况的说明。经公司董事会调整的激励对象名单亦应经公司监事会核实。

　　第五章   激励计划的具体内容

　　本激励计划包括第一类限制性股票激励计划和第二类限制性股票激励计划两部分。第一类限制性股票和第二类限制性股票将在履行相关程序后授予。

　　符合本激励计划第一类限制性股票授予条件的激励对象，以授予价格获得公司增发的A股普通股股票，该等股票设置一定期限的限售期，在达到本计划规定的解除限售条件后，方可解除限售流通。

　　符合本激励计划第二类限制性股票授予条件的激励对象，在满足相应归属条件后，以授予价格分次获得公司增发的A股普通股股票，该等股票将在中国证券登记结算有限责任公司深圳分公司进行登记。

　　激励对象将按约定比例分次行使权益，每次行使权益以满足相应的行使权益条件为前提。

　　本激励计划拟向激励对象授予权益总计342.42万股，约占本激励计划草案公告时公司股本总额11842.57万股的2.89%。

　　其中，本激励计划拟向激励对象授予的第一类限制性股票为68.48万股，占本激励计划草案公告时公司股本总额11842.57万股的0.58%，占本激励计划拟授出权益总数的20%。

　　本激励计划拟向激励对象授予的第二类限制性股票为273.94万股，占本激励计划草案公告时公司股本总额11842.57万股的2.31%，占本激励计划拟授出权益总数的80%。

　　公司全部在有效期内的股权激励计划所涉及的标的股票总数累计未超过公司股本总额的20%。本计划中任何一名激励对象通过全部在有效期内的股权激励计划所获授的本公司股票，累计不超过本计划提交股东大会审议时公司股本总额的1.00%。

　　一、第一类限制性股票激励计划

　　（一）第一类限制性股票激励计划的股票来源

　　第一类限制性股票激励计划的股票来源为公司向激励对象定向发行本公司A股普通股股票。

　　（二）激励对象获授的限制性股票分配情况及数量

　　本激励计划拟向激励对象授予第一类限制性股票68.48万股，具体分配情况如下：

　　注：1、上述任何一名激励对象通过全部在有效期内的股权激励计划获授的本公司股票累计数均未超过公司总股本的1%。公司全部有效期内的激励计划所涉及的标的股票总数累计不超过股权激励计划提交股东大会审议时公司股本总额的20%。

　　2、以上激励对象中不包括独立董事、监事、单独或合计持有公司5%以上股份的股东及公司实际控制人的配偶、父母、子女。

　　3、以上合计数据与各明细数相加之和在尾数上如有差异是由于四舍五入所造成。

　　（三）第一类限制性股票激励计划的有效期、授予日、限售期、解除限售安排和禁售期

　　1、第一类限制性股票激励计划的有效期

　　本激励计划第一类限制性股票有效期自限制性股票授予登记完成之日起至激励对象获授的限制性股票全部解除限售或回购注销之日止，最长不超过48个月。

　　2、授予日

　　授予日在本激励计划经公司股东大会审议通过后由董事会确定，授予日必须为交易日。公司需在股东大会审议通过后60日内按照相关规定召开董事会向激励对象授予限制性股票并完成公告。公司未能在60日内完成上述工作的，应当及时披露不能完成的原因，并宣告终止实施本激励计划，未完成授予的限制性股票失效，自公告之日起3个月内不得再次审议股权激励计划。

　　公司在下列期间不得向激励对象授予限制性股票：

　　（1）公司年度报告、半年度报告公告前30日内，因特殊原因推迟定期报告公告日期的，自原预约公告日前30日起算，至公告前1日；

　　（2）公司季度报告、业绩预告、业绩快报公告前10日内；

　　（3）自可能对本公司证券及其衍生品种交易价格产生较大影响的重大事件发生之日或在决策过程中，至依法披露之日内；

　　（4）中国证监会及深圳证券交易所规定的其他期间。

　　上述公司不得授出限制性股票的期间不计入60日期限之内。

　　如公司董事、高级管理人员作为被激励对象在限制性股票授予前6个月内发生过减持股票行为，则按照《证券法》中短线交易的规定自最后一笔减持交易之日起推迟6个月授予其限制性股票。

　　3、限售期

　　本激励计划授予的第一类限制性股票限售期分别为自授予登记完成之日起12个月、24个月、36个月。激励对象根据本激励计划获授的限制性股票在解除限售前不得转让、用于担保或偿还债务。

　　限售期满后，公司为满足解除限售条件的激励对象办理解除限售事宜，未满足解除限售条件的激励对象持有的限制性股票由公司回购注销。

　　4、解除限售安排

　　本激励计划授予的第一类限制性股票的解除限售期及各期解除限售时间安排如下表所示：

　　在上述约定期间内未申请解除限售的限制性股票或因未达到解除限售条件而不能解除限售的限制性股票，公司将按本计划规定的原则回购并注销。

　　激励对象获授的限制性股票由于资本公积金转增股本、股票红利、股票拆细而取得的股份同时限售，不得在二级市场出售或以其他方式转让，该等股份的解除限售期与限制性股票解除限售期相同。若届时公司对尚未解除限售的限制性股票进行回购注销的，则因前述原因获得的股份将一并回购注销。

　　5、禁售期

　　本次限制性股票激励计划的限售规定按照《公司法》《证券法》《上市公司股东、董监高减持股份的若干规定》等相关法律、法规、规范性文件和《公司章程》执行，具体规定如下：

　　（1）激励对象为公司董事和高级管理人员的，其在任职期间每年转让的股份不得超过其所持有本公司股份总数的25%；在离职后半年内，不得转让其所持有的本公司股份。

　　（2）激励对象为公司董事和高级管理人员的，将其持有的本公司股票在买入后6个月内卖出，或者在卖出后6个月内又买入，由此所得收益归本公司所有，本公司董事会将收回其所得收益。

　　（3）在本计划有效期内，如果《公司法》《证券法》等相关法律、法规、规范性文件和《公司章程》中对公司董事和高级管理人员持有股份转让的有关规定发生了变化，则这部分激励对象转让其所持有的公司股票应当在转让时符合修改后的《公司法》《证券法》等相关法律、法规、规范性文件和《公司章程》的规定。

　　（四）第一类限制性股票的授予价格和授予价格的确定方法

　　1、限制性股票的授予价格

　　限制性股票的授予价格为每股15.26元，即满足授予条件后，激励对象可以每股15.26元的价格购买公司向激励对象增发的公司A股普通股股票。

　　2、限制性股票的授予价格的确定方法

　　本激励计划限制性股票授予价格定价基准日为本激励计划草案公布日，授予价格不得低于股票票面金额，且不低于下列价格较高者：

　　本激励计划草案公告前1个交易日公司股票交易均价（前1个交易日股票交易总额/前1个交易日股票交易总量）27.65元的50%，为13.82元/股；

　　本激励计划草案公告前20个交易日公司股票交易均价（前20个交易日股票交易总额/前20个交易日股票交易总量）30.51元的50%，为15.26元/股。

　　（五）第一类限制性股票的授予与解除限售条件

　　1、限制性股票的授予条件

　　只有在同时满足下列条件时，激励对象才能获授限制性股票：

　　（1）公司未发生以下任一情形：

　　①最近一个会计年度财务会计报告被注册会计师出具否定意见或者无法表示意见的审计报告；

　　②最近一个会计年度财务报告内部控制被注册会计师出具否定意见或者无法表示意见的审计报告；

　　③上市后最近36个月内出现过未按法律法规、公司章程、公开承诺进行利润分配的情形；

　　④法律法规规定不得实行股权激励的；

　　⑤中国证监会认定的其他情形。

　　（2）激励对象未发生以下任一情形：

　　①最近12个月内被证券交易所认定为不适当人选；

　　②最近12个月内被中国证监会及其派出机构认定为不适当人选；

　　③最近12个月内因重大违法违规行为被中国证监会及其派出机构行政处罚或者采取市场禁入措施；

　　④具有《公司法》规定的不得担任公司董事、高级管理人员情形的；

　　⑤法律法规规定不得参与上市公司股权激励的；

　　⑥中国证监会认定的其他情形。

　　2、限制性股票的解除限售条件

　　解除限售期内，同时满足下列条件时，激励对象获授的限制性股票方可解除限售：

　　（1）公司未发生以下任一情形：

　　①最近一个会计年度财务会计报告被注册会计师出具否定意见或者无法表示意见的审计报告；

　　②最近一个会计年度财务报告内部控制被注册会计师出具否定意见或者无法表示意见的审计报告；

　　③上市后最近36个月内出现过未按法律法规、公司章程、公开承诺进行利润分配的情形；

　　④法律法规规定不得实行股权激励的；

　　⑤中国证监会认定的其他情形。

　　（2）激励对象未发生以下任一情形：

　　①最近12个月内被证券交易所认定为不适当人选；

　　②最近12个月内被中国证监会及其派出机构认定为不适当人选；

　　③最近12个月内因重大违法违规行为被中国证监会及其派出机构行政处罚或者采取市场禁入措施；

　　④具有《公司法》规定的不得担任公司董事、高级管理人员情形的；

　　⑤法律法规规定不得参与上市公司股权激励的；

　　⑥中国证监会认定的其他情形。

　　公司发生上述第（1）条规定情形之一的，所有激励对象根据本激励计划已获授但尚未解除限售的限制性股票应当由公司按授予价格回购注销；某一激励对象发生上述第（2）条规定情形之一的，该激励对象根据本激励计划已获授但尚未解除限售的限制性股票应当由公司按授予价格回购注销。

　　（3）公司层面业绩考核要求

　　本激励计划拟授予的第一类限制性股票部分的考核年度为 2022-2024三个会计年度，分年度对公司营业收入增长率进行考核，每个会计年度考核一次。

　　授予的第一类限制性股票各年度的业绩考核目标如下：

　　注：“营业收入”口径以经会计师事务所审计的合并报表为准。

　　（4）激励对象个人层面绩效考核要求

　　激励对象的个人层面绩效考核按照公司制定的股权激励个人绩效考核相关规定组织实施，并依照激励对象的考核结果确定其实际解除限售的股份数量。激励对象的绩效考核分数划分为四个档次，届时根据以下考核评级表中对应的个人绩效系数确定激励对象的实际解除限售的股份数量：

　　若公司层面业绩考核达标，激励对象当年实际解除限售的限制性股票数量=个人当年计划解除限售的股票数量×个人绩效系数。

　　激励对象当期计划解除限售的限制性股票因考核原因不能解除限售或不能完全解除限售的，由公司统一按授予价格回购注销。

　　（5）考核指标的科学性和合理性说明

　　本次限制性股票激励计划考核指标分为两个层面，分别为公司层面业绩考核、个人层面绩效考核。

　　在公司层面业绩考核指标方面，公司综合考虑公司历史业绩、未来战略规划 以及行业特点，为实现公司未来高质量和稳健发展与激励效果相统一的目标，选取营业收入增长率作为考核指标，营业收入指标能够反映企业经营状况和市场占有能力，该指标的设置综合考虑了宏观经济环境的影响，以及公司所处行业的发展及市场竞争状况、公司历史业绩、公司未来发展战略规划和预期，是对公司未来经营的合理规划并兼顾了本激励计划的激励作用，在体现较高成长性的同时保障预期激励效果。

　　除公司层面的业绩考核外，公司对个人还设置了严密的绩效考核体系，能够对激励对象的工作绩效作出较为准确、全面的综合评价。公司将根据激励对象绩效考评结果，确定激励对象个人是否达到解除限售条件。

　　综上，公司本次激励计划的考核体系具有全面性、综合性及可操作性，考核指标设定具有良好的科学性和合理性，同时对激励对象具有约束效果，能够达到本次激励计划的考核目的。

　　二、第二类限制性股票激励计划

　　（一）第二类限制性股票激励计划的股票来源

　　第二类限制性股票激励计划的股票来源为公司向激励对象定向发行本公司A股普通股股票。

　　（二）激励对象获授的限制性股票分配情况及数量

　　本激励计划拟向激励对象授予第二类限制性股票273.94万股，具体分配情况如下：

　　注：1、上述任何一名激励对象通过全部在有效期内的股权激励计划获授的本公司股票累计数均未超过公司总股本的1%。公司全部有效期内的激励计划所涉及的标的股票总数累计不超过股权激励计划提交股东大会审议时公司股本总额的20%。

　　2、以上激励对象中不包括独立董事、监事、单独或合计持有公司5%以上股份的股东及公司实际控制人的配偶、父母、子女。

　　3、以上合计数据与各明细数相加之和在尾数上如有差异是由于四舍五入所造成。

　　（三）第二类限制性股票激励计划的有效期、授予日、归属安排和禁售期

　　1、第二类限制性股票激励计划的有效期

　　本激励计划有效期自第二类限制性股票授予之日起至激励对象获授的限制性股票全部归属或作废失效之日止，最长不超过48个月。

　　2、授予日

　　授予日在本激励计划经公司股东大会审议通过后由董事会确定，授予日必须为交易日。公司需在股东大会审议通过后60日内按照相关规定召开董事会向激励对象授予限制性股票并完成公告。公司未能在60日内完成上述工作的，应当及时披露不能完成的原因，并宣告终止实施本激励计划，未完成授予的限制性股票失效，自公告之日起3个月内不得再次审议股权激励计划。

　　3、本激励计划的归属安排

　　本激励计划授予的第二类限制性股票在激励对象满足相应归属条件后将按约定比例分次归属，归属日必须为交易日，且获得的限制性股票不得在下列期间内归属：

　　（1）公司年度报告、半年度报告公告前30日内，因特殊原因推迟定期报告公告日期的，自原预约公告日前30日起算，至公告前1日；

　　（2）公司季度报告、业绩预告、业绩快报公告前10日内；

　　（3）自可能对本公司证券及其衍生品种交易价格产生较大影响的重大事件发生之日或在决策过程中，至依法披露之日内；

　　（4）中国证监会及深圳证券交易所规定的其他期间。

　　本激励计划授予的第二类限制性股票的各批次归属比例安排如下表所示：

　　在上述约定期间内未完成归属的或因未达到归属条件而不能申请归属的该期限制性股票，不得归属，作废失效。

　　激励对象根据本激励计划获授的限制性股票在归属前不得转让、用于担保或偿还债务。激励对象已获授但尚未归属的限制性股票由于资本公积金转增股本、送股等情形增加的股份同时受归属条件约束，且归属之前不得转让、用于担保或偿还债务，若届时限制性股票不得归属的，则因前述原因获得的股份同样不得归属。

　　4、禁售期

　　本次限制性股票激励计划的限售规定按照《公司法》《证券法》《上市公司股东、董监高减持股份的若干规定》等相关法律、法规、规范性文件和《公司章程》执行，具体规定如下：

　　（1）激励对象为公司董事和高级管理人员的，其在任职期间每年转让的股份不得超过其所持有本公司股份总数的25%；在离职后半年内，不得转让其所持有的本公司股份。

　　（2）激励对象为公司董事和高级管理人员的，将其持有的本公司股票在买入后6个月内卖出，或者在卖出后6个月内又买入，由此所得收益归本公司所有，本公司董事会将收回其所得收益。

　　（3）在本计划有效期内，如果《公司法》《证券法》等相关法律、法规、规范性文件和《公司章程》中对公司董事和高级管理人员持有股份转让的有关规定发生了变化，则这部分激励对象转让其所持有的公司股票应当在转让时符合修改后的《公司法》《证券法》等相关法律、法规、规范性文件和《公司章程》的规定。

　　（四）第二类限制性股票的授予价格和授予价格的确定方法

　　1、限制性股票的授予价格

　　本次限制性股票的授予价格为每股15.26元，即满足归属条件后，激励对象可以每股15.26元的价格购买公司向激励对象增发的公司A股普通股股票。

　　2、限制性股票的授予价格的确定方法

　　本激励计划限制性股票授予价格定价基准日为本激励计划草案公布日，授予价格不得低于股票票面金额，且不低于下列价格较高者：

　　（1）本激励计划草案公告前1个交易日公司股票交易均价（前1个交易日股票交易总额/前1个交易日股票交易总量）27.65元的50%，为13.82元/股；

　　（2）本激励计划草案公告前20个交易日公司股票交易均价（前20个交易日股票交易总额/前20个交易日股票交易总量）30.51元的50%，为15.26元/股。

　　（五）第二类限制性股票的授予与归属条件

　　1、限制性股票的授予条件

　　只有在同时满足下列条件时，激励对象才能获授限制性股票：

　　（1）公司未发生以下任一情形：

　　①最近一个会计年度财务会计报告被注册会计师出具否定意见或者无法表示意见的审计报告；

　　②最近一个会计年度财务报告内部控制被注册会计师出具否定意见或者无法表示意见的审计报告；

　　③上市后最近36个月内出现过未按法律法规、公司章程、公开承诺进行利润分配的情形；

　　④法律法规规定不得实行股权激励的；

　　⑤中国证监会认定的其他情形。

　　（2）激励对象未发生以下任一情形：

　　①最近12个月内被证券交易所认定为不适当人选；

　　②最近12个月内被中国证监会及其派出机构认定为不适当人选；

　　③最近12个月内因重大违法违规行为被中国证监会及其派出机构行政处罚或者采取市场禁入措施；

　　④具有《公司法》规定的不得担任公司董事、高级管理人员情形的；

　　⑤法律法规规定不得参与上市公司股权激励的；

　　⑥中国证监会认定的其他情形。

　　2、限制性股票的归属条件

　　激励对象获授的限制性股票需同时满足以下归属条件方可分批次办理归属事宜：

　　（1）公司未发生以下任一情形：

　　①最近一个会计年度财务会计报告被注册会计师出具否定意见或者无法表示意见的审计报告；

　　②最近一个会计年度财务报告内部控制被注册会计师出具否定意见或者无法表示意见的审计报告；

　　③上市后最近36个月内出现过未按法律法规、公司章程、公开承诺进行利润分配的情形；

　　④法律法规规定不得实行股权激励的；

　　⑤中国证监会认定的其他情形。

　　（2）激励对象未发生以下任一情形：

　　①最近12个月内被证券交易所认定为不适当人选；

　　②最近12个月内被中国证监会及其派出机构认定为不适当人选；

　　③最近12个月内因重大违法违规行为被中国证监会及其派出机构行政处罚或者采取市场禁入措施；

　　④具有《公司法》规定的不得担任公司董事、高级管理人员情形的；

　　⑤法律法规规定不得参与上市公司股权激励的；

　　⑥中国证监会认定的其他情形。

　　公司发生上述第（1）条规定情形之一的，所有激励对象根据本激励计划已获授但尚未归属的限制性股票取消归属，并作废失效；某一激励对象发生上述第（2）条规定的不得被授予限制性股票的情形，该激励对象已获授但尚未归属的限制性股票取消归属，并作废失效。

　　（3）激励对象归属权益的任职期限要求

　　激励对象获授的各批次限制性股票在归属前，须满足12个月以上的任职期限。

　　（4）公司层面业绩考核要求

　　本激励计划拟授予的第二类限制性股票部分的考核年度为 2022-2024三个会计年度，分年度对公司营业收入增长率进行考核，每个会计年度考核一次。

　　授予的第二类限制性股票各年度的业绩考核目标如下：

　　注：“营业收入”口径以经会计师事务所审计的合并报表为准。

　　（5）激励对象个人层面绩效考核要求

　　激励对象的个人层面绩效考核按照公司制定的股权激励个人绩效考核相关规定组织实施，并依照激励对象的考核结果确定其实际归属的股份数量。激励对象的绩效考核分数划分为四个档次，届时根据以下考核评级表中对应的个人绩效系数确定激励对象的实际归属的股份数量：

　　若公司层面业绩考核达标，激励对象当年实际归属的限制性股票数量=个人当年计划归属的股票数量×个人绩效系数。

　　激励对象当期计划归属的限制性股票因考核原因不能归属或不能完全归属的，作废失效，不可递延至下一年度。

　　公司/公司股票因经济形势、市场行情等因素发生变化，继续执行激励计划难以达到激励目的的，经公司董事会及/或股东大会审议确认，可决定对本激励计划的尚未归属的某一批次/多个批次的限制性股票取消归属或终止本激励计划。

　　（6）考核指标的科学性和合理性说明

　　本次限制性股票激励计划考核指标分为两个层面，分别为公司层面业绩考核、个人层面绩效考核。

　　在公司层面业绩考核指标方面，公司综合考虑公司历史业绩、未来战略规划 以及行业特点，为实现公司未来高质量和稳健发展与激励效果相统一的目标，选取营业收入增长率作为考核指标，营业收入指标能够反映企业经营状况和市场占有能力，该指标的设置综合考虑了宏观经济环境的影响，以及公司所处行业的发展及市场竞争状况、公司历史业绩、公司未来发展战略规划和预期，是对公司未来经营的合理规划并兼顾了本激励计划的激励作用，在体现较高成长性的同时保障预期激励效果。

　　除公司层面的业绩考核外，公司对个人还设置了严密的绩效考核体系，能够对激励对象的工作绩效作出较为准确、全面的综合评价。公司将根据激励对象绩效考评结果，确定激励对象个人是否达到归属条件。

　　综上，公司本次激励计划的考核体系具有全面性、综合性及可操作性，考核指标设定具有良好的科学性和合理性，同时对激励对象具有约束效果，能够达到本次激励计划的考核目的。

　　第六章   限制性股票激励计划的调整方法和程序

　　一、限制性股票授予数量及归属数量的调整方法

　　本激励计划草案公告日至第一类限制性股票完成股份登记期间/第二类限制性股票归属前，公司有资本公积转增股本、派送股票红利、股份拆细、配股、缩股等事项，应对限制性股票授予数量进行相应的调整。调整方法如下：

　　（一）资本公积转增股本、派送股票红利、股份拆细

　　Q=Q0×（1+n）

　　其中：Q0为调整前的限制性股票授予/归属数量；n为每股的资本公积转增股本、派送股票红利、股份拆细的比率（即每股股票经转增、送股或拆细后增加的股票数量）；Q为调整后的限制性股票授予/归属数量。

　　（二）配股

　　Q=Q0×P1×（1+n）÷（P1+P2×n）

　　其中：Q0为调整前的限制性股票授予/归属数量；P1为股权登记日当日收盘价；P2为配股价格；n为配股的比例（即配股的股数与配股前公司总股本的比例）；Q为调整后的限制性股票授予/归属数量。

　　（三）缩股

　　Q=Q0×n

　　其中：Q0为调整前的限制性股票授予/归属数量；n为缩股比例（即1股公司股票缩为n股股票）；Q为调整后的限制性股票授予/归属数量。

　　（四）增发

　　公司在发生增发新股的情况下，限制性股票授予/归属数量不做调整。

　　二、限制性股票授予价格的调整方法

　　本激励计划草案公告日至第一类限制性股票完成股份登记期间/第二类限制性股票归属前，公司有资本公积转增股本、派送股票红利、股份拆细、配股、缩股或派息等事项，应对限制性股票的授予价格进行相应的调整。调整方法如下：

　　（一）资本公积转增股本、派送股票红利、股份拆细

　　P=P0÷（1+n）

　　其中：P0为调整前的授予价格；n为每股的资本公积转增股本、派送股票红利、股份拆细的比率；P为调整后的授予价格。

　　（二）配股

　　P=P0×（P1+P2×n）÷[P1×（1+n）]

　　其中：P0为调整前的授予价格；P1为股权登记日当日收盘价；P2为配股价格；n为配股的比例（即配股的股数与配股前股份公司总股本的比例）；P为调整后的授予价格。

　　（三）缩股

　　P=P0÷n

　　其中：P0为调整前的授予价格；n为缩股比例；P为调整后的授予价格。

　　（四）派息

　　P=P0-V

　　其中：P0为调整前的授予价格；V为每股的派息额；P为调整后的授予价格。经派息调整后，P仍须大于1。

　　（五）增发

　　公司在发生增发新股的情况下，限制性股票的授予价格不做调整。

　　三、限制性股票激励计划调整的程序

　　当出现上述情况时，应由公司董事会审议通过关于调整限制性股票授予/归属数量、授予价格的议案（因上述情形以外的事项需调整限制性股票授予/归属数量和授予价格的，除董事会审议相关议案外，必须提交公司股东大会审议）。公司应聘请律师事务所就上述调整是否符合《管理办法》《公司章程》和本激励计划的规定向公司出具专业意见。调整议案经董事会审议通过后，公司应当及时披露董事会决议公告，同时公告法律意见书。

　　四、第一类限制性股票回购注销的原则

　　公司按本计划规定回购注销第一类限制性股票的，除本计划另有约定外，回购价格为授予价格。

　　激励对象获授的限制性股票完成股份登记后，若公司发生资本公积转增股本、派送股票红利、股份拆细、配股或缩股、派息等影响公司股本总额或公司股票价格事项的，公司应对尚未解除限售的限制性股票的回购价格及数量做相应的调整。

　　（一）回购价格的调整方法

　　1、资本公积转增股本、派送股票红利、股票拆细

　　P=P0÷（1+n）

　　其中：P为调整后的每股限制性股票回购价格，P0为每股限制性股票授予价格；n为每股公积金转增股本、派送股票红利、股票拆细的比率（即每股股票经转增、送股或股票拆细后增加的股票数量）。

　　2、缩股

　　P=P0÷n

　　其中：P为调整后的每股限制性股票回购价格，P0为每股限制性股票授予价格；n为每股的缩股比例（即1股股票缩为n股股票）。

　　3、配股

　　P=P0×（P1+P2×n）/[P1×(1+n)]

　　其中：P0为调整前的每股限制性股票回购价格；P1为股权登记日当天收盘价；P2为配股价格；n为配股的比例（即配股的股数与配股前公司总股本的比例）。

　　4、派息

　　P=P0-V

　　其中：P0为调整前的每股限制性股票回购价格；V为每股的派息额；P为调整后的每股限制性股票回购价格。经派息调整后，P仍须大于1。

　　5、增发

　　公司在发生增发新股的情况下，限制性股票回购价格不做调整。

　　（二）回购数量的调整方法

　　1、资本公积转增股本、派送股票红利、股份拆细

　　Q=Q0×（1+n）

　　其中：Q0 为调整前的限制性股票数量；n 为每股的资本公积转增股本、派送股票红利、股份拆细的比率（即每股股票经转增、送股或拆细后增加的股票数量）；Q 为调整后的限制性股票数量。

　　2、配股

　　Q=Q0×P1×（1+n）/（P1+P2×n）

　　其中：Q0 为调整前的限制性股票数量；P1为股权登记日当日收盘价；P2为配股价格；n为配股的比例（即配股的股数与配股前公司总股本的比例）；Q为调整后的限制性股票数量。

　　3、缩股

　　Q=Q0×n

　　其中：Q0为调整前的限制性股票数量；n为缩股比例（即1股公司股票缩为n股股票）；Q为调整后的限制性股票数量。

　　4、增发

　　公司在发生增发新股的情况下，限制性股票的数量不做调整。

　　（三）回购价格和数量的调整程序

　　1、公司股东大会授权公司董事会依上述已列明的原因调整限制性股票的回购价格与数量，董事会根据上述规定调整回购价格与数量后，应及时公告。

　　2、因其他原因需要调整限制性股票回购数量及价格的，应经董事会做出决议并经股东大会审议批准。

　　（四）回购注销的程序

　　1、公司及时召开董事会审议回购股份方案，依法将回购方案提交股东大会批准，并及时公告。

　　2、公司按照本计划的规定实施回购时，应按照《公司法》的规定进行处理。

　　3、公司按照本激励计划的规定实施回购时，应向证券交易所申请注销该等限制性股票，经证券交易所确认后，由证券登记结算机构办理登记结算事宜。

　　第七章   限制性股票的会计处理

　　按照《企业会计准则第11号——股份支付》和《企业会计准则第22号——金融工具确认和计量》的规定，公司将在授予日至解除限售/归属日期间的每个资产负债表日，根据最新取得的可解除限售/归属的人数变动、业绩指标完成情况等后续信息，修正预计可解除限售/归属限制性股票的数量，并按照限制性股票授予日的公允价值，将当期取得的服务计入相关成本或费用和资本公积。

　　一、限制性股票的公允价值及确定方法

　　（一）第一类限制性股票的公允价值及确定方法

　　根据《企业会计准则第11号——股份支付》及《企业会计准则第22号——金融工具确认和计量》的相关规定，以授予日收盘价确定授予日第一类限制性股票的公允价值，并最终确认本激励计划的股份支付费用。每股第一类限制性股票的股份支付费用=限制性股票公允价值-授予价格。

　　（二）第二类限制性股票的公允价值及确定方法

　　根据《企业会计准则第11号——股份支付》及《企业会计准则第22号——金融工具确认和计量》的相关规定，公司将按照授予日股票期权的公允价值，将当期取得的服务计入相关成本或费用和资本公积。公司以Black-Scholes模型来计算第二类限制性股票的公允价值，并于2022年3月15日用该模型对授予的第二类限制性股票进行预测算（授予时进行正式测算）。具体参数选取如下：

　　1、标的股价：26.93元/股（取2022年3月15日的收盘价）；

　　2、有效期分别为：12个月、24个月、36个月（第二类限制性股票授予之日至每期归属日的期限）；

　　3、历史波动率：25.88%、28.00%、27.77%（采用创业板综指最近三年历史波动率）；

　　4、无风险利率：1.50%、2.10%、2.75%（分别采用中国人民银行制定的金融 机构1年期、2年期、3年期存款基准利率）；

　　5、股息率：0.00%。

　　二、预计限制性股票实施对各期经营业绩的影响

　　公司按照会计准则的规定确定授予日限制性股票的公允价值，并最终确认本激励计划的股份支付费用，该等费用将在本激励计划的实施过程中按归属安排的比例摊销。由本激励计划产生的激励成本将在经常性损益中列支。

　　根据中国会计准则要求，本激励计划拟授予342.42万股限制性股票对各期会计成本的影响如下表所示（假设授予日为2022年3月底）：

　　注：1、上述计算结果并不代表最终的会计成本，实际会计成本与授予日、授予价格和解除限售/归属数量相关，激励对象在解除限售/归属前离职、公司业绩考核、个人绩效考核达不到对应标准的会相应减少实际解除限售/归属数量从而减少股份支付费用。同时，公司提醒股东注意可能产生的摊薄影响。

　　2、上述对公司经营成果影响的最终结果将以会计师事务所出具的年度审计报告为准。

　　公司以目前信息初步估计，限制性股票费用的摊销对有效期内各年净利润有所影响。但同时此次限制性股票激励计划实施后，将进一步提升员工的凝聚力、团队稳定性，并有效激发管理团队的积极性，从而提高经营效率，给公司带来更高的经营业绩和内在价值。

　　第八章   公司/激励对象发生异动的处理

　　一、公司发生异动的处理

　　（一）公司出现下列情形之一的，本激励计划终止实施，对激励对象已获授但尚未解除限售的第一类限制性股票不得解除限售，由公司按授予价格回购注销；已获授但尚未归属的第二类限制性股票取消归属：

　　1、最近一个会计年度财务会计报告被注册会计师出具否定意见或者无法表示意见的审计报告；

　　2、最近一个会计年度财务报告内部控制被注册会计师出具否定意见或者无法表示意见的审计报告；

　　3、上市后最近36个月内出现过未按法律法规、公司章程、公开承诺进行利润分配的情形；

　　4、法律法规规定不得实行股权激励的情形；

　　5、中国证监会认定的其他需要终止激励计划的情形。

　　（二）公司出现下列情形之一的，本计划不做变更：

　　1、公司控制权发生变更，但未触发重大资产重组；

　　2、公司出现合并、分立的情形，公司仍然存续。

　　（三）公司出现下列情形之一的，由公司股东大会决定本计划是否作出相应变更或调整。

　　1、公司控制权发生变更且触发重大资产重组；

　　2、公司出现合并、分立的情形，且公司不再存续。

　　（四）公司因信息披露文件有虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，导致不符合限制性股票授予条件或解除限售/归属条件的，激励对象尚未解除限售的第一类限制性股票由公司统一回购注销处理；已获授但尚未归属的第二类限制性股票不得归属，并作废失效；已解除限售/归属的限制性股票，应当返还其已获授权益。董事会应当按照前款规定收回激励对象所得收益。

　　二、激励对象个人情况发生变化

　　（一）激励对象如因出现以下情形之一而失去参与本激励计划的资格，激励对象已解除限售的第一类限制性股票不做变更，尚未解除限售的第一类限制性股票将由公司按照授予价格进行回购注销；已归属的第二类限制性股票不作处理，已获授但尚未归属的第二类限制性股票取消归属，并作废失效：

　　1、最近12个月内被证券交易所认定为不适当人选；

　　2、最近12个月内被中国证监会及其派出机构认定为不适当人选；

　　3、最近12个月内因重大违法违规行为被中国证监会及其派出机构行政处罚或者采取市场禁入措施；

　　4、具有《公司法》规定的不得担任公司董事、高级管理人员情形的；

　　5、法律法规规定不得参与上市公司股权激励的；

　　6、中国证监会认定的其他情形。

　　（二）激励对象发生职务变更，但仍在公司（含子公司及分公司，下同）内任职的，其获授的限制性股票将按照职务变更前本激励计划规定的程序办理解除限售/归属；但是，激励对象因不能胜任岗位工作、触犯法律、违反职业道德、泄露公司机密、失职或渎职、严重违反公司制度、违反公序良俗等行为损害公司利益或声誉而导致的职务变更，或因前列原因导致公司解除与激励对象劳动关系或聘用关系的，激励对象已获授但尚未解除限售的第一类限制性股票不得解除限售，由公司按授予价格回购注销；激励对象已获授予但尚未归属的第二类限制性股票不得归属，并作废失效。

　　（三）激励对象离职的，包括主动辞职、因公司裁员而离职、劳动合同/聘用协议到期不再续约、因个人过错被公司解聘、协商解除劳动合同或聘用协议、公司辞退等，自离职之日起激励对象已获授但尚未获准解除限售的第一类限制性股票不得解除限售，由公司按授予价格回购注销；已获授但尚未归属的第二类限制性股票不得归属，并作废失效。激励对象离职前需要向公司支付完毕已归属限制性股票所涉及的个人所得税。

　　个人过错包括但不限于以下行为，公司有权视情节严重性就因此遭受的损失按照有关法律的规定向激励对象进行追偿：

　　违反了与公司签订的劳动合同、保密协议、竞业禁止协议或任何其他类似协议；违反了居住国家或地区或所在地国家或地区(包含出差等临时所在地)的法律，导致刑事犯罪或其他影响履职的恶劣情况；从公司以外公司或个人处收取报酬，且未提前向公司披露等。

　　（四）激励对象按照国家法律法规及公司规定正常退休（含退休后返聘到公司任职或以其他形式继续为公司提供劳动服务），遵守保密义务且未出现任何损害公司利益行为的，其获授的限制性股票继续有效并仍按照本激励计划规定的程序办理解除限售/归属。发生本款所述情形后，激励对象无个人绩效考核的，其个人绩效考核条件不再纳入解除限售/归属条件；有个人绩效考核的，其个人绩效考核仍为限制性股票解除限售/归属条件之一。

　　（五）激励对象因丧失劳动能力而离职，应分以下两种情况处理：

　　1、当激励对象因执行职务丧失劳动能力而离职时，其获授的限制性股票可按照丧失劳动能力前本激励计划规定的程序办理解除限售/归属，且公司董事会可以决定其个人绩效考核条件不再纳入解除限售/归属条件，其他解除限售/归属条件仍然有效。激励对象离职前需要向公司支付完毕已归属限制性股票所涉及的个人所得税，并应在其后每次办理归属时先行支付当期将归属的限制性股票所涉及的个人所得税。

　　2、当激励对象非因执行职务丧失劳动能力而离职时，激励对象已获授但尚未解除限售的第一类限制性股票不得解除限售，由公司按授予价格回购注销；已获授予但尚未归属的第二类限制性股票不得归属，并作废失效。激励对象离职前需要向公司支付完毕已归属限制性股票所涉及的个人所得税。

　　（六）激励对象身故的：

　　激励对象身故的，在情况发生之日，激励对象已获授但尚未解除限售的第一类限制性股票不得解除限售，由公司按授予价格回购注销；已获授予但尚未归属的第二类限制性股票不得归属，并作废失效。

　　（七）本激励计划未规定的其它情况由公司董事会认定，并确定其处理方式。

　　三、公司与激励对象之间争议或纠纷的解决机制

　　公司与激励对象之间因执行本激励计划及/或双方签订的《限制性股票授予协议书》所发生的或与本激励计划及/或《限制性股票授予协议书》相关的争议或纠纷，双方应通过协商、沟通解决，或通过公司董事会薪酬与考核委员会调解解决。若自争议或纠纷发生之日起60日内双方未能通过上述方式解决或通过上述方式未能解决相关争议或纠纷，任何一方均有权向公司所在地有管辖权的人民法院提起诉讼解决。

　　第九章   附则

　　一、本激励计划需在公司股东大会审议通过后实施。

　　二、本激励计划由公司董事会负责解释。

　　深圳市南极光电子科技股份有限公司董事会

　　2022年3月15日

　　证券代码：300940     证券简称：南极光     公告编号：2022-004

　　深圳市南极光电子科技股份有限公司

　　关于使用部分闲置募集资金及

　　自有资金进行现金管理的公告

　　本公司及董事会全体成员保证信息披露的内容真实、准确、完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。

　　深圳市南极光电子科技股份有限公司（以下简称“公司”）于2022年3月15日召开第二届董事会第四次会议及第二届监事会第四次会议，审议通过了《关于使用部分闲置募集资金及自有资金进行现金管理的议案》，同意公司及子公司在保证募集资金投资项目建设和公司及子公司正常经营的情况下，使用不超过人民币21,500万元（含本数）的暂时闲置募集资金及不超过人民币3,000万元（含本数）的自有资金进行现金管理，使用期限自本次董事会审议通过之日起至审议2022年度报告董事会召开之日止，在上述额度和期限范围内资金可滚动使用。本次使用部分闲置募集资金及自有资金进行现金管理的资金额度在公司董事会审批权限内，无需提交股东大会审议。现将具体情况公告如下：

　　一、募集资金基本情况

　　经中国证券监督管理委员会《关于同意深圳市南极光电子科技股份有限公司首次公开发行股票注册的批复》（证监许可〔2021〕9号）同意注册，公司首次公开发行人民币普通股（A股）股票2960.6423万股，发行价格为12.76元/股，募集资金总额为人民币37,777.80万元，扣除发行费用人民币4,535.05万元，实际募集资金净额为人民币33,242.75万元。信永中和会计师事务所（特殊普通合伙）对该募集资金到账情况进行了审验，并于2021年1月29日出具了XYZH/2021GZAA50004号《验资报告》。公司已将上述募集资金存放于募集资金专项账户，并与保荐机构、存放募集资金的银行签订了募集资金监管协议。

　　二、募集资金使用情况

　　根据公司已披露的《深圳市南极光电子科技股份有限公司首次公开发行股票并在创业板上市招股说明书》及公司第一届董事会第二十四次会议审议通过的《关于调整募投项目募集资金投资额的议案》，公司首次公开发行股票募集资金扣除发行费用后，投资于以下项目：

　　单位：万元

　　截至2022年2月28日，公司累计使用募集资金5,138.57万元，募集资金余额为28,386.08万元（含利息收入）。因募投项目建设存在一定的建设周期，根据募投项目建设进度，现阶段募集资金在短期内存在部分闲置的情况。在不影响募投项目建设和公司正常经营的前提下，公司将合理利用闲置募集资金进行现金管理，提高募集资金使用效率。

　　三、前次使用部分闲置募集资金和自有资金进行现金管理的情况

　　公司于2021年3月1日召开第一届董事会第二十四次会议和第一届监事会第二十一次会议，并于2021年3月19日召开2021年第一次临时股东大会，审议通过了《关于使用部分闲置募集资金及自有资金进行现金管理的议案》，同意在保证募集资金投资项目建设和公司正常经营的情况下，使用不超过人民币2.5亿元（含本数）的暂时闲置募集资金及不超过人民币1亿元（含本数）的自有资金进行现金管理，使用期限自股东大会审议通过之日起12个月内有效，在上述额度和期限范围内资金可滚动使用。具体内容详见公司2021年3月2日披露于巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn）的《关于使用部分闲置募集资金及自有资金进行现金管理的公告》。

　　为了进一步提高暂时闲置募集资金的使用效率和收益，公司于2021年6月22日召开第一届董事会第二十七次会议和第一届监事会第二十四次会议，并于2021年7月8日召开2021年第二次临时股东大会，审议通过了《关于增加使用部分闲置募集资金进行现金管理的议案》，同意在保证募集资金投资项目建设和公司正常经营的情况下，增加使用不超过人民币8,000万元（含本数）的暂时闲置募集资金进行现金管理，使用期限自股东大会审议通过之日起12个月内有效，在上述额度和期限范围内资金可滚动使用。具体内容详见公司2021年6月23日披露于巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn）的《关于增加使用部分闲置募集资金进行现金管理的公告》。

　　截至2022年2月28日，公司使用闲置募集资金进行现金管理尚未到期的余额为26,500.06万元，公司使用自有资金进行现金管理尚未到期的余额为3,000万元。

　　四、本次使用闲置募集资金和自有资金进行现金管理的计划

　　（一）投资目的

　　为提高公司资金使用效率、增加股东回报，在确保不影响募投项目建设需要，保证公司正常经营，并有效控制风险的前提下，公司及子公司拟使用部分暂时闲置的募集资金及自有资金进行现金管理，以更好的实现现金的保值增值，保障公司股东的利益。

　　（二）投资品种

　　1、闲置募集资金投资产品品种

　　公司及子公司拟购买安全性高、流动性好、风险低、期限不超过12个月或可转让可提前支取的产品，包括但不限于结构性存款、大额存单及国债逆回购品种等。上述产品不得用于质押，产品专用结算账户不得存放非募集资金或用作其他用途。开立或注销产品专用结算账户的，公司将及时公告。

　　2、自有资金投资产品品种

　　公司及子公司将按照相关规定严格控制风险，对自有资金拟购买的现金管理产品进行严格评估，拟购买安全性高、流动性好的现金管理产品，购买渠道包括但不限于商业银行、证券公司等金融机构。相关产品品种不涉及《深圳证券交易所上市公司自律监管指引第2号——创业板上市公司规范运作》中规定的证券投资与衍生品交易等高风险投资。

　　（三）额度及期限

　　拟使用不超过人民币21,500万元（含本数）的暂时闲置募集资金及不超过人民币3,000万元（含本数）的自有资金进行现金管理，使用期限自本次董事会审议通过之日起至审议2022年度报告董事会召开之日止，在上述额度和期限范围内资金可滚动使用。暂时闲置募集资金现金管理到期后将及时归还至募集资金专户。

　　（四）实施方式

　　在有效期和额度范围内，授权公司管理层进行投资决策，包括但不限于：选择合格的理财机构、理财产品品种、明确投资金额、投资期限、谈判沟通合同或协议等，并签署相关合同文件。公司财务部负责组织实施和管理。

　　（五）现金管理收益的分配

　　公司及子公司使用部分闲置募集资金进行现金管理所获得的收益将严格按照中国证券监督管理委员会及深圳证券交易所关于募集资金监管措施的要求进行管理和使用。

　　（六）信息披露

　　公司将按照《上市公司监管指引第2号——上市公司募集资金管理和使用的监管要求》《深圳证券交易所上市公司自律监管指引第2号——创业板上市公司规范运作》等相关要求，做好信息披露工作。

　　五、投资风险及风险控制措施

　　（一）投资风险分析

　　1、虽然投资产品都经过严格的评估，但金融市场受宏观经济的影响较大，不排除该项投资受到市场波动的影响。

　　2、公司将根据经济形势以及金融市场的变化适时适量的介入，因此短期投资的实际收益不可预期。

　　（二）风险控制措施

　　1、公司及子公司利用闲置募集资金及闲置自有资金购买投资产品时，将选择安全性高、流动性好的投资产品，明确好投资产品的金额、品种、期限以及双方的权利义务和法律责任等。

　　2、公司财务部将及时与银行核对账户余额，做好财务核算工作，一旦发现存在可能影响公司资金安全的风险因素将及时采取保全措施，控制投资风险，并对所投资产品的资金使用和保管进行实时分析和跟踪。

　　3、公司内审部门负责投资理财产品与保管情况的审计监督，定期对募集资金及闲置自有资金使用与保管情况开展内部审计。

　　4、公司独立董事、监事会有权对资金使用情况进行监督和检查，必要时可以聘请专业机构进行审计。

　　5、公司将严格根据法律法规及深圳证券交易所规范性文件的有关规定，及时履行信息披露义务。

　　六、对公司的影响

　　公司及子公司坚持规范运作，在防范风险前提下实现资产保值增值，在保证募投项目建设和公司正常经营的情况下，使用部分闲置募集资金和闲置自有资金进行现金管理，不会影响公司募集资金项目建设和主营业务的正常开展，不存在变相改变募集资金用途情况，同时可以提高资金使用效率，获得一定收益，为公司及股东获取更多的回报。

　　七、履行的审议程序和相关意见

　　（一）董事会审议情况

　　公司于2022年3月15日召开第二届董事会第四次会议，审议通过了《关于使用部分闲置募集资金及自有资金进行现金管理的议案》，同意在保证募投项目建设和公司正常经营的情况下，使用不超过人民币21,500万元（含本数）的暂时闲置募集资金及不超过人民币3,000万元（含本数）的自有资金进行现金管理，使用期限自本次董事会审议通过之日起至审议2022年度报告董事会召开之日止，在上述额度和期限范围内资金可滚动使用。

　　（二）监事会审议情况

　　公司于2022年3月15日召开第二届监事会第四次会议，审议通过了《关于使用部分闲置募集资金及自有资金进行现金管理的议案》，同意在保证募投项目建设和公司正常经营的情况下，使用不超过人民币21,500万元（含本数）的暂时闲置募集资金及不超过人民币3,000万元（含本数）的自有资金进行现金管理，使用期限自董事会审议通过之日起至审议2022年度报告董事会召开之日止，在上述额度和期限范围内资金可滚动使用。

　　（三）独立董事意见

　　独立董事认为：公司及子公司在确保不影响募集资金投资计划正常进行和募集资金安全的情况下，使用暂时闲置的募集资金及自有资金进行现金管理，不存在变相改变公司募集资金投向和损害股东利益的情形，且可以有效提高募集资金使用效率，保障股东利益，符合《上市公司监管指引第2号——上市公司募集资金管理和使用的监管要求》《深圳证券交易所创业板股票上市规则》《深圳证券交易所上市公司自律监管指引第2号——创业板上市公司规范运作》以及公司《募集资金管理制度》等相关法律、法规及规章制度的要求，决策程序合法有效。

　　因此，独立董事一致同意公司及子公司使用部分闲置募集资金及自有资金进行现金管理的事项。

　　（四）保荐机构意见

　　经核查，保荐机构认为：

　　1、本次公司使用不超过人民币21,500万元（含本数）的暂时闲置募集资金及不超过人民币3,000万元（含本数）的自有资金进行现金管理事项履行了必要的法律程序，已经公司第二届董事会第四次会议、第二届监事会第四次会议审议通过，独立董事亦发表了独立意见。

　　2、本次公司使用不超过人民币21,500万元（含本数）的暂时闲置募集资金及不超过人民币3,000万元（含本数）的自有资金进行现金管理事项符合有关募集资金管理和使用等法律法规的规范性要求，不存在变相改变募集资金使用用途的情形，不存在损害公司股东利益的情况。

　　综上，海通证券对南极光本次使用部分闲置募集资金及自有资金进行现金管理的事项无异议。

　　八、备查文件

　　1、第二届董事会第四次会议决议；

　　2、第二届监事会第四次会议决议；

　　3、独立董事关于第二届董事会第四次会议相关事项的独立意见；

　　4、海通证券股份有限公司关于深圳市南极光电子科技股份有限公司使用部分闲置募集资金及自有资金进行现金管理的核查意见。

　　特此公告。

　　深圳市南极光电子科技股份有限公司

　　董事会

　　2022年3月15日

　　证券代码：300940   证券简称：南极光          公告编号：2022-003

　　深圳市南极光电子科技股份有限公司

　　第二届监事会第四次会议决议公告

　　本公司及监事会全体成员保证信息披露的内容真实、准确、完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。

　　一、监事会会议召开情况

　　深圳市南极光电子科技股份有限公司（以下简称“公司”）第二届监事会第四次会议于2022年3月15日以通讯表决的方式召开。会议通知已于2022年3月11日以邮件、电话、书面等方式发出。本次会议应出席监事3人，实际出席会议监事3人，全体监事均以通讯方式出席会议。会议由监事会主席方荣华女士主持，公司董事会秘书和证券事务代表列席了本次会议。本次会议的召集、召开程序及表决方式符合《中华人民共和国公司法》（以下简称《公司法》）、《中华人民共和国证券法》（以下简称《证券法》）等有关法律、行政法规、部门规章、规范性文件和《公司章程》的有关规定，会议合法、有效。

　　二、监事会会议审议情况

　　经与会监事认真审议，充分讨论，审慎表决，会议审议通过了以下议案：

　　1、审议通过了《关于使用部分闲置募集资金及自有资金进行现金管理的议案》。

　　为提高公司资金使用效率、增加股东回报，在确保不影响募投项目建设需要，保证公司正常经营，并有效控制风险的前提下，公司及子公司拟使用不超过人民币21,500万元（含本数）的暂时闲置募集资金及不超过人民币3,000万元（含本数）的自有资金进行现金管理，使用期限自董事会审议通过之日起至审议2022年度报告董事会召开之日止,在上述额度和期限范围内资金可滚动使用。暂时闲置募集资金现金管理到期后将及时归还至募集资金专户。

　　表决结果：同意3票、反对0票、弃权0票。

　　具体内容详见公司同日披露于巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn）的《关于使用部分闲置募集资金及自有资金进行现金管理的公告》。

　　2、审议通过了《关于注销子公司的议案》。

　　根据公司的发展规划以及子公司厦门市贝能光电科技有限公司（以下简称“贝能光电”）的实际运作情况，为进一步整合资源配置，优化内部管理结构，降低管理成本，提高整体管理效率及经营效益，同意公司清算并注销子公司贝能光电。

　　表决结果：同意3票、反对0票、弃权0票。

　　具体内容详见公司同日披露于巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn）的《关于注销子公司的公告》。

　　3、审议通过了《关于公司<2022年限制性股票激励计划（草案）>及其摘要的议案》。

　　监事会认为：公司《2022年限制性股票激励计划（草案）》及其摘要的内容符合《公司法》《证券法》《上市公司股权激励管理办法》《深圳证券交易所创业板股票上市规则》《深圳证券交易所创业板上市公司自律监管指南第1号——业务办理》等相关法律、法规和规范性文件的规定。公司2022年限制性股票激励计划（以下简称“激励计划”）的实施将健全公司中长期激励约束机制，使核心团队个人利益与股东利益、公司利益更紧密地结合，充分调动核心团队的积极性和创造性，有利于公司的持续发展，不存在损害公司及全体股东利益的情形。

　　表决结果：同意2票、反对0票、弃权0票、回避1票。

　　本议案涉及关联事项，关联监事胡星飞先生对本议案回避表决。

　　具体内容详见公司同日披露于巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn）的《2022年限制性股票激励计划（草案）》及《2022年限制性股票激励计划（草案）摘要》。

　　该议案尚需提交股东大会审议。

　　4、审议通过了《关于公司<2022年限制性股票激励计划实施考核管理办法>的议案》。

　　监事会认为：公司《2022年限制性股票激励计划实施考核管理办法》旨在保证公司股权激励计划的顺利实施，确保股权激励计划规范运行，符合相关法律、法规的规定以及公司的实际情况，能保证公司2022年限制性股票激励计划的顺利实施，进一步完善公司治理结构，形成良好、均衡的价值分配体系。

　　表决结果：同意2票、反对0票、弃权0票、回避1票。

　　本议案涉及关联事项，关联监事胡星飞先生对本议案回避表决。

　　具体内容详见公司同日披露于巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn）的《2022年限制性股票激励计划实施考核管理办法》。

　　该议案尚需提交股东大会审议。

　　5、审议通过了《关于核实公司<2022年限制性股票激励计划激励对象名单>的议案》。

　　监事会认为：列入公司本次限制性股票激励计划激励对象名单的人员具备《公司法》等法律、法规和规范性文件及《公司章程》规定的任职资格，不存在最近12个月内被证券交易所认定为不适当人选的情形；不存在最近12个月内被中国证监会及其派出机构认定为不适当人选的情形；不存在最近12个月内因重大违法违规行为被中国证监会及其派出机构行政处罚或者采取市场禁入措施的情形；不存在具有《公司法》规定的不得担任公司董事、高级管理人员的情形；不存在具有法律法规规定不得参与上市公司股权激励的情形，符合《上市公司股权激励管理办法》《深圳证券交易所创业板股票上市规则》规定的激励对象条件，符合公司《2022年限制性股票激励计划（草案）》及其摘要规定的激励对象范围，其作为公司本次限制性股票激励计划激励对象的主体资格合法、有效。

　　公司将在召开股东大会前，通过公司网站或其他途径，在公司内部公示激励对象的姓名和职务，公示期不少于10天。监事会将于股东大会审议股权激励计划前5日披露对激励对象名单的审核意见及其公示情况的说明。

　　表决结果：同意2票、反对0票、弃权0票、回避1票。

　　本议案涉及关联事项，关联监事胡星飞先生对本议案回避表决。

　　具体内容详见公司同日披露于巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn）的《2022年限制性股票激励计划激励对象名单》。

　　三、备查文件

　　1、第二届监事会第四次会议决议。

　　特此公告。

　　深圳市南极光电子科技股份有限公司

　　监事会

　　2022年3月15日