宁夏银星能源股份有限公司 关于对深圳证券交易所重组问询函回复的公告（下转D44版）

　　证券代码：000862  　   证券简称：银星能源　    公告编号：2022-020

　　本公司及董事会全体成员保证信息披露的内容真实、准确、完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。

　　宁夏银星能源股份有限公司（以下简称银星能源、公司或上市公司）于2022年3月1日披露了《宁夏银星能源股份有限公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书（草案）》（以下简称报告书）及相关文件。2022年3月11日，公司收到深圳证券交易所发来的《关于对宁夏银星能源股份有限公司的重组问询函》（许可类重组问询函〔2022〕第3号）（以下简称问询函），根据《问询函》的相关要求，公司会同本次交易的相关各方及中介机构就《问询函》所提问题逐项进行了认真核查及分析说明，现将《问询函》回复情况公告如下:

　　如无特别说明，本公告中所述的词语或简称与《宁夏银星能源股份有限公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书（草案）》中“释义”所定义的词语或简称具有相同的含义。

　　问题1、报告书显示，中铝宁夏能源集团有限公司（以下简称“宁夏能源”）拟转让标的资产为其下属内蒙古自治区阿拉善左旗贺兰山200MW风电项目相关的资产与负债。2019年3月，宁夏能源成立了阿拉善分公司，并以该公司作为标的项目的实际运营主体。请你公司说明本次对该风电项目的收购是否满足收益法评估中的持续经营假设的前提。请独立财务顾问核查并发表明确意见。

　　回复：

　　一、本次对该风电项目的收购满足收益法评估中的持续经营假设的前提

　　资产持续经营假设是指评估时需根据被评估资产按目前的用途和使用的方式、规模、频度、环境等情况继续使用，或者在有所改变的基础上使用，相应确定评估方法、参数和依据。

　　针对阿拉善左旗贺兰山200MW风电项目，宁夏能源成立了阿拉善分公司，并以该公司作为标的项目的实际运营主体，阿拉善分公司属于独立会计主体，除不具备法人资质外，与常规项目公司经营方式一致，自负盈亏。阿拉善分公司经审定后的报表中长期资产及营运资金满足持续经营假设要求，经营要素齐备。

　　二、独立财务顾问核查意见

　　经核查，独立财务顾问认为：阿拉善分公司属于独立会计主体，除不具备法人资质外，与常规项目公司经营方式一致，自负盈亏。阿拉善分公司经审定后的报表中长期资产及营运资金满足持续经营假设要求，经营要素齐备，本次对该风电项目的收购满足收益法评估中的持续经营假设的前提。

　　问题2、报告书显示，截至2021年9月30日，标的公司资产负债率为77.39%，相比2020年末增长1.77个百分点，本次交易完成后你公司备考总资产规模增长15.49%，总负债规模增长21.28%，资产负债率将从67.72%上升至71.12%，流动比率、速动比率均有小幅下降。请说明本次交易完成后是否对你公司偿债能力有显著影响，是否有利于你公司增强持续经营能力，是否满足《上市公司重大资产重组管理办法》（以下简称《重组管理办法》）第十一条第（五）款的规定。请独立财务顾问核查并发表明确意见。

　　回复：

　　一、本次交易完成后对上市公司偿债能力不造成不利影响

　　（一）本次交易完成后对上市公司资产结构的影响

　　根据上市公司2020年度经审计的财务报表、2021年1-9月财务报表以及2020年度、2021年1-9月经审阅的备考合并财务报表，上市公司本次交易前后（未考虑配套融资）主要资产负债数据如下：

　　单位：万元

　　本次交易前，2020年末及2021年9月末，上市公司归属于母公司所有者权益合计为265,589.96万元及279,969.85万元；本次交易完成后，上市公司归属于母公司所有者权益合计为279,187.38万元及289,394.31万元，分别上升5.12%及3.37%。因此，标的资产注入上市公司后，可以增大上市公司整体的净资产规模，有助于上市公司资产结构的改善。

　　上市公司与标的资产均处于风力发电行业，二者资产负债结构相似，即均以非流动资产和非流动负债为主。标的资产注入上市公司后，主要增加了上市公司的非流动负债，主要系标的资产运营主体阿拉善分公司向国开行宁夏分行借取的阿拉善风电场项目专项贷款，借款期限为2019年3月21日至2037年3月21日，借款期限较长，无须立即归还。2020年及2021年1-9月，标的资产经营性现金流量净额分别为12,379.15万元及8,626.37万元，根据宁夏能源与国开行宁夏分行签订的《国家开发银行人民币资金借款合同》，自2021年起，标的项目每年须归还国开行宁夏分行本息共计7,114万元。因此，标的资产具有充足的资金流量偿还该专项贷款。本次交易并不会给上市公司带来较大的还款压力。

　　（二）本次交易完成后对上市公司偿债能力的影响

　　本次交易完成后，上市公司的流动比率、速动比率和资产负债率等相关偿债能力指标比较如下：

　　2020年及2021年1-9月，本次交易完成后，上市公司的流动比率及速动比率均有小幅下降，主要原因如下：

　　（1）标的资产于2019年完成建设，根据标的资产运营主体与供应商签订的施工建设合同，工程建设施工及后期工程项目部分款项暂未达到付款条件，该部分应付工程款计入其他应付款，从而导致2020年末及2021年9月末其他应付款较高，流动负债相对较高。

　　（2）标的资产于2021年末向宁夏能源进行了分红，冲抵了部分标的资产对宁夏能源的其他应收款，从而导致标的流动资产增长幅度较小，拉低了上市公司的流动比率及速动比率。

　　本次交易完成后，随着标的资产进行稳定运营期以及前期未付应付工程款的逐步支付，应付工程款将大幅减少，标的资产的流动负债也会随之减少。因此，本次交易完成并不会对上市公司的流动比率及速动比例造成不利影响。

　　2020年及2021年1-9月，本次交易完成前，上市公司的利息保障倍数分别为3.02及3.95；本次交易完成后，上市公司的利息保障倍数分别为3.29及4.05，均有所上升。由此可见，标的资产注入上市公司后，将有助于提升上市公司的利息保障倍数，有助于改善上市公司的偿债能力。

　　综上所述，本次交易完成后，虽然上市公司的资产负债率将有所提高，但利息保障倍数亦有所上升，并不会对上市公司的偿债能力造成显著影响。

　　二、本次交易完成后有利于上市公司增强持续经营能力，满足《上市公司重大资产重组管理办法》（以下简称《重组管理办法》）第十一条第（五）款的规定

　　根据上市公司2020年度经审计的财务报表、2021年1-9月财务报表以及2020年度、2021年1-9月经审阅的备考合并财务报表，上市公司本次交易前后（未考虑配套融资）主要盈利能力情况如下：

　　单位：万元

　　本次交易完成后，上市公司营业收入、利润总额、归属于母公司所有者的净利润、毛利率、净利率以及基本每股收益均有所上升，因此本次交易完成后有利于上市公司增强持续经营能力，满足《上市公司重大资产重组管理办法》（以下简称《重组管理办法》）第十一条第（五）款的规定。

　　三、独立财务顾问核查意见

　　经核查，独立财务顾问认为：

　　本次交易完成后对上市公司偿债能力不具有显著影响，本次交易完成后有利于上市公司增强持续经营能力，能够满足《上市公司重大资产重组管理办法》（以下简称《重组管理办法》）第十一条第（五）款的规定。

　　问题3、截至报告书出具日，标的资产已经取得非金融债务转移涉及的供应商债权人书面同意函的应付款项和其他应付款金额（包含已清偿的部分）合计8,044.76万元，约占拟转让的应付供应商非金融债务总额8,791.36万元的91.51%，尚未收到债权人明确表示不同意债务转移的书面文件。请你公司说明有关债务是否存在债务转移的限制性条款，截至本问询函发出日已取得相关债权人同意的进展情况，如出现无法取得债权人同意的情形，是否会对本次交易构成实质性障碍, 交易完成后上市公司是否存在偿债风险和其他或有风险及应对措施。请独立财务顾问和律师核查并发表明确意见。

　　回复：

　　一、已取得相关债权人同意的进展情况

　　（一）关于金融债务转移的进展情况

　　报告期内，标的资产存在的尚未履行完毕的金融机构借款为宁夏能源与国开行宁夏分行签署的《国家开发银行人民币资金借款合同》，合同约定由国开行宁夏分行向宁夏能源发放贷款用于建设中铝宁夏能源集团有限公司阿拉善左旗贺兰山200MW风电项目。

　　截至2021年9月30日，宁夏能源与国开行关于标的项目的贷款余额（包含利息）为94,992.75万元，分别列示于一年内到期的非流动负债及长期应付款，金额分别为7,220.75万元及87,772.00万元。

　　截至本问询函回复日，银星能源已收到国开行宁夏分行出具的《同意函》，原则同意银星能源本次收购安排，本次收购完成后标的项目的借款人及出质人由宁夏能源变更为银星能源，国开行宁夏分行将配合完成本次收购的交割。

　　（二）关于非金融债务转移的进展情况

　　截至本问询函回复日，标的资产已经取得非金融债务转移涉及的供应商书面同意函的应付款项和其他应付款金额（包含已清偿的部分）合计8,055.06万元，约占拟转让的应付供应商非金融债务总额8,791.36万元的91.62%（以基准日2021年9月30日计算）。

　　二、有关债务是否存在债务转移的限制性条款

　　上述尚未取得债权人同意的债务所对应的合同没有关于债务转移的限制性条款。但根据《民法典》第551条的规定，债务人将债务的全部或者部分转移给第三人的，应当经债权人同意。

　　针对暂未收到债务转移同意函的供应商，公司仍在积极与相关供应商就债务转移事项进行沟通，争取尽快取得其同意的书面文件。

　　三、如出现无法取得债权人同意的情形，是否会对本次交易构成实质性障碍, 交易完成后上市公司是否存在偿债风险和其他或有风险及应对措施

　　《发行股份及支付现金购买资产协议》中对于债务转移、未能取得债权人同意的情形作出了明确约定：“本次交易涉及的标的项目相关债务转移至银星能源（或银星能源承接标的项目的分公司、子公司）的安排由宁夏能源于标的项目交割前征询债权人意见或取得相关债权人书面明示同意；若未征询债权人意见或未取得相关债权人书面明示同意的，如果该等债务在交割日或之后已届履行期，或者债权人在债务交割日或之后向宁夏能源提出清偿要求的，由宁夏能源负责向债权人履行债务，宁夏能源实际清偿该等债务后，由银星能源向宁夏能源支付其就清偿该等债务已偿付的款项。凡因上述债务的债权人主张债权给银星能源或宁夏能源造成超过债务交割日移交债务数额的其他费用，全部由宁夏能源承担；如因宁夏能源未能及时履行债务而给银星能源造成任何损失的，由宁夏能源负责赔偿。”。

　　根据上述约定：

　　1、对于无法取得债权人同意的债务，由宁夏能源负责先行偿还，在宁夏能源实际清偿该等债务后，再由银星能源向宁夏能源支付其已偿付的款项。截至本问询函回复出具日，尚有两家供应商暂未取得债权人同意函，标的资产尚未支付上述两家供应商的款项合计736.30万元，未支付金额相对较小，宁夏能源拥有支付上述款项的资金流，因此，如出现无法取得债权人同意的情形，不会对本次交易构成实质性障碍。

　　2、如因上述债务债权人主张或宁夏能源未及时履行债务发生超出实际移交债务数额的费用，由宁夏能源承担，因此给银星能源造成损失的，由宁夏能源向银星能源补偿。

　　因此，本次交易后尚未取得债权人同意的债务如发生偿债风险和其他或有风险，将由宁夏能源最终承担。

　　四、独立财务顾问核查意见

　　经核查，独立财务顾问认为：

　　1、标的资产尚未取得债权人同意的债务不存在关于债务转移的限制性条款。

　　2、《发行股份及支付现金购买资产协议》已对无法取得债权人同意的情形作出了明确安排，如出现无法取得债权人同意的情形，不会对本次交易构成实质性障碍；本次交易后尚未取得债权人同意的债务如发生偿债风险和其他或有风险，将由宁夏能源最终承担。

　　五、律师核查意见

　　经本所律师核查，本所认为：

　　1、标的资产尚未取得债权人同意的债务没有关于债务转移的限制性条款。

　　2、《发行股份及支付现金购买资产协议》已对无法取得债权人同意的情形作出了明确安排，如出现无法取得债权人同意的情形，不会对本次交易构成实质性障碍；本次交易后尚未取得债权人同意的债务如发生偿债风险和其他或有风险，将由宁夏能源最终承担。

　　问题4、就与上市公司存在同业竞争的业务，你公司控股股东及交易对手方宁夏能源于2020年3月20日作出承诺，在24个月内按公允价格将阿拉善左旗贺兰山200MW风电项目和陕西省地方电力定边能源有限公司（以下简称“定边能源”）49%股权注入上市公司，在60个月内按公允价格将光伏发电及相关产品生产相关资产和业务注入上市公司。2022年3月4日，你公司披露《关于增加2022年第二次临时股东大会临时提案暨召开2022年第二次临时股东大会的补充通知》称，由于预计无法在2022年3月19日前完成阿拉善左旗贺兰山200MW风电项目注入上市公司的全部工作，定边能源公司则因为盈利能力较弱尚不具备注入的条件，宁夏能源拟向你公司重新出具关于避免同业竞争的承诺函，将相关承诺变更为：一是将阿拉善左旗贺兰山200MW风电项目注入的承诺时间延长12个月，如本次交易获批，则自动延长至相关工商手续办理完成之日；二是将定边能源注入的承诺时间延长36个月。请你公司及承诺方：（1）说明有关将阿拉善左旗贺兰山200MW风电项目注入的承诺变更期限是否合理，如本次交易进展未达预期，或相关审议程序未能通过，拟采取的进一步应对和解决措施。（2）说明有关将定边能源注入的承诺变更的方式和期限是否具备可行性，解决相关同业竞争问题是否存在实质性障碍，拟采取的进一步应对和解决措施。（3）请独立财务顾问和律师就上述问题核查并发表明确意见。

　　回复：

　　一、说明有关将阿拉善左旗贺兰山200MW风电项目注入的承诺变更期限是否合理，如本次交易进展未达预期，或相关审议程序未能通过，拟采取的进一步应对和解决措施

　　（一）说明有关将阿拉善左旗贺兰山200MW风电项目注入的承诺变更期限是否合理

　　为解决同业竞争问题，就阿拉善左旗贺兰山200MW风电项目，宁夏能源于2020年3月20日作出承诺，在承诺函出具后的24个月内（即2022年3月20日前），按照评估确定的公允价格将阿拉善左旗贺兰山200MW风电项目注入银星能源。

　　本次交易是宁夏能源就履行上述承诺的具体行动，但由于本次交易尚需股东大会审批、证监会核准等环节，预计无法在承诺期限内（即2022年3月20日前）实施完成，结合本次交易的进展，宁夏能源延长承诺时限。上市公司已于2022年3月3日召开第八届董事会第十一次临时会议和第八届监事会第八次临时会议，审议通过《关于控股股东变更避免同业竞争承诺的议案》，将阿拉善左旗贺兰山200MW风电项目注入的承诺时限延长12个月（如本次交易获批，则自动延长至相关工商手续办理完成之日）。

　　本次交易方案已经获得国资有权单位中铝集团的批准，将于2022年3月16日由上市公司股东大会审议，之后将报中国证监会审核。因此，本次交易正有序推进中，期限变更系根据本次交易的实际进展作出，具有合理性。

　　（二）如本次交易进展未达预期，或相关审议程序未能通过，拟采取的进一步应对和解决措施

　　就阿拉善左旗贺兰山200MW风电项目，上市公司已与宁夏能源签署《受托管理协议》，上市公司受托管理阿拉善左旗贺兰山200MW风电项目，受托期间自受托管理协议生效之日起算，且除“（1）托管标的全部或者部分依法转让给受托方时，完成转让的相关企业委托事项随即终止；（2）受托方基于各托管标的企业的有关实际情况，提出全部或者部分终止本协议约定的委托内容的”外不得终止。如本次交易进展未达预期，或相关审议程序未能通过，上市公司将继续受托管理阿拉善左旗贺兰山200MW风电项目。

　　如本次交易进展未达预期，或相关审议程序未能通过，上市公司将积极与宁夏能源沟通，采用包括但不限于现金收购等方式进一步协商实现标的资产的注入。

　　二、说明有关将定边能源注入的承诺变更的方式和期限是否具备可行性，解决相关同业竞争问题是否存在实质性障碍，拟采取的进一步应对和解决措施

　　（一）说明有关将定边能源注入的承诺变更的方式和期限是否具备可行性

　　宁夏能源于2020年3月20日作出承诺，在承诺函出具后的24个月内（即2022年3月20日前），按照评估确定的公允价格将陕西省地方电力定边能源有限公司49%股权注入银星能源。

　　定边能源2021年度亏损49.3万元，将其注入上市公司不利于提高上市公司盈利能力，不符合上市公司利益。鉴于定边能源49%股权现阶段不具备注入上市公司的条件，宁夏能源延长承诺时限。上市公司已于2022年3月3日召开第八届董事会第十一次临时会议和第八届监事会第八次临时会议，审议通过《关于控股股东变更避免同业竞争承诺的议案》，将定边能源49%股权注入的承诺时间延长36个月。

　　考虑到近年来国家对清洁能源的大力支持，以及电力市场化改革情况，定边能源的盈利能力未来有可能得到改善和提升，因此计划通过采延长承诺期限的方式，在定边能源具备条件后将其注入上市公司。

　　综上，定边能源目前亏损，现阶段将其注入上市公司不利于提高上市公司盈利能力。注入承诺的变更方式和期限具备一定的可行性、符合上市公司利益。

　　（二）解决相关同业竞争问题是否存在实质性障碍，拟采取的进一步应对和解决措施

　　为了避免上市公司与定边能源的同业竞争问题，宁夏能源与银星能源已签署《股权委托管理协议》，约定宁夏能源将其所持定边能源全部股权（49%）委托银星能源管理，由银星能源代表宁夏能源对定边能源49%股权进行管理，托管期限自2019年1月1日起至银星能源自宁夏能源处受让定边能源49%股权并完成股权交割之日止。因此，目前定边能源49%股权已委托上市公司进行管理，不会因同业竞争事项对上市公司产生重大不利影响。

　　此外，作为托管方上市公司将借助自身风电运维的经验协助定边能源改善经营能力。后续在承诺期限内，上市公司将在定边能源49%股权注入符合上市公司利益的情况下，与宁夏能源沟通采用包括但不限于现金收购等方式进一步协商解决定边能源的注入问题。因此，上市公司有进一步的应对和解决措施，解决该项同业竞争问题预计不存在实质性障碍。

　　三、独立财务顾问核查意见

　　经核查，独立财务顾问认为：

　　1、本次交易是银星能源履行注入阿拉善左旗贺兰山200MW风电项目承诺的具体行动。截至本核查意见出具日，本次交易正有序推进中，承诺期限变更系根据本次交易的实际进展作出，具有合理性。如本次交易进展未达预期，或相关审议程序未能通过，上市公司将继续托管标的资产，此外上市公司将积极与宁夏能源沟通，采用包括但不限于现金收购等方式进一步协商实现标的资产的注入。

　　2、定边能源目前亏损，现阶段将其注入上市公司不利于提高上市公司盈利能力。考虑到近年来国家对清洁能源的大力支持，以及电力市场化改革情况，注入承诺的变更方式和期限具备一定的可行性、符合上市公司利益。宁夏能源持有的定边能源股权现已委托上市公司管理，上市公司将借助自身风电运维的经验协助定边能源改善经营能力；后续在承诺期限内，在定边能源49%股权注入符合上市公司利益的情况下，上市公司将与宁夏能源沟通，采用包括但不限于现金收购等方式进一步协商实现定边能源49%股权的注入，因此，上市公司有进一步的应对和解决措施，解决该项同业竞争事项预计不存在实质性障碍。

　　四、律师核查意见

　　经本所律师核查，本所认为：

　　1、本次交易是银星能源履行注入阿拉善左旗贺兰山200MW风电项目承诺的具体行动。截至本核查意见出具之日，本次交易正有序推进中，承诺期限变更系根据本次交易的实际进展作出，具有合理性。如本次交易进展未达预期，或相关审议程序未能通过，上市公司将继续托管标的资产，此外上市公司将积极与宁夏能源沟通，采用包括但不限于现金收购等方式进一步协商实现标的资产的注入。

　　2、定边能源目前亏损，现阶段不具备注入上市的条件，考虑到近年来国家对清洁能源的大力支持，以及电力市场化改革情况，注入承诺的变更方式和期限具备一定的可行性、符合上市公司利益。宁夏能源持有的定边能源股权现已委托上市公司管理，上市公司将借助自身风电运维的经验协助定边能源改善经营能力；后续在承诺期限内，在定边能源49%股权注入符合上市公司利益的情况下，上市公司将与宁夏能源沟通，采用包括但不限于现金收购等方式进一步协商实现定边能源49%股权的注入，因此，上市公司有进一步的应对和解决措施，解决该项同业竞争事项预计不存在实质性障碍。

　　问题5、报告书显示，本次交易完成后，2021年1-9月备考关联采购金额从交易前的1,318.13万元上升至1,371.01万元，2020年备考关联采购金额从交易前的1,068.32万元上升至2,388.62万元，主要系标的资产向宁夏银仪电力工程有限公司（以下简称“银仪电力”）采购风电场建设后期水土保持恢复等服务所致。请你公司：（1）说明标的资产与银仪电力关联交易的定价依据及公允性。（2）预计本次交易完成后与银仪电力发生后续关联交易的金额，并说明其必要性和合理性。（3）结合你公司进一步降低关联交易的具体计划，充分论证本次交易是否确实有利于上市公司增强经营独立性、减少和规范关联交易情形，是否符合《重组办法》第四十三条第一款第（四）项的规定。（4）请独立财务顾问和律师就上述问题核查并发表明确意见。

　　回复：

　　一、说明标的资产与银仪电力关联交易的定价依据及公允性

　　（一）标的资产与银仪电力之间的关联交易情况

　　1、报告期内标的资产与银仪电力之间关联交易金额

　　银仪电力主要从事电力设施承装、承修、承试，特种设备安装改造修理，电力设施器材销售等电力行业销售、安装、施工、检测等服务。

　　2019年、2020年及2021年1-9月，标的资产与银仪电力之间的关联采购金额分别为1,997.78万元、1,041.45万元及18.26万元，呈现出逐年下降的趋势。

　　2、报告期内标的资产与银仪电力之间关联交易变化原因

　　2019年，标的资产处于建设期，向银仪电力采购了部分风电场建设施工前期的基础服务，主要包括35KV线路杆塔的基础施工、安装调试以及防洪砌护，风电场通信光缆的敷设、测试等通讯链路施工服务。上述施工服务均已于2019年完成，且均为阿拉善风电场建设过程中必备的施工项目，随着标的资产建设期的结束，上述施工服务不具有持续性，该关联交易不具备经常性。

　　2020年，标的资产主体工程均已建设完工，阿拉善风电场进入建设后期水土保持、植被恢复以及配套的防护、安装、装修及试验服务等。其中水土保持以及植被恢复服务是根据环境及水土防治要求，对于已经完工的风电场进行的环境恢复服务；配套的防护、安装、装修及试验服务主要包括对35KV集电线路安装拉线护套、制作相关标示牌以及箱变围栏制作等。上述施工服务已于2020年完成，不具有持续性，该关联交易不具备经常性。

　　2021年1-9月，标的资产已经进入稳定运营期，因此标的资产与银仪电力之间的采购主要包括电路检修、电缆更换以及风电场集控室的安装、装修服务。其中，电路检修以及电缆更换属于阿拉善风电场在日常运营过程中的运维服务之一，在后续阿拉善风电场的运行过程中具有持续性。除此之外，阿拉善风电场集控室的安装、装修服务并非阿拉善与银仪电力之间的经常性关联交易，不具有持续性。

　　（二）标的资产与银仪电力关联交易的定价依据及公允性

　　1、标的资产与银仪电力关联交易的定价依据

　　标的资产与银仪电力之间的关联交易主要为针对阿拉善风电场的建设施工服务，属于非标准化服务，根据中铝集团以及宁夏能源对于集团内企业工程施工类采购的相关要求，标的资产上述工程施工服务采购采用公开招标或单一来源采购的方式进行。

　　银仪电力根据各项工程的建设施工类型以及招标文件中的要求，对建设工程中的各项工程量清单进行报价。针对建设工程中涉及的物资采购，银仪电力通常参考市场价格进行报价；针对建设工程中涉及的施工服务，银仪电力则根据人工工资、机械设备使用情况等，并参照市场同类型项目工程的报价情况进行报价。标的资产通过招标评比或者单一来源采购谈判后，确定最终每项工程服务的价格。

　　2、标的资产与银仪电力关联交易的公允性

　　报告期内，标的资产与银仪电力之间的关联采购均履行了相应的招投标或单一来源采购程序。其中，针对固定资产类建设施工采购项目，标的资产运营主体阿拉善分公司委托中铝招标有限公司对于施工方进行公开招标，并将招标信息于中铝集团电子招投标平台进行公示，具备相关工程施工资质的服务商均可通过该平台进行投标。投标完成后，中铝招标有限公司会组织领域内专家对所有符合投标资质的企业进行评审，出具评审打分表以及评标报告，中铝招标有限公司根据专家出具的评标报告中的推荐中标候选人确定最终中标名单。在专家评标过程中，会对所有投标企业的经营财务状况、资质情况、工程报价等信息进行综合评审，进入中标候选人名录的企业报价均与市场同类型建设工程项目的价格相近，不存在明显背离市场价格的情形，具有公允性。

　　针对非固定资产投资类建设服务采购项目，根据《中铝宁夏能源集团有限公司内部市场交易管理办法》，标的资产与银仪电力根据各项工程的工作量以及市场单价情况进行协商，其中市场单价一般会考虑人员工资水平、机械设备运行情况等，并由二者最终协商谈判确定。根据相关项目的报价以及最终定价情况，相关项目的价格具有公允性。

　　二、预计本次交易完成后与银仪电力发生后续关联交易的金额，并说明其必要性和合理性

　　（一）本次交易完成后与银仪电力发生后续关联交易的金额

　　根据普华永道出具的《备考合并财务报表审阅报告》，本次交易完成后，上市公司与银仪电力之间的关联采购共计1,261.90万元。根据2021年未审财务数据，标的资产与银仪电力之间的关联采购约140万元，上市公司与银仪电力之间的关联采购金额约270万元，共计约410万元，与2020年相比大幅减少。

　　预计本次交易完成后，上市公司与银仪电力之间的关联采购仍主要为风电场的检测维修服务，采购金额将与2021年全年关联采购金额基本保持稳定。

　　（二）与银仪电力交易的必要性和合理性

　　1、与银仪电力交易的必要性

　　标的资产及上市公司均主要从事风力发电服务，其核心资产即为风机以及集电输出线路等。为了保证风电场每年的运行效率，标的资产以及上市公司须每年对相关输出线路等进行检修及维护，避免发生无法发电或对外进行电路输送的可能。因此，标的资产及上市公司向银仪电力采购风电场集电线路等的检修运维服务是其生产经营中所必需的服务之一，具有必要性。

　　2、与银仪电力交易的合理性

　　银仪电力主要从事电力设施承装、承修、承试，特种设备安装改造修理，电力设施器材销售等电力行业销售、安装、施工、检测等服务。银仪电力自2006年成立以来，主要从事风电场相关服务，具有丰富的相关行业检修、维护经验。同时，银仪电力位于宁夏银川，距离标的资产以及上市公司的风电场较近，有利于项目的开展，提高项目检修及运维效率，降低项目成本。因此，上市公司及标的资产与银仪电力的交易具有合理性。

　　综上所述，本次交易完成后与银仪电力之间的关联交易具有必要性及合理性。

　　三、结合你公司进一步降低关联交易的具体计划，充分论证本次交易是否确实有利于上市公司增强经营独立性、减少和规范关联交易情形，是否符合《重组办法》第四十三条第一款第（四）项的规定

　　（一）公司进一步降低关联交易的具体计划

　　1、上市公司将严格执行相关制度规定，规范关联交易

　　本次交易完成后，上市公司将继续按照《公司章程》及相关法律、法规的规定，对关联交易情况予以规范，并按照有关法律、法规和监管规则等规定履行内部决策程序并进行信息披露，以确保相关关联交易定价的合理性、公允性和合法性，保护上市公司及广大中小股东利益。

　　2、上市公司控股股东及实际控制人均已出具减少和规范关联交易相关的承诺

　　上市公司控股股东宁夏能源出具了《中铝宁夏能源集团有限公司关于减少及规范关联交易的承诺函》，承诺：

　　“1、本次交易完成后，在不对银星能源及其全体股东的利益构成不利影响的前提下，本公司承诺将尽可能地避免和减少与银星能源及其下属公司之间将来可能发生的关联交易。

　　2、对于本公司无法避免或者有合理原因而发生的关联交易以及其他持续经营与银星能源及其下属公司所发生的必要的关联交易，在不与法律、法规相抵触的前提下，在权利所及范围内，本公司承诺将遵循市场公正、公平、公开的原则，并依法签订协议，履行合法程序，按照银星能源公司章程、有关法律法规和《深圳证券交易所股票上市规则》等有关规定履行信息披露义务和办理有关报批程序，保证不通过关联交易损害银星能源及其他股东的合法权益。

　　3、本公司不以与市场价格相比显失公允的条件与银星能源及其下属企业进行交易，亦不利用控制地位从事任何损害银星能源及其他股东合法权益的行为。

　　4、本公司将严格按照《公司法》、《上市公司治理准则》等法律法规以及银星能源章程的有关规定行使股东权利；在股东大会对有关涉及本公司事项的关联交易进行表决时，履行回避表决的义务。本公司承诺杜绝一切非法占用银星能源的资金、资产的行为，在任何情况下，不要求银星能源违规向本公司提供任何形式的担保。

　　5、本公司有关规范关联交易的承诺，同样适用于本公司控制的其他企业（银星能源及其子公司除外），本公司将在合法权限范围内促成本公司控制的其他企业履行规范与银星能源之间己经存在或可能发生的关联交易的义务。

　　6、如因本公司未履行本承诺函所作的承诺而给银星能源造成一切损失和后果，本公司承担赔偿责任。”

　　上市公司实际控制人中铝集团出具了《中国铝业集团有限公司关于减少及规范关联交易的承诺函》，承诺：

　　“1、本次交易完成后，在不对银星能源及其全体股东的利益构成不利影响的前提下，本公司承诺将尽可能地避免和减少与银星能源及其下属公司之间将来可能发生的关联交易。

　　2、对于本公司无法避免或者有合理原因而发生的关联交易以及其他持续经营与银星能源及其下属公司所发生的必要的关联交易，在不与法律、法规相抵触的前提下，在权利所及范围内，本公司承诺将遵循市场公正、公平、公开的原则，并依法签订协议，履行合法程序，按照银星能源公司章程、有关法律法规和《深圳证券交易所股票上市规则》等有关规定履行信息披露义务和办理有关报批程序，保证不通过关联交易损害银星能源及其他股东的合法权益。

　　3、本公司不以与市场价格相比显失公允的条件与银星能源及其下属企业进行交易，亦不利用控制地位从事任何损害银星能源及银星能源其他股东合法权益的行为。

　　4、本公司将严格按照《公司法》、《上市公司治理准则》等法律法规以及宁夏能源章程的有关规定行使股东权利；在股东大会对有关涉及本公司事项的关联交易进行表决时，履行回避表决的义务。本公司承诺杜绝一切非法占用银星能源的资金、资产的行为，在任何情况下，不要求银星能源违规向本公司提供任何形式的担保。

　　5、本公司有关规范关联交易的承诺，同样适用于本公司控制的其他企业（银星能源及其子公司除外），本公司将在合法权限范围内促成本公司控制的其他企业履行规范与银星能源之间己经存在或可能发生的关联交易的义务。

　　6、如因本公司未履行本承诺函所作的承诺而给银星能源造成一切损失和后果，本公司承担赔偿责任。”

　　（二）本次交易确实有利于上市公司增强经营独立性、减少和规范关联交易情形，是否符合《重组办法》第四十三条第一款第（四）项的规定

　　本次交易完成前，上市公司与标的资产均从事风力发电相关业务。本次交易完成后，标的资产将纳入上市公司合并报表，宁夏能源、标的运营主体阿拉善分公司与上市公司之间就标的资产发生的交易将不再构成关联交易。

　　根据上市公司2020年度经审计财务报表、2021年1-9月财务报告以及2020年度、2021年1-9月经审阅备考合并财务报表，本次交易对关联交易的主要影响如下：

　　1、采购商品、接受劳务情况

　　单位：万元

　　本次交易完成后，标的资产纳入上市公司的合并范围，2021年1-9月，关联采购金额虽有小幅上升，但占营业成本的比例较本次交易完成前降低。2020年度关联采购占营业成本的比例较本次交易完成前有所上升，主要系2020年标的项目向关联方银仪电力采购风电场建设及后期水土保持恢复等服务所致，随着风电场建设及后期恢复工程的完工，该项关联采购金额大幅下降且整体关联采购占营业成本的比例较本次交易完成前降低。

　　2、销售商品、提供劳务情况

　　单位：万元

　　本次交易完成后，标的资产纳入上市公司的合并范围， 2020年度关联销售占营业收入的比例由5.20%下降至3.51%，2021年1-9月关联销售占营业收入的比例由1.70%下降至1.20%，呈现逐年下降的趋势。

　　综上所述，本次交易确实有利于上市公司增强经营独立性、减少和规范关联交易情形，符合《重组办法》第四十三条第一款的相关规定。

　　四、独立财务顾问核查意见

　　经核查，独立财务顾问认为：

　　1、标的资产与银仪电力之间关联交易的定价依据合理，价格具有公允性。

　　2、本次交易完成后与银仪电力后续关联采购主要为风电场的检测维修服务，具有必要性及合理性。

　　3、上市公司采取了合理的方式严格规范关联交易，上市公司控股股东及实际控制人针对减少和规范关联交易均出具了相关承诺，本次交易有利于上市公司增强经营独立性、减少和规范关联交易情形，符合《重组办法》第四十三条第一款的相关规定。

　　五、律师核查意见

　　经本所律师核查，本所认为：

　　本次交易有利于上市公司增强经营独立性、减少和规范关联交易，符合《重组办法》第四十三条第一款的相关规定。

　　问题6、根据《业绩补偿协议》，宁夏能源承诺标的资产于业绩承诺期间内各年度年末实现的净利润分别不低于各年的预测净利润，2022年至2025年分别为7,480.77万元、7,224.60万元、7,692.94万元和8,228.92万元，而标的资产2020年和2021年前三季度的净利润分别为12,216.76万元和7,986.05万元。请你公司：（1）结合历史上网电量、上网电价、售电收入、成本和毛利率变动情况，说明未来预测净利润均低于历史净利润的原因及合理性，并说明2023年预测净利润较低的原因及合理性。（2）说明业绩承诺的制定依据及合理性，业绩补偿有关期限的具体安排，包括但不限于专项审核意见和《减值测试报告》出具期限，如存在股份补偿的，相关通知发出期限、股东大会召集期限及相关回购注销办理期限等。（3）请独立财务顾问核查并发表明确意见。

　　回复：

　　一、未来预测净利润均低于历史净利润的原因及合理性及2023年预测净利润较低的原因及合理性

　　（一）未来预测净利润均低于历史净利润的原因及合理性

　　阿拉善左旗贺兰山200MW风电项目2019年底并网，历史期（2020年-2021年9月）及预测期（以2022年为例）上网电量、平均上网电价、售电收入、成本、毛利率等数据统计如下：

　　历史及预测年度主要数据统计表

　　标的项目的净利润变化主要受售电收入影响，而售电收入主要受发电量及上网电价的影响。

　　1、发电量方面

　　标的项目已运行了两年，其中2021年的风资源较好，由于标的项目运行时间较短，为了合理预测未来的发电量，选取同区域内的银星风电场近4年历史发电量数据（如下表）作为参考。根据历史数据，除2021年外近几年历史发电量比较稳定，接近于2020年的数据，故标的项目依据2020年发电量作为未来预测发电量。

　　注：统计数据来源于银星风电场年度生产统计数据。

　　标的资产2021年风资源较好，1-9月份上网电量50,091.14万kwh，比2020年同期增加10,089.98万kwh，导致历史上网电量高于预测期上网电量，售电收入增加，因此导致预测期的净利润低于历史净利润。

　　2、平均上网电价

　　平均上网电价主要受上网电量的结构影响。

　　标的项目的历史期总上网电量由基数上网电量、市场化交易电量、现货交易电量组成。其中只有2020年因内蒙电力按照华北能监局要求在蒙西电网开展现货交易试点，有少量的现货交易电量，占总上网电量的0.78%，其他年份均没有现货交易，故预测期未考虑现货交易。因此预测期标的项目的总上网电量由基数上网电量和市场化交易电量组成。

　　基数上网电量方面，根据《关于征求<2021年度内蒙古西部电网发电量预期调控目标>（征求意见稿）意见的函》（内工信经运函〔2021〕127号），基数上网利用小时数保证不低于1500小时，具体以实际结算为准。本次评估预测期以前述政策为基础，审慎预测基数上网利用小时数。而基数上网电量对应的标杆电价为0.2829元/kwh。

　　市场化交易电量方面，除基数上网电量外，其余部分则全部进行市场化交易。而市场化交易电量对应的标杆电价为0.0557元/kwh，较之基数上网电量对应电价要低。

　　2020年1-6月份，标的项目新投产属于试运期，不参加蒙西电网市场化交易，所发上网电量全部按照基数电价结算，实际结算的基数上网电量为44,408万kwh，占2020年总上网电量的81.04%，比预测期的基数上网电量增加15,345万kwh，预测期基数上网电量占总上网电量的53.20%，历史期的不含税平均上网电价0.3705元/kwh,较预测期0.3370元/kwh高0.0335元/kwh，售电收入增加，导致预测期的净利润低于历史净利润。

　　除前述上网电量及平均上网电价变化对标的资产售电收入的影响外，运维费用、所得税及其他收益等科目的差异亦是引致预测期与历史期的净利润差异的重要因素。

　　运维费用方面，根据标的资产与各主要供应商签订的设备采购合同，2022年除风机外的其他风电设备将会过质保期限。质保期内标的资产的主要设备由供应商负责维护（维护费用由供应商承担），每年发生的运营和维修费用较低，预测期设备运维费用将随着设备老化而逐渐升高，因此预测期内的毛利率低于历史期的毛利率，进而引致预测期的净利润低于历史期。

　　关于所得税及其他收益等科目对净利润的影响，见本小题回复之“（二）”。

　　（二）2023年预测净利润较低的原因及合理性说明

　　预测期内，2023年预测净利润较低的原因一方面是由于所得税科目的影响，另外一方面是由于其他收益科目的影响。

　　1、所得税方面

　　标的资产于2020年首次享受风力发电行业“三免三减半”的税收优惠政策，即2020-2022年，标的资产无须缴纳所得税；2023-2025年标的资产须按照7.5%的税率缴纳所得税。由于该等所得税政策的影响，预测期内2023年标的资产需开始缴纳所得税，进而导致净利润有所降低。

　　2、其他收益方面

　　根据《财政部、国家税务总局关于风力发电增值税政策的通知》（财税〔2015〕74号），“自2015年7月1日起，对纳税人销售自产的利用风力生产的电力产品，实行增值税即征即退50%的政策。”2023年及以前，标的资产账上存在尚未抵扣完毕的待抵扣增值税进项税额，因此2023年当年标的资产无需缴纳增值税，其他收益为零。

　　2024年开始，历史年度的待抵扣增值税抵扣完毕，标的公司需缴纳增值税，依据前述政策将当年缴纳的增值税50%计入其他收益。故而自2024年开始标的资产可获取其他收益，进而导致净利润增加。而预测期2023年则无此项收益科目。

　　综合上述影响，2023年的预测净利润相对较低。

　　二、说明业绩承诺的制定依据及合理性，业绩补偿有关期限的具体安排，包括但不限于专项审核意见和《减值测试报告》出具期限，如存在股份补偿的，相关通知发出期限、股东大会召集期限及相关回购注销办理期限等

　　（一）业绩承诺的制定依据及合理性

　　根据《上市公司重大资产重组管理办法》第三十五条，“采取收益现值法、假设开发法等基于未来收益预期的方法对拟购买资产进行评估或者估值并作为定价参考依据的…交易对方应当与上市公司就相关资产实际盈利数不足利润预测数的情况签订明确可行的补偿协议。”本次交易的标的资产最终采用收益法进行估值，根据前述法规要求并经交易双方协商，交易对方签订了业绩承诺。

　　本次业绩承诺是根据中联评估出具并经宁夏能源备案的《宁夏银星能源股份有限公司拟收购中铝宁夏能源集团有限公司阿拉善左旗贺兰山200MW风电相关资产及负债项目资产评估报告》（中联评报字[2021]第3461号）的评估结果确定。

　　（二）业绩补偿有关期限的具体安排，包括但不限于专项审核意见和《减值测试报告》出具期限，如存在股份补偿的，相关通知发出期限、股东大会召集期限及相关回购注销办理期限等

　　在业绩承诺期间届满时，上市公司将对标的资产进行减值测试并出具减值测试报告，上市公司将聘请审计机构对减值测试报告出具专项审核意见。如业绩承诺期间标的资产的期末减值额>宁夏能源就标的资产已补偿股份总数×本次重组每股发行价格+宁夏能源就标的资产已补偿现金，则宁夏能源应当另行向上市公司进行补偿。

　　如发生前述需要进行补偿的情形，上市公司将在审计机构对标的资产的实际业绩情况或相应资产减值测试情况出具专项审核意见之日起60日内计算应补偿股份数、书面通知宁夏能源，并由上市公司发出召开上市公司董事会和股东大会的通知，经股东大会审议通过，上市公司以人民币1.00元总价向宁夏能源定向回购其当年应补偿的股份数量，并依法予以注销。

　　三、独立财务顾问核查意见

　　经核查，独立财务顾问认为：

　　1、未来预测净利润均低于历史净利润的主要原因为预测期年度上网电量与平均上网电价均小于历史期，因此预测期售电收入要低于历史期售电收入；标的资产自2023年开始需要缴纳所得税，加之2024年开始按当年缴纳的增值税50%计入其他收益，而2023年并无此项收益，故而2023年预测净利润相对较低；

　　2、本次业绩承诺是根据评估基准日对标的项目未来经营情况的合理预期设置的，具有合理性。交易双方已就业绩补偿有关期限的具体安排予以明确。

　　问题7、 2019年6月19日，你公司披露重组预案，拟吸收合并控股股东宁夏能源，后由于标的公司部分资产权属证明文件未能如期办理完毕，标的公司评估报告未能如期完成国有资产监督管理部门的备案程序，该次重组已经终止。请你公司说明本次交易的标的资产是否与前次重组所涉及的资产相关，如是，导致前次重组终止的原因是否已消除。请独立财务顾问核查并发表明确意见。

　　回复：

　　一、前次重大资产重组终止情况

　　前次重组事项推进过程中，上市公司严格按照相关法律法规要求，积极组织相关各方开展相关工作，相关各方充分协商并审慎研究论证。但由于前次重组标的公司部分资产权属证明文件未能如期办理完毕，基准日为2019年5月31日的标的公司评估报告未能如期完成国有资产监督管理部门的备案程序。为切实维护公司及全体股东利益，经认真听取各方意见，上市公司审慎研究决定终止该次重大资产重组事项。

　　上市公司于2020年2月11日召开第八届董事会第二次临时会议，审议通过了《关于终止吸收合并中铝宁夏能源集团有限公司并募集配套资金暨关联交易的议案》，上市公司独立董事对该事项事前认可并发表了独立意见，独立财务顾问对此发表专项核查意见。

　　2020年2月12日，上市公司发布《关于终止吸收合并中铝宁夏能源集团有限公司并募集配套资金暨关联交易的公告》，鉴于上市公司与宁夏能源签署的《宁夏银星能源股份有限公司与中铝宁夏能源集团有限公司之吸收合并协议》尚未生效，该次重大资产重组的终止对上市公司没有实质性影响，该次重大资产重组的终止，上市公司与宁夏能源均无需向对方承担违约责任。终止该次重大资产重组，是上市公司在充分考虑维护公司及全体股东利益的情况下作出的决定，不会对上市公司经营产生不利影响，不存在损害上市公司股东特别是中小股东利益的情况。

　　二、说明本次交易的标的资产是否与前次重组所涉及的资产相关，如是，导致前次重组终止的原因是否已消除

　　本次重组标的资产阿拉善左旗贺兰山200MW风电项目系前次重大资产重组标的资产宁夏能源中部分资产及负债，但在前次重组推进过程中尚处于建设期，且未作为前次重组单独标的资产进行披露。本次标的不属于前次重组中未能如期办理权属证明文件的相关资产，亦不是导致前次重组终止的原因。

　　三、独立财务顾问核查意见

　　经核查，独立财务顾问认为：

　　本次重组标的资产阿拉善左旗贺兰山200MW风电项目系前次重大资产重组标的资产宁夏能源中部分资产及负债，但在前次重组推进过程中尚处于建设期，且未作为前次重组单独标的资产进行披露。本次标的不属于前次重组中未能如期办理权属证明文件的相关资产，亦不是导致前次重组终止的原因。

　　问题8、报告书及相关资产评估报告显示，本次评估以收益法和资产基础法对标的资产进行评估，由于风电电站的发电量及电价可基本确定、成本构成简单，未来的收入的部分等各项指标可较好的预测和计量，因此采取较高的收益法作为最终评估结论，评估价值为64,000.00万元，较其账面净值31,616.57万元增值32,383.43万元，增值率为102.43%。其中，标的资产的上网电量包括基数上网电量、市场化交易电量和现货交易电量，分别对应的电价为0.2829元/kwh、0.0557元/kwh和不固定。此外，重组报告书显示，标的资产评估基准日账面净值较2020年的35,847.28万元下降11.80%；2021年前三季度平均上网电价为0.3393元/千瓦时，低于2020年的0.3979元/千瓦时。请你公司：（1）结合标的资产所处地区自然资源禀赋、历史发电量变化、风电消纳情况、电网运行和电力传输利用的实际情况，以及你公司前次于2014年收购的风电项目因“弃风限电”导致发电量下降、业绩承诺期发生利润不达标的情形，说明认为本次交易的风电电站的发电量及成本可基本确定、稳定性较高的依据。（2）说明本次评估是否充分考虑标的资产未来市场化交易电量和现货交易电量占比可能发生的变化及影响，如是，请说明相关预测情况及依据，如否，请说明未考虑的原因及合理性。（3）说明本次评估是否充分考虑标的资产账面净值和上网电价较上一年度下降的影响，如是，请说明相关预测情况及依据，如否，请说明未考虑的原因及合理性。（4）请独立财务顾问就上述问题核查并发表明确意见。

　　回复：

　　一、本次交易的风电电站的发电量及成本可基本确定、稳定性较高的依据

　　（一）自然资源禀赋

　　标的项目所在地阿拉善盟位于内蒙区自治区西部，该地区气候属于典型的大陆性气候，为中温带荒漠干旱区或极度干旱区，冬冷夏热，昼夜温差大，干旱少雨，风大沙多，蒸发强烈，无霜期长，年平均气温为8.2℃。根据《阿拉善左旗贺兰山200兆瓦风电项目可行性研究报告》，测风塔数据统计发现近2006年至2015年各年平均风速变化较小（如下表），平均值为4.94m/s，风资源较为稳定。

　　注：统计数据来源于《阿拉善左旗贺兰山200兆瓦风电项目可行性研究报告》。

　　（二）历史发电量变化

　　由于阿拉善左旗贺兰山200MW风电项目并网时间较晚，历史年度发电量数据较少，为合理分析历史发电量变化情况，选取同区域内的银星风电场历史期发电量数据（如下表）进行比较。根据历史数据，除2021年外历史期发电量一直比较稳定。

　　注：统计数据来源于银星风电场年度生产统计数据。

　　（三）风电消纳情况、电网运行和电力传输利用的实际情况

　　根据标的项目历史年度风电利用率和弃风情况看，2020-2021年各年弃风率在5%左右，该数据与国家发展改革委、国家能源局2018年10月30日发布的关于印发《清洁能源消纳行动计划（2018-2020年）》的通知中“2020年，确保全国平均风电利用率达到国际先进水平（力争达到95%左右），弃风率控制在合理水平（力争控制在5%左右）”的目标相一致。同时，在当前“碳达峰、碳中和”的国家战略背景下，阿拉善左旗贺兰山200MW风电项目未来出现较大面积弃风限电情况的可能性较低，预测期弃风率预计仍会控制在5%以内。

　　（四）前次于2014年收购的风电项目因“弃风限电”导致发电量下降、业绩承诺期发生利润不达标的原因

　　2014年银星能源收购的风电项目在业绩承诺期发生利润不达标的情形主要是因为承诺期内第二、三年“弃风限电”导致发电量下降（如下表），2015-2016年宁夏回族自治区弃风率较高，2017年及以后弃风率明显下降且稳定处在2%左右。两次收购的间隔时间较长，前次收购的风电项目发生业绩承诺期发生利润不达标的情形主要是由于政策等偶然因素所致。

　　历史年份宁夏电网调度运行月报中平均风电弃风率

　　注：数据来源于宁夏电网2015-2021年各年调度运行月报

　　综上，阿拉善左旗贺兰山200MW风电项目未来年度发电量的稳定性较高，结合项目历史年度成本构成、发生情况等可以基本确定预测年度营业成本，评估预测具备合理性。

　　二、未考虑标的资产未来市场化交易电量和现货交易电量占比可能发生变化及影响的原因及合理性

　　本次评估未考虑预测期市场化交易电量和现货交易电量占比可能发生的变化及影响。原因如下：

　　2020年内蒙电力按照华北能监局要求在蒙西电网开展现货交易试点，从同区域银星风电场历年来的电量交易情况来看，只有2020年有现货交易，且占比只有2%，标的资产2020年现货交易占比为0.78%，现货交易占比极小，且蒙西电网2021和2022年均没有开展现货交易。因此预测期上网电量不包含现货交易电量。

　　对于市场化交易电量，该电量根据预测期每年总上网电量扣减基数上网电量得出，其中基数上网电量是根据内蒙古自治区工业和信息化厅发布的《关于征求<2021年度内蒙古西部电网发电量预期调控目标>（征求意见稿）意见的函》（内工信经运函〔2021〕127号）：全年安排风电机组发电量460.2亿千瓦时，包括“保价保量”发电量309.1亿千瓦时，“保量竞价”电量151.2亿千瓦时。“保价保量”发电量中的常规集中式风电机组基数上网利用小时数不低于1,500小时，实际基数上网电量会根据全年发电量情况进行一定的调整。本次评估结合前述2021年的蒙西电网发电量预期调控目标和周边同区域风电场历史年度基数上网利用小时数，综合确定预测期基数上网利用小时数，进而计算基数上网电量和市场化交易电量。

　　根据历史发电情况和政策要求，评估预测期确定的各部分上网电量符合企业实际经营状况，具有合理性。

　　三、说明本次评估是否充分考虑标的资产账面净值和上网电价较上一年度下降的影响，如是，请说明相关预测情况及依据，如否，请说明未考虑的原因及合理性。

　　本次评估没有考虑标的资产账面净值较上一年度下降的影响。2021年，标的资产对未上缴利润进行分配，因此导致了标的资产账面净值下降。该事项不会造成标的资产营运要素缺失，导致无法持续经营的结果，预测期按照基准日时企业现有的经营性资产及负债情况进行盈利预测，具备合理性。

　　本次评估考虑了上网电价较上一年度下降的影响。2020年的不含税平均上网电价为0.3979元/kwh，较预测期不含税平均上网电价高0.061元/kwh。主要是由于2020年1-6月份，标的项目新投产属于试运期，不参加蒙西电网电量市场交易，所发上网电量全部按照基数电价结算，实际结算的基数上网电量为44,408万kwh，占2020年总上网电量的81.04%，比预测期的基数上网电量增加15,345万kwh，预测期基数上网电量占总上网电量的53.20%。

　　蒙西电网从2017年开始出现市场化交易电量，从同区域的银星风电场基数上网利用小时统计表（如下表）可以看出，从2018年开始蒙西电网都能确保新能源企业上网利用小时在1,500小时以上。另外，依据《关于征求<2021年度内蒙古西部电网发电量预期调控目标>（征求意见稿）意见的函》（内工信经运函〔2021〕127号），基数上网利用小时数只保证不低于1,500小时，具体以实际结算为准，其余部分则全部进行市场化交易。

　　银星风电场基数上网利用小时统计表

　　注：统计数据来源于银星风电场年度生产统计数据。

　　综上所述，评估预测期按照目前政策确定各部分上网电量是符合基准日时企业实际经营状况，且满足政策要求，具有合理性。

　　四、独立财务顾问核查意见

　　经核查，本独立财务顾问认为：

　　1、综合考虑标的项目所在地的自然资源禀赋、同地区风电场的历史发电量变化、当地的风电消纳情况等因素，本次交易的风电场的发电量及成本可基本确定、稳定性较高；

　　2、根据历史发电情况和政策要求，本次评估未考虑标的资产未来市场化交易电量和现货交易电量占比可能发生变化，具有合理性；

　　3、本次评估没有考虑标的资产账面净值较上一年度下降的影响；本次评估已充分考虑标的资产上网电价较上一年度下降的影响，评估预测情况合理。

　　问题9、报告书及相关资产评估报告显示，在资产基础法下，标的资产主要增值来自无形资产-其他，具体为该标的资产的风电项目的批复电价0.49元/kwh中包括的补贴电价0.2071元/kwh，即风电项目资产组中包含的补贴收费权，账面价值为0，评估价值为35,700.00万元。请你公司：（1）说明将补贴收费权作为无形资产确认，进而纳入资产基础法进行估值的依据。（2）说明以2020年实际发电利用小时数2,857.02小时作为未来年度发电利用小时数，进而确定补贴收费权的收益期为评估基准日至2037年的依据及合理性。（3）列示历史年度综合厂用电及损耗率明细，说明将其作为未来年度综合电损率的依据及合理性，进而预测未来的年上网电量的依据及合理性。（4）详细说明固定资产税前贡献额的具体计算过程，包括但不限于风电项目固定资产可研投资原值127,332.04万元、评估原值105,852.67万元的确认依据及合理性。（5）请独立财务顾问就上述问题核查并发表明确意见。

　　回复：

　　一、补贴收费权作为无形资产确认，进而纳入资产基础法进行估值的依据

　　根据《企业会计准则第6号——无形资产》：

　　“第三条 无形资产，是指企业拥有或者控制的没有实物形态的可辨认非货币性资产。

　　资产满足下列条件之一的，符合无形资产定义中的可辨认性标准：

　　（一）能够从企业中分离或者划分出来，并能单独或者与相关合同、资产或负债一起，用于出售、转移、授予许可、租赁或者交换。

　　（二）源自合同性权利或其他法定权利，无论这些权利是否可以从企业或其他权利和义务中转移或者分离。

　　第四条 无形资产同时满足下列条件的，才能予以确认：

　　（一）与该无形资产有关的经济利益很可能流入企业；

　　（二）该无形资产的成本能够可靠地计量。”

　　本次评估，补贴收费权专指该标的资产的风电项目在补贴额度内的发电量获取补贴电费收入的权利，该标的资产的风电项目在预测期内的持续经营会给资产占有方带来持续的可衡量的收益。因此补贴收费权符合无形资产的特征，属于一项可辨认的无形资产，因此补贴收费权纳入了本次评估范围。

　　二、以2020年实际发电利用小时数2,857.02小时作为未来年度发电利用小时数，进而确定补贴收费权的收益期为评估基准日至2037年的依据及合理性

　　阿拉善左旗贺兰山200MW风电项目并网时间较晚，历史年度发电量数据较少。为合理分析历史发电量变化情况，经比较同地区内的银星风电场历史期发电量情况（如下表），该地区除2021年外历史期发电量一直比较稳定。因此标的资产以2020年实际发电利用小时数2,857.02小时作为未来年度发电利用小时数具备合理性。

　　同地区其他风电场历史期发电量情况

　　注：统计数据来源于银星风电场年度生产统计数据。

　　根据《关于促进非水可再生能源发电健康发展的若干意见》（财建〔2020〕4号），风电一类、二类、三类、四类资源区项目全生命周期合理利用小时数分别为48000小时、44000小时、40000小时和36000小时。同时按照《可再生能源电价附加补助资金管理办法》（财建〔2020〕5号）规定风电项目自并网之日起满20年后，无论项目是否达到全生命周期补贴电量，不再享受中央财政补贴资金。阿拉善左旗贺兰山200MW风电项目所在地区属于一类资源区，补贴小时数上限为48000小时，根据该项目生命周期内上网小时数计算可再生能源补贴款年限，与可再生能源补贴款上限20年进行比较，按照孰短原则确定被评估单位的补贴收费权的收益期为评估基准日至2037年。

　　三、历史年度综合厂用电及损耗率明细，及其作为未来年度综合电损率的依据及合理性，进而预测未来的年上网电量的依据及合理性

　　综合电损率主要与风电机组、送出线路长度、导线截面、配电变压器布点密度等因素有关，由于该等因素通常在风电机组并网运行后发生变化的可能性较低，因此标的资产项目在并网运行之后，理论上综合电损率会保持稳定。

　　阿拉善左旗贺兰山200MW风电项目历史年度综合电损率分别为4.10%和4.40%，差异较小，因此参照标的项目历史年度综合电损率水平作为未来年度预测依据，具备合理性。

　　四、固定资产税前贡献额的具体计算过程，包括但不限于风电项目固定资产可研投资原值127,332.04万元、评估原值105,852.67万元的确认依据及合理性

　　补贴收费权来源于国家为弥补风电企业在行业发展早期较高的建设投资成本而给予的优惠政策，反映到标的项目为早期投建风电场的补贴收益与基准日重置同类型风电场补贴收益之间的差异，因此在计算补贴收费权时需考虑批复电价时对应的项目建设投资成本，计算基础为原始投资额与基准日新建电站公允价值的差额，即：

　　固定资产税前贡献额=可研投资原值-基准日评估原值

　　（一）固定资产可研投资原值的确定

　　固定资产可研投资原值共计127,332.04万元，依据《阿拉善左旗贺兰山200MW风电项目可行性研究报告》中工程概算金额计算得出，具体计算过程如下：

　　（二）基准日评估原值的确定

　　固定资产评估原值105,852.67万元，主要采用重置成本法对各项固定资产在基准日时的市场价值进行评估，评估的固定资产主要包括房屋建（构）筑物和机器设备。

　　1、房屋建筑物重置全价

　　本次企业纳入评估范围的房屋建筑物类资产共计16项，账面原值21,153,251.32元，账面净值19,225,146.00元。其中：房屋3项（总建筑面积1,022.11平方米），构筑物13项。根据以上房屋建筑物的特点，基于房屋建筑物的再建造费用或投资的角度，估算出房屋建筑物在全新状态下的重置全价或成本。即：

　　房屋建筑物重置全价=建安工程造价（不含税）+前期费（不含税）+资金成本

　　其中：

　　（1）建安工程造价

　　经核查结算资料，已结算已支付的建安工程款项基本反映了实际的购建成本，以核实后的已支付建安工程款确定建安工程造价。

　　（2）前期及其他费用的确定

　　前期及其他费用主要是施工前及施工期间发生的项目工程前期费、工程建设单位管理费、工程建设监理费、项目咨询服务费、勘察设计费等费用。各项费用的计算依据主要是《陆上风电场工程设计概算编制规定及费用标准》NBT31011—2019。

　　（3）资金成本

　　资金成本系在建设期内为工程建设所投入资金的贷款利息，其采用的利率按贷款利率按评估基准日当月全国银行间同业拆借发布的LPR执行，工期按建设正常情况周期计算，并按均匀投入考虑：

　　资金成本=[建筑安装工程造价（含税价）+前期及其他费用（含税价）]×合理工期×贷款利率÷2

　　2、机器设备重置全价

　　依据财政部、国家税务总局（财税〔2008〕170号）《关于全国实施增值税转型改革若干问题的通知》，自2009年1月1日起，购进或者自制（包括改扩建、安装）固定资产发生的进项税额，可根据《中华人民共和国增值税暂行条例》（国务院令第538号）和《中华人民共和国增值税暂行条例实施细则》（财政部、国家税务总局令第50号）的有关规定，有关进项税额从销项税额中抵扣。（下转D44版）