成都富森美家居股份有限公司 关于全资子公司对外投资股权投资基金的公告

　　证券代码：002818          证券简称：富森美       公告编号：2022-011

　　本公司及董事会全体成员保证信息披露内容真实、准确和完整，没有虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏。

　　一、对外投资概述

　　（一）本次对外投资的基本情况

　　成都富森美家居股份有限公司(以下简称“公司”或者“富森美”)全资子公司海南富森美投资有限责任公司（以下简称“海南投资”）参与认购嘉兴朝希和厚股权投资合伙企业（有限合伙）（以下简称“朝希和厚”或“合伙企业”）的份额，海南投资以自有资金认缴出资3,900万元，认缴比例为53.4173%。同时，海南投资与该合伙企业的普通合伙人（GP）上海朝希私募基金管理有限公司（以下简称“朝希私募”）、海南朝希咨询管理有限公司（以下简称“海南朝希咨询”）等各方签署了《嘉兴朝希和厚股权投资合伙企业（有限合伙）合伙协议》。本次交易完成后，海南投资成为朝希和厚有限合伙人（LP），并以认缴的出资额为限对朝希和厚的债务承担责任。

　　（二）根据《深圳证券交易所股票上市规则》、《深圳证券交易所上市公司自律监管指引第1号——主板上市公司规范运作》及《公司章程》等相关规定，本次对外投资在公司经营管理层审批权限内，无需提交董事会及股东大会审议。

　　（三）本次对外投资事项不构成关联交易，不构成《上市公司重大资产重组管理办法》规定的上市公司重大资产重组。

　　二、交易对方的基本情况

　　（一）普通合伙人

　　1、普通合伙人/执行事务合伙人

　　名称：海南朝希咨询管理有限公司

　　（1）基本情况

　　统一社会信用代码：91460000MAA92LN91Q

　　住所：海南省三亚市天涯区天涯三亚中央商务区凤凰岛1号楼A座621号

　　法定代表人：刘杰

　　注册资本：1,000万元

　　成立日期：2021年09月24日

　　营业期限：2021年09月24日至无固定期限

　　经营范围：一般项目：企业管理；企业管理咨询；财务咨询；法律咨询（不包括律师事务所业务）；房地产咨询；健康咨询服务（不含诊疗服务）；信息咨询服务（不含许可类信息咨询服务）；市场营销策划；企业形象策划；翻译服务；会议及展览服务（除许可业务外，可自主依法经营法律法规非禁止或限制的项目）

　　自然人张林甫是海南朝希咨询的实际控制人。海南朝希咨询主要投资领域包括新能源、半导体等新兴行业。

　　（2）股权结构

　　股权结构如下表：

　　（3）与公司的关联关系及其他利益说明

　　经查询，海南朝希咨询和普通合伙人朝希私募的实际控制人均为自然人张林甫，因此存在一致行动关系。

　　除上述一致行动关系外，海南朝希咨询与公司及公司控股股东、实际控制人、持股5%以上股东、董事、监事、高级管理人员不存在关联关系或利益安排，未直接或间接持有公司股份，与其他参与投资合伙企业的出资人不存在一致行动关系。经查询，海南朝希咨询非失信被执行人。

　　2、普通合伙人/基金管理人

　　名称：上海朝希私募基金管理有限公司

　　（1）基本情况

　　统一社会信用代码：91310230MA1JX3UD1C

　　住所：上海市闵行区平阳路258号1层

　　法定代表人：吴旭瑾

　　注册资本：1,000万元

　　成立日期：2015年12月23日

　　营业期限：2015年12月23日至2035年12月22日

　　经营范围：一般项目：私募股权投资基金管理，创业投资基金管理服务（须在中国证券投资基金业协会完成登记备案后方可从事经营活动）。（除依法须经批准的项目外，凭营业执照依法自主开展经营活动）

　　自然人张林甫是朝希私募的实际控制人。朝希私募主要投资领域包括新能源、半导体等新兴行业。

　　（2）股权结构

　　股权结构如下表：

　　（3）朝希私募已依照《私募投资基金监督管理暂行办法》及《私募投资基金管理人登记和基金备案办法（试行）》履行登记备案程序，私募投资基金管理人登记证明编号为P1063446。

　　（4）与公司的关联关系及其他利益说明

　　经查询，朝希私募和普通合伙人暨执行事务合伙人海南朝希咨询的实际控制人均为自然人张林甫，因此存在一致行动关系。

　　除上述一致行动关系外，朝希私募与公司及公司控股股东、实际控制人、持股5%以上股东、董事、监事、高级管理人员不存在关联关系或利益安排，未直接或间接持有公司股份，与其他参与投资合伙企业的出资人不存在一致行动关系。经查询，朝希私募非失信被执行人。

　　（二）有限合伙人

　　1、名称：深圳市东方亮彩精密技术有限公司

　　（1）基本情况

　　统一社会信用代码：91440300728553206T

　　住所：深圳市宝安区松岗街道潭头社区第三工业区A3栋101、A5栋/D4栋101/201、西部工业区B25/B29/B31/B33/B34栋

　　法定代表人：林家中

　　注册资本：55,425.05万元

　　成立日期：2001年04月27日

　　营业期限：2001年04月27日至2031年04月27日

　　经营范围：一般经营项目是：销售塑胶制品、塑胶电子制品、模具；经营进出口业务，塑胶模具研发；机械设备软件技术开发；转让自行开发的技术成果、技术咨询与服务；国内贸易；货物及技术进出口；消费类电子产品、汽车中控类产品、工控类产品、智能终端相关设备及其零配件、高精密数控设备、工业机器人、复合材料、精密模具、精密减速器、新型电子元器件（片式元器件、敏感元器件）开发及销售；机械设备租赁；机械设备销售；塑料加工专用设备销售；非居住房地产租赁。（除依法须经批准的项目外，凭营业执照依法自主开展经营活动），许可经营项目是：塑胶制品、塑胶电子制品、模具的生产；普通货运；消费类电子产品、汽车中控类产品、工控类产品、智能终端相关设备及其零配件、高精密数控设备、工业机器人、复合材料、精密模具、精密减速器、新型电子元器件（片式元器件、敏感元器件）生产制造

　　自然人曾芳勤是深圳市东方亮彩精密技术有限公司（以下简称“东方亮彩”）的实际控制人。

　　（2）股权结构

　　股权结构如下表：

　　（3）与公司的关联关系及其他利益说明

　　东方亮彩与公司及公司控股股东、实际控制人、持股5%以上股东、董事、监事、高级管理人员不存在关联关系或利益安排，未直接或间接持有公司股份。东方亮彩与其他参与投资合伙企业的出资人不存在一致行动关系。经查询，东方亮彩非失信被执行人。

　　2、郑燚（自然人）

　　（1）基本情况

　　身份证号码：51310**********0017

　　住所: 成都市高新区富华南路

　　（2）与公司的关联关系及其他利益说明

　　郑燚与公司及公司控股股东、实际控制人、持股5%以上股东、董事、监事、高级管理人员不存在关联关系或利益安排，未直接或间接持有公司股份，与其他参与投资合伙企业的出资人不存在一致行动关系。郑燚非失信被执行人。

　　3、周凯（自然人）

　　（1）基本情况

　　身份证号码：32128**********4616

　　住所: 上海市长宁区延安西路

　　（2）与公司的关联关系及其他利益说明

　　周凯与公司及公司控股股东、实际控制人、持股5%以上股东、董事、监事、高级管理人员不存在关联关系或利益安排，未直接或间接持有公司股份，与其他参与投资合伙企业的出资人不存在一致行动关系。周凯非失信被执行人。

　　三、基金的基本信息

　　1、合伙企业名称：嘉兴朝希和厚股权投资合伙企业（有限合伙）

　　2、组织形式：有限合伙企业

　　3、基金规模：7,301万元人民币

　　4、合伙企业经营范围：一般项目：股权投资(除依法须经批准的项目外，凭营业执照依法自主开展经营活动)。

　　5、注册地点：浙江省嘉兴市南湖区东栅街道南江路1856号基金小镇1号楼179室-57（自主申报）

　　6、出资方式：现金出资，具体认缴出资额如下：

　　变更前

　　变更后

　　7、公司控股股东、实际控制人、持股5%以上的股东、董事、监事、高级管理人员未参与本投资基金份额认购，未在投资基金中任职。

　　上述1至6项内容最终以工商行政管理部门核准登记为准。

　　四、合同主要内容

　　1、本合伙企业的名称

　　本合伙企业的名称是嘉兴朝希和厚股权投资合伙企业（有限合伙）。经合伙人会议审议通过，可变更合伙企业的名称。

　　2、本合伙企业的经营范围

　　本合伙企业的经营范围是：股权投资。经合伙人会议审议通过，可变更合伙企业的经营范围。

　　3、认缴出资额、出资方式

　　本合伙企业各合伙人的合计认缴出资额为人民币柒仟叁佰零壹万元整（RMB73,010,000.00）（下称“合计认缴出资额”），所有合伙人的出资方式均为货币出资。

　　4、出资认缴

　　各合伙人的出资应在基金银行募集账户开立完成且基金管理人发出缴款通知后5个工作日（以下简称“出资截止日”）内实缴完毕，各合伙人的全部出资应于2027年1月31日前完成全部实缴。

　　5、本合伙企业的合伙期限及基金存续期限

　　本合伙企业的合伙期限为自合伙企业的营业执照颁发之日起20年。

　　本合伙企业的基金存续期为自基金成立之日起5年。在本合伙企业经营期限内，经执行事务合伙人决定，基金存续期可予以延长贰（2）次，每次延长期不得超过壹（1）年。前述2次延长期限届满之后的再次延长基金存续期，应经合伙人会议审议通过。

　　6、本合伙企业的目的

　　各方设立本合伙企业的目的是：投资相关投资标的，以寻求获得长期资本增值。

　　7、利润分配及亏损分担

　　投资项目全部或部分退出且收回相应的项目处置收入之日后30个工作日内，本合伙企业收入应当依照下列次序进行分配：

　　(1)首先，计提截至分配当日的本合伙企业费用（为免疑惑，该等已发生费用的支付不受届时本合伙企业有否收入状况的限制）；

　　(2)其次，向各合伙人按实缴出资比例予以分配，直至各合伙人分配所得金额之和与其实缴出资金额相等；

　　(3)最后，在扣除上述后的剩余部分为本合伙企业的投资收益，投资收益中的20%分配给执行事务合伙人，投资收益中的80%由全体合伙人按实缴出资比例予以分配。

　　本合伙企业费用及亏损按照全体合伙人的实缴出资比例分摊。

　　8、投资决策

　　本合伙企业不设立投资决策委员会，全体合伙人签署本协议即视为同意本合伙企业投资相关投资标的，合伙企业资金用于本条约定之外的其他用途，应经合伙人会议审议通过。

　　对外投资项目的日常决策、投后管理、项目处置（包括但不限于项目退出、权利放弃）等事项，由基金管理人决定。合伙企业的对外投资应遵循投资决策流程，基金管理人应依据本协议规定的约定运作合伙企业资产。

　　9、普通合伙人/执行事务合伙人的权利

　　（1）普通合伙人

　　本合伙企业的普通合伙人为朝希私募和海南朝希咨询。

　　（2）基金管理人及执行事务合伙人

　　朝希私募作为合伙企业的基金管理人负责本合伙企业的基金管理相关事务。海南朝希咨询作为执行事务合伙人代表合伙企业根据本协议的约定负有执行合伙企业事务之职责。

　　朝希私募作为基金管理人的职权包括但不限于：调查、分析、评价、论证投资项目，根据本合伙协议的约定执行有关投资决策；决定临时投资事项；对投资项目进行跟踪管理，协助其发展并制定适当的投资退出策略直至基金完全退出；以投资、收购、持有、管理、表决、出售、转换、指派、交换或其他方式的处置基金持有的股权、股份、财产份额或其他财产；决定雇佣/解雇本合伙企业的律师、财务顾问、会计、税务、评估、保险、经纪、审计、银行、鉴定、公证、人力资源、资产管理等中介机构并支付费用；办理基金产品备案、按法律法规及自律规则的规定履行投资基金产品的信息披露、备案信息的变更等；本合伙协议约定或依据法律法规及自律规则规定，应由基金管理人履行的其他职责。

　　海南朝希咨询作为执行事务合伙人的职权包括但不限于：代表基金签署和执行合同、协议及其他法律文件；提出、辩护、解决并处理和本合伙企业有关的诉讼、仲裁及其他法律程序；准备各种报告、报表，代表基金支付可能适用于本合伙企业的税费；保管基金所有经营和开支的档案与账簿；决定在准备基金或财务档案时所采用的会计方法和惯例；以基金的名义开立、保留和注销银行、经纪公司或其他金融机构的账户；根据本合伙协议约定，将现金等财产权益分配给全体合伙人；本合伙协议约定或依据法律法规规定，应由执行事务合伙人履行的其他职责。

　　10、有限合伙人的权利

　　有限合伙人不执行合伙事务，不得对外代表合伙企业。但有限合伙人的下列行为，不视为执行合伙事务：参与决定普通合伙人的除名及退伙；对企业的经营管理提出建议；获取经审计的合伙企业财务会计报告；对涉及自身利益的情况，查阅合伙企业财务会计账簿等财务资料；在合伙企业中的利益受到侵害时，向有责任的合伙人主张权利或者提起诉讼；执行事务合伙人怠于行使权利时，督促其行使权利或者为了合伙企业的利益以自己的名义提起诉讼；依法为合伙企业提供担保；按照本协议的约定分配合伙企业的收益；按照本协议规定的方式了解本合伙企业的经营情况和被投资企业的情况；有限合伙人有权提议召开合伙人会议；法律法规或本协议规定的其他权利。

　　11、会计核算方式

　　本合伙企业的首个财务年度应始于合伙企业营业执照颁发之日终于该年度十二月三十一日（12月31日）。此后，本合伙企业的财务年度应为自然年度。本合伙企业的最后一个财务年度应始于该年度的一月一日（1月1日）终于本合伙企业营业执照注销之日。除非法律另有规定，本合伙企业财务年度应与所得税、财务会计意义上的财务年度相同

　　在本协议有效期内，执行事务合伙人应在合伙企业或执行事务人的住所（或执行事务合伙人依据中国法律确定并书面通知各有限合伙人的其它地方）以财务账簿或财务记录的形式保留，或令他人保留本合伙企业所有交易的完整、准确的账目，并且该等账目应在发生后保留至少十年或中国法律或法规规定的更长的时间。

　　12、退出机制

　　基金管理人可以依法选择适用的退出机制进行投资项目处置并办理相应手续，包括但不限于：被投资企业在符合上市条件时可以申请到境内外证券市场上市，基金管理人可以依法通过证券市场转让本合伙企业拥有的被投资企业的股份；被投资企业整体出售；与被投资企业或其大股东、管理层签订股权回购协议，由其在一定条件下依法回购本合伙企业所持有的被投资企业股权；基金管理人可以在产权交易所挂牌转让合伙企业所持有的被投资企业股权；基金管理人可以将被投资企业的股份、股权、财产份额、资产全部或部分转让给其他投资者；被投资企业清算；其他有利于投资增值的退出方式。

　　13、争议的解决

　　（1）合伙人应首先寻求通过友好协商的方式解决本协议引起或相关的任何争议或索赔。若出于任何原因，该等友好协商不能在合伙人提出书面要求协商之后的三十（30）日内解决争议或索赔，那么任何合伙人有权提交上海国际经济贸易仲裁委员会申请仲裁。

　　（2）仲裁应当以中文在上海进行。仲裁程序依照届时有效的上海国际经济贸易仲裁委员会仲裁规则进行。

　　（3）所有仲裁费用（包括但不限于仲裁费、仲裁员费用、因此所引发的律师费和法定费用及支出）应由败诉方承担，除非仲裁庭另有决定。

　　（4）全体合伙人一致同意仲裁裁决是终局的，并对各方具有拘束力。

　　14、生效条件

　　本协议在各方签署后生效。

　　五、交易的定价政策及定价依据

　　本着平等互利的原则，出资各方经友好协商，以等价现金形式出资。

　　六、本次投资的目的、对公司的影响和存在的风险

　　（一）对外投资的目的和对公司的影响

　　公司全资子公司海南投资作为公司对外投资平台，本次与专业投资机构共同对外投资，公司可充分借助专业投资机构的行业资源、基金运作及专业投资管理经验，帮助公司获取新业务发展机会和新的利润增长点，拓展产业战略布局，使公司产业经营与资本经营形成良性互补，进一步提升公司的盈利能力和综合竞争力，推动公司持续健康稳定发展。

　　本次对外投资资金来源为公司闲置自有资金，不会对公司的日常生产经营活动产生影响。从长远来看，将有助于公司获取新的利润增长点，符合公司长期发展战略和全体股东的利益，对未来发展具有积极意义和推动作用。本次投资对公司的财务状况和经营成果暂无重大影响。

　　（二）存在的风险

　　投资基金具有投资周期长、流动性较低等特点，海南投资本次投资将面临较长的投资回收期，并且投资基金在投资过程中将受宏观经济、行业周期、投资标的公司经营管理、交易方案、投后管理等多种因素影响，如果不能对投资标的及交易方案进行充分有效的投前论证及投后管理，将面临投资失败及基金亏损的风险。公司将持续关注投资基金有关进展情况并及时披露，提请广大投资者注意投资风险。

　　七、其他说明及承诺

　　（一）公司子公司本次对外投资股权投资基金不属于以下期间：

　　1、使用闲置募集资金暂时补充流动资金期间；

　　2、将募集资金用途变更为永久性补充流动资金后的十二个月内（不含节余募集资金）；

　　3、将超募资金永久性用于补充流动资金或者归还银行贷款后的十二个月内。

　　（二）公司承诺：

　　在本次对外投资事项实施后的十二个月内，不使用闲置募集资金暂时补充流动资金、将募集资金投向变更为永久性补充流动资金（不含节余募集资金）、将超募资金永久性用于补充流动资金或归还银行贷款。

　　八、备查文件

　　《嘉兴朝希和厚股权投资合伙企业（有限合伙）合伙协议》。

　　特此公告。

　　成都富森美家居股份有限公司

　　董事会

　　二二二年三月十五日