（上接D41版）宁夏银星能源股份有限公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书（草案）（修订稿）摘要

　　（上接D41版）

　　（五）关于锁定期的声明与承诺

　　（六）关于标的资产权属的声明与承诺

　　（七）关于不存在违规行为及内幕交易的声明与承诺

　　（八）关于是否存在减持计划的说明与承诺

　　（九）关于避免同业竞争的承诺

　　（十）关于摊薄即期回报采取填补措施的承诺

　　（十一）关于保障业绩补偿义务实现涉及质押股份事项的承诺

　　十、本次交易对中小投资者权益保护的安排

　　本次交易过程中上市公司将采取以下安排和措施保护投资者尤其是中小投资者的合法权益：

　　（一）确保本次交易的定价公平、公允

　　对于本次交易，上市公司已聘请符合《证券法》要求的审计机构、评估机构对标的资产进行审计、评估，以确保交易资产的定价公允、公平、合理。上市公司独立董事已对本次交易资产评估定价的公允性发表独立意见。

　　（二）严格履行上市公司信息披露义务

　　本次交易涉及上市公司发行股份，上市公司已经切实按照《公司法》、《证券法》、《重组管理办法》、《信息披露管理办法》、《关于规范上市公司信息披露及相关各方行为的通知》要求履行了信息披露义务。本报告书摘要披露后，上市公司将继续严格履行信息披露义务，按照相关法规的要求，及时、准确、公平地向所有投资者披露可能对上市公司股票交易价格产生较大影响的重大事件与本次重组的进展情况。

　　（三）严格执行关联交易等批准程序

　　本次交易构成关联交易。本报告书摘要在提交董事会审议时，独立董事就该事项发表了事前认可及独立意见。上市公司在召集董事会、股东大会审议相关议案时，将严格执行关联交易回避表决相关制度。

　　（四）股东大会表决及网络投票安排

　　上市公司董事会将在召开审议本次重组方案的股东大会前提醒股东参加审议本次重组方案的股东大会。股东大会将采用现场投票和网络投票相结合的表决方式。上市公司将严格按照《关于加强社会公众股股东权益保护的若干规定》的有关规定，充分保护中小股东行使投票权的权益。

　　（五）锁定期安排

　　1、发行股份及支付现金购买资产的锁定期安排

　　交易对方宁夏能源承诺在本次交易中以资产认购取得的上市公司非公开发行的股份，自股份发行结束之日起36个月内将不以任何方式转让，包括但不限于通过证券市场公开转让或通过协议方式转让，但是，在适用法律许可的前提下的转让不受此限（包括但不限于因业绩补偿而发生的股份回购行为）。本次重组完成后6个月内，如上市公司股票连续20个交易日的收盘价低于发行价，或者本次重组完成后6个月期末收盘价低于发行价的，宁夏能源持有前述股票的锁定期自动延长6个月。此外，宁夏能源在本次重组前持有的上市公司的股份，自本次交易新增股份发行结束之日起18个月内不得转让。但是，在适用法律许可前提下的转让不受此限。

　　本次交易完成后，交易对方基于本次认购而享有的公司送股、转增股本等新增股份，亦遵守相应限售期的约定。若交易对方基于本次认购所取得股份的限售期承诺与证券监管机构的最新监管意见不相符，交易对方将根据相关证券监管机构的监管意见进行相应调整。

　　前述限售期满之后交易对方所取得的上市公司股票转让事宜按照中国证监会和深交所的有关规定执行。

　　2、募集配套资金中非公开发行股份的锁定期安排

　　本次募集配套资金项下发行对象所认购的公司新增股份自股份发行结束之日起6个月内不得转让。发行完成之日起至上述锁定期届满之日止，认购方基于本次交易所取得的股份因上市公司进行权益分派、公积金转增股本等原因发生变动的，新取得的股份亦应遵守上述约定。锁定期限届满后，其转让和交易依照届时有效的法律法规和深交所的规则办理。

　　（六）重组过渡期损益及滚存未分配利润安排

　　经各方协商确定，标的资产在重组过渡期（自收购基准日至交割审计基准日）实现的盈利、因盈利以外其他原因而增加的净资产由上市公司享有；标的资产在重组过渡期发生的亏损、因亏损以外其他原因而减少的净资产由交易对方承担并向上市公司进行补偿。

　　上市公司本次发行股份购买资产完成前，上市公司的滚存利润由发行股份购买资产实施完毕后的新老股东按其持有的股份比例享有。

　　（七）业绩承诺及补偿安排

　　根据《业绩承诺补偿协议》，交易双方就业绩补偿作出约定，本次重组的业绩承诺期间为本次重组的交割日后连续三个会计年度（含本次转让交割日当年度）。如本次重组于2022年交割，则本次重组的业绩承诺期间为2022年、2023年及2024年；如本次重组于2023年交割，则本次重组的业绩承诺期间为2023年、2024年及2025年。如本次重组交割完毕的时间延后，则业绩承诺期间随之顺延，总期间为三个会计年度。宁夏能源以其在本次交易中获得的交易对价为限对上市公司以股份或现金方式补偿，具体约定如下：

　　1、业绩承诺

　　根据中联评估以2021年9月30日为评估基准日为本次重组出具的《资产评估报告》（中联评报字[2021]第3461号）中所列示的预测净利润，2022年至2025年，标的资产预测净利润如下：

　　单位：万元

　　根据上述预测净利润，宁夏能源承诺标的资产于业绩承诺期间内各年度年末累计实现的净利润（扣除非经常性损益后的净利润）不低于当年年末累计预测净利润。当年年末累计预测净利润为相应年度预测净利润累计之和。即，如本次重组在2022年度实施完毕，标的资产在2022年度、2023年度及2024年度的承诺累计净利润分别为7,480.77万元、14,705.37万元、22,398.31万元；如本次重组在2023年度实施完毕，则标的资产在2023年度、2024年度及2025年度的承诺累计净利润分别为7,224.60万元、14,917.54万元、23,146.46万元。

　　2、补偿方式

　　交易双方同意，上市公司应在业绩承诺期间每个会计年度结束时，聘请审计机构对标的资产实际净利润情况进行审核。计算标的资产于业绩承诺期间实际实现的净利润。

　　交易双方确认，如标的资产在业绩承诺期间各年度累计实现的净利润未达到约定的承诺业绩指标，则宁夏能源需根据协议约定对上市公司进行补偿。具体补偿方式如下：

　　（1）宁夏能源应优先以通过本次重组获得的银星能源的股份向上市公司补偿，股份不足以补偿的部分由宁夏能源以现金补偿。

　　（2）业绩承诺期间宁夏能源应补偿金额及应补偿股份数量的计算公式如下：

　　宁夏能源就标的资产当期应补偿金额=（截至当期期末标的资产累计承诺净利润-截至当期期末标的资产累计实际净利润）÷业绩承诺期间内标的资产累计承诺净利润的总和×宁夏能源就标的资产在本次重组中取得的交易对价-截至当期期末宁夏能源就标的资产累计已补偿金额

　　当期应补偿股份数量=当期应补偿金额÷本次重组的每股发行价格。

　　如果银星能源在业绩承诺期内实施派发股利、送红股、转增股本或配股等除息、除权事项，则补偿股份数量作相应调整，计算公式为：当期应当补偿股份数量（调整后）=当期应当补偿股份数量（调整前）×（1+转增或送股比例）。如果银星能源在业绩承诺期内有现金分红的，按照本条约定公式计算的应补偿股份在业绩承诺期内累计获得的现金分红收益，应随相应补偿股份返还给银星能源。

　　（3）若宁夏能源于本次重组中认购的股份不足补偿，则其应进一步以现金进行补偿，计算公式为：

　　当期应补偿现金=当期应补偿金额-当期已补偿股份数量×本次重组的每股发行价格。

　　（4）上述补偿按年计算，截至任一承诺年度标的资产的累计实际净利润未达到截至当年度累计承诺净利润时均应按照上述方式进行补偿，在逐年补偿的情况下，各年计算的应补偿股份小于0时，按0取值，即已经补偿的股份不冲回抵销。按照上述公式计算的应补偿股份数在个位之后存在尾数的，均按照舍去尾数并增加1股的方式进行处理。

　　3、减值测试

　　在业绩承诺期间届满时，上市公司将对标的资产进行减值测试并出具减值测试报告，上市公司应聘请审计机构对减值测试报告出具专项审核意见。如业绩承诺期间标的资产的期末减值额>宁夏能源就标的资产已补偿股份总数×本次重组每股发行价格+宁夏能源就标的资产已补偿现金，则宁夏能源应当参照协议约定另行向上市公司进行补偿，具体补偿安排如下：

　　另需补偿的金额=标的资产的期末减值额-宁夏能源已就标的资产在业绩承诺期间内累计已补偿金额。

　　标的资产期末减值额为宁夏能源就标的资产在本次重组中取得的交易对价减去期末标的资产可比口径评估价值，并扣除业绩承诺期间上市公司及其下属子公司对标的资产进行使用、资本投入、资产处置等的影响。

　　另需补偿的股份数量=另需补偿的金额÷本次重组的每股发行价格。

　　如果银星能源在业绩承诺期内实施派发股利、送红股、转增股本或配股等除息、除权事项，则补偿股份数量作相应调整，计算公式为：当期应当补偿股份数量（调整后）=当期应当补偿股份数量（调整前）×（1+转增或送股比例）。如果银星能源在业绩承诺期内有现金分红的，按照上述约定公式计算的应补偿股份在业绩承诺期内累计获得的现金分红收益，应随相应补偿股份返还给银星能源。

　　宁夏能源应优先以股份另行补偿，如果宁夏能源于本次重组中认购的股份不足补偿，则其应进一步以现金进行补偿。

　　4、补偿限额

　　宁夏能源就标的资产因上述未实现承诺业绩指标或期末发生减值等情形而向上市公司支付的股份补偿及现金补偿合计不超过宁夏能源就标的资产在本次重组中享有的交易对价。

　　（八）本次交易可能摊薄当期每股收益的填补回报安排

　　1、本次交易对每股收益的影响

　　根据上市公司2020年度经审计的财务报表、2021年1-9月财务报表以及2020年度、2021年1-9月经审阅的备考合并财务报表，上市公司本次交易前后（未考虑配套融资）财务数据如下：

　　单位：万元、元/股

　　根据上表，上市公司2021年1-9月每股收益将从0.20元/股增加至0.29元/股，2020年度每股收益将从0.05元/股增加值0.19元/股，上市公司财务状况和盈利能力得以增强，不存在摊薄当期每股收益的情况。

　　2、为防范本次交易摊薄即期回报的填补措施

　　为充分保护公司股东特别是中小股东利益，公司将采取以下措施，提升公司的经营管理能力，注重中长期的股东价值回报。

　　（1）增强公司自身经营能力，提高竞争力

　　本次交易完成后，标的资产注入公司，对公司盈利能力及持续经营能力有积极地提升。本次交易完成后，公司将围绕主营业务，积极采取各项措施提升经营规模和盈利能力，为公司的持续经营提供坚实保障。

　　（2）不断完善公司治理，为公司发展提供制度保障

　　本次交易完成后，公司将在维持现有制度持续性和稳定性的基础上，继续严格按照《公司法》《证券法》《上市公司治理准则》《上市规则》等法律、法规、规范性文件的要求，不断完善公司的法人治理结构，建立健全公司内部管理和控制制度，切实保护投资者尤其是中小投资者权益，为公司发展提供制度保障。

　　（3）严格执行现金分红政策，强化投资者回报机制

　　公司将根据国务院办公厅《关于进一步加强资本市场中小投资者合法权益保护工作的意见》、中国证监会《关于进一步落实上市公司现金分红有关事项的通知》和《上市公司监管指引第3号——上市公司现金分红》的有关要求，严格执行《公司章程》规定的现金分红政策，在公司主营业务健康发展的过程中，给予投资者持续稳定的回报。

　　3、相关主体关于确保本次交易填补即期回报措施能够得到切实履行的承诺

　　（1）上市公司董事、高级管理人员的承诺

　　为维护公司和全体股东的合法权益，根据中国证监会的相关规定，上市公司全体董事、高级管理人员就本次交易事项，郑重作出如下承诺：

　　“1、本人承诺不无偿或以不公平条件向其他单位或者个人输送利益，也不采用其他方式损害上市公司利益。

　　2、本人承诺对本人的职务消费行为进行约束。

　　3、本人承诺不动用上市公司资产从事与本人履行职责无关的投资、消费活动。

　　4、本人承诺由董事会或薪酬委员会制定的薪酬制度与上市公司填补回报措施的执行情况相挂钩。

　　5、本人承诺若上市公司未来实施股权激励，拟公布的上市公司股权激励的行权条件与上市公司填补回报措施的执行情况相挂钩。

　　6、本承诺出具日后至上市公司本次重组实施完毕前，若中国证监会作出关于填补回报措施及其承诺的其他新的监管规定，且上述承诺不能满足中国证监会该等规定时，本人承诺届时将按照中国证监会的最新规定出具补充承诺。”

　　（2）上市公司实际控制人、控股股东的承诺

　　根据中国证监会相关规定，上市公司实际控制人中铝集团、控股股东宁夏能源为确保本次交易填补即期回报措施能够得到切实履行作出以下承诺：

　　“1、不越权干预上市公司经营管理活动，不侵占上市公司利益。

　　2、本承诺出具日后至上市公司本次重组实施完毕前，若中国证监会作出关于填补回报措施及其承诺的其他新的监管规定，且上述承诺不能满足中国证监会该等规定时，本公司承诺届时将按照中国证监会的最新规定出具补充承诺。

　　3、若本公司违反上述承诺并给上市公司或者投资者造成损失的，本公司愿意依法承担对上市公司或者投资者的补偿责任。”

　　十一、上市公司的控股股东及一致行动人对本次交易的原则性意见，及控股股东及其一致行动人、董事、监事、高级管理人员自本次重组公告之日至实施完毕期间的股份减持计划

　　（一）上市公司控股股东及一致行动人对本次交易的原则性意见

　　上市公司控股股东宁夏能源内部已经作出决议，原则上同意本次重组。

　　（二）上市公司控股股东及其一致行动人、董事、监事、高级管理人员自本次重组复牌之日起至实施完毕期间的股份减持计划

　　截至本报告书摘要签署日，宁夏能源为上市公司控股股东。根据宁夏能源关于股份减持的说明，自本次重组复牌之日起至本次重组实施完毕期间，宁夏能源不存在减持上市公司股份的计划。

　　根据上市公司董事、监事、高级管理人员关于股份减持的说明，其自重组复牌之日起至本次重组实施完毕期间，不存在减持上市公司股份的计划。

　　十二、独立财务顾问的保荐机构资格

　　上市公司聘请中信证券担任本次交易的独立财务顾问，中信证券经中国证监会批准依法设立，具备财务顾问业务及保荐业务资格。

　　第二章  重大风险提示

　　投资者在评价公司本次重组时，还应特别认真地考虑下述各项风险因素。

　　一、与本次交易相关的风险

　　（一）本次交易的审批风险

　　本次交易方案尚需履行的决策程序及审批程序详见“第一章 本次交易概况”之“二、本次交易的决策过程和审批情况”之“（二）本次交易尚需履行的决策和审批程序”，本次交易方案能否获得相关的批准或核准以及获得相关批准或核准的时间均存在不确定性，因此本次交易方案最终能否实施成功存在不确定性，提请投资者注意本次交易的审批风险。

　　（二）本次交易可能被暂停、中止或取消的风险

　　本次重组存在如下被暂停、中止或取消的风险：

　　1、本次重组存在因上市公司股价的异常波动或异常交易可能涉嫌内幕交易，而被暂停、中止或取消的风险。

　　上市公司本次停牌前股票价格波动达到《128号文》第五条规定的累计涨跌幅相关标准。公司制定了严格的内幕信息管理制度，公司在本次交易的初步磋商过程中，立即采取了必要且充分的保密措施，尽可能缩小内幕信息知情人员的范围，减少内幕信息的传播，相关交易谈判过程及时编制并签署《重大资产重组事项交易进程备忘录》。公司自申请停牌后，立即对本次交易涉及的内幕信息知情人进行了登记，并将内幕知情人名单上报深交所。

　　深交所和中国证监会可能将对上市公司股价异动行为进行调查，因此本次交易存在因股价异常波动或异常交易可能涉嫌内幕交易而被暂停、中止或取消的风险，提请投资者关注相关风险。

　　2、本次交易涉及相关监管机构报批等工作，这些工作能否如期顺利完成可能对本次交易的时间进度产生重大影响。此外，鉴于本次交易的复杂性，参与交易的任何一方生产经营或财务状况发生重大不利变化、其他重大突发事件或不可抗力因素等均可能对本次交易的时间进度产生不利影响。

　　3、其他可能导致交易被取消的风险

　　若本次重组因上述某种原因或其他原因被暂停、中止或取消，而上市公司又计划重新启动重组，则交易定价及其他交易条件都可能较本报告书摘要中披露的重组方案发生重大变化，提请广大投资者注意风险。

　　（三）标的资产评估结果增值较大的相关风险

　　本次交易中，标的资产的交易价格以资产评估机构出具的并经中铝集团备案的评估报告的评估结果为定价基础，经双方协商确定为64,000.00万元。根据中联评估出具的标的资产评估报告（中联评报字［2021］第3461号），中联评估采用了资产基础法及收益法两种评估方法标的资产进行了评估，并最终选取了收益法的评估结果作为标的资产的评估结论。截至2021年9月30日，标的资产的评估结果为64,000.00万元，较其账面净值31,616.57万元，评估增值32,383.43万元，增值率为102.43%。以此为基础，经交易各方协商后，本次交易的标的资产交易作价为64,000.00万元。

　　虽然评估机构在评估过程中严格按照评估的相关规定，履行了勤勉尽责的职责，但仍存在因未来实际情况与评估假设不一致，特别是宏观经济的波动、国家法规及行业政策的变化、市场竞争环境等情况，使未来盈利与资产评估时的预测存在一定差异，导致出现标的资产的估值与实际情况不符的情形，进而可能对上市公司股东利益造成不利影响。提请投资者注意本次交易存在前述相关因素影响标的资产盈利能力进而导致标的资产评估结果增值较大的风险。

　　（四）发行价格调整风险

　　为应对因资本市场整体波动对本次交易可能产生的风险，保证本次交易顺利推进实施，本次交易拟引入价格调整机制。在上市公司股东大会审议通过价格调整方案后至中国证监会核准本次交易前，上市公司董事会可根据触发条件和具体调整机制，对本次交易中发行股份价格进行一次调整。若股份发行价格进行调整，则上市公司向交易对方发行股份的数量也将相应发生变化。提请广大投资者关注相关风险。

　　（五）募集配套资金未能实施或融资金额低于预期的风险

　　由于股票市场价格波动、投资者预期等影响，以及中国证监会审核存在的风险，募集配套资金能否顺利实施存在不确定性。在募集配套资金未能实施或融资金额低于预期的情形下，上市公司将通过自有资金、债务融资等形式筹集所需资金。若采用债务融资方式替代募集配套资金，将对上市公司的短期资金使用和财务状况产生不利影响，提请投资者注意相关风险。

　　（六）业绩承诺无法实现的风险

　　本次交易中，标的资产采用收益法进行评估及定价，根据中国证监会的相关规定，宁夏能源需要进行业绩承诺。

　　由于宏观经济环境变化、行业景气度波动、市场竞争加剧等原因可能出现承诺业绩无法实现的情况。尽管《业绩承诺补偿协议》约定的业绩补偿方案可以较大程度地保障公司及广大股东的利益，降低收购风险，但如果未来标的资产在被上市公司收购后出现经营未达预期的情况，则会影响到上市公司的整体经营业绩和盈利水平，提请投资者关注标的资产承诺业绩无法实现的风险。

　　（七）业务及人员整合风险

　　本次重组完成后，上市公司的风力发电业务规模将大幅增加。上市公司原有的部分经营决策机制需要进行调整，部分组织结构、管理办法、规章制度也可能涉及变动。因此，本次重组后上市公司将面临管理水平和公司治理能力能否适应重组后相关情况的风险。如果管理水平、治理能力和资产整合不能达到预期，重组后上市公司业务协同效应无法得以短期体现，从而影响公司的长远发展。

　　二、与标的资产相关的风险

　　（一）宏观经济风险

　　标的项目主要从事风力发电及其相关产业，与所处行业发展状况和行业景气度密切相关。风力发电是国家新能源政策主要扶持行业之一，行业内企业的经营业绩、财务状况和发展前景在很大程度上受我国经济发展状况、宏观经济政策和产业结构调整的影响，宏观经济的波动会影响国内市场需求，进而影响标的资产的盈利能力和财务状况，提请广大投资者关注相关风险。

　　（二）行业政策风险

　　2019年国家发改委颁布的《关于建立健全可再生能源电力消纳保障机制的通知》对电力消费设定可再生能源电力消纳责任权重，有利于可再生能源的开发和消纳。2020年财政部《可再生能源电价附加资金管理办法》以及2019年、2020年国家发改委有关风电、光伏发电上网电价有关文件，明确补助资金年度收支预算按照以收定支的原则编制，2021年1月1日后新核准风电、光伏项目按燃煤标杆电价执行，优先发展平价上网项目。电力是国家重点支持的基础产业，但在上网电价、税收、环境保护等方面国家宏观经济政策和电力产业政策有可能随着形势的变化而进行调整，这将会对标的资产未来的经济效益构成一定风险，进而可能给标的资产未来的生产经营带来一定的不确定影响。

　　（三）市场竞争风险

　　标的资产所在的风力发电及其相关产业，是包括央企在内的大型企业高度竞争的领域。近年来随着新能源领域的发展，标的资产所在区域装机容量增长较快，新能源发电市场的竞争将更加激烈，标的资产在发电领域存在一定的市场竞争风险。

　　（四）自然资源条件变化带来的经营波动风险

　　标的资产所处的风力发电行业对天气条件存在比较大的依赖，天气的相关变化可能对其电力生产及经营业绩带来影响。虽然在项目建造前，标的资产对风电场项目进行实地调研，进行相应的测试并编制可行性研究报告，但是实际运行中的风能资源会随着当地气候变化而产生波动，由于风力大小存在间歇性和波动性的特点，风力发电具有一定的随机性，进而引起标的资产经营业绩波动的风险。

　　（五）可再生能源电价补贴滞后的风险

　　风力发电上网电价包括燃煤发电标杆上网电价和可再生能源电价补贴两部分，燃煤发电标杆上网电价部分由电网公司直接支付，可再生能源电价补贴部分则需要上报国家财政部，由国家财政部根据国家能源局发布的补贴企业目录，从可再生能源基金中拨付。鉴于可再生能源电价补贴以国家信用为基础，该项收入无法收回的风险极低。但国家财政部发放可再生能源电价补贴时间存在不确定性，会对标的资产现金流造成不利影响。

　　（六）标的资产的债权债务转移风险

　　根据《民法典》相关规定，债务人将合同的义务全部或者部分转移给第三人的，应当经债权人同意；债权人转让权利的，应当通知债务人，未经通知，该转让对债务人不发生效力。本次交易中，标的资产相关的债权债务在本次重组完成后转入上市公司。

　　截至本报告书摘要出具日，标的资产已取得100%金融债务债权人书面同意函。

　　截至本报告书摘要出具日，标的资产已经取得非金融债务转移涉及的供应商债权人书面同意函的应付款项和其他应付款金额（包含已清偿的部分）合计8,055.06万元，约占拟转让的应付供应商非金融债务总额8,791.36万元的91.62%，尚未收到债权人明确表示不同意债务转移的书面文件。宁夏能源将继续按照《民法典》及相关法律、法规和规范性文件的规定，与相关债权人积极沟通以取得债权人关于本次交易涉及债务转移的同意或应债权人要求清偿或提供担保。《发行股份及支付现金购买资产协议》对标的项目相关债务转移及未取得债务转移同意函的债务处理作出了如下约定：本次交易涉及的标的项目相关债务转移至银星能源（或银星能源承接标的项目的分公司、子公司）的安排由宁夏能源于标的项目交割前征询债权人意见或取得相关债权人书面明示同意；若未征询债权人意见或未取得相关债权人书面明示同意的，如果该等债务在交割日或之后已届履行期，或者债权人在债务交割日或之后向宁夏能源提出清偿要求的，由宁夏能源负责向债权人履行债务，宁夏能源实际清偿该等债务后，由银星能源向宁夏能源支付其就清偿该等债务已偿付的款项。凡因上述债务的债权人主张债权给银星能源或宁夏能源造成超过债务交割日移交债务数额的其他费用，全部由宁夏能源承担；如因宁夏能源未能及时履行债务而给银星能源造成任何损失的，由宁夏能源负责赔偿。

　　截至本报告书摘要出具日，因标的资产相关资产及负债涉及的非金融债务转移尚未取得全部债权人同意，本次交易存在标的资产债权债务转移风险。

　　（七）资产负债率较高的风险

　　风力发电行业前期项目开发、建设需要投入大量资金，属于资金密集型行业，且项目整体回收期较长，导致风电运营企业资金压力较大。标的资产近年来业务快速发展，大部分经营性资金主要依靠银行贷款解决，导致资产负债率较高。

　　标的资产的资产负债率处于相对较高水平，且本次交易完成后上市公司的资产负债率也会有所提升。如果未来宏观经济形势发生不利变化，且公司不能通过其它渠道获得发展所需资金，则上市公司正常运营将面临较大的资金压力，进一步发展可能在一定程度上受到不利影响。

　　（八）税收风险

　　根据财政部、国家税务总局发布的《关于执行公共基础设施项目企业所得税优惠目录有关问题的通知》（财税[2008]46号），从事《公共基础设施项目企业所得税优惠目录》内符合相关条件和技术标准及国家投资管理相关规定，于2008年1月1日后经批准的公共基础设施项目，其投资经营的所得，自该项目取得第一笔生产经营收入所属纳税年度起，第一年至第三年免征企业所得税，第四年至第六年减半征收企业所得税。

　　标的资产于2020年至2022年免征企业所得税，2023年至2025年为减半征收税。如我国的税收优惠政策出现不可预测的不利变化，标的资产所得税费用支出将增加，对盈利能力将产生一定的影响。

　　三、其他风险

　　（一）股票价格波动风险

　　上市公司股票价格不仅取决于上市公司的盈利水平及发展前景，也受到市场供求关系、国家经济政策调整、利率和汇率的变化、股票市场投机行为以及投资者心理预期等各种不可预测因素的影响，从而使上市公司股票的价格偏离其价值。除此之外，国内外宏观经济环境、国家宏观经济政策的制定、资本市场运行状况和投资者预期等各方面因素都会对股票价格产生影响。本次重组交易的实施完成需要较长的时间，在此期间上市公司的股票价格可能会出现较大波动，提请广大投资者注意本次交易中股票价格波动导致的投资风险。

　　（二）不可抗力因素带来的风险

　　上市公司不排除因政治、经济、自然灾害等其他不可抗力因素带来不利影响的可能性，提请广大投资者注意相关风险。

　　第三章  本次交易概况

　　一、本次交易的背景和目的

　　（一）本次交易的背景

　　1、国家政策支持，资本市场为国有企业并购重组提供良好环境

　　近年来，国家不断出台政策鼓励国有上市公司通过实施并购重组，促进行业整合和产业升级，不断提高上市公司质量。

　　2015年8月，证监会、财政部、国务院国有资产监督管理委员会、中国银行业监督管理委员会印发《关于鼓励上市公司兼并重组、现金分红及回购股份的通知》（证监发〔2015〕61号），明确提出鼓励国有控股上市公司依托资本市场加强资源整合，调整优化产业布局结构，提高发展质量和效益；有条件的国有股东及其控股上市公司要通过注资等方式，提高可持续发展能力。

　　2017年，中共中央办公厅、国务院办公厅印发了《关于创新政府配置资源方式的指导意见》，指导意见第十一条明确指出要求建立健全国有资本形态转换机制。坚持以管资本为主，以提高国有资本流动性为目标，积极推动经营性国有资产证券化。上述文件鼓励国有企业通过资产注入方式做优做强上市公司，鼓励国有控股上市公司通过兼并重组方式进行资源整合。

　　2、国家大力支持清洁能源产业，风电行业发展前景广阔

　　2020年9月22日，在第75届联合国大会上，习近平主席提出“二氧化碳排放力争于2030年前达到峰值，努力争取2060年前实现碳中和”的目标。2020月12月12日，在气候雄心峰会上，习近平主席进一步宣布：到2030年，中国单位国内生产总值二氧化碳排放将比2005年下降65%以上，非化石能源占一次能源消费比重将达到25%左右，森林蓄积量将比2005年增加60亿立方米，风电、太阳能发电总装机容量将达到12亿千瓦以上。2020年12月16日至18日期间召开的中央经济工作会议发布了“中央经济工作会议八大重点任务”，做好“碳达峰”“碳中和”工作是其中的重点。

　　2021年我国各地区出现了不同程度的能源电力短缺现象，凸显了我国现阶段对火电的依赖。因此，在保障能源电力安全的前提下，有序推进化石能源的清洁利用和逐步减量，大力发展风电等可再生能源，加快形成以清洁发电的新能源为主的多元化电力系统具有重要意义。

　　3、控股股东宁夏能源的业务与上市公司之间存在待解决的同业竞争事项

　　目前，上市公司主营业务为新能源发电、新能源装备制造和检测检修服务等，其中新能源发电包括风力发电和光伏发电等。宁夏能源主营业务涵盖火力发电、风力发电、光伏发电、煤炭开采与销售、新能源设备制造等，主要产品包括电能产品、煤炭产品、新能源设备等。上市公司与控股股东之间在风力发电、光伏发电领域存在需要解决同业竞争的问题，本次重组是宁夏能源就之前的消除上述同业竞争问题承诺作出的具体行动。

　　（二）本次交易的目的

　　1、有利于解决上市公司与控股股东之间的同业竞争问题，实现资源整合

　　上市公司主营业务为新能源发电、新能源装备制造和检测检修服务等，其中新能源发电包括风力发电和光伏发电等。宁夏能源主营业务涵盖火力发电、风力发电、光伏发电、煤炭开采与销售、新能源设备制造等，主要产品包括电能产品、煤炭产品、新能源设备等。本次交易将有利于解决上市公司与宁夏能源之间在风力发电领域存在的同业竞争问题。

　　2、提升上市公司盈利能力，优化资本结构，提高广大股东投资回报

　　本次交易完成后，宁夏能源阿拉善左旗贺兰山200MW风电项目进入上市公司，对上市公司原有风力发电业务进行了强化，上市公司盈利能力有望得到进一步增强。同时，公司本次拟使用部分募集资金用于补充流动资金，以支持公司主营业务发展，提升持续经营能力，有利于优化资本结构、提高抗风险能力，增强公司竞争实力及长期可持续发展能力。本次注入上市公司的风电资产盈利能力较强，收购完成后，随着公司风电装机规模进一步提升，预计将会给广大股东带来更优且更长远的投资回报。

　　二、本次交易的决策过程和审批情况

　　（一）本次交易已经履行的决策和审批程序

　　1、交易对方宁夏能源内部决策机构作出决议，原则上同意本次重组；

　　2、上市公司已经召开第八届董事会第七次临时会议审议通过了预案及相关议案；

　　3、本次交易方案已经获得中铝集团批准；

　　4、本次交易涉及的标的资产评估报告已经中铝集团备案；

　　5、交易对方宁夏能源内部决策机构审议通过本次交易正式方案；

　　6、本次交易方案已经获得国务院国资委预审核通过；

　　7、上市公司已经召开第八届董事会第十次临时会议审议通过了本次交易正式方案及相关议案。

　　（二）本次交易尚需履行的决策和审批程序

　　1、本次交易正式方案经上市公司股东大会审议通过；

　　2、宁夏能源因本次交易涉及的要约收购义务经上市公司股东大会审议豁免；

　　3、本次交易经中国证监会核准。

　　三、发行股份及支付现金购买资产具体方案

　　（一）发行股份的种类、面值及上市地点

　　本次发行股份购买资产发行的股份种类为境内上市人民币A股普通股，每股面值为1.00元，上市地点为深交所。

　　（二）发行方式和发行对象

　　本次发行股份及支付现金购买资产中，发行股份的发行方式为非公开发行，发行对象为宁夏能源。

　　（三）交易价格和定价依据

　　根据中联评估以2021年9月30日为评估基准日对阿拉善左旗贺兰山200MW风电项目相关资产及负债进行评估后出具的、并经中铝集团备案的《资产评估报告》（中联评报字［2021］第3461号），经交易双方协商一致，标的资产的交易价格为64,000.00万元。其中，标的资产70%的转让对价以发行股份的方式支付，30%的对价以现金方式支付，具体如下：

　　单位：万元

　　（四）定价基准日

　　本次交易中涉及的发行股份定价基准日为上市公司审议本次交易相关事项的第八届董事会第七次临时会议决议公告日。

　　（五）发行价格

　　根据《重组管理办法》的相关规定，上市公司发行股份的价格不得低于市场参考价的90%；市场参考价为定价基准日前20个交易日、60个交易日或者120个交易日的公司股票交易均价之一。定价基准日前若干个交易日公司股票交易均价=定价基准日前若干个交易日公司股票交易总额÷定价基准日前若干个交易日公司股票交易总量。

　　上市公司定价基准日前20个交易日、60个交易日、120个交易日股票交易均价具体情况如下表所示：

　　单位：元/股

　　本次交易中发行股份的价格为定价基准日前120个交易日上市公司股票交易均价的90%，即5.78元/股。

　　若上市公司股票在本次股份发行的定价基准日至发行日期间发生派息、送股、配股、资本公积转增股本等除权、除息事项，发行价格将按下述公式进行调整，计算结果向上进位并精确至分。发行价格的调整公式如下：

　　派送股票股利或资本公积转增股本：P1=P0/（1+n）；

　　配股：P1=（P0+A×k）/（1+k）；

　　上述两项同时进行：P1=（P0+A×k）/（1+n+k）；

　　派送现金股利：P1=P0-D；

　　上述三项同时进行：P1=（P0-D+A×k）/（1+n+k）。

　　其中：P0为调整前有效的发行价格，n为该次送股率或转增股本率，k为配股率，A为配股价，D为该次每股派送现金股利，P1为调整后有效的发行价格。

　　（六）发行股份的数量

　　本次交易中，上市公司向宁夏能源所发行的股份数量将根据以下公式计算：

　　发行股份数量=以发行股份形式支付的交易对价÷本次股份发行价格

　　按上述公式计算的交易对方取得新增股份数量按照向下取整精确至股，不足一股的部分计入资本公积，上市公司无需支付。

　　本次交易中标的资产的交易价格为64,000.00万元，其中44,800.00万元以发行股份方式支付。按照本次发行股票价格5.78元/股计算，上市公司本次向宁夏能源发行股份数量为77,508,650股。

　　发行股份数量最终以上市公司股东大会审议通过且经中国证监会核准的数量为准。

　　在本次发行的定价基准日至本次发行完成日期间，银星能源如有派息、送股、配股、资本公积金转增股本等除权、除息事项，则上述发行数量将根据中国证监会及深交所的相关规则进行相应调整发行数量也将根据发行价格的调整情况进行相应调整。

　　（七）发行价格调整机制

　　为了更好地应对资本市场表现变化等市场因素、行业因素造成上市公司股价波动，本次交易方案中拟引入发行价格调整机制，具体内容如下：

　　1、价格调整方案对象

　　价格调整方案的调整对象为本次交易购买资产发行股份的发行价格。

　　2、价格调整方案生效条件

　　上市公司股东大会审议通过本次价格调整方案。

　　3、可调价期间

　　本次重组可进行价格调整的期间为上市公司审议本次交易的股东大会决议公告日至本次交易获得中国证监会核准前。

　　4、调价触发条件

　　可调价期间内，出现下述情形的，上市公司董事会有权在上市公司股东大会审议通过本次交易后召开会议审议是否对本次交易股份发行价格进行一次调整：

　　（1）向下调整

　　深证成指（399001.SZ）或Wind新能源发电业者指数（882601.WI）在任一交易日前的连续30个交易日中有至少20个交易日较公司本次交易首次董事会前一交易日收盘指数跌幅超过20%，且上市公司股价在任一交易日前的连续30个交易日中有至少20个交易日较公司本次交易首次董事会前一交易日收盘价格跌幅超过20%。

　　（2）向上调整

　　深证成指（399001.SZ）或Wind新能源发电业者指数（882601.WI）在任一交易日前的连续30个交易日中有至少20个交易日较公司本次交易首次董事会前一交易日收盘指数涨幅超过20%，且上市公司股价在任一交易日前的连续30个交易日中有至少20个交易日较公司本次交易首次董事会前一交易日收盘价格涨幅超过20%。

　　5、调价基准日

　　可调价期间内，满足前述“调价触发条件”之一后的20个交易日内，若董事会决定对发行价格进行调整的，调价基准日为首次满足该项调价触发条件的次一交易日。

　　6、发行价格调整机制

　　在可调价期间内，上市公司可且仅可对股份发行价格进行一次调整。上市公司董事会审议决定对股份发行价格进行调整的，则本次发行股份购买资产的股票发行价格应调整为：调价基准日前20日上市公司股票交易均价的90%且不得低于上市公司最近一期定期报告的每股净资产值。

　　若上市公司董事会审议决定不对股份发行价格进行调整，则后续不可再对本次发行股份购买资产的股票发行价格进行调整。

　　7、股份发行数量调整

　　股份发行价格调整后，标的资产的转让对价不变，向交易对方发行股份数量相应调整。

　　8、调价基准日至发行日期间除权、除息事项

　　在调价基准日至发行日期间，上市公司如有派息、送股、配股、资本公积金转增股本等除权、除息事项，将按照深交所的相关规则对调整后的股份发行价格、发行数量再作相应调整。

　　（八）锁定期安排

　　交易对方宁夏能源承诺在本次交易中以资产认购取得的上市公司非公开发行的股份，自股份发行结束之日起36个月内将不以任何方式转让，包括但不限于通过证券市场公开转让或通过协议方式转让，但是，在适用法律许可的前提下的转让不受此限（包括但不限于因业绩补偿而发生的股份回购行为）。本次重组完成后6个月内，如上市公司股票连续20个交易日的收盘价低于发行价，或者本次重组完成后6个月期末收盘价低于发行价的，宁夏能源持有前述股票的锁定期自动延长6个月。此外，宁夏能源在本次重组前持有的上市公司的股份，自本次交易新增股份发行结束之日起18个月内不得转让。但是，在适用法律许可前提下的转让不受此限。

　　本次交易完成后，交易对方基于本次认购而享有的公司送股、转增股本等新增股份，亦遵守相应限售期的约定。若交易对方基于本次认购所取得股份的限售期承诺与证券监管机构的最新监管意见不相符，交易对方将根据相关证券监管机构的监管意见进行相应调整。

　　前述限售期满之后交易对方所取得的上市公司股票转让事宜按照中国证监会和深交所的有关规定执行。

　　（九）重组过渡期损益安排

　　经各方协商确定，标的资产在重组过渡期（自收购基准日至交割审计基准日）实现的盈利、因盈利以外其他原因而增加的净资产由上市公司享有；标的资产在重组过渡期发生的亏损、因亏损以外其他原因而减少的净资产由交易对方承担并向上市公司进行补偿。

　　（十）滚存利润安排

　　上市公司本次发行股份购买资产完成前，上市公司的滚存利润由发行股份购买资产实施完毕后的新老股东按其持有的股份比例享有。

　　（十一）业绩承诺和补偿

　　根据《业绩承诺补偿协议》，交易双方就业绩补偿作出约定，本次重组的业绩承诺期间为本次重组的交割日后连续三个会计年度（含本次转让交割日当年度）。如本次重组于2022年交割，则本次重组的业绩承诺期间为2022年、2023年及2024年；如本次重组于2023年交割，则本次重组的业绩承诺期间为2023年、2024年及2025年。如本次重组交割完毕的时间延后，则业绩承诺期间随之顺延，总期间为三个会计年度。宁夏能源以其在本次交易中获得的交易对价为限对上市公司以股份或现金方式补偿，具体约定如下：

　　1、业绩承诺

　　根据中联评估以2021年9月30日为评估基准日为本次重组出具的《资产评估报告》（中联评报字[2021]第3461号）中所列示的预测净利润，2022年至2025年，标的资产预测净利润如下：

　　单位：万元

　　根据上述预测净利润，宁夏能源承诺标的资产于业绩承诺期间内各年度年末累计实现的净利润（扣除非经常性损益后的净利润）不低于当年年末累计预测净利润。当年年末累计预测净利润为相应年度预测净利润累计之和。即，如本次重组在2022年度实施完毕，标的资产在2022年度、2023年度及2024年度的承诺累计净利润分别为7,480.77万元、14,705.37万元、22,398.31万元；如本次重组在2023年度实施完毕，则标的资产在2023年度、2024年度及2025年度的承诺累计净利润分别为7,224.60万元、14,917.54万元、23,146.46万元。

　　2、补偿方式

　　交易双方同意，上市公司应在业绩承诺期间每个会计年度结束时，聘请审计机构对标的资产实际净利润情况进行审核。计算标的资产于业绩承诺期间实际实现的净利润。

　　交易双方确认，如标的资产在业绩承诺期间每年实现的净利润未达到约定的承诺业绩指标，则宁夏能源需根据协议约定对上市公司进行补偿。具体补偿方式如下：

　　（1）宁夏能源应优先以通过本次重组获得的银星能源的股份向上市公司补偿，股份不足以补偿的部分由宁夏能源以现金补偿。

　　（2）业绩承诺期间宁夏能源应补偿金额及应补偿股份数量的计算公式如下：

　　宁夏能源就标的资产当期应补偿金额=（截至当期期末标的资产累计承诺净利润-截至当期期末标的资产累计实际净利润）÷业绩承诺期间内标的资产累计承诺净利润的总和×宁夏能源就标的资产在本次重组中取得的交易对价-截至当期期末宁夏能源就标的资产累计已补偿金额

　　当期应补偿股份数量=当期应补偿金额÷本次重组的每股发行价格。

　　如果银星能源在业绩承诺期内实施派发股利、送红股、转增股本或配股等除息、除权事项，则补偿股份数量作相应调整，计算公式为：当期应当补偿股份数量（调整后）=当期应当补偿股份数量（调整前）×（1+转增或送股比例）。如果银星能源在业绩承诺期内有现金分红的，按照本条约定公式计算的应补偿股份在业绩承诺期内累计获得的现金分红收益，应随相应补偿股份返还给银星能源。

　　（3）若宁夏能源于本次重组中认购的股份不足补偿，则其应进一步以现金进行补偿，计算公式为：

　　当期应补偿现金=当期应补偿金额-当期已补偿股份数量×本次重组的每股发行价格。

　　（4）上述补偿按年计算，截至任一承诺年度标的资产的累计实际净利润未达到截至当年度累计承诺净利润时均应按照上述方式进行补偿，在逐年补偿的情况下，各年计算的应补偿股份小于0时，按0取值，即已经补偿的股份不冲回抵销。按照上述公式计算的应补偿股份数在个位之后存在尾数的，均按照舍去尾数并增加1股的方式进行处理。

　　3、减值测试

　　在业绩承诺期间届满时，上市公司将对标的资产进行减值测试并出具减值测试报告，上市公司应聘请审计机构对减值测试报告出具专项审核意见。如业绩承诺期间标的资产的期末减值额>宁夏能源就标的资产已补偿股份总数×本次重组每股发行价格+宁夏能源就标的资产已补偿现金，则宁夏能源应当参照协议约定另行向上市公司进行补偿，具体补偿安排如下：

　　另需补偿的金额=标的资产的期末减值额-宁夏能源已就标的资产在业绩承诺期间内累计已补偿金额。

　　标的资产期末减值额为宁夏能源就标的资产在本次重组中取得的交易对价减去期末标的资产可比口径评估价值，并扣除业绩承诺期间上市公司及其下属子公司对标的资产进行使用、资本投入、资产处置等的影响。

　　另需补偿的股份数量=另需补偿的金额÷本次重组的每股发行价格。

　　如果银星能源在业绩承诺期内实施派发股利、送红股、转增股本或配股等除息、除权事项，则补偿股份数量作相应调整，计算公式为：当期应当补偿股份数量（调整后）=当期应当补偿股份数量（调整前）×（1+转增或送股比例）。如果银星能源在业绩承诺期内有现金分红的，按照上述约定公式计算的应补偿股份在业绩承诺期内累计获得的现金分红收益，应随相应补偿股份返还给银星能源。

　　宁夏能源应优先以股份另行补偿，如果宁夏能源于本次重组中认购的股份不足补偿，则其应进一步以现金进行补偿。

　　4、补偿限额

　　宁夏能源就标的资产因上述未实现承诺业绩指标或期末发生减值等情形而向上市公司支付的股份补偿及现金补偿合计不超过宁夏能源就标的资产在本次重组中享有的交易对价。

　　（十二）决议有效期

　　与本次发行股份及支付现金购买资产有关的决议自股东大会审议通过之日起12个月内有效。如本次交易在上述有效期内取得中国证监会核准，则该有效期自动延长至本次交易实施完毕之日。

　　四、募集配套资金具体方案

　　（一）发行股份的种类、面值及上市地点

　　本次募集配套资金中非公开发行的股份种类为境内上市人民币A股普通股，每股面值为1.00元，上市地点为深交所。

　　（二）发行对象和发行方式

　　上市公司拟向合计不超过35名符合条件的特定对象非公开发行股份募集配套资金。特定对象包括符合法律法规规定的证券投资基金管理公司、证券公司、财务公司、资产管理公司、保险机构投资者、其它境内法人投资者和自然人等特定对象，证券投资基金管理公司、证券公司、合格境外机构投资者、人民币合格境外机构投资者以其管理的两只以上基金认购的，视为一个发行对象。信托公司作为发行对象的，只能以自有资金认购。上述特定投资者均以现金方式认购本次募集配套资金项下发行的股份。若中国证监会及深交所等对非公开发行股票发行对象有新规定的，届时公司可按新的规定予以调整。

　　（三）定价基准日

　　本次募集配套资金定价基准日为本次募集配套资金的发行期首日。

　　（四）发行价格及定价依据

　　本次募集配套资金的发行价格不低于募集配套资金之非公开发行股票发行期首日前20个交易日上市公司股票交易均价的80%。最终发行价格将在上市公司取得中国证监会关于本次发行的核准批文后，由上市公司董事会根据股东大会的授权，按照相关法律、行政法规及规范性文件的规定，通过询价方式予以确定。

　　在本次非公开发行股份募集配套资金定价基准日至本次募集配套资金发行完成日期间，若上市公司发生派发股利、送股、转增股本或配股等除权、除息事项，则发行价格将按照法律法规及深交所的相关规定做相应调整。

　　（五）发行数量

　　本次交易中，上市公司拟向不超过35名投资者非公开发行股票募集配套资金，募集配套资金总额不超过40,200.00万元，不超过本次交易中以发行股份方式购买资产的交易价格的100%；本次募集配套资金发行股份的数量不超过本次发行股份购买资产前上市公司总股本的30%，即211,835,699股。发行股份数量最终以上市公司股东大会审议通过且经中国证监会核准的数量为准。

　　在本次非公开发行股份募集配套资金定价基准日至本次募集配套资金发行完成日期间，若上市公司发生派发股利、送股、转增股本或配股等除权、除息事项，则发行数量将按照法律法规及深交所的相关规定做相应调整。

　　（六）锁定期安排

　　本次募集配套资金项下发行对象所认购的公司新增股份自股份发行结束之日起6个月内不得转让。发行完成之日起至上述锁定期届满之日止，认购方基于本次交易所取得的股份因上市公司进行权益分派、公积金转增股本等原因发生变动的，新取得的股份亦应遵守上述约定。锁定期限届满后，其转让和交易依照届时有效的法律法规和深交所的规则办理。

　　（七）滚存利润安排

　　上市公司于本次发行完成前的滚存未分配利润由本次发行完成后的新老股东共同享有。

　　（八）募集配套资金的用途

　　本次募集配套资金拟用于本次交易中的现金对价、支付本次交易相关税费及中介机构费用、偿还债务、补充流动资金等。其中，用于偿还债务、补充流动资金的比例将不超过交易作价的25%，或不超过募集配套资金总额的50%。

　　本次募集配套资金以本次发行股份及支付现金购买资产交易的成功实施为前提，但募集配套资金的成功与否不影响发行股份及支付现金购买资产交易的实施。在配套募集资金到位前，上市公司可根据市场情况及自身实际情况以自筹的资金择机先行用于上述募集配套资金用途，待募集资金到位后予以置换。

　　如上市公司未能成功实施募集配套资金或实际募集资金金额小于募集资金用途的资金需求量，公司将通过自筹资金解决资金缺口。公司将根据实际募集资金净额，并根据项目的实际需求，对上述项目的资金投入顺序、金额及具体方式等事项进行适当调整。

　　（九）决议有效期

　　与募集配套资金有关的决议自股东大会审议通过之日起12个月内有效。如本次交易在上述有效期内取得中国证监会核准，则该有效期自动延长至本次交易实施完毕之日。

　　五、本次交易对于上市公司的影响

　　（一）本次交易对上市公司主营业务的影响

　　本次交易前，上市公司的主营业务为新能源发电、新能源装备制造和检测检修服务等。标的资产主营业务为风力发电。因此，本次交易完成后，上市公司主营业务范围不会发生变化。

　　（二）本次交易对上市公司主要财务指标的影响

　　根据上市公司2020年度经审计的财务报表、2021年1-9月财务报表以及2020年度、2021年1-9月经审阅的备考合并财务报表，上市公司本次交易前后（未考虑配套融资）财务数据如下：

　　单位：万元

　　注：资产负债率、净资产收益率变动率为绝对变动率。

　　因此，本次交易完成后，上市公司的收入规模和盈利能力将得到提升，持续盈利能力和抗风险能力将得到增强，符合上市公司全体股东的利益。

　　（三）本次交易对上市公司股权结构的影响

　　本次发行股份购买资产完成后配套融资完成前，上市公司的主要股东股权结构情况如下表所示：

　　截至本报告书摘要签署日，宁夏能源为上市公司的控股股东，中铝集团为上市公司的实际控制人。本次交易完成后，宁夏能源仍为上市公司的控股股东，中铝集团仍为上市公司的实际控制人，上市公司的控股股东和实际控制人未发生变更。

　　本次交易前后，上市公司实际控制权未发生变更。本次重组不构成《重组管理办法》第十三条所规定的重组上市。

　　（四）本次交易对上市公司同业竞争的影响

　　本次交易前，宁夏能源为上市公司的控股股东，中铝集团为上市公司的实际控制人。上市公司主营业务为新能源发电、新能源装备制造和检测检修服务等，其中新能源发电包括风力发电和光伏发电等。宁夏能源主营业务涵盖火力发电、风力发电、光伏发电、煤炭开采与销售、新能源设备制造等，主要产品包括电能产品、煤炭产品、新能源设备等。上市公司与宁夏能源在风力发电、光伏发电领域存在同业竞争的情形。上市公司与中铝集团及其控制的除宁夏能源外的其他企业，在业务上不存在交叉、重叠的情况，上市公司与中铝集团及其控制的除宁夏能源外的其他企业之间不存在同业竞争的情形。

　　为保证上市公司及其中小股东的合法权益，消除和避免上市公司与宁夏能源及其下属企业之间的同业竞争，就与上市公司存在同业竞争的业务，宁夏能源于2020年3月20日作出如下承诺：

　　“1、本承诺函出具后的24个月内，宁夏能源按照评估确定的公允价格将阿拉善左旗贺兰山200MW风电项目和陕西省地方电力定边能源有限公司49%股权注入银星能源。

　　2、本承诺函出具后的60个月内，宁夏能源按照评估确定的公允价格将光伏发电及相关产品生产相关资产和业务注入银星能源。”

　　2022年3月2日，宁夏能源根据前述承诺履行情况，对前述承诺进行了变更：

　　“1、自本承诺函出具后12个月内，宁夏能源将按照评估确定的公允价格将阿拉善左旗贺兰山200MW风电项目注入银星能源；如本次交易方案通过银星能源股东大会以及证券监管部门批复同意，则完成注入的承诺时间自动延长至相关工商手续办理完成之日；

　　2、自本承诺函出具后36个月内，宁夏能源将按照评估确定的公允价格将陕西省地方电力定边能源有限公司49%股权注入银星能源。

　　宁夏能源于2020年3月20日向银星能源作出的关于避免同业竞争的承诺函中的关于光伏发电及相关产品生产相关资产的承诺内容不变。”

　　本次重组是宁夏能源就之前的消除上述同业竞争问题承诺作出的具体行动，本次交易将有利于解决上市公司与宁夏能源之间在风力发电领域存在的同业竞争问题。同时，本次交易完成后，上市公司的控股股东和实际控制人未发生变更，上市公司与中铝集团及其控制的除宁夏能源外的其他企业在业务上不存在交叉、重叠的情况，上市公司与中铝集团及其控制的除宁夏能源外的其他企业之间不存在同业竞争的情形。

　　为维护上市公司及其广大中小股东的合法权益，有效避免中铝集团及其控制的其他企业可能与未来上市公司产生同业竞争问题，中铝集团已于2022年2月出具《中国铝业集团有限公司关于避免同业竞争的承诺函》。

　　综上所述，本次交易有利于解决上市公司与控股股东宁夏能源之间的同业竞争问题，上市公司不存在因为本次交易导致与控股股东、实际控制人新增同业竞争的情形。

　　（五）本次交易对上市公司关联交易的影响

　　本次交易完成后，标的资产纳入上市公司合并范围，上市公司与其控股股东宁夏能源之间的部分关联交易将减少，上市公司与其实际控制人中铝集团所控制的除宁夏能源之外的其他企业的关联交易将继续维持，标的资产与中铝集团所控制的其他企业之间的关联交易将成为上市公司新增的关联交易。

　　根据上市公司2020年度经审计的财务报表、2021年1-9月财务报表以及2020年度、2021年1-9月经审阅的备考合并财务报表本次交易前后上市公司关联交易金额及占比情况如下：

　　1、采购商品、接受劳务情况

　　单位：万元

　　本次交易完成后，2020年度关联采购金额有所上升，主要系2020年标的资产向银仪电力采购风电场建设后期水土保持恢复等服务所致，2021年1-9月随着风电场建设及后期恢复工程的完工，标的资产进入稳定运营阶段，标的资产与银仪电力的采购金额大幅下降，且未来将保持在较低水平。因此，2021年1-9月，本次交易完成后的关联采购金额虽有小幅上升，但占营业成本的比例呈现下降趋势。

　　2、销售商品、提供劳务情况

　　单位：万元

　　本次交易完成后，标的资产纳入上市公司的合并范围，关联销售金额呈现逐年下降的趋势，2020年度关联销售占营业收入的比例由5.20%下降至3.51%，2021年1-9月关联销售占营业收入的比例由1.70%下降至1.20%。

　　本次交易完成后，上市公司将继续严格按照公司章程及相关法律、法规的规定，进一步完善和细化关联交易决策制度，加强公司治理，维护上市公司及广大中小股东的合法权益。为进一步减少和规范本次交易完成后的关联交易，维护上市公司及其中小股东的合法权益，上市公司的实际控制人中铝集团及控股股东宁夏能源均已出具了关于减少和规范关联交易的承诺函。

　　六、本次交易的性质

　　（一）本次交易构成关联交易

　　本次交易的交易对方宁夏能源为上市公司的控股股东，为上市公司关联方。根据《重组管理办法》、《上市规则》等相关规定，本次交易构成关联交易。

　　上市公司关联董事已在审议本次交易相关议案时回避表决，且其未受其他董事委托代为行使表决权。独立董事已就该事项发表了事前认可意见和独立意见。在后续上市公司召开股东大会审议本次交易相关议案时，关联股东亦将回避表决。

　　（二）本次交易不构成重大资产重组

　　根据标的资产财务数据及评估作价情况，与上市公司2020年度相关财务数据比较如下：

　　单位：万元

　　注：根据《重组管理办法》的相关规定，标的资产的资产总额、资产净额计算指标均为其截至2020年12月31日经审计的标的资产总资产、净资产与此次收购的标的资产成交金额的孰高值。

　　本次交易未达到《重组管理办法》第十二条规定的重大资产重组标准，不构成上市公司重大资产重组。同时，本次交易涉及发行股份购买资产，需提交中国证监会并购重组委审核，并经中国证监会核准后方可实施。

　　（三）本次交易不构成重组上市

　　本次交易前36个月内，宁夏能源为上市公司的控股股东，中铝集团为上市公司的实际控制人。本次交易完成后，宁夏能源仍为上市公司的控股股东，中铝集团仍为上市公司的实际控制人，上市公司的控股股东和实际控制人未发生变更。

　　本次交易前后，上市公司实际控制权未发生变更。本次重组不构成《重组管理办法》第十三条所规定的重组上市。

　　第四章  备查文件

　　一、备查文件

　　1、银星能源关于本次交易的董事会决议；

　　2、银星能源独立董事关于本次交易的独立意见；

　　3、银星能源与交易对方签署的《发行股份及支付现金购买资产协议》、《发行股份及支付现金购买资产之补充协议》、《业绩承诺补偿协议》；

　　4、标的资产两年一期财务报表及普华永道会计师出具的审计报告、上市公司一年一期备考合并财务报表及普华永道会计师出具的审阅报告；

　　5、中联评估出具的《资产评估报告》（中联评报字［2021］第3461号）；

　　6、中信证券出具的关于本次交易的独立财务顾问报告；

　　7、嘉源律师出具的关于本次交易的法律意见书。

　　二、备查地点

　　投资者可在重组报告书刊登后至本次交易完成前的每周一至周五上午9:00—11:00，下午3:00—5:00，于下列地点查阅上述文件。

　　（一）宁夏银星能源股份有限公司

　　联系地址：宁夏回族自治区银川市西夏区六盘山西路166号

　　联系电话：0951-8887882

　　传真：0951-8887893

　　联系人：李正科

　　（二）中信证券股份有限公司

　　联系地址：北京市朝阳区亮马桥路48号中信证券大厦

　　联系电话：010-60838888

　　传真：010-60833254

　　联系人：翟云飞

　　宁夏银星能源股份有限公司

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