上海莱士血液制品股份有限公司 关于第五届董事会第十二次（临时）会议 决议公告

　　证券代码：002252        证券简称：上海莱士         公告编号：2022-009

　　本公司及董事会全体成员保证信息披露的内容真实、准确和完整，不存在虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。

　　上海莱士血液制品股份有限公司（“公司”）第五届董事会第十二次（临时）会议于2022年3月10日以电话和邮件方式发出会议通知，并于2022年3月15日下午3点以通讯方式召开。

　　本次会议应出席董事9名，实际出席会议董事9名。本次会议由公司董事长、总经理陈杰先生召集和主持。会议的召集、召开与表决程序符合《公司法》和《公司章程》等有关规定。会议在保证所有董事充分发表意见的前提下，全体与会董事经投票表决，一致作出如下决议：

　　一、审议通过了《关于2022年度日常关联交易预计的议案》

　　表决结果：6票同意、0票反对、0票弃权。关联董事Tomás Dagá Gelabert先生、David Ian Bell先生、徐俊先生回避表决。本议案尚需提交公司股东大会审议。

　　《关于2022年度日常关联交易预计的公告》全文刊登于《证券时报》、《中国证券报》、《上海证券报》、《证券日报》和巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn），供投资者查阅。

　　二、审议通过了《关于终止莱士南方生物制品生产基地项目的议案》

　　表决结果：9票同意、0票反对、0票弃权。

　　《关于终止莱士南方生物制品生产基地项目的公告》刊登于《证券时报》、《中国证券报》、《上海证券报》、《证券日报》和巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn），供投资者查阅。

　　特此公告。

　　上海莱士血液制品股份有限公司

　　董事会

　　二二二年三月十六日

　　证券代码：002252        证券简称：上海莱士         公告编号：2022-010

　　上海莱士血液制品股份有限公司

　　关于第五届监事会第九次会议决议的公告

　　本公司及监事会全体成员保证信息披露的内容真实、准确和完整，不存在虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。

　　上海莱士血液制品股份有限公司（“公司”）第五届监事会第九次会议于2022年3月10日以电子邮件和电话方式发出通知，于2022年3月15日下午4点以通讯方式召开。

　　会议应出席监事3名，实际出席监事3名。本次会议由监事会主席胡维兵先生召集和主持。会议的召集召开与表决程序符合《公司法》和《公司章程》的有关规定。会议在保证所有监事充分发表意见的前提下，全体与会监事经投票表决，一致作出如下决议：

　　1、审议并通过了《关于2022年度日常关联交易预计的议案》

　　表决结果：3票同意、0票反对、0票弃权。本议案尚需提交公司股东大会审议。

　　《关于2022年度日常关联交易预计的公告》全文刊登于《证券时报》、《中国证券报》、《上海证券报》、《证券日报》和巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn），供投资者查阅。

　　特此公告。

　　上海莱士血液制品股份有限公司

　　监事会

　　二二二年三月十六日

　　证券代码：002252            证券简称：上海莱士           公告编号：2022-011

　　上海莱士血液制品股份有限公司

　　关于2022年度日常关联交易预计的公告

　　本公司及董事会全体成员保证信息披露的内容真实、准确和完整，不存在虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。

　　一、日常关联交易基本情况

　　（一）日常关联交易概述

　　因日常经营与业务发展需要，上海莱士血液制品股份有限公司（“上海莱士”或“公司”）及下属公司2022年将与Grifols, S.A.（“基立福”）下属公司 Grifols Worldwide Operations Ltd. （“基立福全球”）、基立福医药科技（上海）有限公司（“基立福上海”）、Grifols Brasil Ltda.,（“基立福巴西”）发生日常关联交易。公司根据以前年度日常关联交易发生情况，结合业务发展需要，对2022年日常关联交易情况进行了预计，预计2022年度日常关联交易总金额不超过人民币41.06亿元。

　　公司于2022年3月15日召开了第五届董事会第十二次（临时）会议及第五届监事会第九次会议，审议通过了《关于2022年度日常关联交易预计的议案》，关联董事Tomás Dagá Gelabert先生、David Ian Bell先生、徐俊先生回避了表决。独立董事对前述日常关联交易事项进行了事前认可并发表了独立意见。

　　根据《深圳证券交易所股票上市规则》等相关规定，上述关联交易事项尚需提交公司股东大会审议，关联股东Grifols,S.A.等需回避表决。

　　（二）预计日常关联交易类别和金额

　　单位：人民币万元

　　注：上表涉及的“截至目前已发生关联交易金额”为公司截至2022年3月14日的财务数据。

　　（三）上一年度日常关联交易实际发生情况

　　单位：人民币万元

　　二、 关联方及关联关系介绍

　　（一）关联方的基本情况

　　1、Grifols Worldwide Operations Ltd.

　　公司全称：Grifols Worldwide Operations Ltd.

　　成立日期：2012年11月8日

　　法定代表人：Shane O'Brien

　　注册资本：1欧元

　　注册地址：Grange Castle Business Park, Grange Castle, Clondalkin, Dublin 22, Ireland

　　经营范围：基立福全球从事医药产品包装、标签、仓储、分销、制造、研发业务，并向集团公司提供相关金融服务。

　　股权结构：基立福直接持有基立福全球100%股权。

　　企业简介：基立福全球总部位于都柏林，公司面向全球提供生物科学部门生产的全套产品和服务组合。基立福全球是Grifols, S.A.全球生物科学部门的管理中心，负责监督资金、风险管理、供需计划、监督，研发和商业等职能。基立福全球运营有限公司的工厂主要致力于中国市场。

　　基立福全球还是对血浆制品成品进行标识、包装、最终处理和分配的枢纽，从而将血浆制品成品运送至Grifols,S.A.全球的商业子公司和分销网络（西班牙和美国除外）。

　　主要财务指标：根据国际财务报告准则，2021年1-12月，基立福全球的收入为39.6亿美元，净利润为3,483万美元。截至2021年12月31日，基立福全球的总资产为137.7亿美元，净资产为4.7亿美元。（以上财务数据未经审计）。

　　2、基立福医药科技（上海）有限公司

　　公司全称：基立福医药科技（上海）有限公司

　　成立日期：2013年7月8日

　　法定代表人：Amarant Martinez Carrio

　　注册资本：100万欧元

　　注册地址：上海市静安区南京西路1515号北楼11层1101-1110室（实际楼层10层）

　　经营范围：医药信息咨询（医疗诊断除外），医药产品相关的技术及物流信息咨询，企业管理咨询，营销策划咨询（广告除外）；临床检验分析仪及相关医疗器械类体外诊断试剂的研究、开发，自有技术转让，并提供相关技术咨询和服务；I类、II类、III类医疗器械（限医疗器械经营许可证范围）的批发、进出口、佣金代理（拍卖除外）及经营性租赁（不涉及国营贸易管理商品，涉及配额、许可证管理商品的，按国家有关规定办理申请）。【依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动】。

　　股权结构：基立福直接持有基立福上海100%股权。

　　企业简介：基立福上海是一家于2013年7月8日在中国上海成立的外商独资企业。基立福上海为中国大陆市场的客户提供法规事务、医疗事务、市场营销及技术服务。此外，自2016年成功获取经营许可证起，基立福上海作为本地经销商在中国大陆开展诊断仪器的贸易及分销业务。

　　主要财务指标：根据中华人民共和国财政部颁布的企业会计准则，2021年1-12月，基立福上海实现收入人民币88,819,434元，净利润人民币2,681,671元；2021年12月31日，基立福上海总资产人民币128,195,829元，净资产人民币32,332,178元。（上述财务数据未经审计）

　　3、Grifols Brasil Ltda.,

　　公司全称：Grifols Brasil Ltda.,

　　成立日期：1998年3月4日

　　法定代表人：Alfredo Arroyo Guerra

　　注册资本：337,989,300巴西雷亚尔

　　注册地址：Avenida Gianni Agnelli, 1909, Campo Largo, Parana, Brazil

　　经营范围：实验室、医院、医疗手术器械和实验室仪器所用试剂、药剂、化学制品的进出口、销售和配送，以及药剂制品的包装和贴标。血袋的制造及其商品化，使其可以进出口。

　　股权结构：基立福持有基立福巴西100%股权。

　　企业简介：基立福巴西成立于1998年，总部位于巴拉那州坎波拉戈市，业务覆盖巴西市场。其最先进的血袋制造工厂也位于坎波拉哥，并在圣保罗设有商业办事处。

　　基于其生物科学、诊断、医院和生物供应部门，基立福巴西提供了全面的产品和服务组合。

　　主要财务指标：根据国际财务报告准则，2021年1-12月，基立福巴西实现收入288,913,601巴西雷亚尔，净利润-41,313,031巴西雷亚尔；2021年12月31日，基立福巴西总资产340,757,711巴西雷亚尔，净资产291,016,752巴西雷亚尔。（上述财务数据未经审计）

　　（二）关联方与本公司的关联关系情况：

　　1、基立福为公司第一大股东，持有公司26.20%股份，上述基立福全球、基立福上海、基立福巴西三家公司均为基立福下属公司；

　　2、上海莱士董事Tomás Dagá Gelabert先生担任基立福的董事、董事会副秘书、基立福集团数家公司的董事会成员等；上海莱士董事David Ian Bell先生担任基立福北美总法律顾问、首席企业发展官、基立福集团数家公司董事会成员等；

　　3、上海莱士持有基立福的控股子公司GDS45%股权，上海莱士董事兼副总经理徐俊先生、副总经理兼董事会秘书刘峥先生担任GDS董事。

　　（三）履约能力分析

　　基立福全球、基立福上海、基立福巴西三家公司均为基立福下属公司。基于其公司整体业务状况，上述公司和基立福集团具备良好的合同履约能力，包括其履行合同承诺的财务能力以及日常经营所需的稳定而持续的业务联系。

　　三、 日常关联交易主要内容

　　（一）日常关联交易类型及主要内容

　　公司预计2022年将与基立福下属公司基立福全球、基立福上海、基立福巴西发生的日常关联交易总金额不超过人民币41.06亿元。上述日常关联交易均属于公司正常业务范围，系正常的业务往来。公司与上述列示的关联方在2022年预计发生的日常关联交易主要内容如下：

　　1、接受关联人委托代为销售其产品、商品

　　2021年2-3月，公司及基立福相关方签署了相关协议。上海莱士及下属公司同路生物制药有限公司（“同路生物”）、同路医药、郑州莱士血液制品有限公司（“郑州莱士”）及浙江海康生物制品有限责任公司（“浙江海康”）为基立福全球指定独家经销商，上海莱士及下属公司可在双方认可的指定区域销售基立福相关白蛋白产品。协议自2021年1月1日起生效，协议期限与《排他性战略合作总协议》期限保持一致。公司2022年预计与基立福全球发生的日常关联交易金额为人民币30~35亿元。

　　协议主要内容可参见本公告前述披露索引。

　　2、向关联人采购产品并接受关联人提供的劳务

　　2021年9月，公司与基立福上海等签署了相关协议。公司向基立福上海等关联方采购日常经营所需的血液筛查系统、血液筛查检测试剂和耗材，同时基立福上海等关联方为公司提供相关的技术服务。协议自2021年9月29日起生效，协议期限为5年。公司2022年预计与基立福上海发生的日常关联交易金额为人民币551.29万元。

　　协议主要内容可参见本公告前述披露索引。

　　3、向关联人销售商品

　　2022年2月8日，公司下属公司同路生物与基立福巴西签署了相关协议。同路生物向基立福巴西销售相关静注人免疫球蛋白产品，协议总金额为16,000,000美元。双方同意，在同路生物向基立福巴西出具正式发票后，基立福巴西应在根据协议约定的每批产品交付之日起的一百二十日内向同路生物付款。协议自公司履行相应的审批程序后正式生效，协议期限自生效日起至上述事项完成持续有效。

　　该日常关联交易事项为首次发生，公司预计2022年与基立福巴西发生的日常关联交易金额为人民币5~6亿元。

　　（二）日常关联交易定价原则和依据

　　公司及下属公司与上述关联方的关联交易定价遵循了公平、公允、公正的原则。

　　四、日常关联交易目的和对上市公司的影响

　　公司与上述关联方之间的日常关联交易属于公司正常业务范围，系正常的业务往来，是平等双赢的互利互惠关系，上述关联交易将对公司日常经营产生积极影响。协议的定价原则和履行方式遵循了市场原则，不存在损害公司及中小股东利益的情形，交易不会对公司独立性产生影响，公司主要业务也不会因此类交易而对关联人形成依赖或者被其控制。

　　五、独立董事事前认可和独立意见

　　（一）独立董事事前认可

　　本次日常关联交易预计事项在提交公司董事会审议前，已事前征求独立董事认可，独立董事认为：

　　我们事前认真审阅了董事会关于公司2022年度日常关联交易预计的议案及相关材料，认为公司与关联方发生的日常关联交易为主营业务协同发展的需要，交易有助于提升公司的经营业绩，对公司的业务发展具有重要的意义。日常关联交易不会对公司独立性产生影响，公司主要业务也不会因此类交易而对关联人形成依赖或者被其控制。关联交易的定价原则和协议履行方式遵循了市场原则，不存在损害公司及中小股东利益的情形。

　　综上，我们同意将该议案提交公司第五届董事会第十二次（临时）会议审议，关联董事应回避表决。

　　（二）独立董事意见

　　独立董事就公司预计的2022年度日常关联交易事项发表如下意见：

　　公司与关联方发生的交易为主营业务协同发展的需要，交易有助于提升公司的经营业绩，对公司的业务发展具有重要的意义。本次关联交易系正常的经营性业务往来，不会对公司独立性产生影响，公司主要业务也不会因此类交易而对关联人形成依赖或者被其控制。协议的定价原则和履行方式遵循了市场原则，不存在损害公司及其他股东利益，特别是中小股东利益的情形。

　　关联交易的决策程序符合《公司法》、《深圳证券交易所股票上市规则》等有关法律、法规及《公司章程》的规定，在议案表决过程中，关联董事依法进行了回避。

　　我们同意上述日常关联交易事项。

　　六、监事会审核意见

　　监事会对公司预计的2022年度日常关联交易事项进行了认真审核，认为：

　　公司与关联方发生的交易为主营业务协同发展的需要，交易有利于解决同业竞争问题，有助于重大资产重组相关承诺的履行，有助于促进双方业务的开展，对公司的发展具有重要的意义。本次关联交易定价遵循市场原则，不存在损害公司及中小股东利益的情形。交易金额的确定符合公司经营实际，关联交易不会对公司独立性产生影响，公司主要业务也不会因此类交易而对关联人形成依赖或者被其控制。本次关联交易的决策程序符合相关法律、法规及《公司章程》的规定。

　　七、风险提示

　　本次预计事项的履行可能因不可抗力或其他原因而变更、中止或终止；另外，上述关联交易事项涉及进出口贸易，可能存在汇率波动风险、交货期延迟等风险，敬请广大投资者注意投资风险。

　　八、备查文件

　　1、第五届董事会第十二次（临时）会议决议；

　　2、第五届监事会第九次会议决议；

　　3、独立董事关于公司日常关联交易事项的事前认可和独立意见；

　　4、监事会关于公司日常关联交易事项的书面审核意见。

　　特此公告。

　　上海莱士血液制品股份有限公司

　　董事会

　　二二二年三月十六日

　　证券代码：002252        证券简称：上海莱士         公告编号：2022-012

　　上海莱士血液制品股份有限公司

　　关于终止莱士南方生物制品生产基地

　　项目的公告

　　本公司及董事会全体成员保证信息披露的内容真实、准确和完整，不存在虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。

　　上海莱士血液制品股份有限公司（“公司”）于2022年3月15日以通讯方式召开了第五届董事会第十二次（临时）会议，审议通过了《关于终止莱士南方生物制品生产基地项目的议案》等，同意终止莱士南方生物项目，并授权郑州莱士血液制品有限公司（“郑州莱士”）董事长周道平先生或公司指定的授权代表人签署与本次终止项目涉及的相关文件，办理终止事项的相应手续。

　　本次终止事项不构成关联交易，也不构成《上市公司重大资产重组管理办法》规定的重大资产重组。本事项在董事会审批权限范围内，无需提交股东大会审议。

　　一、莱士南方生物项目概述

　　基于血液制品存量竞争、高度管控和规模化发展的产业特性，为保障和提升公司持续、领先的生产运营水平，服务于公司长远的业务发展规划和战略目标的实现，公司于2019年2月20日召开了第四届董事会第三十三次（临时）会议，审议通过了《关于全资子公司拟投资设立莱士南方生物制品有限公司暨签署<莱士南方生物制品生产基地项目框架合作协议>的议案》，同意公司全资子公司郑州莱士投资设立莱士南方生物制品有限公司（“莱士南方生物”），并在莱士南方生物建成后，向有关部门申办生产许可证及郑州莱士文号转移等手续；同意郑州莱士与长沙岳麓科技产业园管理委员会签署《莱士南方生物制品生产基地项目框架合作协议》。详见公司于2019年2月21日刊登在《中国证券报》、《上海证券报》、《证券日报》、《证券时报》和巨潮资讯网（http://www.cninfo.com.cn）上的《关于全资子公司拟投资设立莱士南方生物制品有限公司暨签署<莱士南方生物制品生产基地项目框架合作协议>的公告》（公告编号：2019-010）。

　　2019年3月，莱士南方生物完成了工商注册登记手续，并取得了长沙市市场监督管理局核发的《营业执照》。详见公司于2019年3月9日刊登在《中国证券报》、《上海证券报》、《证券日报》、《证券时报》和巨潮资讯网（http://www.cninfo.com.cn）上的《关于下属孙公司完成工商注册登记的公告》（公告编号：2019-024）。

　　二、莱士南方生物项目的进展及终止原因

　　基于公司战略发展需要，公司于2019年2月同意郑州莱士在湖南省长沙市设立莱士南方生物。郑州莱士组建了专业的团队具体落实各项工作，先后取得了湖南省部分县（市）卫生部门同意设置单采血浆站的县级批文，并积极与相关方进行了反复磋商和密切配合，为投资事项的具体落地和实施做了大量基础和有效的工作，极力推动上述浆站的省级主管部门审批工作。截止目前，上述浆站项目尚未获得省级主管部门的审批，生产基地所需的土地未完成招拍挂流程，生产基地建设未正式实施。

　　莱士南方生物项目兼具浆源开发及投资新建后进行异地搬迁的特点，需要协调的资源及各级行政部门较多，项目各环节审批较为复杂，项目投资周期跨度较长，行业政策、经济形势、市场环境等变化均对项目的实施和进度产生一定的影响，几经努力，项目至今仍未能取得实质性进展，如继续实施，仍存在较多不确定因素。

　　综合各方面因素，经审慎研究，公司决定终止莱士南方生物项目，进一步聚焦和强化日常经营管理工作，集中优势资源全力推进新浆站的开发和审批工作。

　　三、莱士南方生物项目终止对公司的影响

　　本次终止莱士南方生物项目并全力推进其他省份的浆站开发事项，有利于优化公司的资源配置，不会对公司未来发展战略、持续经营产生影响。公司将根据第三方专业机构的测算和评估结果，对相关资产组进行商誉减值测试，预计可能产生减值损失，并可能对公司2021年度利润产生影响，具体影响情况有待第三方专业机构的评估和测算。

　　本次终止莱士南方生物项目符合公司的长期发展规划，不存在损害上市公司及全体股东利益的情形。

　　特此公告。

　　上海莱士血液制品股份有限公司

　　董事会

　　二二二年三月十六日