广东宏大控股集团股份有限公司 股权激励限制性股票回购注销实施公告

　　证券代码：002683    证券简称：广东宏大   公告编号：2022-004

　　本公司及董事会全体成员保证信息披露内容的真实、准确和完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。

　　重要内容提示：

　　1、回购注销原因：根据广东宏大控股集团股份有限公司（以下简称“公司”）《限制性股票激励计划修订稿》，2018年限制性股票激励计划第二个解锁期内，因10名激励对象未能完成公司对其的业绩考核要求，未能解除限售；2名激励对象已离职，公司决定按回购价格回购注销上述12名激励人员共计651,764股已获授但未满足解锁条件的限制性股票。

　　2、本次注销股份的有关情况

　　一、本激励计划已履行的相关程序

　　1、2017年4月19日,公司召开第四届董事会2017年第三次会议和第四届监事会第四次会议，审议通过《关于<广东宏大控股集团股份有限公司限制性股票激励计划(草案)>及摘要的议案》及其相关事项的议案，公司独立董事对此发表了同意的独立意见。

　　2、2018年3月16日，公司召开了第四届董事会2018年第二次会议和第四届监事会第八次会议，审议通过《关于<广东宏大控股集团股份有限公司限制性股票激励计划(草案)修订稿>及摘要的议案》及其相关事项的议案，公司独立董事对此发表了同意的独立意见。

　　3、2018年11月2日，公司召开2018年第三次临时股东大会，审议通过《关于<广东宏大控股集团股份有限公司限制性股票激励计划（草案）修订稿>及其摘要的议案》及其相关事项的议案，公司第一期限制性股票激励计划得到批准。

　　4、2018年12月4日，公司召开第四届董事会2018年第十次会议和第四届监事会第十三次会议，审议通过《关于<调整广东宏大控股集团股份有限公司限制性股票激励计划激励对象人员名单及授予数量和授予价格>的议案》《关于向广东宏大控股集团股份有限公司限制性股票激励计划激励对象授予限制性股票的议案》，确定以2018年12月4日为授予日，授予64名激励对象6,225,812股限制性股票，授予价格为5.52元/股。

　　5、2018年12月24日，公司已经完成了该次限制性股票的授予工作，在确定授予日后的资金缴纳、股份登记过程中，7名激励对象因个人原因放弃认购公司拟向其授予的限制性股票。因此本计划授予激励对象人数由64名调整为57名，授予的限制性股票数量由6,225,812股调整为5,620,968股。本次授予限制性股票的上市日期为2018年12月26日。

　　6、2019年12月11日，公司召开第四届董事会2019年第七次会议和第四届监事会第十九次会议，审议通过了《关于调整限制性股票回购价格的议案》《关于回购注销部分限制性股票的议案》，同意公司回购注销已离职的1名激励对象已获授但尚未解锁的限制性股票共52,575股。该事项已于2019年12月27日经公司2019年第二次临时股东大会审议通过。本次限制性股票于2020年3月30日完成回购注销，剩余股权激励限制性股票5,568,393股。

　　7、2020年12月18日，公司召开第五届董事会2020年第十二次会议及第五届监事会第七次会议，审议通过了《关于2018年限制性股票激励计划第一个解除限售期解除限售条件成就的议案》《关于调整限制性股票回购价格的议案》和《关于回购注销部分限制性股票的议案》。2018年限制性股票激励计划第一个解锁期内，因25名激励对象所在经营单位未能完成公司对其的业绩考核要求，解除限售比例未达到100%，未能全额解除限售，拟回购注销上述激励对象已获授但未解锁的限制性股票共计681,269股。

　　8、2021年1月5日，公司召开2021年第一次临时股东大会，审议通过了回购注销上述股权激励限制性股票681,269股的议案，并于2021年3月10日完成了回购注销事宜。

　　9、2021年12月3日，公司召开第五届董事会2021年第七次会议及第五届监事会第十二次会议，审议通过了《关于2018年限制性股票激励计划第二个解除限售期解除限售条件成就的议案》《关于调整限制性股票回购价格的议案》《关于回购注销部分限制性股票的议案》和《关于调整限制性股票激励计划对标企业的议案》。

　　2018年限制性股票激励计划第二个解锁期内，因10名激励对象所在经营单位未能完成公司对其的业绩考核要求，未能解除限售，需回购注销上述激励对象已获授但未解锁的限制性股票共计368,496股。此外，因2名激励对象离职，公司现回购注销上述两位激励对象剩余未解锁的限制性股票合计283,268股。

　　综上，公司现回购注销合计651,764股，回购注销后，公司总股本由749,412,187股变更为748,760,423股。具体内容详见公司于2021年12月4日在巨潮资讯网及相关指定信息披露媒体上披露的《关于回购注销部分限制性股票的公告》（2021-057）。

　　根据《中华人民共和国公司法》等相关法律、法规的规定，公司已就上述股份回购注销事项履行了通知债权人程序，具体内容详见公司于2021年12月22日在巨潮资讯网及相关指定信息披露媒体上披露的《关于回购注销部分限制性股票减少注册资本暨通知债权人的公告》（公告编号：2021-069）。截至本公告披露日，公示期已满45天，期间公司未收到现有相关债权人向公司提出清偿债务或者提供相应担保的要求。

　　二、本次限制性股票回购注销情况

　　（一）回购注销原因及依据

　　根据公司《限制性股票激励计划修订稿》“第五章、本激励计划具体内容/五、限制性股票的授予与解除限售条件/2、限制性股票的解除限售条件/（2）经营单位层面的业绩考核，经营单位的考核指标主要包括净利润、三项资产比率（应收账款、其他应收款、预付账款、存货合计占总资产的比例）等，根据考核指标的完成情况对应不同的解除限售比例”。因10名激励对象所在经营单位未能完成公司对其的业绩考核要求，未能解除限售，2名激励对象离职，公司决定按回购价格4.95元/股回购注销12名激励人员共计651,764股已获授但未解锁的限制性股票。

　　（二）回购注销数量

　　公司本次回购注销上述激励对象已获授但尚未解锁的限制性股票共651,764股；本次回购注销完成后，剩余未解除限售的限制性股票为2,588,586股。

　　（三）回购价格及定价依据

　　根据2018年11月2日公司召开的2018年第三次临时股东大会审议通过的《关于<广东宏大控股集团股份有限公司限制性股票激励计划修订稿>及其摘要的议案》的相关规定，若限制性股票在授予后，公司发生资本公积金转增股本、派送股票红利、股票拆细、缩股、派息、配股或增发等影响公司股票价格进行除权、除息处理的情况时，公司按下列约定对尚未解除限售的限制性股票的回购价格做相应调整，调整方法如下：

　　派息 P=P0-V

　　其中：P0为调整前的授予价格；V为每股的派息额；P为调整后的授予价。

　　2019年12月11日，公司召开第四届董事会2019年第七次会议和第四届监事会第十九次会议，审议通过了《关于调整限制性股票回购价格的议案》，回购价格因2018年年度权益分派事项，由5.52元/股调整为5.37元/股。

　　2020年12月18日，公司召开第五届董事会2020年第十二次会议和第五届监事会第七次会议，审议通过了《关于调整限制性股票回购价格的议案》，回购价格因2019年年度权益分派事项，由5.37元/股调整为5.17元/股。

　　2021年12月3日，公司召开了第五届董事会2021年第七次会议和第五届监事会第十二次会议，审议通过了《关于回购注销部分限制性股票的议案》，公司2020年利润分配方案为：以实施分配方案时股权登记日的总股本749,412,187股为基数，向全体股东每10股派发现金股利2.2元人民币（含税）。该权益分派方案已于2021年6月8日实施完毕。根据上述情况，公司授予的限制股票的回购价格由5.17元/股调整为4.95元/股。

　　（四）本次回购资金的来源

　　公司用于本次限制性股票回购资金来源为公司自有资金。

　　（五）验资情况

　　广东司农会计师事务所（特殊普通合伙）出具了《关于广东宏大控股集团股份有限公司验资报告》（司农验字[2022]21006530819号），主要内容如下：

　　贵公司原注册资本为人民币749,412,187.00元，实收资本（股本）为人民币749,412,187.00元。根据贵公司第五届董事会2021年第七次会议通过的《关于2018年限制性股票激励计划第二个解除限售期解除限售条件成就的议案》、《关于调整限制性股票回购价格的议案》和《关于回购注销部分限制性股票的议案》及2021年第二次临时股东大会通过的《关于回购注销部分限制性股票的议案》，贵公司申请减少注册资本人民币651,764.00元，减少有限售条件股份651,764股，回购价格为每股人民币4.95元，变更后的注册资本为人民币748,760,423.00元。

　　经我们审验，截至2022年1月4日止，贵公司已减少股本人民币651,764.00元，已支付股权回购款人民币3,226,231.80元。完成减资后，贵公司减少注册资本人民币651,764.00元，减少资本公积2,574,467.80元。

　　同时我们注意到，贵公司本次减资前的注册资本为人民币749,412,187.00元，实收资本（股本）为人民币749,412,187.00元，已经华兴会计师事务所（特殊普通合伙）审验，并于2021年2月22日出具华兴验字[2021]21000530528号验资报告。截至2022年1月4日止，本次变更后的注册资本为人民币748,760,423.00元，实收资本（股本）为人民币748,760,423.00元。

　　（六）回购注销完成情况

　　公司已在中国证券登记结算有限责任公司深圳分公司（以下简称“中登公司”）开设了回购专用证券账户，并向中登公司提交了上述限制性股票的回购注销申请。

　　本次限制性股票于2022年3月14日完成回购注销，公司后续将依法办理相关工商变更登记手续。

　　三、本次回购注销限制性股票后公司股本结构的变动情况

　　本次限制性股票回购注销完成后，公司股份总数将由749,412,187股减少为748,760,423股。

　　单位：股

　　四、对公司业绩的影响

　　本次限制性股票回购注销事项不会对公司的经营业绩产生重大影响，不会影响公司管理团队的勤勉尽职。公司管理团队将继续认真履行工作职责，为股东创造价值。

　　特此公告。

　　广东宏大控股集团股份有限公司

　　董事会

　　2022年3月15日