宝鼎科技股份有限公司 第四届董事会第二十次会议决议公告（上接D46版）

　　（上接D46版）

　　根据《上市公司证券发行管理办法》第三十九条规定，公司监事会对本次交易相关情况进行了审慎判断，认为本次交易符合《上市公司证券发行管理办法》第三十九条的规定，公司不存在《上市公司证券发行管理办法》第三十九条规定的不得非公开发行股票的如下情形：

　　（一）本次发行申请文件有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏；

　　（二）上市公司的权益被控股股东或实际控制人严重损害且尚未消除；

　　（三）上市公司及其附属公司违规对外提供担保且尚未解除；

　　（四）现任董事、高级管理人员最近三十六个月内受到过中国证监会的行政处罚，或者最近十二个月内受到过证券交易所公开谴责；

　　（五）上市公司或其现任董事、高级管理人员因涉嫌犯罪正被司法机关立案侦查或涉嫌违法违规正被中国证监会立案调查；

　　（六）最近一年及一期财务报表被注册会计师出具保留意见、否定意见或无法表示意见的审计报告。保留意见、否定意见或无法表示意见所涉及事项的重大影响已经消除或者本次发行涉及重大重组的除外；

　　（七）严重损害投资者合法权益和社会公共利益的其他情形。

　　本议案涉及关联交易事项，关联监事王晓杰回避表决。

　　表决结果：2票赞成、0票反对、0票弃权。

　　本议案尚需提交公司股东大会审议。

　　（十二）审议通过了《关于本次交易履行法定程序完备性、合规性及提交法律文件有效性的议案》

　　公司已按照《中华人民共和国公司法》《中华人民共和国证券法》《重组管理办法》《上市公司信息披露管理办法》等有关法律法规、规范性文件及《公司章程》的规定，就本次交易相关事项，履行了现阶段必需的法定程序，该等法定程序完整、合法、有效。

　　本议案涉及关联交易事项，关联监事王晓杰回避表决。

　　表决结果：2票赞成、0票反对、0票弃权。

　　本议案尚需提交公司股东大会审议。

　　（十三）审议通过了《关于本次交易定价的依据及公平合理性说明的议案》

　　本次重组的标的资产交易价格以中通诚资产评估有限公司本次出具的“中通评报字[2021]12427号”《宝鼎科技股份有限公司拟发行股份购买山东金宝电子股份有限公司63.87%股权涉及的山东金宝电子股份有限公司股东全部权益价值资产评估报告》并经国有资产监督管理部门备案的评估结果为依据，由公司与交易对方协商最终确定本次交易标的资产的交易价格为119,735.75万元。

　　本次重组中发行股份购买资产的股份发行价格不低于定价基准日前120个交易日股票交易均价的90%，确定为11.66元/股。最终发行价格尚需经公司股东大会批准。

　　本次配套融资中的股份发行价格不低于定价基准日前20个交易日公司股票交易均价的80%，确定为11.24元/股。最终发行价格尚需经公司股东大会批准。

　　在发行定价基准日至发行日期间，若公司发生派息、送股、资本公积金转增股本等除权、除息事项，公司将根据中国证监会及深交所的相关规则对发行价格进行相应调整。

　　本次交易的定价遵循了公开、公平、公正的原则，符合相关法律、法规及《公司章程》的规定，作价公允，程序公正，不存在损害公司及其他股东利益的情形。

　　本议案涉及关联交易事项，关联监事王晓杰回避表决。

　　表决结果：2票赞成、0票反对、0票弃权。

　　本议案尚需提交公司股东大会审议。

　　（十四）审议通过了《关于提请股东大会授权董事会全权办理本次交易相关事宜的议案》

　　为高效、有序地完成公司本次发行股份购买资产并配套募集资金暨关联交易相关事项，提请公司股东大会授权公司董事会全权办理本次交易的全部事宜，授权范围包括但不限于：

　　一、在相关法律、法规及规范性文件许可的范围内，根据公司股东大会决议和市场情况，并结合本次交易的具体情况，制定、调整、实施本次交易的具体方案，包括但不限于根据具体情况确定或调整标的资产交易价格、发行时机、股份发行数量和价格、发行对象选择、具体认购办法等事项；

　　二、如法律、法规及规范性文件的有关规定发生变化或者市场条件发生变化的，有权对本次交易方案及相关申报材料进行必要的补充、调整和修改，包括但不限于批准、签署有关财务报告、审计报告、资产评估报告、盈利预测等一切与本次交易有关的文件和协议的修改、变更、补充或调整；

　　三、签署、修改、补充、递交、呈报、执行与本次交易有关的一切协议和文件；

　　四、负责聘请为本次交易提供服务的独立财务顾问、审计机构、资产评估机构及律师事务所等中介机构；

　　五、组织公司和中介机构共同编制本次交易的申报材料，并上报中国证监会等监管部门审批；根据中国证监会等监管部门提出的反馈意见或要求，对本次交易方案及申报材料进行必要的补充、调整和修改，包括但不限于批准、签署有关财务报告、审计报告、资产评估报告、盈利预测等一切与本次交易有关的文件和协议的修改、变更、补充或调整；

　　六、根据公司股东大会的批准和中国证监会的核准情况及市场情况，全权负责办理和决定本次交易的具体事项，并根据法律、法规规定和股东大会决议，负责本次交易方案的具体执行和实施，包括但不限于履行交易合同规定的各项义务，办理标的资产的交割；资产交割前后或过程中，根据经营管理或业务开展等实际需要，对标的资产的组织架构、治理结构、管理层级等进行规划、部署等内部调整（如需）等；

　　七、本次交易实施后，根据本次交易的实施结果，相应修改公司章程的有关条款，并办理公司增加注册资本、工商变更登记、资产过户等相关手续；

　　八、本次交易实施后，向证券登记结算机构、深交所办理公司本次发行股票的登记托管、限售以及在深交所上市的有关事宜；

　　九、在法律、法规、规范性文件和《公司章程》允许的范围内，全权决定及办理与本次交易有关的其他一切相关事宜。

　　同时，为保证本次交易相关工作的顺利进行，董事会拟提请股东大会同意在董事会获得上述授权后，在上述授权范围内，除非相关法律法规另有规定，由公司董事会转授权予总经理，决定、办理及处理上述与本次交易有关的一切事宜。

　　上述授权自公司股东大会审议通过本议案之日起12个月内有效。如果公司于该有效期内取得中国证监会对本次交易的核准文件，则上述授权的有效期自动延长至本次交易实施完成日。在本次授权有效期内，若发生董事会换届，本授权仍然有效。

　　本议案涉及关联交易事项，关联监事王晓杰回避表决。

　　表决结果：2票赞成、0票反对、0票弃权。

　　本议案尚需提交公司股东大会审议。

　　（十五）审议通过了《关于批准与本次交易相关的审计报告、资产评估报告、审阅报告的议案》

　　为实施本次交易，中天运会计师事务所（特殊普通合伙）出具无保留意见的“中天运[2022]审字第90088号”《山东金宝电子股份有限公司审计报告》及“中天运[2022]阅字第90006号”《宝鼎科技股份有限公司备考财务报表审阅报告》；中通诚资产评估有限公司出具“中通评报字[2021]12427号”《宝鼎科技股份有限公司拟发行股份购买山东金宝电子股份有限公司63.87%股权涉及的山东金宝电子股份有限公司股东全部权益价值资产评估报告》。

　　本议案不涉及关联交易事项，监事无需回避表决。

　　表决结果：3票赞成、0票反对、0票弃权。

　　本议案尚需提交公司股东大会审议。

　　（十六）审议通过了《关于本次交易的评估机构的独立性、评估假设前提的合理性、评估方法与评估目的的相关性以及评估定价的公允性的议案》

　　中通诚资产评估有限公司就本次交易的标的资产进行了评估，并出具了“中通评报字[2021]12427号”《宝鼎科技股份有限公司拟发行股份购买山东金宝电子股份有限公司63.87%股权涉及的山东金宝电子股份有限公司股东全部权益价值资产评估报告》。公司董事会根据相关法律、法规和规范性文件的有关规定，对本次交易的评估机构的独立性、评估假设前提的合理性、评估方法与评估目的的相关性以及评估定价的公允性等方面进行了详细核查：

　　1、评估机构具有独立性

　　公司聘请中通诚资产评估有限公司承担本次交易的评估工作，选聘程序合规。中通诚资产评估有限公司作为本次交易的评估机构，具有有关部门颁发的评估资格证书，具有从事评估工作的专业资质和丰富的业务经验，能胜任本次评估工作。中通诚资产评估有限公司及经办资产评估师与公司、交易对方、标的资产均不存在关联关系，不存在除专业收费外的现实的和预期的利害关系，具有独立性。

　　2、评估假设前提具有合理性

　　本次评估假设的前提均按照国家有关法规与规定进行，遵循了市场的通用惯例或准则，符合评估对象的实际情况，未发现与评估假设前提相悖的事实存在，评估假设前提合理。

　　3、评估方法与评估目的的相关性

　　根据评估方法的适用性及评估对象的具体情况，本次评估采用收益法和资产基础法两种方法对标的公司的股权价值进行了评估，根据两种方法的适用性及评估对象的具体情况，评估机构最终确定了收益法的评估值作为本次评估结果。

　　鉴于本次评估的目的系确定标的资产于评估基准日的公允价值，为公司本次交易提供价值参考依据，本次评估机构所选评估方法恰当，评估结果客观、公正地反映了评估基准日评估对象的实际状况，评估方法与评估目的的相关性一致。

　　4、本次评估定价公允

　　本次评估实施了必要的评估程序，遵循了独立性、客观性、科学性、公正性等原则，评估结果客观、公正地反映了评估基准日评估对象的实际状况，各类资产的评估方法适当，本次评估结论具有公允性。本次拟交易标的资产以评估值作为定价的基础，交易价格公平、合理，不会损害公司及广大中小股东利益。

　　本议案不涉及关联交易事项，监事无需回避表决。

　　表决结果：3票赞成、0票反对、0票弃权。

　　本议案尚需提交公司股东大会审议。

　　（十七）审议通过了《关于本次交易摊薄即期回报影响及填补回报措施的议案》

　　根据《国务院办公厅关于进一步加强资本市场中小投资者合法权益保护工作的意见》（国办发[2013]110号）、《国务院关于进一步促进资本市场健康发展的若干意见》（国发[2014]17号）和《关于首发及再融资、重大资产重组摊薄即期回报有关事项的指导意见》（中国证券监督管理委员会公告[2015]31号）等有关法律、法规和中国证监会颁布的规范性文件的规定要求，为保障中小投资者利益，公司对本次交易当期回报摊薄的影响进行了认真分析。本次交易有利于提高重组完成当年公司的基本每股收益。因此，预计本次交易完成后，上市公司不存在因本次交易导致即期每股收益被摊薄的情形。

　　公司就若发生本次交易摊薄即期回报的情况对公司主要财务指标的影响及公司拟采取的措施制定了《宝鼎科技股份有限公司关于即期回报填补措施的说明》，公司控股股东、董事和高级管理人员就本次交易摊薄即期回报及填补措施做出了有关承诺。

　　本议案不涉及关联交易事项，监事无需回避表决。

　　表决结果：3票赞成、0票反对、0票弃权。

　　本议案尚需提交公司股东大会审议。

　　（十八）审议通过了《关于本次重组信息公布前股票价格波动情况的说明的议案》

　　宝鼎科技拟通过发行股份购买资产并募集配套资金，本公司就本次重组信息公布前股票价格波动情况进行以下说明：

　　本公司因筹划重大资产重组事项，经向深圳证券交易所申请公司股票自2021年9月22日开市起停牌。公司股票在停牌前20个交易日（考虑除权除息影响）相对大盘和同行业板块涨跌幅情况如下表所示：

　　注：根据目前上市公司的主营业务情况，行业指数选择证监会制造业指数

　　剔除大盘因素和同行业板块因素影响，即剔除中小盘指数和中信船舶制造指数的波动因素影响后，本公司股价在本次交易预案公告前20个交易日内累计涨跌幅分别为17.94%和-6.08%，涨跌幅低于20%。

　　综上，剔除大盘因素和同行业板块因素影响，本公司股价在本次交易停牌公告披露前 20 个交易日内累计涨幅未超过 20%。

　　本议案不涉及关联交易事项，监事无需回避表决。

　　表决结果：3票赞成、0票反对、0票弃权。

　　本议案尚需提交公司股东大会审议。

　　（十九）审议通过了《关于公司第四届监事会延期换届的议案》

　　宝鼎科技第四届监事会已于2022年1月9日任期届满，因公司筹划的发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易事项（以下简称“重大资产重组事项”）正在按计划推进中，公司新一届监事候选人尚未确定，暂无法完成宝鼎科技新一届监事提名选举工作。根据国家有关法律、法规和《公司章程》的相关规定，公司董事会提议宝鼎科技第四届监事会延期换届，本届监事会任期暂定延期至此次重大资产重组事项结束，届时再根据实际情况推进换届工作。

　　在换届选举工作完成之前，公司第四届监事会全体成员及高级管理人员应依照相关法律、行政法规和《公司章程》等相关规定继续履行监事和高级管理人员勤勉尽责的义务和职责，直至新一届监事会选举产生。

　　本议案不涉及关联交易事项，监事无需回避表决。

　　表决结果：3票赞成、0票反对、0票弃权。

　　本议案尚需提交公司股东大会审议。

　　三、备查文件

　　1、经与会监事签字并加盖监事会印章的监事会决议。

　　特此公告。

　　宝鼎科技股份有限公司

　　监  事  会

　　2022年3月17日

　　证券代码：002552          证券简称：宝鼎科技       公告编号：2022-017

　　宝鼎科技股份有限公司

　　关于发行股份购买资产并募集配套资金

　　暨关联交易事项的一般风险提示公告

　　本公司及董事会全体成员保证本公告内容真实、准确、完整，不存在虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。

　　宝鼎科技股份有限公司（以下简称“宝鼎科技”或“公司”）拟通过发行股份的方式向包括山东招金集团有限公司（以下简称“招金集团”）、招远永裕电子材料有限公司（以下简称“永裕电子”）等在内的交易对方收购山东金宝电子股份有限公司（以下简称“金宝电子”或“目标公司”）63.87%股权，并拟向控股股东招金集团全资子公司招金有色矿业有限公司（以下简称“招金有色”）发行股份募集配套资金。

　　根据相关法规，本次交易构成重大资产重组，并构成关联交易，但本次交易不构成重组上市。

　　2022年3月15日，公司召开第四届董事会第二十次会议审议通过了《关于<宝鼎科技股份有限公司发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书（草案）>及其摘要》等与本次交易相关的议案，具体内容详见公司于2022年3月17日在巨潮资讯网上披露的《宝鼎科技股份有限公司发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书（草案）》及相关公告。

　　根据《深圳证券交易所上市公司自律监管指引第8号——重大资产重组》规定，如上市公司首次披露重组方案至召开相关股东大会前，该重组事项涉嫌内幕交易被中国证监会立案调查或者被司法机关立案侦查的，公司应当暂停本次重组进程，不得将重组事项提交股东大会进行审议，并及时披露相关信息，以及就本次重组可能被终止等情况进行风险提示。

　　本次交易尚须经股东大会审议，尚须取得上市公司最终实际控制方国资监管部门批复同意，并需取得中国证券监督管理委员会核准。本次交易能否取得前述批准及核准以及最终取得批准及核准的时间等尚存在不确定性。

　　本公司郑重提示投资者注意投资风险。

　　特此公告。

　　宝鼎科技股份有限公司董事会

　　2022年3月17日

　　证券代码：002552          证券简称：宝鼎科技       公告编号：2022-018

　　宝鼎科技股份有限公司关于暂不召开临时

　　股东大会审议本次交易相关事项的公告

　　本公司及董事会全体成员保证本公告内容真实、准确、完整，不存在虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。

　　宝鼎科技股份有限公司（以下简称“宝鼎科技”或“公司”）于2022 年3月15日召开了第四届董事会第二十次会议，审议并通过了《关于<宝鼎科技股份有限公司发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书（草案）>及其摘要的议案》等与本次交易相关议案，具体内容详见公司于巨潮资讯网、《证券时报》、《上海证券报》、《证券日报》、《中国证券报》上披露的相关公告。

　　鉴于本次交易相关事项尚在推进中，公司决定在本次董事会后暂不召开临时股东大会审议本次交易有关事项。公司董事会将在本次交易具备股东大会审议条件情况下，依照法定程序召集公司股东大会并另行发布召开股东大会的通知，提请股东大会审议本次交易相关事项。

　　特此公告。

　　宝鼎科技股份有限公司董事会

　　2022年3月17日