八方电气（苏州）股份有限公司 第二届董事会第十五次会议决议公告

　　证券代码：603489          证券简称：八方股份        公告编号：2022-017

　　本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。

　　一、董事会会议召开情况

　　八方电气（苏州）股份有限公司（以下简称“公司”）第二届董事会第十五次会议于2022年3月16日在公司会议室以现场及通讯相结合的方式召开。本次会议由董事长王清华先生召集并主持，会议应出席董事6名，实际出席董事6名，公司监事及高级管理人员列席了会议。本次会议的召集、召开及表决程序符合《中华人民共和国公司法》及《公司章程》等文件的相关规定，程序合法，会议决议有效。

　　二、 董事会会议审议情况

　　与会董事逐项审议通过《关于以集中竞价交易方式回购公司股份的议案》：

　　1、回购股份的目的及用途

　　表决结果：6票同意，0票反对，0票弃权。

　　2、拟回购股份的种类

　　表决结果：6票同意，0票反对，0票弃权。

　　3、拟回购股份的方式

　　表决结果：6票同意，0票反对，0票弃权。

　　4、回购期限

　　表决结果：6票同意，0票反对，0票弃权。

　　5、回购股份的价格区间

　　表决结果：6票同意，0票反对，0票弃权。

　　6、拟回购股份的资金总额、资金来源

　　表决结果：6票同意，0票反对，0票弃权。

　　7、拟回购股份的数量、占公司总股本的比例

　　表决结果：6票同意，0票反对，0票弃权。

　　8、办理本次回购股份事宜的具体授权

　　表决结果：6票同意，0票反对，0票弃权。

　　9、决议有效期

　　表决结果：6票同意，0票反对，0票弃权。

　　关于本次股份回购事项的具体内容，详见公司同日在上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）、《证券时报》、《证券日报》、《中国证券报》、《上海证券报》上披露的《关于以集中竞价交易方式回购股份的回购报告书》（2022-018）。

　　独立董事对本议案发表了同意的独立意见。依据《公司章程》的有关规定，本次回购方案无需提交股东大会审议。

　　特此公告。

　　八方电气（苏州）股份有限公司董事会

　　2022年3月17日

　　证券代码：603489          证券简称：八方股份         公告编号：2022-018

　　八方电气（苏州）股份有限公司

　　关于以集中竞价交易方式回购股份的

　　回购报告书

　　本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。

　　重要内容提示：

　　●回购股份资金总额：八方电气（苏州）股份有限公司（以下简称“公司”）拟使用资金不低于人民币（下同）5,000万元（含）且不超过10,000万元（含），以集中竞价交易方式回购公司股份；

　　●回购价格：不超过240元/股（含），该回购价格上限不高于董事会审议通过回购决议前30个交易日公司股票交易均价的150%；

　　●回购资金来源：公司自有资金；

　　●回购期限：自董事会审议通过回购股份方案之日起6个月内，即2022年3月16日至2022年9月15日；

　　●回购股份用途：本次回购的股份将用于股权激励或员工持股计划。如公司未能在股份回购实施完成后36个月内将已回购股份使用完毕，尚未使用的已回购股份将依法予以注销。如国家对相关政策作调整，则本回购方案按调整后的政策实行。

　　●相关主体是否存在减持计划：

　　公司于2021年10月23日披露了持股5%以上股东湖州冠群信息咨询中心（有限合伙）（以下简称“湖州冠群”）的减持计划，湖州冠群拟通过集中竞价或大宗交易方式减持公司股份不超过2,400,000股，具体内容详见公司披露的《股东减持股份计划公告》（2021-052）。截至本公告披露日，上述减持计划尚未实施。

　　除上述情况外，公司董事、监事及高级管理人员、控股股东、实际控制人、持股5%以上股东在未来3个月、未来6个月不存在减持公司股份的计划。在公司回购期间内，若相关主体拟实施股份减持计划，公司严格依据相关规定履行信息披露义务。

　　●相关风险提示：

　　1、回购期限内，若公司股价持续超出回购价格上限或者回购股份所需资金未能及时到位等情形，存在回购方案无法按计划实施的风险；

　　2、若发生对公司股票交易价格产生重大影响的重大事项，或公司生产经营、财务情况、外部客观情况发生重大变化，或其他导致公司董事会决定终止本次回购方案的事项发生，则存在无法顺利实施回购方案或需根据相关规定变更、终止回购方案的风险；

　　3、本次回购股份拟用于股权激励或员工持股计划，可能存在因股权激励或员工持股计划未能经公司董事会和股东大会等决策机构审议通过、激励对象放弃认购等原因，导致已回购股票无法全部授出的风险；若公司未能在法律法规规定的期限内实施上述用途，未使用部分将依法予以注销，存在债权人要求公司提前清偿债务或要求公司提供相应担保的风险；

　　公司将在回购期限内根据市场情况择机做出回购决策予以实施，并根据回购股份事项进展情况及时履行信息披露义务，敬请广大投资者注意投资风险。

　　根据《中华人民共和国公司法》（以下简称“《公司法》”）、《中华人民共和国证券法》（以下简称“《证券法》”）、《上市公司股份回购规则》、《上海证券交易所上市公司自律监管指引第7号——回购股份》等相关规定，基于对公司未来发展的信心及对公司价值的认可，有效维护公司和股东利益，进一步完善公司长效激励机制，公司拟以自有资金回购公司股份。具体内容如下：

　　一、回购方案的审议及实施程序

　　1、2022年3月16日，公司召开第二届董事会第十五次会议，审议通过了《关于以集中竞价交易方式回购公司股份的议案》，独立董事发表了同意的独立意见。

　　2、根据《八方电气（苏州）股份有限公司章程》第二十五条规定，公司本次回购方案无须提交股东大会审议。

　　二、回购方案的主要内容

　　1、回购股份的目的及用途

　　基于对公司未来发展前景的信心和对公司价值的高度认可，为维护公司和股东利益、增强投资者信心，同时为建立完善的长效激励机制，充分调动公司中高级管理人员、核心骨干人员的积极性，促进公司健康、长远发展，公司拟回购部分社会公众股份用于股权激励或员工持股计划。

　　2、拟回购股份的种类

　　本次回购股份的种类为公司公开发行的人民币普通股（A股）。

　　3、拟回购股份的方式

　　公司拟通过上海证券交易所交易系统以集中竞价交易方式进行股份回购。

　　4、回购期限

　　（1）本次回购股份的实施期限为自董事会审议通过回购股份方案之日起6个月内。回购期限内，公司将根据董事会决议，视市场情况择机进行回购。如发生下列情况或触及以下条件，则回购期限提前届满：

　　①如在回购期限内，回购资金总额达到5,000万元（含）至10,000万元（含）的区间时，公司可决定回购方案实施完毕并及时公告，则回购期限自该日起提前届满；

　　②如公司董事会决定终止本回购方案，则回购期限自董事会决议终止本回购方案之日起提前届满。

　　（2）公司不得在下列期间回购公司股票：

　　①公司定期报告、业绩预告或业绩快报公告前10个交易日内；

　　②自可能对公司股票交易价格产生重大影响的重大事项发生之日或者在决策过程中，至依法披露之日；

　　③中国证券监督管理委员会（以下简称“中国证监会”）及上海证券交易所规定的其他情形。

　　回购实施期间，公司股票如因筹划重大事项连续停牌10个交易日以上的，回购方案将在股票复牌后顺延实施并及时披露。

　　5、回购股份的价格区间

　　公司本次回购股份的价格为不超过240元/股（含），该价格上限不超过董事会审议通过本次回购股份决议前30个交易日股票交易均价的150%。具体回购价格将综合考虑回购实施期间公司二级市场股价、财务状况和经营状况确定。

　　若公司在回购期限内实施了送股、转增股本或现金分红等除权除息事项，公司将按照中国证监会及上海证券交易所的相关规定相应调整回购股份价格上限。

　　6、拟回购股份的资金总额、资金来源

　　公司本次拟回购股份的资金总额不低于5,000万元（含）且不超过10,000万元（含），资金来源为自有资金。

　　7、拟回购股份的数量、占公司总股本的比例

　　若按照回购金额上限10,000万元及回购价格上限240元/股进行测算，预计可回购股份数量约为416,666股，约占公司已发行总股本的0.35%；若按照回购金额下限5,000万元及回购价格上限240元/股进行测算，预计可回购股份数量约为208,333股，约占公司已发行总股本的0.17%。

　　具体回购数量以回购完成或回购期限届满时实际回购的股份数量为准。若公司在回购期间发生送股、转增股本或现金分红等除权除息事项，公司将按照中国证监会及上海证券交易所的相关规定相应调整回购股份价格上限,回购股份数量和占公司总股本的比例相应变化。

　　8、预计回购后公司股权结构的变动情况

　　（1）假设本次回购股份全部用于股权激励或员工持股计划

　　假设本次回购方案按照回购价格上限240元/股全部实施完毕， 按照本次回购资金下限5,000万元和资金上限10,000万元分别对应的回购数量208,333股和416,666股测算，若全部股份用于实施股权激励或员工持股计划并予以锁定，则预计公司股本结构变化情况如下：

　　单位：股

　　（2）假设本次回购股份全部被注销

　　若公司未能在本次回购完成之后36个月内将回购股份用于股权激励或员工持股计划，则对应未转让的回购股份将全部予以注销，具体由董事会依据有关法律法规办理。

　　假设本次回购方案按照回购价格上限240元/股全部实施完毕， 按照本次回购资金下限5,000万元和资金上限10,000万元分别对应的回购数量208,333股和416,666股测算，若全部股份被注销，则预计公司股本结构变化情况如下：

　　单位：股

　　9、本次回购股份对公司日常经营、财务、研发、盈利能力、债务履行能力、未来发展及维持上市地位等可能产生的影响的分析

　　截至2021年9月30日，公司总资产325,743.61万元，归属于上市公司股东的净资产250,325.44万元，流动资产274,664.35万元（以上数据未经审计）。假设回购资金总额上限10,000万元全部使用完毕, 则占公司总资产、归属于上市公司股东的净资产、流动资产的比重分别为3.07%、3.99%、3.64%，占比较低。

　　公司生产经营稳健、财务状况良好，结合公司的盈利能力和发展前景判断，预计本次回购股份事项不会对公司的持续经营和未来发展产生重大影响，不会损害公司的盈利能力和债务履行能力；回购股份拟用于股权激励或员工持股计划，有利于充分调动核心团队的积极性，提高公司凝聚力和竞争力，维护公司在资本市场的形象，促进公司可持续发展。回购股份实施后，公司的股权分布仍符合上市条件，不会影响公司的上市地位，不会导致公司控制权发生变化。

　　10、公司董监高、控股股东、实际控制人在董事会做出回购股份决议前6个月内是否买卖本公司股份，是否与本次回购方案存在利益冲突、是否存在内幕交易及市场操纵的情况说明，及其在回购期间是否存在增减持计划的说明。

　　公司董监高、控股股东、实际控制人在董事会做出回购股份决议前6个月内不存在买卖公司股份的情况，与本次回购方案不存在利益冲突，亦不存在内幕交易及市场操纵的情况，在回购期间不存在增减持计划。

　　11、公司向董监高、控股股东、实际控制人、持股5%以上的股东问询未来3个月、未来6个月等是否存在减持计划的具体情况

　　公司向董监高、控股股东、实际控制人、持股5%以上股东湖州冠群就减持计划进行问询，回复情况如下：

　　公司于2021年10月23日披露了持股5%以上股东湖州冠群的减持计划，湖州冠群拟通过集中竞价或大宗交易方式减持公司股份不超过2,400,000股，具体内容详见公司披露的《股东减持股份计划公告》（2021-052）。除前述减持计划外，湖州冠群在未来3个月、未来6个月不存在其他减持计划。截至本公告披露日，上述减持计划尚未实施。

　　除上述情况外，公司董事、监事及高级管理人员、控股股东、实际控制人在未来3个月、未来6个月不存在减持公司股份的计划。在公司回购期间内，若相关主体拟实施股份减持计划，公司将严格依据相关规定履行信息披露义务。

　　12、回购后依法注销或者转让的相关安排

　　本次回购股份将用于股权激励或员工持股计划，公司届时将根据相关法律法规及《公司章程》的规定履行审批程序及信息披露义务后实施。

　　如公司未能在股份回购实施完成后36个月内将已回购股份使用完毕，尚未使用的已回购股份将依法予以注销，具体将依据有关法律法规的规定实施。

　　13、公司防范侵害债权人利益的相关安排

　　本次回购股份不会影响公司的正常、持续经营，不会导致公司发生资不抵债的情况，若后续发生回购股份注销的情形，公司将依照《公司法》等有关规定履行通知债权人的法律程序，充分保障债权人的合法权益。

　　14、办理本次回购股份事宜的具体授权

　　为保证本次股份回购顺利实施，根据《公司法》和《公司章程》等相关规定，董事会授权经营管理层在法律法规许可范围内全权办理本次回购股份相关事宜，具体如下：

　　（1）办理回购专用证券账户相关事务；

　　（2）依据公司及市场情况，在回购期限内择机回购股份，包括回购股份的时间、价格和数量等；

　　（3）办理相关报批事宜，包括但不限于制作、修改、授权、签署、执行与本次回购股份相关的所有必要的文件、合同、协议等；

　　（4）如监管部门对于回购股份的政策发生变化或市场条件发生变化，除涉及有关法律、法规及《公司章程》规定须由董事会或股东大会重新表决的事项外，授权公司经营管理层对本次回购股份的具体方案等相关事项进行相应调整；

　　（5）依据有关规定（即适用的法律、法规、监管部门的有关规定），办理其他以上虽未列明但为本次股份回购所必须的事宜。

　　上述授权自公司董事会审议通过本次回购方案之日起至上述授权事项办理完毕之日止。

　　15、决议有效期

　　本次回购决议的有效期为自公司董事会审议通过股份回购方案之日起6个月。

　　三、回购方案的不确定性风险

　　1、回购期限内，若公司股价持续超出回购价格上限或者回购股份所需资金未能及时到位等情形，存在回购方案无法按计划实施的风险；

　　2、若发生对公司股票交易价格产生重大影响的重大事项，或公司生产经营、财务情况、外部客观情况发生重大变化，或其他导致公司董事会决定终止本次回购方案的事项发生，则存在无法顺利实施回购方案或需根据相关规定变更、终止回购方案的风险；

　　3、本次回购股份拟用于股权激励或员工持股计划，可能存在因股权激励或员工持股计划未能经公司董事会和股东大会等决策机构审议通过、激励对象放弃认购等原因，导致已回购股票无法全部授出的风险；若公司未能在法律法规规定的期限内实施上述用途，未使用部分将依法予以注销，存在债权人要求公司提前清偿债务或要求公司提供相应担保的风险；

　　公司将在回购期限内根据市场情况择机做出回购决策予以实施，并根据回购股份事项进展情况及时履行信息披露义务，敬请广大投资者注意投资风险。

　　四、独立董事关于本次回购股份方案合规性、必要性、合理性、可行性等相关事项的意见

　　公司独立董事对本次回购方案发表如下独立意见：

　　1、公司本次回购股份符合《公司法》《证券法》《上海证券交易所股票上市规则》《上市公司股份回购规则》《上海证券交易所上市公司自律监管指引第7号——回购股份》等相关规定，董事会会议表决程序符合法律、法规和《公司章程》的相关规定，决议有效；

　　2、公司本次回购股份是基于对公司价值的认可和对未来发展前景的信心，有利于维护公司股票长期投资价值、保障公司及广大投资者利益、增强投资者信心，此外，回购股份用于股权激励或员工持股计划，有利于进一步完善公司长效激励机制，提高公司员工的凝聚力和积极性，有利于促进公司稳定、健康发展；

　　3、公司本次拟使用自有资金回购股份，回购资金总额不低于5,000 万元（含）且不超过10,000 万元（含），不会对公司的经营活动、财务状况及未来发展产生重大影响，不会影响公司的上市地位。

　　综上所述，我们认为公司本次回购股份合法、合规，回购股份方案具备必要性、合理性和可行性，符合公司和全体股东的利益。我们同意公司以集中竞价交易方式回购公司股份的相关事项。

　　五、其他事项

　　1、前10大股东及前10大无限售条件股东持股情况

　　关于本次回购事项相关董事会决议披露前一个交易日（即2022 年3月16日）登记在册的前10大股东及前10大无限售条件股东名称、持股数量、持股比例等信息，公司将向中国证券登记结算有限责任公司上海分公司提出申请，并及时公告。具体参阅公司届时披露的相关公告。

　　2、回购专用账户开立情况

　　根据相关规定，公司已在中国证券登记结算有限责任公司上海分公司开立了股份回购专用账户，专用账户情况如下：

　　持有人情况：八方电气（苏州）股份有限公司回购专用证券账户

　　证券账户号码：B884493212

　　3、回购期间信息披露安排

　　公司将根据相关法律法规和规范性文件的规定，在实施回购期间及时履行信息披露义务。

　　特此公告。

　　八方电气（苏州）股份有限公司董事会

　　2022年3月17日