广州汽车集团股份有限公司 第六届董事会第10次会议决议公告

　　A股代码：601238          A股简称：广汽集团          公告编号：临2022-012

　　H股代码：02238           H股简称：广汽集团

　　债券代码: 122243          债券简称: 12广汽02 

　　本公司及董事会全体成员保证公告内容不存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实、准确和完整承担个别及连带责任。

　　广州汽车集团股份有限公司（简称“本公司”或“公司”）第六届董事会第10次会议于2022年3月17日(星期四)以通讯方式召开。本次应参与表决董事11人，实际参与表决董事11人。本次会议的召集召开符合《中华人民共和国公司法》和《广州汽车集团股份有限公司章程》的规定，所做决议合法有效。经与会董事投票表决，审议通过如下事项：

　　一、审议通过了《关于广汽埃安实施员工股权激励及相关事项的议案》。同意子公司广汽埃安新能源汽车有限公司（简称“广汽埃安”）采取非公开协议增资的方式，实施员工股权激励、广汽研究院科技人员“上持下”持有广汽埃安股权及同步引入诚通集团、南网动能、广州爱安作为战略投资者。本次增资共计融资25.66亿元，增资扩股价格以经国资监管部门核准的资产评估结果（评估基准日：2021年11月30日）为基础确定，本次非公开协议增资行为已依程序获得国资监管机构批准。

　　本次增资后，广汽埃安的注册资本将由60亿元增加至约64.21亿元，本公司自身及通过全资子公司广汽乘用车有限公司合计持股约93.45%，广汽埃安员工股权激励平台和广汽研究院科技人员持股平台合计持股约4.55%，诚通集团、南网动能、广州爱安合计持股约2%。（详细请见同日披露的《关于全资子公司广汽埃安实施员工股权激励、广汽研究院科技人员持股及同步引入战略投资者的进展公告》

　　表决结果：同意11票，反对0票，弃权0票。

　　二、审议通过了《关于<广州汽车集团股份有限公司“十四五”节能减排规划>的议案》。

　　表决结果：同意11票，反对0票，弃权0票。

　　三、审议通过了《关于<广州汽车集团股份有限公司“十四五”企业文化和品牌提升规划>的议案》。

　　表决结果：同意11票，反对0票，弃权0票。

　　四、审议通过了《关于<广州汽车集团股份有限公司“十四五” 社会责任（ESG）发展规划>的议案》。

　　表决结果：同意11票，反对0票，弃权0票。

　　五、审议通过了《关于<广州汽车集团股份有限公司“十四五”安全生产、应急救援、防灾减灾规划>的议案》。

　　表决结果：同意11票，反对0票，弃权0票。

　　六、审议通过了《关于2021年度风险管理工作报告及2022年工作计划的议案》。

　　表决结果：同意11票，反对0票，弃权0票。

　　七、审议通过了《关于2021年度合规管理工作报告及2022年工作计划的议案》。

　　表决结果：同意11票，反对0票，弃权0票。

　　特此公告。

　　广州汽车集团股份有限公司董事会

　　2022年3月17日

　　A股代码：601238          A股简称：广汽集团          公告编号：临2022-013

　　H股代码：02238           H股简称：广汽集团

　　债券代码: 122243          债券简称: 12广汽02 

　　广州汽车集团股份有限公司关于

　　全资子公司广汽埃安实施员工股权激励、

　　广汽研究院科技人员持股

　　及同步引入战略投资者的进展公告

　　本公司及董事会全体成员保证公告内容不存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实、准确和完整承担个别及连带责任。

　　重要提示：

　　1、本次广汽埃安通过非公开协议增资方式实施员工股权激励、广汽研究院科技人员“上持下”持有广汽埃安股权及同步引入满足国有资本布局结构调整需要的部分战略投资者是广汽埃安实施混改的重要组成部分，本次实施完成后，本公司直接及间接合计持有广汽埃安约93.45%股权，仍为广汽埃安控股股东；

　　2、本次实施完成后，将即启动A轮融资及股份制改制，引入具有战略协同性、政策引导性、市场影响力的市场化战略投资者，具体实施时间及对象等尚不确定；

　　3、广汽埃安未来寻求分拆上市尚需满足相关条件，能否满足相关条件、获得相关批准及时间等存在不确定，请投资者注意投资风险。

　　一、背景

　　广汽埃安新能源汽车有限公司（简称“广汽埃安”）成立于2017年7月28日，是广州汽车集团股份有限公司（简称“公司”、或“本公司”）面向未来发展成立的创新科技公司，作为本公司纯电新能源汽车事业的发展载体。广汽埃安拥有领先的智能生态标杆工厂，自2019年4月推出首款车型AION S以来，已陆续推出AION S、AION LX、AION V、AION Y等多款纯电新能源汽车产品；2019年、2020年及2021年销量分别达42,003辆、60,033辆和120,155辆，实现销量的跨越式增长。广汽埃安于2022年2月完成10万辆/年的二期产能扩建，现已具备20万辆/年产能规模，进入高速发展期。

　　本公司分别于2021年8月30日和2021年11月29日召开第五届董事会第69次会议和第六届董事会第6次会议，审议通过了《关于子公司广汽埃安混改及引入战略投资者的议案》和《关于广汽埃安资产重组及增资的议案》，并刊发了《关于全资子公司拟开展混合所有制改革及引入战略投资者的提示性公告》（公告编号：临2021-056）和《关于全资子公司广汽埃安资产重组及增资的提示性公告》（公告编号：临2021-091），目前广汽埃安已完成纯电新能源汽车领域的相关研发人员、无形资产和固定资产的重组整合，具备纯电新能源汽车研产销一体化能力。

　　本次广汽埃安实施员工股权激励、广州汽车集团股份有限公司汽车工程研究院（简称“广汽研究院”）科技人员“上持下”持有广汽埃安股权及同步部分引入战略投资者是广汽埃安混改工作的重要组成部分。

　　二、本次事项的主要内容

　　2022年3月17日，本公司召开第六届董事会第10次会议，审议通过了《关于广汽埃安实施员工股权激励及相关事项的议案》，同意广汽埃安采取非公开协议增资的方式，实施员工股权激励、广汽研究院科技人员“上持下”持有广汽埃安股权及同步引入诚通集团、南网动能、广州爱安作为战略投资者，本次增资共计融资25.66亿元，增资价格以经国资监管部门核准的资产评估结果（评估基准日：2021年11月30日）为基础确定。

　　本次增资完成后，广汽埃安的注册资本将由60亿元增加至约64.21亿元，其中本公司自身及通过全资子公司广汽乘用车有限公司合计持股约93.45%，广汽埃安员工股权激励平台和广汽研究院科技人员持股平台合计持股约4.55%，诚通集团、南网动能、广州爱安合计持股约2%。

　　本次非公开协议增资行为已依程序获得广州市国资委（穗国资批[2022]17号文）批准。

　　本次非公开协议增资不构成关联交易，不构成《上市公司重大资产重组管理办法》规定的重大资产重组。

　　三、增资方基本情况

　　（一）广汽埃安员工股权激励平台

　　名称：珠海与埃同行投资合伙企业（有限合伙）

　　执行事务合伙人：珠海与埃同行企业管理有限公司

　　统一社会信用代码：91440400MA7G57HT6J

　　主要经营场所：珠海市横琴永兴街42号第四层

　　参与本次广汽埃安员工股权激励的员工共计679名。

　　（二）广汽研究院科技人员持股平台

　　名称：珠海安鑫投资合伙企业（有限合伙）

　　执行事务合伙人：珠海安鑫企业管理有限责任公司

　　统一社会信用代码：91440400MA7GMF7XXR

　　主要经营场所：珠海市横琴石山村82号第六层

　　参与本次广汽研究院科技人员持股的科技人员共计115名。

　　（三）战略投资者基本情况

　　1、诚通集团

　　名称：中国诚通控股集团有限公司

　　统一社会信用代码：911100007109225442

　　法定代表人：朱碧新

　　主要经营场所：北京市西城区复兴门内大街158号远洋大厦12层1229-1282室

　　股权结构：

　　2、南网动能

　　名称：南网双碳动能私募股权投资基金（广州）合伙企业（有限合伙）

　　执行事务合伙人：南方电网资本控股有限公司

　　统一社会信用代码：91440101MA9YAP6C36

　　主要经营场所：广州市南沙区横沥镇明珠一街1号403房-R20-A119（仅限办公）

　　股权结构：

　　3、广州爱安

　　名称：广州产投爱安股权投资合伙企业（有限合伙）

　　执行事务合伙人：广州科创国发产业基金管理有限公司

　　统一社会信用代码：91440101MA9Y6BGRX7

　　主要经营场所：广州市黄埔区（中新广州知识城）亿创街1号406房之730

　　股权结构：

　　四、对上市公司的影响

　　本次广汽埃安通过非公开协议增资方式实施员工股权激励、广汽研究院科技人员“上持下”持有广汽埃安股权及同步引入满足国有资本布局结构调整需要的部分战略投资者，有利于建立广汽埃安长效激励机制，留住人才，充分激发企业活力和广大员工积极性，同时，建立起更加市场化的公司治理结构、更具有市场竞争力的股权架构，实现员工与企业风险共担、利益共享，推进广汽埃安做优、做大、做强，同时也为本公司主营业务发展提供更有力支撑，进一步提升公司竞争力和盈利能力。

　　本次实施完成后，本公司将根据广汽埃安经营发展情况启动广汽埃安A轮融资及股份制改制，引入具有战略协同性、政策引导性、市场影响力的市场化战略投资者，切实推进广汽埃安混改引战工作；此后广汽埃安将充分利用资本市场，择时择机择地寻求上市，建立独立资本市场平台，促进本公司、广汽埃安的可持续发展。

　　本次增资完成后，本公司自身及通过全资子公司广汽乘用车有限公司合计持有广汽埃安约93.45%股权，仍是广汽埃安的控股股东，本次增资对公司的财务报表不会产生重大影响，也不存在损害公司及股东利益的情形。

　　五、风险提示

　　广汽埃安未来寻求上市尚需满足相关条件方可实施，能否满足相关条件、能否获得相关批准或核准以及最终获得相关批准或核准的时间等均存在不确定性，请投资者注意投资风险。

　　本公司将根据相关事项的后续进展情况，按照相关法律法规要求履行相应的审议程序及信息披露义务。《中国证券报》、《上海证券报》、《证券时报》、《证券日报》和上海证券交易所网站(www.sse.com.cn)及香港联合交易所有限公司网站(www.hkexnews.hk)为本公司指定的信息披露媒体，本公司所有信息均以在上述指定的信息披露媒体上刊登或发布的公告及公司官方发布的信息为准，敬请广大投资者理性投资，注意投资风险。

　　特此公告。

　　广州汽车集团股份有限公司董事会

　　2022年3月17日