永悦科技股份有限公司关于向 2022年限制性股票激励计划激励对象 授予限制性股票的公告

　　证券代码：603879         证券简称：永悦科技        公告编号：2022-024

　　本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。

　　重要内容提示：

　　● 限制性股票授予日：2022年3月17日

　　● 限制性股票授予数量：297.00万股

　　● 限制性股票授予价格：3.59元/股

　　鉴于永悦科技股份有限公司（以下简称“公司”）2022年限制性股票激励计划（以下简称“本激励计划”、“激励计划”）规定的限制性股票的授予条件已经成就，根据公司2022年第一次临时股东大会授权，公司于2022年3月17日召开了第三届董事会第十二次会议和第三届监事会第十一次会议，审议通过了《关于向2022年限制性股票激励计划激励对象授予限制性股票的议案》，同意以2022年3月17日为授予日。现将有关事项说明如下：

　　一、 限制性股票授予情况

　　（一）2022年限制性股票激励计划的决策程序和批准情况

　　1、2022年1月26日，公司第三届董事会第九次会议审议通过了《关于公司<2022年限制性股票激励计划（草案）>及其摘要的议案》、《关于公司<2022年限制性股票激励计划实施考核管理办法>的议案》、《关于提请股东大会授权董事会办理股权激励相关事宜的议案》、《关于召开2022年第一次临时股东大会的议案》等议案，公司第三届监事会第九次会议审议通过了相关议案。公司独立董事就本次限制性股票激励计划是否有利于公司的持续发展及是否存在损害公司及全体股东利益的情形发表了独立意见，并公开征集委托投票权。

　　2、公司内部对激励对象名单进行了公示，公示期自2022年1月26日至2022年2月8日。公示期满后，监事会对本次激励计划激励对象名单进行了核查，并于2022年2月10日出具了《监事会关于公司2022年限制性股票激励计划激励对象名单的核查意见及公示情况说明》。

　　3、2022年2月15日，公司召开了2022年第一次临时股东大会，审议并通过了《关于公司<2022年限制性股票激励计划（草案）>及其摘要的议案》、《关于公司<2022年限制性股票激励计划实施考核管理办法>的议案》、《关于提请股东大会授权董事会办理股权激励相关事宜的议案》，并对《关于公司2022年限制性股票激励计划内幕信息知情人买卖公司股票情况的自查报告》进行了公告。本激励计划获得2022年第一次临时股东大会的批准，董事会被授权确定限制性股票的授予日、在激励对象符合条件时向激励对象授予限制性股票，并办理授予所必需的全部事宜。

　　4、2022年3月17日，公司第三届董事会第十二次会议和第三届监事会第十一次会议审议通过了《关于向2022年限制性股票激励计划激励对象授予限制性股票的议案》。公司独立董事对此发表了独立意见。公司监事会对激励对象名单再次进行了核查并发表了同意的意见。

　　（二）本次实施的激励计划与股东大会通过的激励计划存在差异的说明

　　本次实施的2022年限制性股票激励计划内容与公司2022年第一次临时股东大会审议通过的激励计划一致，不存在差异。

　　（三）董事会关于符合授予条件的说明

　　同时满足下列授予条件时，公司应向激励对象授予限制性股票，反之，若下列任一授予条件未达成的，则不能向激励对象授予限制性股票。

　　1、本公司未发生如下任一情形

　　（1）最近一个会计年度财务会计报告被注册会计师出具否定意见或者无法表示意见的审计报告；

　　（2）最近一个会计年度财务报告内部控制被注册会计师出具否定意见或者无法表示意见的审计报告；

　　（3）上市后最近36个月内出现过未按法律法规、公司章程、公开承诺进行利润分配的情形；

　　（4）法律法规规定不得实行股权激励的；

　　（5）中国证监会认定的其他情形。

　　2、激励对象未发生如下任一情形

　　（1）最近12个月内被证券交易所认定为不适当人选；

　　（2）最近12个月内被中国证监会及其派出机构认定为不适当人选；

　　（3）最近12个月内因重大违法违规行为被中国证监会及其派出机构行政处罚或者采取市场禁入措施；

　　（4）具有《公司法》规定的不得担任公司董事、高级管理人员情形的；

　　（5）法律法规规定不得参与上市公司股权激励的；

　　（6）中国证监会认定的其他情形。

　　董事会经过认真核查，认为公司及激励对象均未发生或不属于上述任一情况，激励计划的授予条件已经满足。

　　（四）限制性股票授予的具体情况

　　1、授予日：2022年3月17日。

　　2、授予数量：297.00万股。

　　3、授予人数：10人。

　　4、授予价格：3.59元/股。

　　5、股票来源：公司从二级市场回购的公司A股普通股。

　　6、激励计划的有效期、限售期和解除限售安排

　　（1）有效期

　　本激励计划有效期自限制性股票授予登记完成之日起至激励对象获授的限制性股票全部解除限售或回购注销之日止，最长不超过36个月。

　　（2）限售期和解除限售安排

　　本激励计划授予的限制性股票限售期为自相应限制性股票授予登记完成之日起12个月、24个月。激励对象根据本激励计划获授的限制性股票在解除限售前不得转让、用于担保或偿还债务。激励对象获授的限制性股票由于资本公积金转增股本、股票红利、股票拆细而取得的股份同时限售，不得在二级市场出售或以及其他方式转让，该等股份解除限售期与限制性股票解除限售期相同。

　　限售期满后，公司为满足解除限售条件的激励对象办理解除限售事宜，未满足解除限售条件的激励对象持有的限制性股票由公司回购注销。

　　本激励计划授予的限制性股票自授予登记完成之日起满12个月后分两期解除限售，具体安排如下表所示：

　　在上述约定期间内未申请解除限售的限制性股票或因未达到解除限售条件而不能申请解除限售的该期限制性股票，公司将按本激励计划规定的原则回购并注销激励对象相应尚未解除限售的限制性股票。

　　7、本激励计划授予的限制性股票在各激励对象间的分配情况如下表所示：

　　注：1、公司全部在有效期内的股权激励计划所涉及的标的股票总数累计不超过公司股本总额的10%。上述任何一名激励对象通过全部在有效期内的股权激励计划获授的本公司股票均未超过公司股本总额的1%。

　　2、本激励计划激励对象不包括独立董事、监事及单独或合计持有公司5%以上股份的股东或实际控制人及其配偶、父母、子女；

　　3、上表中数值若出现总数与各分项数值之和尾数不符，均为四舍五入原因所致。

　　二、监事会对激励对象名单核实的情况

　　1、公司本次实施的激励计划与2022年第一次临时股东大会审议通过的一致。符合《管理办法》等相关法律法规及公司《激励计划》的相关规定，不存在损害公司及股东利益的情况。

　　2、获授权益的激励对象为在公司任职的董事、高级管理人员、核心骨干人员，均与公司具有聘用或劳务关系并签订相关协议。

　　3、获授权益的激励对象不存在《管理办法》规定的不得成为激励对象的情形：

　　（1）最近12个月内被证券交易所认定为不适当人选；

　　（2）最近12个月内被中国证监会及其派出机构认定为不适当人选；

　　（3）最近12个月内因重大违法违规行为被中国证监会及其派出机构行政处罚或者采取市场禁入措施；

　　（4）具有《公司法》规定的不得担任公司董事、高级管理人员情形的；

　　（5）法律法规规定不得参与上市公司股权激励的；

　　（6）中国证监会认定的其他情形。

　　综上，监事会认为本次激励计划激励对象具备《公司法》、《证券法》等法律、法规和规范性文件以及《公司章程》规定的任职资格，符合《管理办法》规定的激励对象条件，符合公司《2022年限制性股票激励计划（草案）》规定的激励对象范围，其作为公司本次激励计划激励对象的主体资格合法、有效，其获授限制性股票的条件业已成就。

　　综上，监事会同意公司2022年限制性股票激励计划的授予日为2022年3月17日，向10名激励对象授予297.00万股限制性股票，授予价格为3.59元/股。

　　三、独立董事意见

　　1、根据公司2022年第一次临时股东大会的授权，公司2022年限制性股票激励计划的授予日为2022年3月17日，该授予日符合《上市公司股权激励管理办法》等法律、法规以及公司《2022年限制性股票激励计划（草案）》中关于授予日的相关规定。

　　2、本次授予也符合公司限制性股票激励计划中关于激励对象获授限制性股票的条件的规定，公司具备实施股权激励计划的主体资格。

　　3、公司本次实施的激励计划与2022年第一次临时股东大会审议通过的一致，不存在《上市公司股权激励管理办法》规定的禁止获授股权激励的情形，激励对象的主体资格合法、有效。

　　4、公司不存在为激励对象提供贷款、贷款担保或任何其他财务资助的计划或安排。

　　5、公司董事会在审议相关议案时，关联董事已根据《公司法》、《证券法》、《管理办法》等法律、法规和规范性文件以及《公司章程》中的有关规定对相关议案回避表决，由非关联董事审议表决。

　　6、公司实施限制性股票激励计划有利于健全公司激励约束机制，完善公司薪酬考核体系，为公司核心队伍的建设起到积极的促进作用，有利于公司的长期持续发展，不会损害公司及全体股东利益。

　　综上所述，我们一致同意公司2022年限制性股票激励计划的授予日为2022年3月17日，向10名激励对象授予297.00万股限制性股票。

　　四、激励对象为董事、高级管理人员的，在限制性股票授予日前6个月卖出公司股份情况的说明。

　　参与本激励计划的董事、高级管理人员在授予日前6个月均无买卖公司股票的情况。

　　五、股份支付费用对公司财务状况的影响

　　（一）限制性股票公允价值及确定方法

　　根据《企业会计准则第11号——股份支付》及《企业会计准则第22号——金融工具确认和计量》的相关规定，公司以授予日收盘价与授予价格之间的差额作为限制性股票的公允价值，每股限制性股票的公允价值=公司股票的市场价格-授予价格，为2.63元/股。

　　（二）限制性股票费用的摊销方法

　　公司依据会计准则的相关规定，确定授予日限制性股票的公允价值，并最终确认本激励计划的股份支付费用，该等费用将在本激励计划的实施过程中按解除限售比例进行分期确认。由本激励计划产生的激励成本将在经常性损益中列支。

　　公司于2022年3月17日授予限制性股票，2022-2024年限制性股票成本摊销情况如下表所示：

　　注：上述结果并不代表最终的会计成本。会计成本除了与授予日、授予价格和授予数量相关，还与实际生效和失效的权益数量有关，上述对公司经营成果的影响最终结果以会计师事务所出具的年度审计报告为准。

　　公司以目前信息初步估计，在不考虑本激励计划对公司业绩的刺激作用情况下，限制性股票费用的摊销对有效期内各年净利润有所影响。若考虑限制性股票激励计划对公司发展产生的正向作用，由此激发管理团队的积极性，提高经营效率，降低代理人成本，本激励计划带来的公司业绩提升将远高于因其带来的费用增加。

　　六、法律意见书的结论性意见

　　上海锦天城（福州）律师事务所律师对永悦科技股份有限公司2022年限制性股票激励计划授予相关事项认为：本次激励计划授予事项已获得现阶段必要的批准和授权；其授予日、授予对象及授予数量均符合《股权激励管理办法》及公司《2022年限制性股票激励计划》的相关规定；本次激励计划的获授条件已经满足。本次限制性股票的授予尚需按照《股权激励管理办法》及证券交易所的有关规定进行信息披露，并需向中国证券登记结算有限责任公司办理有关登记结算事宜。

　　七、独立财务顾问的专业意见

　　上海荣正投资咨询股份有限公司对永悦科技股份有限公司2022年限制性股票激励计划授予相关事项的专业意见认为：永悦科技股份有限公司本次激励计划已取得了必要的批准与授权，本次激励计划授予日、授予价格、授予对象、授予数量等的确定事项符合《公司法》、《证券法》、《上市公司股权激励管理办法》等法律法规和规范性文件的规定，永悦科技股份有限公司不存在不符合公司2022年限制性股票激励计划规定的授予条件的情形。

　　八、备查文件

　　1、永悦科技股份有限公司第三届董事会第十二次会议决议；

　　2、永悦科技股份有限公司第三届监事会第十一次会议决议；

　　3、永悦科技股份有限公司独立董事关于第三届董事会第十二次会议相关事项的独立意见；

　　4、上海锦天城(福州)律师事务所关于永悦科技股份有限公司2022年限制性股票激励计划授予事项的法律意见书；

　　5、上海荣正投资咨询股份有限公司关于永悦科技股份有限公司2022年限制性股票激励计划授予相关事项之独立财务顾问报告。

　　特此公告。

　　永悦科技股份有限公司董事会

　　2022年3月18日

　　证券代码：603879        证券简称：永悦科技      公告编号：2022-026

　　永悦科技股份有限公司

　　第三届监事会第十一次会议决议公告

　　本公司监事会及全体监事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。

　　重要内容提示

　　● 公司全体监事出席了本次会议。

　　● 本次监事会全部议案均获通过，无反对票、弃权票。

　　一、 监事会会议召开情况

　　永悦科技股份有限公司（以下简称“公司”）第三届监事会第十一次会议通知于2022年3月7日以邮件和电话方式通知了全体监事，本次监事会于2022年3月17日在公司三楼会议室以通讯表决方式召开。本次会议应参加表决监事3名，实际参加表决监事3名。会议由公司监事会主席许昭贤主持，本次会议的召集和召开符合《公司法》等有关法律、行政法规、部门规章、规范性文件和《公司章程》的相关规定，会议形成的决议合法、有效。

　　二、监事会会议审议情况

　　与会监事经认真审议，本次会议以记名投票表决方式逐项表决通过了如下决议：

　　（一）、审议通过《关于向2022年限制性股票激励计划激励对象授予限制性股票的议案》

　　表决结果：赞成3票、反对0票、弃权0票。

　　监事会认为：本次授予的激励对象具备《公司法》、《证券法》等法律、法规和规范性文件以及《公司章程》规定的任职资格，符合《上市公司股权激励管理办法》规定的激励对象条件，符合公司《2022年限制性股票激励计划（草案）》规定的激励对象范围，其作为公司本次激励计划激励对象的主体资格合法、有效，激励对象获授限制性股票的条件已成就。

　　综上，监事会同意公司2022年限制性股票激励计划的授予日为2022年3月17日，向10名激励对象授予297.00万股限制性股票，授予价格为3.59元/股。

　　内容详见上海证券交易所网站www.sse.com.cn同日披露的《关于向2022年限制性股票激励计划激励对象授予限制性股票的公告》。

　　特此公告。

　　永悦科技股份有限公司监事会

　　2022年3月18日

　　证券代码：603879        证券简称：永悦科技      公告编号：2022-025

　　永悦科技股份有限公司

　　第三届董事会第十二次会议决议公告

　　本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。

　　重要内容提示：

　　● 公司全体董事出席了本次会议。

　　● 本次董事会全部议案均获通过，无反对票、弃权票

　　一、董事会会议召开情况

　　永悦科技股份有限公司（以下简称“公司”） 于2022年3月7日发出召开第三届董事会第十二次会议的通知，并于2022年3月17日在公司三楼会议室以通讯会议方式召开。本次会议应参加董事9名，实际参加董事9名。会议由公司董事长陈翔先生主持，公司监事和高级管理人员列席了本次会议。本次会议的召集和召开符合《公司法》等有关法律、行政法规、部门规章、规范性文件和《公司章程》的相关规定，会议形成的决议合法、有效。

　　二、董事会会议审议情况

　　（一）、审议通过《关于向2022年限制性股票激励计划激励对象授予限制性股票的议案》

　　表决结果：赞成5票、反对0票、弃权0票。董事徐成凤、蒋俊、董浩、徐伟达为激励对象，回避表决。

　　根据《上市公司股权激励管理办法》、公司《2022年限制性股票激励计划（草案）》的有关规定以及公司2022第一次临时股东大会的授权，董事会认为本次限制性股票激励计划的授予条件已经满足，确定授予日为2022年3月17日，向10名激励对象授予297.00万股限制性股票，授予价格为3.59元/股。

　　内容详见上海证券交易所网站www.sse.com.cn同日披露的《关于向2022年限制性股票激励计划激励对象授予限制性股票的公告》。

　　特此公告

　　永悦科技股份有限公司董事会

　　2022年3月18日