(上接C2版)重庆望变电气（集团）股份有限公司首次公开发行股票招股意向书摘要(下转C4版)

　　(上接C2版)

　　截至本招股意向书摘要签署之日，发行人存在约6,122.93平方米房屋建筑物未取得房屋所有权证，具体情况如下：

　　上述房屋建筑物主要用途为金加工车间、仓库、澡堂、锅炉房、办公室等生产及经营辅助用途，不属于公司主要生产经营用房，未取得房屋所有权证的建筑物面积占公司房产总面积比例仅为4.51%，占比较小。上述房屋非发行人的主要办公、经营场所，如搬迁或拆除不会对发行人的持续经营造成重大不利影响。

　　上述房屋建筑物均系发行人因生产经营规模扩大，在其自有土地上建造，因未履行规划报批手续，无法办理产权证书。

　　发行人未能取得产权证书的自有房屋建筑物均系发行人在其自有土地上建造，未履行规划报批手续，主要用作生产经营辅助设施、仓库或用于配件加工、组装。发行人生产经营场所对应的土地使用权均系出让取得，用途为工业，不存在使用集体建设用地、划拨地、农用地、耕地、基本农田及其上建造的房产等情形，亦未改变土地用途，未违反《土地管理法》《城市房地产管理法》的相关规定。但发行人前述未能取得产权证书的房屋建筑物未履行规划报批手续，存在违反《中华人民共和国城乡规划法》等法律法规及规范性文件的情形。

　　经访谈重庆市长寿区城市管理局，发行人上述未能取得权属证书的房屋不存在重大安全隐患，发行人未能取得上述房屋的权属证书不构成重大违法违规行为，并允许发行人保留使用该等建筑物。根据重庆市长寿区规划和自然资源局出具的证明，报告期内发行人不存在因违反国土资源和城乡规划方面的法律、法规、规章或规范性文件的行为而受到行政处罚的情形。

　　发行人实际控制人杨泽民、秦惠兰、杨耀、杨秦已出具承诺，如因发行人及其子公司自有房产未取得房屋产权证书、不符合相关法律法规的规定而导致相关房屋被责令搬迁、拆除或发行人及其子公司被处以罚款或遭受其他损失的，发行人控股股东及实际控制人承诺承担因此造成发行人及其子公司的全部损失。

　　2）租赁房屋及建筑物情况

　　截至本招股意向书摘要签署之日，发行人及其子公司共租赁10处房屋建筑物，基本情况如下：

　　截至本招股意向书摘要签署之日，上述租赁物业中的第2-10项未办理房屋租赁备案手续。根据《中华人民共和国民法典》和《最高人民法院关于审理城镇房屋租赁合同纠纷案件具体应用法律若干问题的解释（2020修正）》相关规定，房屋租赁合同并不以登记备案为生效要件，上述房屋租赁合同不会因为未办理租赁登记备案而无效。

　　根据《城市房地产管理法》第54条规定，“房屋租赁，出租人和承租人应当签订书面租赁合同，约定租赁期限、租赁用途、租赁价格、修缮责任等条款，以及双方的其他权利和义务，并向房产管理部门登记备案。”因此，发行人未能就其部分租赁房屋办理租赁备案不符合《城市房地产管理法》的相关规定。

　　根据《民法典》第706条规定，“当事人未依照法律、行政法规规定办理租赁合同登记备案手续的，不影响合同的效力”。发行人未能就其部分租赁房屋办理租赁备案并不会导致租赁合同无效，相关房屋未取得权属证书或未办理租赁备案的情形并未影响发行人对该房屋的实际使用。

　　根据发行人租赁合同、发行人房屋主管部门出具的合规证明、发行人所在地法院出具的涉诉情况查询证明，截至本招股意向书摘要签署之日，发行人租赁的全部租赁房屋均在租赁合同有效期内，且均用作员工宿舍用途；报告期内发行人未因租赁物业与第三方出现任何纠纷、诉讼或遭受任何行政处罚。

　　发行人实际控制人杨泽民、秦惠兰、杨耀、杨秦已出具承诺，如因发行人及其子公司租赁房产未办理租赁备案或未取得房屋产权证书、不符合相关法律法规的规定或租赁合同的约定，导致租赁房产被收回、责令搬迁或发行人及其子公司被处以罚款或遭受其他损失的，发行人实际控制人承诺承担因此造成发行人及其子公司的全部损失。

　　2、机器设备

　　截至2021年12月31日，发行人及其子公司拥有的单项原值在200.00万元以上的主要机器设备情况如下：

　　单位：万元

　　（二）主要无形资产

　　截至2021年12月31日，发行人无形资产账面价值为8,104.33万元，主要包括土地使用权、软件等，具体情况如下：

　　单位：万元

　　1、土地使用权

　　截至本招股意向书摘要签署之日，发行人及其子公司已取得土地使用权的土地情况如下：

　　注：渝（2022）长寿区不动产权第000112594号系由发行人原拥有的渝（2021）长寿区不动产权第001130089号、渝（2021）长寿区不动产权第001129120号、渝（2019）长寿区不动产权第001334577号三项土地使用权合并办理不动产登记后形成，原渝（2019）长寿区不动产权第001334577号土地使用权已抵押给重庆三峡银行股份有限公司长寿支行。截至本招股意向书摘要签署之日，发行人正在重新办理该项不动产的抵押登记（抵押权人：重庆三峡银行股份有限公司长寿支行）。

　　2、商标

　　截至本招股意向书摘要签署之日，发行人及其子公司拥有的商标情况如下：

　　截至本招股意向书摘要签署之日，发行人及其子公司拥有的上述商标不存在纠纷或潜在纠纷。

　　3、专利

　　截至本招股意向书摘要签署之日，发行人及其子公司拥有的专利情况如下：

　　截至本招股意向书摘要签署之日，发行人拥有的上述专利不存在纠纷或潜在纠纷。

　　4、生产经营资质

　　截至本招股意向书摘要签署之日，发行人及其子公司拥有的主要生产经营资质如下：

　　5、特许经营权

　　截至本招股意向书摘要签署之日，发行人及其子公司未拥有任何特许经营权。

　　6、被许可使用资产情况

　　截至本招股意向书摘要签署之日，发行人及其子公司主要被许可使用资产情况如下：

　　公司与施耐德签署《BlokSeT智能开关柜技术许可协议》主要涉及BlokSeT智能开关柜的生产、制造及销售。报告期内，该技术许可所涉及BlokSeT智能开关柜产品尚未实现收入，对公司经营不构成重大影响。基于公司与施耐德友好合作，该技术许可事项不存在重大续期合作障碍。鉴于该等技术许可产品与本次发行募集资金投资项目中智能成套电气设备产业基地建设项目对应产品在产品种类、技术类别、应用领域等方面存在本质差异，如技术许可协议续期发生障碍，亦不会对本次募投项目推进产生重大影响。

　　综上，根据我国目前法律、法规及相关行业规定，发行人已获得生产经营所需的资质，不存在未获得相关资质而开展业务之情形。报告期内，公司不存在因经营资质不齐全而受到重大行政处罚的情况。

　　六、同业竞争和关联交易

　　（一）同业竞争

　　1、同业竞争情况说明

　　公司主营业务为输配电及控制设备和取向硅钢的研发、生产与销售。

　　截至本招股意向书摘要签署之日，发行人控股股东、实际控制人及其近亲属直接或间接控制的企业包括发行人实际控制人之一杨泽民控制的重庆凌云远景投资有限公司（以下简称“凌云远景”）及实际控制人之一秦惠兰妹妹秦勇及其配偶共同控制的重庆秦煌建筑装饰工程有限公司（以下简称“秦煌建筑”）。凌云远景系发行人实际控制人之一杨泽民持股40.50%、秦惠兰担任经理的企业，秦煌建筑系发行人实际控制人之一秦惠兰妹妹秦勇及其配偶合计持股100%的企业。

　　凌云远景设立至本招股意向书摘要签署之日的实际经营业务为投资及商务信息咨询等相关业务。秦煌建筑设立至本招股意向书摘要签署之日的实际经营业务系建筑装饰工程设计，销售建筑材料、五金工具、机电设备租赁等建筑相关业务。

　　报告期内，凌云远景及秦煌建筑与发行人之间未发生任何交易，不属于发行人的客户或供应商。

　　发行人的主营业务系输配电及控制设备和取向硅钢的研发、生产与销售。凌云远景、秦煌建筑实际从事的业务与发行人的业务之间不存在相同或类似的情形，不具有替代性或竞争性，相关业务之间不存在利益冲突，亦不存在在同一市场范围内销售的情况，该等业务与发行人业务之间不构成竞争。

　　2、避免同业竞争的措施

　　公司实际控制人杨泽民先生、秦惠兰女士、杨秦女士及杨耀先生已出具《关于避免和消除同业竞争的承诺函》，具体参见招股意向书“重大事项提示”之“一、承诺事项”之“（四）避免同业竞争的承诺”。

　　（二）关联交易

　　1、经常性关联交易

　　（1）采购商品及接受劳务

　　报告期内，望变电气向关联方采购商品和接受劳务的情况如下：

　　单位：万元

　　（2）销售商品与提供劳务

　　报告期内，望变电气向关联方销售商品与提供劳务的情况如下：

　　单位：万元

　　注1：发行人曾持有昆明耀龙置信变压器制造有限公司49.01%股份，于2018年4月起不再持股；董事、常务副总经理皮天彬曾担任昆明耀龙置信变压器制造有限公司董事、总经理，于2018年4月起不再任职。昆明耀龙自2019年4月起不再作为发行人关联方。

　　（3）关联担保

　　报告期内，关联方为望变电气提供的担保的具体情况如下：

　　单位：万元

　　注：截至2021年12月31日，上表第2项关联担保所担保的主债权尚未实际形成。

　　（4）关键管理人员薪酬

　　单位：万元

　　2、偶发性关联交易

　　报告期内，公司向关联方拆入资金承担的利息支出情况如下：

　　单位：万元

　　3、关联方往来款情况

　　（1）应收账款

　　单位：万元

　　（2）应收票据

　　单位：万元

　　（3）应付账款

　　单位：万元

　　（4）预收款项

　　单位：万元

　　4、报告期内关联交易对公司财务状况和经营成果的影响

　　报告期各期，发行人关联销售金额分别为1,311.14万元、1,168.93万元和1,292.36万元，占营业收入的比例分别为1.18%、0.90%和0.67%；关联采购金额分别为2,184.76万元、3,416.97万元和4,580.38万元，占营业成本的比例分别为2.65%、3.37%和2.94%，公司与关联方的交易占比较小，关联交易对公司经营成果影响较小。

　　报告期各期末，发行人应收关联方应收账款金额分别为1,393.77万元、1,370.79万元和586.44万元，占总资产的比例分别为1.00%、0.77%和0.26%；应收关联方应收票据金额分别为20.00万元、0万元和0万元，占总资产的比例分别为0.01%、0%和0%；应付关联方应付账款金额分别为382.34万元、413.95万元和468.65万元，占负债总额的比例分别为0.63%、0.48%和0.42%；预收关联方款项金额分别为20.27万元、0万元和0万元，占负债总额的比例分别为0.03%、0%和0%。关联方往来对公司财务状况影响较小。

　　报告期内，望变电气与关联方发生的关联交易均为正常业务往来，关联交易具有合理性，履行了必要的决策程序及信息披露义务，不存在利益输送或损害望变电气及望变电气股东利益的情况，未对望变电气财务状况和经营成果构成重大影响，不会影响望变电气的独立性。

　　（三）发行人报告期内关联交易所履行的程序及独立董事意见

　　1、关联交易履行程序情况

　　公司在《公司章程》《关联交易决策制度》及其他管理制度中建立了较为完善的关联交易决策制度和内部控制制度。

　　2021年4月19日和2021年5月10日，公司分别召开第三届董事会第三次会议、2020年年度股东大会，审议了《关于确认公司报告期内关联交易的议案》《关于预计公司2021年度日常关联交易的议案》，确认公司与关联方在2019年、2020年存在的关联交易事项定价原则的合理性、公允性，相关的关联交易应遵循公开、公平、公正的原则，不存在损害公司和其他股东合法权益的情况，并预计了2021年度内发生的重大关联交易。

　　2、独立董事关于关联交易的意见

　　公司独立董事对于报告期内公司关联交易发表意见：公司2019年度和2020年度发生的关联交易是因公司正常生产经营业务需要而按照“自愿，公平，等价，有偿”的市场化定价原则进行的交易，协议条款内容真实、公平、合理、有效，定价公允、合理，不存在利益转移，不会对公司独立性构成不利影响，已履行了必要的法定程序，关联交易的决策程序符合法律、法规、规范性文件及《公司章程》及其他公司制度的相关规定，不存在损害公司和全体股东，尤其是中小股东利益的行为；公司对2021年度日常关联交易的预计是根据公司正常生产经营业务的需要制定的，不存在损害公司和全体股东、特别是中小股东利益的情形。

　　七、发行人董事、监事、高级管理人员

　　（一）董事、监事、高级管理人员任职情况

　　公司核心技术人员为熊必润、程云怒、付康、王杰。其中，熊必润简历详见上表。

　　程云怒，男，1971年生，中国国籍，无境外永久居留权，中专学历。1990年8月至2004年5月，在重庆三江变压器有限公司担任生产科科长；2005年2月至2008年2月，在四川金成铭变压器有限公司担任生产副总经理；2008年3月至2014年2月，在重庆望江变压器厂有限公司担任技术部经理；2014年3月至2016年7月，在重变电器责任有限公司担任副总工程师；2016年8月至今，在望变电气担任变压器事业部副总经理兼干变总工程师。

　　付康，男，1983年出生，中国国籍，无境外永久居留权，本科学历。2005年9月至2017年7月，在武汉钢铁（集团）公司硅钢厂担任车间主任；2017年7月至2018年2月，在无锡华特钢带有限公司担任副总经理；2018年2月至2020年10月，在福建晶龙电工有限公司担任副总经理；2020年10月至今，在望变电气担任新材料事业部副总经理。

　　王杰，男，1944年出生，中国国籍，无境外永久居留权，本科学历。1968年10月至2014年10月（含退休返聘10年），在武汉钢铁集团公司硅钢部担任高级工程师；2017年4月至今，在望变电气担任新材料事业部总工艺师。

　　（二）董事、监事、高级管理人员与核心技术人员兼职情况

　　截至2021年12月31日，除在本公司及其子公司任职之外，公司董事、监事、高级管理人员及核心技术人员的兼职情况如下：

　　（三）董事、监事、高级管理人员与核心技术人员薪酬情况

　　公司董事、监事、高级管理人员及核心技术人员2021年从公司领取薪酬情况如下：

　　注1：冯戟为外部董事、杨涛为外部监事、郭振岩为独立董事，未在公司领薪。

　　除上述薪酬外，公司董事、监事、高级管理人员及核心技术人员没有在公司享受其他待遇和退休金计划。

　　（四）董事、监事、高级管理人员与核心技术人员及其近亲属持股情况

　　截至本招股意向书摘要签署之日，公司董事、监事、高级管理人员及核心技术人员及其近亲属直接和间接持有本公司股份的情况如下：

　　注：间接持股比例=相关股东在间接持股公司的股权比例×间接持股公司在发行人的股份比例。间接持股股数=所持公司股本数×间接持股比例。

　　截至本招股意向书摘要签署之日，公司董事、监事、高级管理人员、核心技术人员及其近亲属持有公司股份不存在质押、冻结以及其他争议或潜在纠纷的情况。

　　八、发行人控股股东及实际控制人的基本情况

　　截至本招股意向书摘要签署之日，杨泽民先生持有公司21.06%的股份，秦惠兰女士持有公司16.08%的股份，杨泽民先生和秦惠兰女士系夫妻关系，为公司的控股股东。

　　截至本招股意向书摘要签署之日，公司的实际控制人为杨泽民先生、秦惠兰女士、杨秦女士及杨耀先生，合计持有公司51.54%的股份。

　　公司实际控制人的认定过程如下：

　　截至本招股意向书摘要签署之日，杨秦女士持有公司7.20%的股份，杨耀先生持有公司7.20%的股份，杨秦女士系杨泽民先生与秦惠兰女士之女，杨耀先生系杨泽民先生与秦惠兰女士之子。

　　2015年4月，杨泽民先生与秦惠兰女士签署了《一致行动人协议》，约定双方就公司的经营管理保持一致行动。2019年9月，杨泽民先生、秦惠兰女士、杨秦女士及杨耀先生签署了《一致行动人协议之补充协议》，约定杨秦女士、杨耀先生作为一致行动人加入上述杨泽民先生与秦惠兰女士于2015年4月签署的《一致行动人协议》，协议效力的生效起始日追溯至原《一致行动人协议》签订日，并约定协议在各方作为公司实际控制人期间对各方始终具有约束力。根据协议约定，如果协议各方进行充分沟通协商后，对有关公司经营发展的重大事项行使何种表决权达不成一致意见，各方同意以杨泽民先生的意见为最终意见。

　　杨泽民先生，1967年2月出生，中国国籍，无境外永久居留权，身份证号：51022119670201****，住所：重庆市渝中区沧白路***。

　　秦惠兰女士，1968年8月出生，中国国籍，无境外永久居留权，身份证号：51022119680818****，住所：重庆市渝中区沧白路***。

　　杨秦女士，1990年7月出生，中国国籍，无境外永久居留权，身份证号：50022119900701****，住所：重庆市渝中区沧白路***。

　　杨耀先生，2000年8月出生，中国国籍，无境外永久居留权，身份证号：50022120000820****，住所：重庆市渝中区沧白路***。

　　九、发行人财务会计信息

　　大华对公司财务报表进行审计，包括2019年 12 月 31 日、2020年 12 月 31 日和2021年12月31日的合并及母公司资产负债表，2019年度、2020 年度和2021年度的合并及母公司利润表、合并及母公司现金流量表、合并及母公司所有者权益变动表，以及相关财务报表附注，并出具了大华审字[2022]001608号标准无保留意见的审计报告。

　　如无特殊说明，以下引用的财务数据均引自经审计的财务报表及附注。

　　（一）报告期内的主要财务报表(下转C4版)