重庆望变电气（集团）股份有限公司首次公开发行股票招股意向书摘要(上接C3版)

　　(上接C3版)

　　1、资产负债表

　　单位：万元

　　2、利润表

　　单位：万元

　　3、现金流量表

　　单位：万元

　　（二）报告期内非经常性损益的情况

　　大华对公司报告期内非经常性损益情况进行了审核，并出具了大华核字[2022]001307号审核报告。公司报告期内非经常性损益项目及金额如下：

　　单位：万元

　　（三）报告期内主要财务指标

　　1、基本指标

　　报告期内，本公司基本财务指标如下：

　　注：上述指标的计算公式如下：

　　流动比率=流动资产÷流动负债

　　速动比率=（流动资产-存货-合同资产中已完工未结算）÷流动负债

　　资产负债率=（负债总额÷资产总额）×100%

　　应收账款周转率=销售收入÷应收账款平均余额

　　存货周转率=销售成本÷存货平均余额

　　息税折旧摊销前利润=利润总额+利息支出+固定资产折旧+无形资产摊销+长期待摊费用摊销

　　利息保障倍数=（利润总额+利息支出）/利息支出

　　每股经营活动产生的现金流量净额=经营活动的现金流量净额÷期末普通股份总数

　　每股净现金流量=现金及现金等价物净增加额÷期末普通股份总数

　　每股净资产=归属于母公司股东的权益÷期末股本总额

　　2、净资产收益率与每股收益

　　按照《公开发行证券公司信息披露编报规则第9号一一净资产收益率和每股收益的计算及披露》（2010年修订），公司的净资产收益率及每股收益的具体情况如下：

　　1、净资产收益率

　　公司报告期内净资产收益率明细情况如下表所示：

　　注：上表有关数据的计算公式如下：

　　加权平均净资产收益率=P/（E0+NP÷2+Ei×Mi÷M0-Ej×Mj÷M0±Ek×Mk÷M0），其中，P分别对应于归属于公司普通股股东的净利润、扣除非经常性损益后归属于公司普通股股东的净利润；NP为归属于公司普通股股东的净利润；E0为归属于公司普通股股东的期初净资产；Ei为报告期发行新股或债转股等新增的、归属于公司普通股股东的净资产；Ej为报告期回购或现金分红等减少的、归属于公司普通股股东的净资产；M0为报告期月份数；Mi为新增净资产下一月份起至报告期期末的月份数；Mj为减少净资产下一月份起至报告期期末的月份数；Ek为因其他交易或事项引起的净资产增减变动；Mk为发生其他净资产增减变动下一月份起至报告期期末的月份数。

　　2、每股收益

　　公司报告期内每股收益明细情况如下表所示：

　　注：上表有关数据的计算公式如下：

　　（1）基本每股收益=P÷S

　　S=S0+S1+Si×Mi÷M0-Sj×Mj÷M0-Sk

　　其中：P为归属于公司普通股股东的净利润或扣除非经常性损益后归属于普通股股东的净利润；S为发行在外的普通股加权平均数；S0为期初股份总数；S1为报告期因公积金转增股本或股票股利分配等增加股份数；Si为报告期因发行新股或债转股等增加股份数；Sj为报告期因回购等减少股份数；Sk为报告期缩股数；M0报告期月份数；Mi为增加股份下一月份起至报告期期末的月份数；Mj为减少股份下一月份起至报告期期末的月份数。

　　（2）稀释每股收益=[P+（已确认为费用的稀释性潜在普通股利息-转换费用）×（1-所得税率）]/（S0+S1+Si×Mi÷M0-Sj×Mj÷M0-Sk+认股权证、股份期权、可转换债券等增加的普通股加权平均数）

　　其中，P为归属于公司普通股股东的净利润或扣除非经常性损益后归属于公司普通股股东的净利润。公司在计算稀释每股收益时，考虑所有稀释性潜在普通股的影响，直至稀释每股收益达到最小。

　　（四）管理层讨论与分析

　　1、资产构成及变动分析

　　单位：万元，%

　　报告期各期末，公司资产总额分别为138,872.71万元、178,982.74万元和223,561.66万元。报告期内，随着经营规模及盈利能力不断攀升，公司资产规模实现较大幅度增长。从资产结构来看，报告期各期末，公司流动资产占资产总额的比例分别为59.59%、63.96%和65.77%，流动资产比重较高。

　　2、负债构成及其变化

　　报告期各期末，公司流动负债与非流动负债的构成如下：

　　单位：万元，%

　　报告期各期末，公司负债总额分别为60,238.90万元、85,496.71万元和112,030.75万元。公司流动负债占负债总额的比重分别为73.38%、71.13%和75.71%，以流动负债为主，符合公司业务经营特点。

　　3、盈利能力分析

　　报告期内，公司营业收入构成如下：

　　单位：万元、%

　　公司主营业务为输配电及控制设备及取向硅钢生产、研发及销售，报告期各期主营业务收入占营业收入的比例分别为92.61%、94.38%和96.64%，占比持续提升；公司其他业务收入主要为销售产品配件及材料、电力工程施工收入等，报告期各期占营业收入的比例分别为7.39%、5.62%和3.36%，占比较低。

　　报告期内，公司主营业务收入按地区分布情况如下：

　　单位：万元、%

　　报告期内，公司综合毛利及毛利率构成如下：

　　单位：万元，%

　　报告期各期，公司综合毛利率分别为25.61%、21.89%和19.30%，整体保持相对稳定。其中，输配电业务毛利率分别为31.39%、26.97%和21.75%，取向硅钢业务毛利率分别为18.65%、15.04%和17.50%，其他业务毛利率分别为23.32%、23.50%和15.92%。

　　4、现金流量分析

　　报告期内，公司现金流量的基本情况如下表所示：

　　单位：万元

　　报告期各期，公司经营活动产生的现金流量净额分别为9,138.14万元、10,513.94万元和24,173.73万元。公司经营活动产生的现金净流量稳步提升，主要是由公司业务规模持续扩大决定的。存货余额、经营性应收项目、经营性应付项目变动是导致报告期经营活动产生的现金流量净额与同期净利润产生差异的主要原因。

　　将净利润调整为经营活动现金流量净值的过程如下：

　　单位：万元

　　十、发行人股利分配政策

　　（一）发行人现行的股利分配政策

　　根据《公司法》和《公司章程》相关规定，本公司股利分配方案由董事会制订，并经股东大会审议批准。本公司董事会将充分考虑全体股东的利益，并根据本公司的经营业绩、现金流量、财务状况、业务开展状况和发展前景、公司进行股利分配的法律和法规限制以及本公司董事会认为相关的其他重要因素，决定是否分配股利及分配的方式和具体数额。根据有关法律、法规和公司章程，公司税后利润按下列顺序分配：

　　1、公司分配当年税后利润时，应当提取利润的10%列入公司法定公积金。公司法定公积金累计额为公司注册资本的50%以上的，可以不再提取。

　　公司的法定公积金不足以弥补以前年度亏损的，在依照前款规定提取法定公积金之前，应当先用当年利润弥补亏损。

　　2、公司从税后利润中提取法定公积金后，经股东大会决议，还可以从税后利润中提取任意公积金。

　　3、公司弥补亏损和提取公积金后所余税后利润，按照股东持有的股份比例分配。但《公司章程》规定不按持股比例分配的除外。

　　公司违反前款规定，在公司弥补亏损和提取法定公积金之前向股东分配利润的，股东必须将违反规定分配的利润退还公司。

　　公司持有的本公司股份不参与分配利润。

　　（二）报告期内股利分配情况

　　报告期内，公司未分配股利。

　　（三）发行后股利分配政策

　　1、公司利润分配政策的基本原则

　　公司实行持续、稳定的利润分配政策。公司的利润分配应重视对社会公众股东的合理投资回报，以可持续发展和维护股东权益为宗旨，保持利润分配政策的连续性和稳定性，并符合法律、法规的有关规定，公司利润分配不得超过累计可分配利润的范围，不得损害公司持续经营能力。

　　2、公司利润分配具体政策

　　（1）利润分配的形式和时间间隔

　　公司采取现金、股票或现金与股票相结合等方式分配利润，利润分配不得超过累计可分配利润的范围，不得损害公司持续经营能力。公司一般情况下进行年度利润分配，但在有条件的情况下，公司董事会可以根据公司的资金需求状况提议公司进行中期现金分配。

　　（2）公司实施现金分红的条件和比例

　　1）现金分红条件

　　A、公司该年度实现的可分配利润（即公司弥补亏损、提取公积金后所余的税后利润）为正值、现金流充裕且合并报表经营活动产生的现金流量净额为正数，实施现金分红不会影响公司后续持续经营；

　　B、审计机构对公司的该年度财务报告出具标准无保留意见的审计报告；

　　C、公司无重大投资计划或重大现金支出等事项发生（募集资金项目除外）。

　　重大投资计划或重大现金支出是指：公司未来十二个月内拟对外投资、收购资产或者购买设备等的累计支出达到或者超过公司最近一期经审计净资产的10%，且绝对值达到3,000万元。

　　2）现金分红比例

　　公司每年以现金方式分配的利润原则上不少于当年度实现的可供分配利润的20%。公司在实施上述现金分红的同时，可以派发股票股利。

　　公司董事会应当综合考虑所处行业特点、发展阶段、自身经营模式、盈利水平以及是否有重大资金支出安排等因素，区分下列情形，并按照公司章程规定的程序，提出差异化的现金分红政策：

　　①公司发展阶段属成熟期且无重大资金支出安排的，进行利润分配时，现金分红在本次利润分配中所占比例最低应达到80%；

　　②公司发展阶段属成熟期且有重大资金支出安排的，进行利润分配时，现金分红在本次利润分配中所占比例最低应达到40%；

　　③公司发展阶段属成长期且有重大资金支出安排的，进行利润分配时，现金分红在本次利润分配中所占比例最低应达到20%；

　　公司目前处于成长期且未来有重大资金支出安排的发展阶段，因此现阶段进行利润分配时，现金方式分配的利润在每次利润分配中所占比例最低应达到20%。随着公司的不断发展，公司董事会认为公司的发展阶段属于成熟期的，则根据公司有无重大资金支出安排计划，由董事会按照公司章程规定的利润分配政策调整的程序提请股东大会决议提高现金方式分配的利润在每次利润分配中的最低比例。

　　（3）公司发放股票股利条件

　　公司可以根据业绩增长情况、累计可供分配利润、公积金及现金流状况，在保证公司股本规模和股权结构合理的前提下，为保持股本扩张与业绩增长相适应，同时基于回报投资者和分享企业价值考虑，当公司股票估值处于合理范围内，公司可以在提出现金股利分配预案之外，提出并实施股票股利分配预案。

　　（4）利润分配的决策程序和机制

　　公司每年利润分配预案由公司董事会结合公司章程的规定、盈利情况、资金供给和需求情况，并充分考虑股东特别是中小投资者、独立董事和监事会的意见后提出、拟订。利润分配预案应至少包括：分配对象、分配方式、现金分红的条件和比例、决策程序要求等事宜。独立董事及监事会应对利润分配预案发表明确意见并随董事会决议一并公开披露。分红预案应经董事会审议通过后方可提交股东大会审议。

　　股东大会应通过多种渠道主动与股东特别是中小股东进行沟通和交流，充分听取中小股东的意见和诉求，及时答复中小股东关心的问题，并鼓励股东出席会议并行使表决权。分红预案应由出席股东大会的股东或股东代理人以所持二分之一以上的表决权通过后实施。董事会应在股东大会召开后2个月内实施具体方案。

　　（5）利润分配政策调整的原则

　　公司根据生产经营情况、投资规划和长期发展的需要，确需调整利润分配政策时，应以股东权益保护为出发点，调整后的利润分配政策不得违反相关法律法规、规范性文件及本章程的规定；有关调整利润分配政策的议案，由独立董事、监事会发表意见，经公司董事会审议后提交公司股东大会批准，并经出席股东大会的股东或股东代理人以所持表决权的三分之二以上通过。公司同时应当提供网络投票方式以方便广大中小股东参与股东大会表决。

　　3、利润分配政策的监督机制

　　独立董事、监事会应当对董事会执行公司利润分配政策的情况及决策程序进行监督。

　　（四）本次发行前滚存利润的分配安排

　　2021年5月10日，公司召开2021年第一次临时股东大会，审议通过了《关于公司首次公开发行股票完成前公司滚存未分配利润分配方案的议案》，决定公司本次发行前滚存未分配利润由发行完成后的新老股东按各自持有公司股份的比例共同享有。

　　（五）上市后三年股东回报规划

　　为建立和完善科学、持续、稳定的股东回报机制，增加利润分配决策的透明度和可操作性，切实保护公众投资者合法权益，根据《公司法》《公司章程》以及中国证监会《关于进一步落实上市公司现金分红有关事项的通知》（证监发[2012]37号）、《上市公司监管指引第3号一一上市公司现金分红》等规定，结合公司实际情况，现制定未来三年股东分红回报规划。

　　1、规划制定的考虑因素

　　公司着眼于长远和可持续发展，在综合分析企业实际经营发展情况、社会资金成本、外部融资环境等因素的基础上，充分考虑公司目前及未来的盈利规模、现金流量状况、发展所处阶段、项目投资资金需求及债务融资环境等因素，建立对投资者持续、稳定、科学的回报规划与机制，对利润分配作出制度性安排，以保证利润分配政策的连续性和稳定性。

　　股东回报规划的制定应符合《公司章程》有关利润分配政策的相关条款。

　　2、规划的制定周期

　　董事会每三年重新审阅一次股东回报规划，确保其提议修改的规划内容不违反公司章程确定的利润分配政策。公司董事会根据《公司章程》确定的利润分配政策制定规划，如果外部经营环境或者公司自身经营状况发生较大变化而需调整股东回报规划的，应详细论证和说明原因，由董事会拟定变动方案，独立董事对此发表独立意见，提交股东大会以特别决议方式审议通过。

　　3、未来三年的股东分红回报规划

　　（1）公司利润分配政策的基本原则

　　公司实行持续、稳定的利润分配政策。公司的利润分配应重视对社会公众股东的合理投资回报，以可持续发展和维护股东权益为宗旨，保持利润分配政策的连续性和稳定性，并符合法律、法规的有关规定，公司利润分配不得超过累计可分配利润的范围，不得损害公司持续经营能力。

　　（2）公司利润分配具体政策

　　1）利润分配的形式和时间间隔

　　公司采取现金、股票或现金与股票相结合等方式分配利润，利润分配不得超过累计可分配利润的范围，不得损害公司持续经营能力。公司一般情况下进行年度利润分配，但在有条件的情况下，公司董事会可以根据公司的资金需求状况提议公司进行中期现金分配。

　　2）公司实施现金分红的条件和比例

　　①现金分红条件

　　A、公司该年度实现的可分配利润（即公司弥补亏损、提取公积金后所余的税后利润）为正值、现金流充裕且合并报表经营活动产生的现金流量净额为正数，实施现金分红不会影响公司后续持续经营；

　　B、审计机构对公司的该年度财务报告出具标准无保留意见的审计报告；

　　C、公司无重大投资计划或重大现金支出等事项发生（募集资金项目除外）。

　　重大投资计划或重大现金支出是指：公司未来十二个月内拟对外投资、收购资产或者购买设备等的累计支出达到或者超过公司最近一期经审计净资产的10%，且绝对值达到3,000万元。

　　②现金分红比例

　　公司每年以现金方式分配的利润原则上不少于当年度实现的可供分配利润的20%。公司在实施上述现金分红的同时，可以派发股票股利。

　　公司董事会应当综合考虑所处行业特点、发展阶段、自身经营模式、盈利水平以及是否有重大资金支出安排等因素，区分下列情形，并按照公司章程规定的程序，提出差异化的现金分红政策：

　　Ⅰ.公司发展阶段属成熟期且无重大资金支出安排的，进行利润分配时，现金分红在本次利润分配中所占比例最低应达到80%；

　　Ⅱ.公司发展阶段属成熟期且有重大资金支出安排的，进行利润分配时，现金分红在本次利润分配中所占比例最低应达到40%；

　　Ⅲ.公司发展阶段属成长期且有重大资金支出安排的，进行利润分配时，现金分红在本次利润分配中所占比例最低应达到20%；

　　公司目前处于成长期且未来有重大资金支出安排的发展阶段，因此现阶段进行利润分配时，现金方式分配的利润在每次利润分配中所占比例最低应达到20%。随着公司的不断发展，公司董事会认为公司的发展阶段属于成熟期的，则根据公司有无重大资金支出安排计划，由董事会按照公司章程规定的利润分配政策调整的程序提请股东大会决议提高现金方式分配的利润在每次利润分配中的最低比例。

　　3）公司发放股票股利条件

　　公司可以根据业绩增长情况、累计可供分配利润、公积金及现金流状况，在保证公司股本规模和股权结构合理的前提下，为保持股本扩张与业绩增长相适应，同时基于回报投资者和分享企业价值考虑，当公司股票估值处于合理范围内，公司可以在提出现金股利分配预案之外，提出并实施股票股利分配预案。

　　4）利润分配的决策程序和机制

　　公司每年利润分配预案由公司董事会结合公司章程的规定、盈利情况、资金供给和需求情况，并充分考虑股东特别是中小投资者、独立董事和监事会的意见后提出、拟订。利润分配预案应至少包括：分配对象、分配方式、现金分红的条件和比例、决策程序要求等事宜。独立董事及监事会应对利润分配预案发表明确意见并随董事会决议一并公开披露。分红预案应经董事会审议通过后方可提交股东大会审议。

　　股东大会应通过多种渠道主动与股东特别是中小股东进行沟通和交流，充分听取中小股东的意见和诉求，及时答复中小股东关心的问题，并鼓励股东出席会议并行使表决权。分红预案应由出席股东大会的股东或股东代理人以所持二分之一以上的表决权通过后实施。董事会应在股东大会召开后2个月内实施具体方案。

　　5）利润分配政策调整的原则

　　公司根据生产经营情况、投资规划和长期发展的需要，确需调整利润分配政策时，应以股东权益保护为出发点，调整后的利润分配政策不得违反相关法律法规、规范性文件及本章程的规定；有关调整利润分配政策的议案，由独立董事、监事会发表意见，经公司董事会审议后提交公司股东大会批准，并经出席股东大会的股东或股东代理人以所持表决权的三分之二以上通过。公司同时应当提供网络投票方式以方便广大中小股东参与股东大会表决。

　　（3）利润分配政策的监督机制

　　独立董事、监事会应当对董事会执行公司利润分配政策的情况及决策程序进行监督。

　　（4）其他

　　本规划未尽事宜，依照相关法律法规、规范性文件及《公司章程》规定执行。本规划由公司董事会制定，自公司股东大会审议通过之日起实施，修改时亦同。

　　第四节 募集资金运用

　　经2021年第一次临时股东大会审议通过，公司本次发行募集资金扣除发行费用后将按轻重缓急投资于智能成套电气设备产业基地建设项目、110kV及以下节能型变压器智能化工厂技改项目、低铁损高磁感硅钢铁心智能制造项目、研发中心建设项目和补充流动资金项目。

　　公司本次发行股票所募集的资金，在扣除发行费用后，将投入到下列项目：

　　单位：万元

　　公司本次拟投资项目的投资总额为81,914.73万元，其中78,200.00万元部分使用募集资金建设。若本次实际募集资金不能满足上述项目投资需要，资金缺口由本公司自筹解决。如果本次募集资金到位时间与资金需求时间要求不一致，公司将根据项目实际进度暂以自筹资金先行投入，并在募集资金到位后予以置换。

　　经核查，保荐机构及发行人律师认为，发行人本次发行募集资金投资项目符合国家产业政策、投资管理、环境保护、土地管理以及其他法律、法规和规章的规定。

　　本次发行募集资金拟投资项目是公司现有主营业务的延续和发展，项目由公司独立实施及运营，不改变公司现有的经营模式和经营范围，故对公司独立性不造成影响，也不因此产生同业竞争。

　　第五节 风险因素和其他重要事项

　　一、风险因素

　　（一）市场风险

　　1、下游行业周期性波动的风险

　　公司的输配电及控制设备行业下游主要应用在电力电网、工业、轨道交通、基础设施建设等领域，公司的取向硅钢行业下游主要用于变压器铁芯的加工及制造。公司经营业绩与下游行业的整体发展状况、景气程度密切相关。输配电及控制设备产品的需求主要受到国家层面的电网及电源投资建设力度以及轨道交通、风电、光伏发电等新能源及新型基础设施企业的输配电建设等影响，其行业周期与国民经济增长、社会固定资产投资、国家基础设施建设投资的周期息息相关。取向硅钢行业的主要客户集中在变压器生产企业，电力行业和经济周期波动密切相关，经济周期处于低谷时，电力行业的需求也随之下降，对取向硅钢的需求也会减少。因此，若下游用户所属行业发生周期性产能调整或下降的情况，或未来国内外宏观经济环境及国家相关产业政策发生不利变化，上述下游行业景气度下降或者相关投资需求下降，从而影响公司主要产品的市场需求，将对公司的经营业绩产生一定不利影响。

　　2、市场竞争风险

　　近年来，随着我国智能电网已经进入全面建设的重要阶段，城乡配电网的智能化建设将全面拉开，对输配电及控制设备的节能性、可靠性和智能化的要求越来越高，以及新能源电站的配套建设和变压器能效提升等进一步催生了对变压器的需求。目前，输配电及控制设备行业内企业数量较多，国内上市公司凭借其资金和规模优势、产品线拓展等优势争夺市场份额，行业竞争较为激烈。

　　取向硅钢行业方面，根据《2020年度电工钢产业报告》，2020年我国取向硅钢生产企业21家，国企3家，产能约109万吨，民企18家，产能约71万吨，总产能较2019年上升。

　　公司需要根据自身资金实力、技术水平、生产规模等因素综合考虑市场需求和行业发展方向，确定相应的企业定位和发展规划。如公司不能有效提升自身综合实力，则有可能在未来的输配电及控制设备和硅钢市场竞争中处于不利地位，公司经营业绩将受到不利影响。

　　3、原材料价格波动的风险

　　公司生产经营所需要的主要原材料包括取向硅钢原料卷、取向硅钢成品卷及铁心、铜材（主要包括：铜排、铜杆、铜线、铜带）、钢材和元器件等。上述原材料的价格变化将直接造成公司采购成本的波动。因此，如果未来原材料价格发生大幅波动，将引起本公司产品成本的波动，对公司经营业绩的增长造成不利影响。

　　（二）经营风险

　　1、销售区域集中的风险

　　报告期内，公司向西南地区销售的收入占同期主营业务收入的比例分别为54.63%、54.69%和41.00%，销售区域较为集中。虽然来自西南地区的销售收入占主营业务收入的比例呈现逐年下降的趋势，但公司销售区域集中的问题仍较为突出。如果将来该区域内客户对于公司产品需求量下降或者公司在该区域的市场份额下降，将对公司的生产经营活动产生不利影响。

　　2、新型冠状病毒肺炎疫情对公司生产经营影响的风险

　　2020年初以来，世界各地相继爆发新型冠状病毒肺炎疫情，全国各行业均遭受了不同程度的影响。因隔离措施、交通管制等防疫管控措施的影响，公司采购、生产和销售等环节在短期内均受到了一定程度的影响。公司严格贯彻国家各项防疫管控要求，积极承担社会责任，在确保员工健康安全的情况下及时全面复工复产，尽可能降低“新冠肺炎”疫情对于公司生产经营的影响。目前，国内疫情已得到控制，公司生产经营正常，各项工作有序开展。但如果国内“新冠肺炎”疫情再次爆发，将会对输配电及控制设备及取向硅钢行业上下游产业造成全面冲击，将不利于公司正常的采购和销售等日常经营活动，从而对公司经营业绩带来较大不利影响。

　　3、产品质量风险

　　公司建立了较为完善的质量管理体系，在原材料采购、生产过程、安装调试等各个环节都实施了严格的质量控制，以确保产品质量和可靠性。公司主要产品的设计、开发、生产、销售及售后服务符合GB/T19001-2016/ISO9001:2015质量管理标准，并通过质量管理体系认证。如果公司未来生产工艺及产品质量控制出现纰漏，因产品质量不合格或出现质量缺陷而导致电网故障或客户设备损坏，将会影响公司在市场中的影响力和竞争力，对公司的品牌和业务拓展带来不利影响。

　　4、安全生产风险

　　公司不存在高危生产工序。公司高度重视安全生产管理工作，积极落实安全生产主体责任制，不断完善公司的安全管理体系。公司建立了《安全生产管理制度》，明确了安全管理的机构及职责、安全生产及安全操作教育与培训、安全生产的检查与督导等，并将安全责任纳入绩效考核，杜绝重大安全事故的发生。公司通过了职业健康安全管理体系认证，报告期内，公司生产线正常运行，无重大生产障碍或安全事故。但由于生产环境和工艺较为复杂，以及随着生产规模的扩大，公司仍将面临严峻的安全生产压力，一旦遇到突发性因素或事件，发生严重安全生产事故，将直接影响公司经济效益，并对公司形象产生负面影响。

　　5、供应商集中的风险

　　公司生产的取向硅钢的主要原材料为取向硅钢原料卷，国内取向硅钢原料卷生产企业主要有太钢不锈、马钢股份、华菱涟源、包钢股份等一些国有钢铁企业和大型钢铁公司。根据《2020年度电工钢产业报告》，2020年全国为民营企业提供取向硅钢热轧原料卷的生产企业仅有7家。为合理降低采购成本，确保原材料的及时、稳定供应，公司已与华菱涟源等供应厂商建立了长期稳定的合作关系。如果公司与上述供应商的合作关系发生变化，或供应商的产品出售有所调整，可能出现供货不足，进而对公司取向硅钢业务的发展产生负面影响。

　　6、被阶段性限制投标的风险

　　报告期内，发行人存在因部分产品抽检存在一般质量问题等原因被国家电网部分省公司给予暂停一定期限的投标或中标资格的情形，具体情况如下：

　　公司被限制中标资格后，已及时分析问题并采取了一系列整改措施。组织管理人员及技术人员集中讨论并进行技术分析，查找导致产品质量问题的原因和环节，整改内部控制缺陷，加强过程管理，优化产品设计方案，提升产品质量。

　　如果未来发行人在开展业务过程中再次出现国家电网或其他供应商管理相关规定中的不良行为或发行人产品出现质量问题时，仍可能被国家电网等主要客户暂停发行人部分产品投标资格或阶段性限制发行人投标资格，从而会对发行人未来经营业绩产生不利影响。

　　7、业务获取风险

　　报告期内，发行人存在部分应履行公开招投标程序而未履行的项目，主要系部分民营企业客户未能按照规定组织招标及电网系统应急采购或配套采购。基于《招标投标法》《政府采购法》《民法典》的相关规定，发行人报告期内获取的应履行公开招投标程序而未履行的项目合同虽然不能排除被撤销、宣布无效的风险，但该等项目合同金额占公司营业收入比例较低，不会对公司的经营业绩造成重大不利影响。

　　（三）财务风险

　　1、应收账款较大的风险

　　随着公司业务规模及营业收入持续增长，报告期内应收账款较大且呈上升趋势。公司报告期各期末应收账款净额分别为43,802.91万元、49,452.33万元和56,341.45万元，占同期末流动资产的比例分别为52.93%、43.20%和38.32%，各期应收账款周转率分别为2.47、2.52和3.28。若未来受经济环境及产业政策的影响，部分客户经营情况发生重大不利变化，则公司将面临不能按期收回或无法收回其应收账款的风险，从而对公司经营活动净现金流量产生不利影响。

　　2、税收优惠政策变动风险

　　根据《重庆市长寿区地方税务局晏家税务所税务事项通知书》（长地税晏税通〔2014〕664号）、《重庆市国家税务局税务事项通知书》（渝国税通 〔2018〕135 号），公司为西部大开发税收减免企业，享受西部大开发财税优惠扶持政策，根据我国税收征管相关法律法规，可享受税收优惠。若将来国家西部大开发税收减免企业及税收优惠相关法律法规或政策发生重大调整，或因公司未来无法继续享受西部大开发财税优惠扶持政策，将可能对公司业绩构成一定不利影响。

　　3、产品毛利率波动风险

　　报告期内各期，公司主营业务毛利率分别为25.79%、21.79%和19.42%，其中输配电及控制设备业务毛利率分别为31.39%、26.97%和21.75%，取向硅钢业务毛利率分别为18.65%、15.04%和17.50%。主要系公司通过优化产品结构、技术工艺改进、提高生产效率等措施，使主营业务毛利率相对稳定。但是，行业竞争格局的变化、原材料价格的波动、下游客户对产品的需求情况、公司的核心技术优势和持续创新能力等多个因素都可能影响公司毛利率水平。如果未来电力行业需求、市场竞争格局、原材料及生产成本等因素发生不利变化，且公司无法采取有效应对措施，公司的毛利率水平将存在波动或下降的风险，从而影响公司的整体业绩水平。

　　（四）募集资金投资项目风险

　　1、募集资金投资项目实施风险

　　公司本次发行的募集资金拟投资于“智能成套电气设备产业基地建设项目”、“110kV及以下节能型变压器智能化工厂技改项目”、“低铁损高磁感硅钢铁心智能制造项目”和“研发中心及信息化建设项目”。本次发行募集资金投资项目是依据当前输配电及控制设备及取向硅钢行业的发展状况、市场环境、公司技术研发与市场推广能力，并结合公司多年的经营经验和发展战略提出的，有利于提升公司的市场地位和综合竞争力。但未来募集资金投资项目在实施过程中可能受到市场环境变化、产业政策变化、工程建设进度及设备供应情况等因素的影响，将可能导致募集资金投资项目不能按计划实施或项目实施后收益不能达到预期的风险，从而对公司的生产经营和未来发展产生不利影响。

　　2、新增产能变化风险

　　公司本次发行募集资金投资项目实施完成后，将新增一定产能。尽管公司的产能扩张计划建立在充分市场调研及可行性论证评估的基础上，但由于募投项目的实施与市场供求、行业竞争情况、技术进步、公司管理及人才等情况密切相关，因此不排除项目达成后存在市场需求变化、竞争加剧或市场拓展不利等因素导致的新增产能变化风险。

　　3、净资产收益率下降的风险

　　报告期内，公司各期加权平均净资产收益率（扣除非经常性损益前后孰低）分别为13.61%、13.39%和16.90%。本次股票发行后，公司净资产将大幅增加。由于本次募集资金项目存在一定的建设周期，项目的收益需要逐步体现。因此，本次发行完成后公司短期内存在因净资产规模扩大而导致净资产收益率下降的风险。

　　（五）创新风险

　　1、产品及技术持续创新的风险

　　2020年12月，工业和信息化部发布了《变压器能效提升计划（2021-2023）》，提出“到2023年高效节能变压器中1级、2级能效标准电力变压器在网运行比例提高10%，当年新增高效节能变压器占比达到75%以上，加强关键核心技术研发。开展精细化无功补偿技术、宽幅无弧有载调压、智能分接开关、智能融合终端、状态监测可视化等智慧运维和全生命周期管理技术创新，提高变压器数字化、智能化、绿色化水平。”输配电及控制设备行业技术综合性强，产品更新换代快，且随着国家环保标准的升级，对产品效能要求进一步提升。公司一直致力于建立科学、完整的技术研发体系，为技术创新和新产品研发提供制度和组织保障。如果公司不能保持一定的研发投入规模并开发出市场需要的新技术、新产品，丰富技术储备并进行产品的升级换代，就无法适时开发出符合市场需求的新产品，进而降低公司的竞争力，影响公司未来发展。

　　2、技术变革的风险

　　目前公司的主要产品主要以取向硅钢为原材料。取向硅钢作为原材料主要用于变压器铁心的生产及制造，公司的专利技术、生产设备、竞争优势均以此为基础。然而，行业内已经出现了以非晶合金为原材料的非晶合金变压器。目前上述产品受制于其物理性能难以改变和较高的加工工艺要求，市场份额占比较小，但如果未来出现技术变革导致竞争产品突破市场，则可能对公司的经营情况产生一定负面影响。

　　（六）技术风险

　　1、技术失密的风险

　　公司核心技术涵盖了产品设计、生产工艺等多个方面的技术环节，对公司提高产品性能与质量、控制生产成本、保持市场竞争力至关重要。经历多年积累，公司目前拥有多项自主知识产权的核心技术，这些技术的研发和保护是公司生产经营的关键因素之一。如果公司将来因保密制度不够完善导致技术泄密，将给公司正常的生产经营带来不利影响。

　　2、核心技术人员流失的风险

　　核心技术人员及产品研发能力是影响公司生产能力及产品质量的重要影响因素之一。目前，公司拥有专业化的核心技术人员团队，建立和完善了严密的技术管理制度，与核心技术人员签署了《保密协议》。然而，如果公司将来无法保留或吸引优秀技术人员，或不能提供具有市场竞争力的薪酬待遇和切实可行的激励机制，公司将面临核心技术人员流失，或者无法吸引优秀人才的风险，进而对公司经营产生不利影响。

　　（七）实际控制人不当控制的风险

　　本次发行前，公司实际控制人杨泽民、秦惠兰、杨耀、杨秦合计持有公司股权比例51.54%。本次发行后，实际控制人杨泽民、秦惠兰、杨耀、杨秦合计持有公司股权比例为38.66%，仍拥有公司实际控制权。公司已制定了一系列内部控制制度及措施，并建立了较为完善的公司法人治理结构。但若实际控制人对公司经营决策、利润分配、对外投资等重大事项进行不当控制，仍会对公司或其他股东利益构成损害。

　　（八）发行失败的风险

　　公司本次申请首次公开发行股票并在上海证券交易所主板上市，发行的结果将受到证券市场整体情况、国内外宏观经济环境、投资者对本次发行方案的认可程度及股票价格未来趋势判断等多种因素的影响，可能存在因投资者认购不足而导致发行失败的风险。

　　（九）不可抗力导致风险

　　任何不可抗力事件，包括境内外爆发或可能爆发任何严重传染性疾病、自然灾害、战争、社会动乱等，均可能损害公司、公司的客户或供应商的财产、人员，并可能使公司的业务、财务状况及经营业绩受到一定不利影响。

　　二、其他重要事项

　　（一）重大合同

　　1、采购合同

　　截至2021年12月31日，发行人及其子公司正在履行的日常经营类重要框架采购合同及单笔合同金额超过1,000万元的采购合同如下：

　　2、销售合同

　　截至2021年12月31日，发行人及其子公司正在履行的单笔合同金额超过1,000万元或虽未达到前述标准但对生产经营活动、未来发展或财务状况具有重要影响的销售合同如下：

　　注1：该合同实际履行期限自2020年12月21日开始。

　　3、设备合同

　　截至2021年12月31日，发行人及其子公司正在履行的金额超过3,000万元的设备合同如下：

　　4、借款合同

　　截至2021年12月31日，发行人及其子公司正在履行的银行借款合同如下：

　　5、银行承兑协议

　　截至2021年12月31日，发行人及其子公司正在履行的银行承兑汇票情况如下：

　　6、建设工程施工合同

　　截至2021年12月31日，发行人及其子公司正在履行的单笔合同金额超过3,000万元的建设工程施工如下：

　　（二）对外担保情况

　　截至本招股意向书摘要签署之日，公司不存在任何对外担保事项。

　　（三）重大诉讼和仲裁事项

　　1、发行人重大诉讼或仲裁事项

　　截至本招股意向书摘要签署日，发行人尚未了结的标的金额在100万元（含本数）以上的诉讼或仲裁事项共计一件，具体情况如下：

　　2020年5月，望变电气因与内蒙古巨能电力工程施工有限责任公司（以下称“内蒙古巨能公司”）买卖合同纠纷向重庆市长寿区人民法院提起诉讼，请求判令被告内蒙古巨能公司向望变电气支付货款294.2235万元及逾期利息，并承担案件律师费14.7万元及诉讼费、保全费。

　　2020年7月，重庆市长寿区人民法院作出民事调解，由内蒙古巨能公司于2020年7月30日前支付望变电气80万元，于2020年9月30日前支付望变电气130万元，于2020年11月30日前支付余款84.2235万元；若内蒙古巨能公司未能按期支付，则需承担逾期利息并支付望变电气为实现债权产生的律师费用14.7万元；并约定由内蒙古巨能公司承担本案财产保全费及诉讼费。

　　2020年11月，因内蒙古巨能公司未能按照前述民事调解的约定按期支付所欠货款，望变电气向重庆市长寿区人民法院申请强制执行。2021年1月，重庆市长寿区人民法院作出执行裁定书，裁定强制执行内蒙古巨能公司尚未支付的款项229.4235万元。

　　截至本招股意向书摘要签署之日，上述案件尚在执行过程中。

　　前述纠纷系发行人作为原告的纠纷，对于发行人的净资产及盈利能力影响较小，不会对发行人的生产经营产生重大不利影响，不会构成本次发行上市的实质性法律障碍。

　　发行人不存在报告期内发生或虽在报告期外发生但仍对发行人产生较大影响的（标的金额100万元（含本数）以上的）诉讼或仲裁事项。

　　2、发行人控股股东或实际控制人重大诉讼或仲裁事项

　　截至本招股意向书摘要签署之日，发行人的控股股东、实际控制人不存在尚未了结的或可预见的对发行人生产经营产生重大不利影响的重大诉讼、仲裁及行政处罚案件。

　　3、发行人董事、监事、高级管理人员和核心技术人员的重大诉讼或仲裁事项及涉及刑事诉讼的情况

　　截至本招股意向书摘要签署之日，发行人的董事、监事、高级管理人员和核心技术人员不存在尚未了结的或可预见的对发行人生产经营产生重大不利影响的重大诉讼、仲裁及行政处罚案件。

　　第六节 本次发行各方当事人和发行时间安排

　　一、本次发行各方当事人

　　二、本次发行上市的重要日期

　　第七节 备查文件

　　一、备查文件

　　投资者可以查阅与本次公开发行有关的正式法律文件，该等文件也在指定网站上披露，具体如下：

　　（一）发行保荐书；

　　（二）财务报表及审计报告；

　　（三）内部控制审核报告；

　　（四）经注册会计师核验的非经常性损益明细表；

　　（五）法律意见书及律师工作报告；

　　（六）公司章程（草案）；

　　（七）中国证监会核准本次发行的文件；

　　（八）其他与本次发行有关的重要文件。

　　二、查阅时间

　　工作日：上午9:30 – 11:30、下午14:00 – 16:00。

　　三、查阅地点

　　（一）发行人：重庆望变电气（集团）股份有限公司

　　办公地址：重庆市长寿区晏家街道齐心东路10号

　　电话：023-40615383

　　联系人：李代萍

　　（二）保荐机构（主承销商）：中信证券股份有限公司

　　办公地址：北京市朝阳区亮马桥路48号中信证券大厦

　　电话：010-60838794

　　联系人：张阳

　　重庆望变电气（集团）股份有限公司

　　2022年3月18日