(上接C1版)重庆望变电气（集团）股份有限公司首次公开发行股票招股意向书摘要(下转C3版)

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　　在达到触发启动股价稳定措施条件的情况下，公司将在10日内召开董事会，董事会对实施回购股份作出决议，必须经全体董事的过半数通过。董事会决议通过后提交股东大会批准并履行相应公告程序。

　　公司将在董事会决议作出之日起30日内召开股东大会，审议实施回购股份的议案，公司股东大会对实施回购股份作出决议，必须经出席会议的股东所持表决权的2/3以上通过。

　　公司股东大会批准实施回购股份的议案后公司将依法履行相应的公告、备案及通知债权人等义务。在满足法定条件下依照决议通过的实施回购股份的议案中所规定的价格区间、期限实施回购。

　　（3）除非出现下列情形，公司将在股东大会决议作出之日起6个月内回购股份，且回购股份的数量将不超过回购前公司股份总数的2%：1）通过实施回购股份，公司股票连续3个交易日的收盘价均已高于公司最近一期经审计的每股净资产；2）继续回购股票将导致公司不满足法定上市条件。

　　（4）单次实施回购股票完毕或终止后，本次回购的公司股票应在实施完毕或终止之日起10日内注销，并及时办理公司减资程序。

　　2、控股股东增持

　　（1）公司控股股东应在符合《中华人民共和国公司法》、《中华人民共和国证券法》、《上市公司收购管理办法》等法律法规及与上市公司股东增持有关的部门规章、规范性文件所规定条件的前提下，对公司股票进行增持。

　　在控股股东增持公司股票不会致使公司将不满足法定上市条件或触发控股股东的要约收购义务的前提下，若：1）公司无法实施回购股票或回购股票议案未获得公司股东大会批准；2）公司虽实施股票回购计划但仍未满足“公司股票连续3个交易日的收盘价均已高于最近一期经审计的每股净资产”之条件时，控股股东将在符合《上市公司收购管理办法》及中国证监会相关规定的前提下增持公司股票。

　　（2）公司因上述1）之情况未实施股票回购计划的，控股股东将在达到触发启动股价稳定措施条件或公司股东大会作出不实施回购股票计划的决议之日起30日内向公司提交增持公司股票的方案并由公司公告。

　　公司虽已实施股票回购计划但仍未满足上述2）之条件的，控股股东将在公司股票回购计划实施完毕或终止之日起30日内向公司提交增持公司股票的方案并由公司公告。

　　（3）在履行相应的公告等义务后，控股股东将在满足法定条件下依照增持方案所规定的价格区间、期限实施增持。除非出现下列情形，控股股东将在增持方案公告之日起6个月内实施增持公司股票计划，且增持股票的数量将不超过公司股份总数的2%：1）通过增持公司股票，公司股票连续3个交易日的收盘价均已高于公司最近一期经审计的每股净资产；2）继续增持股票将导致公司不满足法定上市条件；3）继续增持股票将导致控股股东需要履行要约收购义务且控股股东未计划实施要约收购。

　　3、董事（不含独立董事，下同）、高级管理人员增持

　　（1）公司董事、高级管理人员应在符合《中华人民共和国公司法》、《中华人民共和国证券法》等法律法规及与上市公司董事、高级管理人员增持有关的部门规章、规范性文件所规定条件的前提下，对公司股票进行增持。

　　在公司控股股东增持公司股票方案实施完成后，如公司股票仍未满足“公司股票连续3个交易日的收盘价均已高于公司最近一期经审计的每股净资产”之条件，并且董事和高级管理人员增持公司股票不会致使公司将不满足法定上市条件或促使控股股东履行要约收购义务时，董事或高级管理人员将在控股股东增持公司股票方案实施完成后90日内增持公司股票。

　　（2）董事或高级管理人员，在实施前述稳定公司股价的方案时，用于增持股票的资金不低于其上一年度于公司取得税后薪酬总额的10%，且年度用于增持股份的资金不超过其上一年度于公司取得的薪酬总额；增持完成后，公司的股权分布应当符合上市条件，增持股份行为及信息披露应当符合《中华人民共和国公司法》、《中华人民共和国证券法》及其他相关法律、行政法规的规定。

　　（3）董事或高级管理人员增持公司股票在达到以下条件之一的情况下终止：1）通过增持公司股票，公司股票连续3个交易日的收盘价均已高于公司最近一期经审计的每股净资产；2）继续增持股票将导致公司不满足法定上市条件；3）继续增持股票将导致需要履行要约收购义务且其未计划实施要约收购。

　　（4）对于公司未来新聘任的董事、高级管理人员，公司将在其作出承诺履行公司发行上市时董事、高级管理人员已作出的相应承诺要求并签订相应的书面承诺函后，方可聘任。

　　4、稳定股价措施的再度触发

　　公司稳定股价措施实施完毕后，如公司股票价格再度触发启动股价稳定措施的条件，则公司、控股股东及董事、高级管理人员等相关责任主体将继续按照上述措施履行相关义务。在每一个自然年度，公司需强制启动股价稳定措施的义务仅限一次。

　　5、约束措施

　　公司将提示及督促公司的控股股东、董事、高级管理人员（包括公司现任董事、高级管理人员，以及在本预案承诺签署时尚未就任的或者未来新选举或聘任的董事、高级管理人员）严格履行在公司首次公开发行股票并上市时公司、控股股东、董事、高级管理人员已作出的关于股价稳定措施的相应承诺。

　　公司自愿接受证券监管部门、证券交易所等有关主管部门对股价稳定预案的制订、实施等进行监督，并承担法律责任。在启动股价稳定措施的前提条件满足时，如果公司、控股股东、董事、高级管理人员未采取上述稳定股价的具体措施的，公司、控股股东、董事、高级管理人员承诺接受以下约束措施：

　　（1）若公司违反上市后三年内稳定股价预案中的承诺，则公司应：1）在公司股东大会及中国证监会指定媒体上公开说明未履行承诺的具体原因并向股东和社会公众投资者道歉，并提出补充承诺或替代承诺，以尽可能保护投资者的权益；2）因未能履行该项承诺造成投资者损失的，公司将依法向投资者进行赔偿。

　　（2）若控股股东违反上市后三年内稳定股价预案中的承诺，则控股股东应：1）在公司股东大会及中国证监会指定媒体上公开说明未履行承诺的具体原因并向其他股东和社会公众投资者道歉，并提出补充承诺或者替代承诺，以尽可能保护投资者的权益；2）控股股东所持限售股锁定期自期满后延长六个月，并将其在最近一个会计年度从公司分得的税后现金股利返还给公司。如未按期返还，公司可以从之后发放的现金股利中扣发，直至扣减金额累计达到应履行稳定股价义务的最近一个会计年度从公司已分得的税后现金股利总额。

　　（3）若有增持公司股票义务的公司董事、高级管理人员违反上市后三年内稳定股价预案中的承诺，则该等董事、高级管理人员应：1）在公司股东大会及中国证监会指定媒体上公开说明未履行承诺的具体原因并向股东和社会公众投资者道歉，并提出补充承诺或替代承诺，以尽可能保护投资者的权益；2）公司应当自相关当事人未能履行稳定股价承诺当月起，扣减其每月税后薪酬的20%，直至累计扣减金额达到应履行稳定股价义务的最近一个会计年度从公司已获得税后薪酬的20%。

　　三、本次发行前滚存利润的分配

　　2021年5月10日，公司召开2021年第一次临时股东大会，审议通过了《关于公司首次公开发行股票完成前公司滚存未分配利润分配方案的议案》，决定公司本次发行前滚存未分配利润由发行完成后的新老股东按各自持有公司股份的比例共同享有。

　　四、本次发行上市后的利润分配规划

　　（一）本次发行后的股利分配政策

　　为进一步完善公司分红政策，加强股东回报规划，本公司于2021年5月10日召开2021第一次临时股东大会，会议决议通过了《关于制定公司首次公开发行股票并上市后适用的〈公司章程（草案）〉的议案》，对有关股利分配条款进行了修订。根据《公司章程（草案）》规定，公司本次发行后的利润分配政策如下：

　　1、利润分配政策

　　公司利润分配应保持连续性和稳定性，实行持续、稳定的利润分配政策，公司利润分配应重视对投资者的合理投资回报，但不得超过累计可分配利润的范围，不得损害公司持续经营能力。若外部经营环境或者公司自身经营状况发生较大变化，公司可充分考虑自身生产经营、投资规划和长期发展等需要根据本章程规定的决策程序调整利润分配政策，调整后的利润分配政策不得违反中国证监会和上海证券交易所的有关规定。

　　2、利润分配的形式

　　公司可以采取现金、股票、现金与股票相结合或者法律法规允许的其他方式分配利润，公司应当优先采用现金分红的方式分配利润。

　　在公司经营情况良好，并且董事会认为发放股票股利有利于公司全体股东整体利益时，可以在确保足额现金利润分配的前提下，提出股票股利分配预案。采用股票方式进行利润分配的，应当以股东合理现金分红回报和维持适当股本规模为前提，并综合考虑公司成长性、每股净资产的摊薄等真实合理因素。

　　3、利润分配的条件

　　在满足下列条件时，公司可以进行利润分配：

　　（1）公司该年度实现的可分配利润（即公司弥补亏损、提取公积金后所余的税后利润）为正值；

　　（2）审计机构对公司该年度财务报告出具标准无保留意见的审计报告。

　　4、差异化的现金分红政策

　　公司每年以现金方式分配的利润原则上不少于当年度实现的可供分配利润的20%。公司在实施上述现金分红的同时，可以派发股票股利。

　　公司董事会应当综合考虑所处行业特点、发展阶段、自身经营模式、盈利水平以及是否有重大资金支出安排等因素，区分下列情形，并按照公司章程规定的程序，提出差异化的现金分红政策：

　　（1）公司发展阶段属成熟期且无重大资金支出安排的，进行利润分配时，现金分红在本次利润分配中所占比例最低应达到80%；

　　（2）公司发展阶段属成熟期且有重大资金支出安排的，进行利润分配时，现金分红在本次利润分配中所占比例最低应达到40%；

　　（3）公司发展阶段属成长期且有重大资金支出安排的，进行利润分配时，现金分红在本次利润分配中所占比例最低应达到20%；

　　公司发展阶段不易区分但有重大资金支出安排的，可以按照前项规定处理。

　　重大投资计划或重大现金支出是指：公司未来十二个月内拟对外投资、收购资产或者购买设备、建筑物的累计支出达到或者超过公司最近一期经审计净资产的10%，且绝对值达到3,000万元。

　　公司目前处于成长期且未来有重大资金支出安排的发展阶段，因此现阶段进行利润分配时，现金方式分配的利润在每次利润分配中所占比例最低应达到20%。随着公司的不断发展，公司董事会认为公司的发展阶段属于成熟期的，则根据公司有无重大资金支出安排计划，由董事会按照公司章程规定的利润分配政策调整的程序提请股东大会决议提高现金方式分配的利润在每次利润分配中的最低比例。

　　在满足现金分红条件、保证公司正常经营和长远发展的前提下，公司原则上每年年度股东大会召开后进行一次现金分红，公司可以根据公司的盈利状况及资金需求状况进行中期现金分红。

　　5、利润分配的监督约束机制

　　董事会应当认真研究和论证公司现金和股票股利分配的时机、条件和最低比例、调整的条件及其决策程序要求等事宜，充分考虑公司盈利规模、现金流量状况、发展资金需求、融资成本、外部融资环境等因素科学地制定利润分配方案，独立董事应当发表明确意见。独立董事可以征集中小股东的意见，提出分红提案，并直接提交董事会审议。股东大会对利润分配方案进行审议前，公司应当通过多种渠道主动与股东特别是中小股东进行沟通和交流，充分听取中小股东的意见和诉求。监事会应对董事会制定公司利润分配方案的情况及决策程序进行监督。

　　股东大会对利润分配方案作出决议后，董事会须在股东大会召开后2个月内完成现金或股票股利的派发事项。

　　6、利润分配政策的调整

　　公司应当根据自身实际情况，并结合股东（特别是公众投资者）、独立董事的意见制定或修改利润分配政策。但公司保证现行及未来的利润分配政策不得违反以下原则：即在公司当年盈利且满足现金分红条件的情况下，公司应当采取现金方式分配股利，以现金方式分配的利润不少于当次分配利润的10%。

　　如因外部经营环境或者自身经营状况发生较大变化而需要调整利润分配政策的，将以股东权益保护为出发点，在股东大会提案中详细论证和说明原因。调整后的利润分配政策不得违反中国证监会和证券交易所的有关规定；有关调整利润分配政策的议案，须经董事会、监事会审议通过后提交股东大会批准，独立董事应当对该议案发表独立意见。董事会审议制定或修改利润分配相关政策时，须经全体董事过半数表决通过方可提交股东大会审议。股东大会审议制定或修改利润分配相关政策时，须经出席股东大会会议的股东所持表决权的三分之二以上表决通过。

　　（二）上市后三年股东分红回报规划

　　为建立和完善科学、持续、稳定的股东回报机制，增加利润分配决策的透明度和可操作性，切实保护公众投资者合法权益，根据《公司法》、《公司章程》以及中国证监会《关于进一步落实上市公司现金分红有关事项的通知》（证监发[2012]37号）、《上市公司监管指引第3号一一上市公司现金分红》等规定，结合公司实际情况，现制定未来三年股东分红回报规划。

　　1、规划制定的考虑因素

　　公司着眼于长远和可持续发展，在综合分析企业实际经营发展情况、社会资金成本、外部融资环境等因素的基础上，充分考虑公司目前及未来的盈利规模、现金流量状况、发展所处阶段、项目投资资金需求及债务融资环境等因素，建立对投资者持续、稳定、科学的回报规划与机制，对利润分配作出制度性安排，以保证利润分配政策的连续性和稳定性。

　　股东回报规划的制定应符合《公司章程》有关利润分配政策的相关条款。

　　2、规划的制定周期

　　董事会每三年重新审阅一次股东回报规划，确保其提议修改的规划内容不违反公司章程确定的利润分配政策。公司董事会根据《公司章程》确定的利润分配政策制定规划，如果外部经营环境或者公司自身经营状况发生较大变化而需调整股东回报规划的，应详细论证和说明原因，由董事会拟定变动方案，独立董事对此发表独立意见，提交股东大会以特别决议方式审议通过。

　　3、未来三年的股东分红回报规划

　　（1）公司利润分配政策的基本原则

　　公司实行持续、稳定的利润分配政策。公司的利润分配应重视对社会公众股东的合理投资回报，以可持续发展和维护股东权益为宗旨，保持利润分配政策的连续性和稳定性，并符合法律、法规的有关规定，公司利润分配不得超过累计可分配利润的范围，不得损害公司持续经营能力。

　　（2）公司利润分配具体政策

　　1）利润分配的形式和时间间隔

　　公司采取现金、股票或现金与股票相结合等方式分配利润，利润分配不得超过累计可分配利润的范围，不得损害公司持续经营能力。公司一般情况下进行年度利润分配，但在有条件的情况下，公司董事会可以根据公司的资金需求状况提议公司进行中期现金分配。

　　2）公司实施现金分红的条件和比例

　　① 现金分红条件

　　A、公司该年度实现的可分配利润（即公司弥补亏损、提取公积金后所余的税后利润）为正值、现金流充裕且合并报表经营活动产生的现金流量净额为正数，实施现金分红不会影响公司后续持续经营；

　　B、审计机构对公司的该年度财务报告出具标准无保留意见的审计报告；

　　C、公司无重大投资计划或重大现金支出等事项发生（募集资金项目除外）。

　　重大投资计划或重大现金支出是指：公司未来十二个月内拟对外投资、收购资产或者购买设备等的累计支出达到或者超过公司最近一期经审计净资产的10%，且绝对值达到3,000万元。

　　② 现金分红比例

　　公司每年以现金方式分配的利润原则上不少于当年度实现的可供分配利润的20%。公司在实施上述现金分红的同时，可以派发股票股利。

　　公司董事会应当综合考虑所处行业特点、发展阶段、自身经营模式、盈利水平以及是否有重大资金支出安排等因素，区分下列情形，并按照公司章程规定的程序，提出差异化的现金分红政策：

　　Ⅰ. 公司发展阶段属成熟期且无重大资金支出安排的，进行利润分配时，现金分红在本次利润分配中所占比例最低应达到80%；

　　Ⅱ. 公司发展阶段属成熟期且有重大资金支出安排的，进行利润分配时，现金分红在本次利润分配中所占比例最低应达到40%；

　　Ⅲ. 公司发展阶段属成长期且有重大资金支出安排的，进行利润分配时，现金分红在本次利润分配中所占比例最低应达到20%；

　　公司目前处于成长期且未来有重大资金支出安排的发展阶段，因此现阶段进行利润分配时，现金方式分配的利润在每次利润分配中所占比例最低应达到20%。随着公司的不断发展，公司董事会认为公司的发展阶段属于成熟期的，则根据公司有无重大资金支出安排计划，由董事会按照公司章程规定的利润分配政策调整的程序提请股东大会决议提高现金方式分配的利润在每次利润分配中的最低比例。

　　3）公司发放股票股利条件

　　公司可以根据业绩增长情况、累计可供分配利润、公积金及现金流状况，在保证公司股本规模和股权结构合理的前提下，为保持股本扩张与业绩增长相适应，同时基于回报投资者和分享企业价值考虑，当公司股票估值处于合理范围内，公司可以在提出现金股利分配预案之外，提出并实施股票股利分配预案。

　　4）利润分配的决策程序和机制

　　公司每年利润分配预案由公司董事会结合公司章程的规定、盈利情况、资金供给和需求情况，并充分考虑股东特别是中小投资者、独立董事和监事会的意见后提出、拟订。利润分配预案应至少包括：分配对象、分配方式、现金分红的条件和比例、决策程序要求等事宜。独立董事及监事会应对利润分配预案发表明确意见并随董事会决议一并公开披露。分红预案应经董事会审议通过后方可提交股东大会审议。

　　股东大会应通过多种渠道主动与股东特别是中小股东进行沟通和交流，充分听取中小股东的意见和诉求，及时答复中小股东关心的问题，并鼓励股东出席会议并行使表决权。分红预案应由出席股东大会的股东或股东代理人以所持二分之一以上的表决权通过后实施。董事会应在股东大会召开后2个月内实施具体方案。

　　5）利润分配政策调整的原则

　　公司根据生产经营情况、投资规划和长期发展的需要，确需调整利润分配政策时，应以股东权益保护为出发点，调整后的利润分配政策不得违反相关法律法规、规范性文件及本章程的规定；有关调整利润分配政策的议案，由独立董事、监事会发表意见，经公司董事会审议后提交公司股东大会批准，并经出席股东大会的股东或股东代理人以所持表决权的三分之二以上通过。公司同时应当提供网络投票方式以方便广大中小股东参与股东大会表决。

　　（3）利润分配政策的监督机制

　　独立董事、监事会应当对董事会执行公司利润分配政策的情况及决策程序进行监督。

　　（4）其他

　　本规划未尽事宜，依照相关法律法规、规范性文件及《公司章程》规定执行。本规划由公司董事会制定，自公司股东大会审议通过之日起实施，修改时亦同。

　　五、特别风险提示

　　（一）下游行业周期性波动的风险

　　公司的输配电及控制设备行业下游主要应用在电力电网、工业、轨道交通、基础设施建设等领域，公司的取向硅钢行业下游主要用于变压器铁芯的加工及制造。公司经营业绩与下游行业的整体发展状况、景气程度密切相关。输配电及控制设备产品的需求主要受到国家层面的电网及电源投资建设力度以及轨道交通、风电、光伏发电等新能源及新型基础设施企业的输配电建设等影响，其行业周期与国民经济增长、社会固定资产投资、国家基础设施建设投资的周期息息相关。取向硅钢行业的主要客户集中在变压器生产企业，电力行业和经济周期波动密切相关，经济周期处于低谷时，电力行业的需求也随之下降，对取向硅钢的需求也会减少。因此，若下游用户所属行业发生周期性产能调整或下降的情况，或未来国内外宏观经济环境及国家相关产业政策发生不利变化，上述下游行业景气度下降或者相关投资需求下降，从而影响公司主要产品的市场需求，将对公司的经营业绩产生一定不利影响。

　　（二）原材料价格波动的风险

　　公司生产经营所需要的主要原材料包括取向硅钢原料卷、取向硅钢成品卷及铁心、铜材（主要包括：铜排、铜杆、铜线、铜带）、钢材和元器件等。上述原材料的价格变化将直接造成公司采购成本的波动。因此，如果未来原材料价格发生大幅波动，将引起本公司产品成本的波动，对公司经营业绩的增长造成不利影响。

　　（三）新型冠状病毒肺炎疫情对公司生产经营影响的风险

　　2020年初以来，世界各地相继爆发新型冠状病毒肺炎疫情，全国各行业均遭受了不同程度的影响。因隔离措施、交通管制等防疫管控措施的影响，公司采购、生产和销售等环节在短期内均受到了一定程度的影响。公司严格贯彻国家各项防疫管控要求，积极承担社会责任，在确保员工健康安全的情况下及时全面复工复产，尽可能降低“新冠肺炎”疫情对于公司生产经营的影响。目前，国内疫情已得到控制，公司生产经营正常，各项工作有序开展。但如果国内“新冠肺炎”疫情再次爆发，将会对输配电及控制设备及取向硅钢行业上下游产业造成全面冲击，将不利于公司正常的采购和销售等日常经营活动，从而对公司经营业绩带来较大不利影响。

　　（四）应收账款较大的风险

　　随着公司业务规模及营业收入持续增长，报告期内应收账款较大且呈上升趋势。公司报告期各期末应收账款净额分别为43,802.91万元、49,452.33万元和56,341.45万元，占同期末流动资产的比例分别为52.93%、43.20%和38.32%，各期应收账款周转率分别为2.47、2.52和3.28。若未来受经济环境及产业政策的影响，部分客户经营情况发生重大不利变化，则公司将面临不能按期收回或无法收回其应收账款的风险，从而对公司经营活动净现金流量产生不利影响。

　　（五）实际控制人不当控制的风险

　　本次发行前，公司实际控制人杨泽民、秦惠兰、杨耀、杨秦合计持有公司股权比例51.54%。本次发行后，实际控制人杨泽民、秦惠兰、杨耀、杨秦合计持有公司股权比例为38.66%，仍拥有公司实际控制权。公司已制定了一系列内部控制制度及措施，并建立了较为完善的公司法人治理结构。但若实际控制人对公司经营决策、利润分配、对外投资等重大事项进行不当控制，仍会对公司或其他股东利益构成损害。

　　六、财务报告审计截止日后的经营状况及主要财务信息

　　公司基于目前的经营情况和市场环境，初步预计2022年一季度可实现营业收入约为37,000.00万元至39,000.00万元，同比增长8.15%至13.99%；实现净利润约为3,300.00万元至3,600.00万元，同比增长4.15%至13.62%；实现归属于母公司股东的净利润约为3,300.00万元至3,800.00万元，同比增长4.15%至13.62%；实现扣除非经常性损益后归属于母公司股东的净利润约为3,300.00万元至3,600.00万元，同比增长5.14%至14.77%。

　　截至本招股意向书摘要签署日，公司生产经营状况良好。公司的经营模式、主要原材料的采购规模及采购价格，主要产品的生产流程及销售价格，主要客户及供应商的构成，税收政策以及其他可能影响投资者判断的重大事项方面未发生重大变化。

　　上述2022年一季度业绩预告中的相关财务数据为公司初步预计结果，未经审计，亦不构成盈利预测或业绩承诺。

　　第二节 本次发行概况

　　第三节 发行人基本情况

　　一、发行人概况

　　二、发行人改制设立情况

　　（一）设立方式

　　发行人系由重庆望江变压器厂有限公司整体变更设立的股份有限公司。

　　2014年11月30日，望变有限召开股东会，审议同意以截至2014年9月30日经审计的账面净资产22,550.35万元按照1：0.798214的折股比例折成股本18,000.00万股，每股面值1.00元，净资产折合股本后的余额计入资本公积。公司各股东（即股份公司各发起人）以各自在望变有限的出资额所对应的净资产认购股份公司股份，按原持有的股权比例相应持有股份公司股份。2021年4月19日，大华对发行人整体变更设立时注册资本实收情况进行了审验，并出具了大华验字[2021] 000242号验资报告。

　　2014年12月18日，公司就上述整体变更事项完成工商变更登记手续办理并取得了重庆市工商行政管理局长寿区分局核发的《营业执照》，注册号为500221000014782。

　　（二）发起人

　　公司设立时总股本为18,000.00万股，发起人为：杨泽民、秦惠兰等35名自然人股东合计持有168,395,900股，铜爵科技、泽民文化、惠泽咨询三个法人股东合计持有11,604,100股，设立时的各发起人持股情况如下：

　　1、自然人股东持股情况

　　2、法人股东持股情况

　　（三）改制设立前后主要发起人拥有的主要资产和实际从事的主要业务

　　望变有限整体变更设立为股份公司时，公司持股5%以上的发起人为杨泽民、秦惠兰、杨耀、杨秦和杨厚群，持有公司的股份比例分别为28.62%、22.00%、10.00%、10.00%和5%。改制设立前后，公司主要发起人拥有的主要资产和实际从事的业务如下：

　　杨泽民除直接持有公司股份外，拥有的其他主要资产还包括持有重庆凌云远景投资有限公司40.50%股权、重庆领航兄弟商业管理有限公司2.00%股权和上海德同医健投资管理中心（有限合伙）2.00%股权。重庆凌云远景投资有限公司主要从事投资管理及投资咨询业务，重庆领航兄弟商业管理有限公司主要从事商业信息咨询及商业管理业务，上海德同医健投资管理中心（有限合伙）主要从事投资管理及投资咨询业务。

　　秦惠兰除直接持有公司股份外，持有的其他主要资产还包括持有重庆永安信凌友投资管理中心（有限合伙）20.33%股权。重庆永安信凌友投资管理中心（有限合伙）主要从事投资管理业务。

　　（四）发行人设立时拥有的主要资产和实际从事的主要业务

　　公司由望变有限整体变更设立，承继了望变有限全部资产和负债。公司承继了望变有限的全部业务，主要从事的业务为输配电及控制设备和取向硅钢的研发、生产与销售。

　　（五）发行人改制设立前后的业务流程情况

　　公司系由望变有限整体变更而来，整体变更前后公司的业务流程未发生变化。具体业务流程详见招股意向书“第六节 业务与技术”之“一、发行人主营业务、主要产品及设立以来变化情况”之“（一）发行人主营业务情况”之相关内容。

　　（六）发行人成立以来，在生产经营方面与主要发起人的关联关系及演变情况

　　公司自成立以来，生产经营独立运行，拥有独立完整的采购、销售及服务体系以及生产经营所需的各项资产和资质，在生产经营方面不存在依赖主要发起人股东的情形。报告期内，公司关联方和关联交易的具体情况详见招股意向书“第七节 同业竞争与关联交易”之相关内容。

　　（七）发起人出资资产的产权变更手续办理情况

　　望变有限整体变更为股份公司后，其资产、负债和业务全部由望变电气承继，相应的资产及权证均变更到公司名下。截至本招股意向书摘要签署之日，发起人用作出资的资产权属转移手续均已办理完毕。

　　截至本招股意向书摘要签署之日，望变电气的主要资产情况参见招股意向书“第六节 业务和技术”之“六、发行人主要固定资产及无形资产”。

　　三、发行人股本情况

　　（一）本次拟发行的股份及发行前后股本结构

　　公司本次发行股票数量为8,329.1852万股，约为发行后总股本的25.00%。本次发行采取全部发行新股的方式，公司股东不公开发售股份。本次发行前后公司股权结构变化如下表所示：

　　（二）本次发行前公司前十名股东情况

　　本次发行前，公司前十名股东情况如下：

　　（三）本次发行前公司前十名自然人股东及其在公司担任的职务情况

　　本次发行前，公司前十名自然人股东及其在公司担任的职务情况如下：

　　（四）国有股份和外资股份情况

　　截至本招股意向书摘要签署之日，公司股东中重庆长寿经济技术开发区开发投资集团有限公司为国有股东。根据重庆市国资委出具的《重庆市国有资产监督管理委员会关于重庆长寿经济技术开发区开发投资集团有限公司申请国有股东标识有关事宜的批复》（渝国资[2021]156号），重庆长寿经济技术开发区开发投资集团有限公司持有望变电气股份数额为5,555,556股，持股比例为2.2233%。按照上市公司国有股权管理有关规定，长寿经开集团是望变电气唯一的国有股东，在其证券账户加注“SS”。

　　截至本招股意向书摘要签署之日，公司股东中无外资股东。

　　（五）战略投资者持股情况

　　截至本招股意向书摘要签署之日，公司股东中无战略投资者。

　　（六）发行人最近一年新增股东情况

　　发行人申报前最近一年新增股东为长寿经开集团。

　　1、长寿经开集团的基本情况

　　截至本招股意向书摘要签署之日，长寿经开集团的具体情况如下：

　　截至本招股意向书摘要签署之日，长寿经开集团的股权结构如下：

　　重庆长寿投资发展集团有限公司的股东结构为：长寿经济技术开发区管理委员会持股45.00%、重庆市长寿区国有资产监督管理委员会持股55.00%。

　　2、长寿经开集团的入股原因、入股价格及定价依据

　　望变电气作为长寿经济技术开发区辖区内企业，长寿经开集团看好其发展，恰逢发行人股东青岛智信溢有转让公司股份收回投资成本的需求，因此与青岛智信溢协商一致进行股份转让。

　　2020年12月，长寿经开集团与青岛智信溢签署《股权转让协议》，约定青岛智信溢将其持有的发行人555.5556万股股份（占发行人本次发行上市前股份总数的2.2233%）以26,750,687.07元的价格转让给长寿经开集团，对应每股作价4.82元。根据长寿经开集团提供的评估报告及国有资产评估项目备案表，并经保荐机构和发行人律师访谈长寿经开集团，本次股份转让系参照截至2020年6月30日望变电气经评估的净资产值为基础并协商确定，定价公允。

　　长寿经开集团系国有独资企业，其与发行人其他股东、董事、监事及高级管理人员、本次发行上市的中介机构及其负责人、高级管理人员、经办人员不存在关联关系，亦不存在股份代持情形。

　　（七）本次发行前股东之间的关联关系及各关联股东的持股比例

　　截至本招股意向书摘要签署之日，公司股东存在关联关系的情况如下：

　　1、杨泽民先生与秦惠兰女士系夫妻关系，杨秦系杨泽民先生与秦惠兰女士之女，杨耀先生系杨泽民先生与秦惠兰女士之子；

　　2、杨泽民先生与杨厚群女士系兄妹关系；

　　3、杨泽民先生与杨小林先生系兄弟关系；

　　4、秦惠兰女士与秦勇女士系姐妹关系；

　　5、杨秦女士系皮天彬先生之儿媳；

　　6、陈美宋女士与陈秋航先生系姑侄关系；

　　7、李志勇先生与胡蕖女士系夫妻关系；

　　8、李春华先生与邹琳女士系夫妻关系；

　　9、陈家飞先生与陈小程先生系父子关系；

　　10、胡志鸿先生与饶革女士系夫妻关系；

　　11、廖炜东先生系戴凤鸣女士配偶之兄弟；

　　12、黄静女士、王伟玲女士系上海灏意的有限合伙人；王伟珍女士与王伟玲女士系姐妹关系，黄静女士与詹正弋先生（上海灏意执行事务合伙人委派代表）系夫妻关系；王伟珍、王东平分别持有上海灏意执行事务合伙人上海确样企业咨询有限公司50%股权，王东平与黄静系母女关系；

　　13、隆志钢先生与秦勇女士系夫妻关系；

　　14、普思广和的执行事务合伙人天津普思资产管理有限公司的执行董事兼经理何志坚先生、监事杜锋先生，分别持有平潭鼎石3.33%、62.68%合伙份额。同时，杜锋先生、何志坚先生分别持有平潭鼎石的执行事务合伙人平潭鼎石资产管理有限公司99%、1%的股权；

　　15、李洪波持有安洪精选证券投资基金2,000万份份额，占安洪精选证券投资基金总份额的64.52%；李洪波同时持有安洪精选证券投资基金的基金管理人上海安洪投资管理有限公司90%的股权，并担任其执行董事兼总经理；

　　16、黄明莉女士的配偶与刘小兰女士（刘小兰女士通过惠泽咨询间接持有望变电气2.5万股股票，占发行人本次发行上市前股份总数的0.0100%）系姐弟关系；

　　17、郑秦燕女士（郑秦燕女士通过惠泽咨询间接持有发行人20万股股票，占发行人本次发行上市前股份总数的0.0800%）系秦惠兰姐姐秦宗华的女儿；

　　18、邹红先生（邹红先生通过惠泽咨询间接持有发行人18.75万股股票，占发行人本次发行前股份总数的0.0750%）系秦惠兰姐姐秦宗秀的儿子；

　　19、何刚先生与何兵先生（何兵先生通过惠泽咨询间接持有发行人3万股股票，占发行人本次发行上市前股份总数的0.0120%）系兄弟关系；

　　20、杨小林先生与廖秀琼女士（廖秀琼女士通过惠泽咨询间接持有发行人9万股股票，占发行人本次发行上市前股份总数的0.0360%；通过铜爵科技间接持有发行人2万股股票，占发行人本次发行上市前股份总数的0.0080%；通过泽民文化持有发行人8.5万股股票，占发行人本次发行上市前股份总数的0.0340%）系夫妻关系。

　　除上述情况之外，公司各股东间无其他关联关系。

　　截至本招股意向书摘要签署之日，公司上述关联股东的持股比例如下：

　　注：上述持股比例为直接持股股东层面。

　　（八）本次发行前股东所持股份的流通限制和自愿锁定股份的承诺

　　本次发行前股东所持股份的限售安排和自愿锁定股份的承诺，参见本招股意向书摘要“重大事项提示”之“一、承诺事项”。

　　（九）本次发行前涉及的股东特殊权利安排协议及其清理情况

　　1、股东特殊权利安排协议的签署情况

　　为了增强公司资金实力，扩大业务规模，发行人于2017年10月进行增资扩股，引入普思广和、扬州尚颀、上海灏意、青岛智信溢、长兴浦京湾、厦门镒尚、平潭鼎石一号七名机构股东。2017年6-7月，发行人控股股东、实际控制人杨泽民先生、秦惠兰女士分别与上述七家机构股东签订《重庆望变电气（集团）股份有限公司股份认购协议之补充协议》，约定投资者享有包括但不限于回购权、投资者股权转让、优先购买权和共售权、反稀释、优先清算权、股权锁定、股息分配、股东大会重大事项表决机制等特殊权利。此外，杨泽民、秦惠兰于2017年6月、7月分别与扬州尚颀、普思广和签署《重庆望变电气（集团）股份有限公司股份认购协议之补充协议（二）》，分别约定扬州尚颀享有1名董事提名权，普思广和享有1名监事提名权。

　　2019年7月，值发行人拟于新三板摘牌之际，时任股东东北证券股份有限公司与发行人控股股东杨泽民签署《股份回购协议》，协议中约定杨泽民先生在发行人特定IPO时间进展（摘牌后两年内正式递交IPO申报材料、递交IPO申报材料后三年内IPO成功等）未达到要求时所需履行的特定回购义务。

　　2、股东特殊权利安排协议的清理情况

　　为清理上述股东特殊权利，2021年4月，杨泽民、秦惠兰分别与普思广和、扬州尚颀、上海灏意、长兴浦京湾、厦门镒尚、平潭鼎石、东北证券签署补充协议，约定解除股东特殊权利安排协议，股东特殊权利安排协议项下投资人享有的所有权利或利益安排自补充协议生效之日起即无条件不可撤销地终止且自始无效，各方互不承担任何违约责任或赔偿责任，不存在任何纠纷或潜在纠纷。

　　2021年9月13日，青岛智信溢出具《确认函》，确认于2020年12月将其持有的全部望变电气股份转让给长寿经开集团。自股份转让完成后，青岛智信溢不再持有望变电气股份，亦不再享有原签订补充协议中约定的任何权利，且相关权利自青岛智信溢不再持有望变电气股份之日起即无条件不可撤销地终止且自始无效。除原签订的补充协议外，其未签署任何其他有关望变电气的涉及股东特殊权利或利益安排的法律文件，亦未将原签订的补充协议中任何权利义务转让给长寿经开集团或其他任何第三方。青岛智信溢与望变电气、杨泽民、秦惠兰等相关方不存在任何纠纷或潜在纠纷。

　　2021年9月13日，长寿经开集团出具《确认函》，确认其持有的望变电气股份均受让自青岛智信溢，青岛智信溢未将其与望变电气之间签署的《重庆望变电气（集团）股份有限公司股份认购协议之补充协议》项下包括但不限于回购权、投资者股权转让、优先购买权和共售权、反稀释、优先清算权、股权锁定、股息分配、股东大会重大事项表决机制等任何股东特殊权利义务转让给自身。其与望变电气及其曾经或现在的股东未签署过任何关于望变电气的对赌协议等股东特殊权利义务协议或达成其他特殊权利或利益安排。

　　除上述股东特殊权利安排条款之外，发行人的股东与发行人之间未签署其他股东特殊权利安排协议，亦不存在其他类似安排，不存在潜在争议或纠纷，不存在应披露而未披露的其他利益安排。

　　综上，前述股东特殊权利安排条款已彻底终止，不会对发行人股权结构的稳定性构成影响。

　　四、发行人业务情况

　　（一）发行人主营业务、主要产品或服务及其用途

　　报告期内，公司主营业务为输配电及控制设备和取向硅钢的研发、生产与销售。

　　公司秉承“铸望变品牌，创行业先锋，做百年企业”愿景，深耕输配电及控制设备行业近三十年。通过长期生产实践和技术创新，公司掌握了输配电及控制设备领域关键生产工艺及多项核心技术，建立了完整的销售体系和销售网络，在行业内积累了广泛的客户基础。公司输配电及控制设备业务逐步建立了以重庆、四川、贵州、云南等西南地区为核心，华中地区（湖北、湖南、河南、江西）、华南地区（福建、广东、广西、海南）等快速增长区域相结合的销售区域布局，与国家电网、南方电网旗下多省市电力公司建立长期稳定的合作关系。

　　报告期内，公司营业收入的构成如下：

　　单位：万元、%

　　报告期内，公司主营业务收入分别为102,562.98万元、122,405.66万元和186,837.28万元，2020年度较2019年度增加19,842.68万元，增长19.35%，主要系取向硅钢二期生产线在2020年10月调试完毕，对2020年收入增长贡献较小；2021年度较2020年度增加64,431.62万元，增长52.64%，主要系取向硅钢收入持续增加。报告期各期，公司输配电及控制设备收入保持稳定增长，主要系公司产能利用率较高。

　　（二）产品销售方式和渠道

　　报告期内，公司输配电及控制设备产品主要采取直销模式，取向硅钢产品采取直销模式与贸易商模式。

　　（1）输配电及控制设备产品

　　报告期内，公司输配电及控制设备产品以直销模式为主，公司根据产品应用领域和下游客户的特点，主要通过参与招投标、竞争性谈判等方式独立获取订单。公司服务的客户主要包括国家电网公司及其附属公司、南方电网公司及其附属公司、地方电网及其附属企业及其他国有企业等。对于上述客户，公司通过招投标方式及竞争性谈判获取订单。对于国家电网、南方电网及其省级电力公司，其在国家电网有限公司电子商务平台或中国南方电网供应链统一服务平台发布招标信息，国家电网、南方电网会对供应商进行供应商资质预审，通过供应商资质预审的企业方可参加招投标。公司按招标公告要求制作投标文件，参与其组织的招标采购。中标后，公司一般与省级电力公司或其指定的电力公司下属物资采购单位签订合同，并根据项目使用单位的进度安排生产并供货。部分客户亦采取竞争性谈判确定供应商，客户通常会邀请多家供应商进行比价，从而根据综合情况确定供应商。

　　在销售策略方面，对于国家电网公司及其附属公司、南方电网公司及其附属公司、地方电网及其附属企业及其他国有企业等重点国有客户，公司主要通过招投标的方式获得订单；对于社会客户，公司主要通过参与询价（比价）、竞争性谈判等方式获得订单。

　　（2）取向硅钢产品

　　报告期内，公司取向硅钢产品销售采取直销模式与贸易商模式相结合的销售方式，国内主要取向硅钢生产厂商一般同时存在直销模式和贸易商模式。取向硅钢客户直接向国有大型取向硅钢生产厂家采购需提前预付货款，且国有大型取向硅钢厂商对取向硅钢订货量、订货稳定性及订货结构等方面要求较高；若向取向硅钢贸易商采购，客户可与贸易商协商确定采购价格及订单条款，取向硅钢贸易商通常在价格、货期安排、结算方式、信用条款及售后服务等方面具备优势。一般情况下，客户根据自身需求及实际情况，自主选择向取向硅钢生产厂家或取向硅钢贸易商进行采购。公司建立了覆盖全国市场的贸易商体系，并逐步向海外市场延伸。公司通过贸易商模式，利用贸易商的销售渠道迅速扩大公司产品的销售市场、提高产品的认知度和加快资金回笼。

　　报告期内，公司取向硅钢按客户类型分类如下：

　　单位：万元、%

　　报告期内，公司取向硅钢业务直接客户营业收入分别为23,560.60万元、30,202.63万元和50,980.83万元，占取向硅钢业务收入的比例分别为52.28%、56.86%和49.82%，2019年度及2020年度直接客户销售占比小幅增加，2021年度因境外客户增加比例相对减少；贸易商客户营业收入分别为17,265.80万元、20,853.71万元和31,778.13万元，占比分别为38.31%、39.26%和31.06%，随着发行人取向硅钢销售渠道稳定和境外客户销售增加 ，2021年度贸易商销售占比有所降低。

　　（三）主要原材料

　　公司采购的原材料主要包括取向硅钢原料卷、铜材、元器件、钢材、取向硅钢成品卷及铁心等，报告期内上述原材料的采购金额及占采购总额的比例情况如下：

　　报告期内，公司取向硅钢原料卷采购金额及比例呈现上升趋势，主要原因是：公司2018年取向硅钢进行试制生产，产能尚未满负荷运转。2019年随着公司取向硅钢产能满产，取向硅钢原料卷采购量略有上升。2020年下半年公司取向硅钢二期投产，公司产能进一步上升，因此取向硅钢原料卷采购金额亦随之上升。2021年度，公司取向硅钢原料卷采购金额大幅上升，主要系受公司产能增大及大宗材料市场供给影响导致取向硅钢原料卷采购单价上升较大所致。

　　报告期内，公司铜材采购金额在2020年上升较大，主要系产品结构变化。2021年度，公司铜材采购金额大幅上升，主要系受大宗材料市场供给影响，铜材采购单价上升较大所致。

　　报告期内，公司采购的元器件主要应用于箱式变电站及成套电气设备的辅件，报告期内采购金额和采购比例基本保持稳定。

　　报告期内，公司采购的钢材主要应用于电力变压器、箱式变电站及成套电气设备的生产，2021年度，公司钢材采购金额大幅上升，主要系受大宗材料市场供给影响，钢材采购单价上升较大所致。

　　报告期内，公司采购的取向硅钢成品卷及铁心比例呈现上升趋势，主要是由于随着我国电力变压器环保节能政策的逐步更新，国家对电力变压器节能性要求越加严格。环保节能标准需要使用更好性能的取向硅钢，因此该部分外购取向硅钢数量增加。2021年度，公司取向硅钢成品卷及铁心采购金额下降，主要系耗用自产的取向硅钢成品卷增加。

　　（四）行业竞争情况

　　根据中国金属学会电工钢分会《2019年中国电工钢产业报告》，2019年末，我国硅钢生产（含取向硅钢及无取向硅钢生产）企业38家，其中有5家具备同时生产取向硅钢和无取向硅钢能力。取向硅钢方面，因技术壁垒较高，国内能够生产取向硅钢的企业较少，行业内企业主要集中在大型的国有钢铁企业和较少数的民营企业。

　　2019年末，我国取向硅钢在生产企业除发行人外具体情况如下：

　　数据来源：中国金属学会电工钢分会

　　2019年，我国取向硅钢产能5万吨/年及以上企业生产统计情况如下：

　　数据来源：中国金属学会电工钢分会

　　根据中国金属学会电工钢分会《2020年度电工钢产业报告》，2020年末我国取向硅钢在生产企业除发行人外具体情况如下：

　　数据来源：中国金属学会电工钢分会

　　2020年，我国取向硅钢产能5万吨/年及以上企业生产统计情况如下：

　　数据来源：中国金属学会电工钢分会

　　注1：望变电气2020年10月产能提升至10万吨，以上产能统计为加权数据。

　　（五）发行人在行业中的竞争地位

　　1、输配电及控制设备业务

　　我国输配电及控制设备行业目前已经形成了市场化的竞争格局。公司深耕输配电及控制设备行业近三十年，通过长期生产实践和技术创新，公司掌握了输配电及控制设备领域关键生产工艺及多项核心技术，建立了完整的销售体系和销售网络，在行业内积累了广泛的客户基础，与国家电网、南方电网旗下多省市电力公司建立长期稳定的合作关系。

　　2、取向硅钢业务

　　我国取向硅钢行业历经四十余年的发展，实现了从无到有、从小到大、从弱到强，向多品种、高质量的发展转变，也实现了国产化目标。公司作为我国民营取向硅钢国产化的先行者，于2020年建成了年产10万吨的取向硅钢生产线，成为国内唯一打通从取向硅钢到变压器制造全产业链流程的企业。2018年以来，根据中国金属学会电工钢分会《2018年中国电工钢产业报告》《2019年中国电工钢产业报告》和《2020年度电工钢产业报告》，公司取向硅钢产量排名前列。公司取向硅钢产品被中国金属学会评审认为性能国内领先，在国内享有良好知名度，产品质量可与国有大型钢铁企业媲美。

　　2018年以来，我国主要取向硅钢生产企业的产量情况如下：

　　单位：万吨、%

　　数据来源：中国金属学会电工钢分会

　　五、发行人资产权属情况

　　（一）主要固定资产

　　截至2021年12月31日，发行人固定资产账面价值为55,960.36万元，主要包括房屋及建筑物、机械设备、运输工具等，具体情况如下：

　　单位：万元

　　1、房屋及建筑物

　　1）自有房屋及建筑物

　　截至本招股意向书摘要签署之日，发行人及其子公司拥有的房屋建筑物情况如下：

　　(下转C3版)