重庆望变电气（集团）股份有限公司首次公开发行股票招股意向书摘要(下转C2版)

　　Chongqing Wangbian Electric (Group) Corp., Ltd.

　　（重庆市长寿区晏家街道齐心东路10号）

　　保荐机构（主承销商）

　　广东省深圳市福田区中心三路8号卓越时代广场（二期）北座

　　发行人声明

　　本招股意向书摘要的目的仅为向公众提供有关本次发行的简要情况，并不包括招股意向书全文的各部分内容。招股意向书全文同时刊载于上海证券交易所网站。投资者在做出认购决定之前，应仔细阅读招股意向书全文，并以其作为投资决定的依据。

　　发行人及全体董事、监事、高级管理人员承诺招股意向书及其摘要不存在虚假记载、误导性陈述或重大遗漏，并对其真实性、准确性、完整性承担个别和连带的法律责任。

　　公司负责人和主管会计工作的负责人、会计机构负责人保证招股意向书及其摘要中财务会计资料真实、完整。

　　若因保荐人为发行人首次公开发行制作、出具的文件有虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，给投资者造成直接经济损失的，将依法先行赔偿投资者损失。

　　中国证监会、其他政府部门对本次发行所做的任何决定或意见，均不表明其对发行人股票的价值或投资者的收益作出实质性判断或者保证。任何与之相反的声明均属虚假不实陈述。

　　根据《证券法》的规定，股票依法发行后，发行人经营与收益的变化，由发行人自行负责，由此变化引致的投资风险，由投资者自行负责。

　　投资者若对本招股意向书摘要存在任何疑问，应咨询自己的股票经纪人、律师、会计师或其他专业顾问。

　　释 义

　　本招股意向书摘要中，除非另有说明，下列词汇具有如下含义：

　　一、一般释义

　　二、专业术语释义

　　本招股意向书摘要中部分合计数或各数值直接相加之和若在尾数上存在差异的，为四舍五入所致。

　　第一节 重大事项提示

　　一、承诺事项

　　（一）关于股份锁定的承诺

　　公司控股股东、实际控制人、董事长、总经理杨泽民，公司股东、董事、公司实际控制人一致行动人杨厚群，公司股东、董事、高级管理人员、公司实际控制人一致行动人皮天彬分别承诺：

　　“1、自公司股票上市之日起36个月内，不转让或者委托他人管理本人直接和间接持有的公司公开发行股票前已发行的股份，也不提议由公司回购本人直接或间接持有的公司公开发行股票前已发行的股份。

　　2、本人所持公司上述股份在锁定期满后两年内减持的，减持价格不低于发行价。公司上市后6个月内如公司股票连续20个交易日的收盘价均低于发行价，或者上市后6个月期末（如该日不是交易日，则为该日后第一个交易日）收盘价低于发行价，本人所持上述股份的锁定期限自动延长6个月。在延长锁定期内，本人不转让或者委托他人管理本人直接或者间接持有的公司首次公开发行股票前已发行的股份，也不提议由公司回购该等股份。

　　上述发行价指公司首次公开发行股票的发行价格，如果因派发现金红利、送股、转增股本、增发新股等原因进行除权、除息的，则按照相关规定作除权、除息处理。

　　3、在上述锁定期满后，在本人担任公司董事或高级管理人员期间，本人将向公司申报所持有的公司股份及其变动情况，在任职期间每年转让的公司股份不超过本人持有的公司股份总数的25%；在任期届满前离职的，在本人就任时确定的任期内和任期届满后6个月内，遵守下列限制性规定：（1）每年转让的公司股份不超过本人持有的公司股份总数的25%；（2）自本人离职之日起6个月内，不转让本人持有的公司股份。

　　4、本人不会因职务变更、离职等原因而拒绝履行上述承诺。

　　5、法律、行政法规、中国证监会行政规章、证券交易所业务规则及其他规范性文件对本人转让公司股份存在其他限制的，本人承诺同意一并遵守。在本人持股期间，若股份锁定和减持的法律、法规、规范性文件、政策及证券监管机构的要求发生变化，则本人愿意自动适用变更后的法律、法规、规范性文件、政策及证券监管机构的要求。”

　　公司控股股东、实际控制人秦惠兰，公司持股5%以上股东、实际控制人杨耀、杨秦，公司实际控制人一致行动人秦勇、杨小林、隆志钢分别承诺：

　　“1、自公司股票上市之日起36个月内，不转让或者委托他人管理本人直接和间接持有的公司公开发行股票前已发行的股份，也不提议由公司回购本人直接或间接持有的公司公开发行股票前已发行的股份。

　　2、本人所持公司上述股份在锁定期满后两年内减持的，减持价格不低于发行价。公司上市后6个月内如公司股票连续20个交易日的收盘价均低于发行价，或者上市后6个月期末（如该日不是交易日，则为该日后第一个交易日）收盘价低于发行价，本人所持上述股份的锁定期限自动延长6个月。在延长锁定期内，本人不转让或者委托他人管理本人直接或者间接持有的公司首次公开发行股票前已发行的股份，也不提议由公司回购该等股份。

　　上述发行价指公司首次公开发行股票的发行价格，如果因派发现金红利、送股、转增股本、增发新股等原因进行除权、除息的，则按照相关规定作除权、除息处理。

　　3、法律、行政法规、中国证监会行政规章、证券交易所业务规则及其他规范性文件对本人转让公司股份存在其他限制的，本人承诺同意一并遵守。在本人持股期间，若股份锁定和减持的法律、法规、规范性文件、政策及证券监管机构的要求发生变化，则本人愿意自动适用变更后的法律、法规、规范性文件、政策及证券监管机构的要求。”

　　公司持股董事、高级管理人员分别承诺：

　　“1、自公司股票上市之日起12个月内，不转让或者委托他人管理本人持有的公司公开发行股票前已发行的股份，也不提议由公司回购本人持有的公司公开发行股票前已发行的股份。

　　2、本人所持公司上述股份在锁定期满后两年内减持的，减持价格不低于发行价。公司上市后6个月内如公司股票连续20个交易日的收盘价均低于发行价，或者上市后6个月期末（如该日不是交易日，则为该日后第一个交易日）收盘价低于发行价，本人所持上述股份的锁定期限自动延长6个月。在延长锁定期内，本人不转让或者委托他人管理本人持有的公司首次公开发行股票前已发行的股份，也不提议由公司回购该等股份。

　　上述发行价指公司首次公开发行股票的发行价格，如果因派发现金红利、送股、转增股本、增发新股等原因进行除权、除息的，则按照相关规定作除权、除息处理。

　　3、在上述锁定期满后，在本人担任公司董事或高级管理人员期间，本人将向公司申报所持有的公司股份及其变动情况，在任职期间每年转让的公司股份不超过本人持有的公司股份总数的25%；在任期届满前离职的，在本人就任时确定的任期内和任期届满后6个月内，遵守下列限制性规定：（1）每年转让的公司股份不超过本人持有的公司股份总数的25%；（2）自本人离职之日起6个月内，不转让本人持有的公司股份。

　　4、本人不会因职务变更、离职等原因而拒绝履行上述承诺。

　　5、法律、行政法规、中国证监会行政规章、证券交易所业务规则及其他规范性文件对本人转让公司股份存在其他限制的，本人承诺同意一并遵守。在本人持股期间，若股份锁定和减持的法律、法规、规范性文件、政策及证券监管机构的要求发生变化，则本人愿意自动适用变更后的法律、法规、规范性文件、政策及证券监管机构的要求。”

　　重庆长寿经济技术开发区开发投资集团有限公司承诺：

　　“1、自公司股票上市之日起12个月内且本公司取得公司股份之日起36个月内，不转让或者委托他人管理本公司直接和间接持有的公司公开发行股票前已发行的股份，也不提议由公司回购本公司直接或间接持有的公司公开发行股票前已发行的股份。

　　2、法律、行政法规、中国证监会行政规章、证券交易所业务规则及其他规范性文件对本公司转让公司股份存在其他限制的，本公司承诺同意一并遵守。在本公司持股期间，若股份锁定和减持的法律、法规、规范性文件、政策及证券监管机构的要求发生变化，则本公司愿意自动适用变更后的法律、法规、规范性文件、政策及证券监管机构的要求。”

　　除上述已出具承诺函的股东需按照承诺情况履行股份锁定义务外，根据《公司法》第 141 条规定，公司其他股东持有的公司股份，自公司股票在上海证券交易所主板上市交易之日起 12 个月内不得转让。

　　（二）关于持股5%以上股东的减持意向承诺

　　公司控股股东、实际控制人杨泽民、秦惠兰，公司持股5%以上股东、实际控制人杨耀、杨秦，公司实际控制人一致行动人杨厚群、秦勇、杨小林、皮天彬、隆志钢分别承诺：

　　“1、本人持续看好公司业务前景，拟长期持有公司股票。

　　2、减持前提：如果在锁定期满后拟减持股票的，将认真遵守中国证监会、证券交易所关于股东减持的相关规定，结合公司稳定股价、开展经营、资本运作的需要，审慎制定股票减持计划，在股票锁定期满后逐步减持，且不违反在公司首次公开发行时所作出的公开承诺。

　　3、减持方式：本人减持所持有的公司股份的方式应符合届时适用的相关法律、法规、规章及规范性文件的规定，包括但不限于二级市场集中竞价交易、大宗交易、协议转让等。

　　4、减持价格：本人所持股票在锁定期满后两年内减持的，减持价格不低于公司首次公开发行股票时的发行价，若公司自股票上市至本人减持前有派息、送股、资本公积金转增股本、增发、配股等除权、除息事项，减持价格下限和股份数将相应进行调整。若本人所持股票在锁定期满后两年内减持价格低于发行价的，则减持价格与发行价之间的差额由公司在现金分红时从本人应获得分配的当年及以后年度的现金分红中予以先行扣除，且扣除的现金分红归公司所有。

　　5、减持公告：本人通过集中竞价交易方式减持的，应在首次卖出股份的15个交易日前向证券交易所报告备案减持计划，并予以公告。但届时本人持有公司股份比例低于5%时除外。本人通过其他方式减持公司股票，将提前3个交易日，并按照证券监管机构、证券交易所届时适用的规则及时、准确地履行信息披露义务。

　　6、除上述限制外，本次发行上市后本人所持有公司股份的持股变动及申报工作将严格遵守《中华人民共和国公司法》、《上海证券交易所股票上市规则》、《上海证券交易所上市公司股东及董事、监事、高级管理人员减持股份实施细则》及其他法律、行政法规及规范性文件的相关规定。

　　7、本人如未履行上述减持意向的承诺事项，将在公司股东大会及中国证监会指定的披露媒体上公开说明未履行承诺的具体原因并向公司的其他股东和社会公众投资者道歉；因违反上述承诺减持股票获得的收益归公司所有。”

　　公司持股5%以上股东平潭普思广和一号股权投资合伙企业（有限合伙）承诺：

　　“1、本企业所持公司股票在锁定期满后两年内，本企业将根据自身需要选择法律、法规规定的方式减持，减持股份数量最高可至本企业持有公司股份总数的100%。

　　2、减持前提：如果在锁定期满后拟减持股票的，将认真遵守中国证监会、证券交易所关于股东减持的相关规定，结合公司稳定股价、开展经营、资本运作的需要，审慎制定股票减持计划，在股票锁定期满后逐步减持，且不违反在公司首次公开发行时所作出的公开承诺。

　　3、减持方式：本企业减持所持有的公司股份的方式应符合届时适用的相关法律、法规、规章及规范性文件的规定，包括但不限于二级市场集中竞价交易、大宗交易、协议转让等。

　　4、减持价格：本人所持股票在锁定期满后两年内减持的，减持价格不低于公司首次公开发行股票时的发行价，若公司自股票上市至本企业减持前有派息、送股、资本公积金转增股本、增发、配股等除权、除息事项，减持价格下限和股份数将相应进行调整。若本企业所持股票在锁定期满后两年内减持价格低于发行价的，则减持价格与发行价之间的差额由公司在现金分红时从本企业应获得分配的当年及以后年度的现金分红中予以先行扣除，且扣除的现金分红归公司所有。

　　5、减持公告：本企业通过集中竞价交易方式减持的，应在首次卖出股份的15个交易日前向证券交易所报告备案减持计划，并予以公告。但届时本企业持有公司股份比例低于5%时除外。本企业通过其他方式减持公司股票，将提前3个交易日，并按照证券监管机构、证券交易所届时适用的规则及时、准确地履行信息披露义务。

　　6、除上述限制外，本次发行上市后本企业所持有公司股份的持股变动及申报工作将严格遵守《中华人民共和国公司法》、《上海证券交易所股票上市规则》、《上海证券交易所上市公司股东及董事、监事、高级管理人员减持股份实施细则》及其他法律、行政法规及规范性文件的相关规定。

　　7、本企业如未履行上述减持意向的承诺事项，将在公司股东大会及中国证监会指定的披露媒体上公开说明未履行承诺的具体原因并向公司的其他股东和社会公众投资者道歉；因违反上述承诺减持股票获得的收益归公司所有。”

　　（三）关于摊薄即期回报采取填补措施的承诺

　　为填补公司首次公开发行股票并上市可能导致的投资者即期回报减少，公司承诺本次发行及上市后将采取多方面措施提升公司的盈利能力与水平，尽量减少因本次发行及上市造成的每股收益被摊薄的影响。具体措施如下：

　　1、迅速提升公司整体实力，扩大公司业务规模

　　公司首次公开发行股票并上市完成后，公司的总资产将大幅度增加，抗风险能力和综合实力明显增强，市场价值明显提升。公司将借助资本市场和良好的发展机遇，不断拓展公司主营业务规模，充分发挥公司在客户忠诚度领域的优势地位，推动公司持续、健康、稳定的发展。

　　2、全面提升公司管理水平，提高资金使用效率

　　公司将采取措施努力提高运营效率，加强预算管理，控制公司的各项费用支出，提升资金使用效率，全面有效地控制公司经营和管理风险，提升公司的经营效率和盈利能力。此外，公司将积极完善薪酬和激励机制，引进市场优秀人才，最大限度的激发员工工作的积极性，充分提升员工创新意识，发挥员工的创造力。通过以上措施，公司将全面提升公司的运营效率，降低成本，进一步提升公司的经营业绩。

　　3、加快募集资金投资项目建设，加强募集资金管理

　　公司本次发行募集资金投资项目符合国家产业政策和公司的发展战略，具有良好的市场前景和经济效益。公司将结合自身的实际情况和需要，积极实施募集资金投资项目建设，争取早日建成并实现预期效益，增强以后年度的股东回报，降低本次发行导致的股东即期回报被摊薄的风险。公司将严格按照上海证券交易所关于募集资金管理的相关规定，将募集资金存放于董事会指定的专项账户，专户存储，专款专用，严格规范募集资金的管理和使用，保障募集资金得到充分、有效的利用。

　　4、完善利润分配机制，强化投资者回报

　　公司已根据中国证监会的相关规定制定了《重庆望变电气（集团）股份有限公司上市后三年股东分红回报规划》，明确了分红的原则、形式、条件、比例、决策程序和机制等，建立了较为完善的利润分配制度。未来，公司将进一步按照中国证监会的要求和公司自身的实际情况完善利润分配机制，强化投资者回报。

　　公司控股股东、实际控制人、董事长、总经理杨泽民承诺：

　　“1、承诺将严格执行关于上市公司治理的各项法律、法规、规章制度，保护公司和公众利益，加强公司独立性，完善公司治理，不越权干预公司经营管理活动。

　　2、承诺不以任何方式侵占公司利益。

　　3、不无偿或以不公平条件向其他单位或者个人输送利益，也不采用其他方式损害公司利益。

　　4、对职务消费行为进行约束。

　　5、不动用公司资产从事与履行职责无关的投资、消费活动。

　　6、在自身职责和权限范围内，全力促使公司董事会或者薪酬与考核委员会制定的薪酬制度与公司填补回报措施的执行情况相挂钩，并对公司董事会和股东大会审议的相关议案投票赞成（如有表决权）。

　　7、如果公司未来拟实施股权激励，在自身职责和权限范围内，全力促使公司拟公布的股权激励行权条件与公司填补回报措施的执行情况相挂钩，并对公司董事会和股东大会审议的相关议案投票赞成（如有表决权）。

　　8、在中国证监会、证券交易所另行发布摊薄即期填补回报措施及其承诺的相关意见及实施细则后，使得公司的相关规定及上述承诺与该等规定不符时，承诺将立即按照中国证监会及证券交易所的规定出具补充承诺，并积极推进公司作出新的规定，以符合中国证监会及证券交易所的要求。

　　9、全面、完整、及时履行公司制定的有关填补被摊薄即期回报措施以及公司对此作出的任何有关填补被摊薄即期回报措施的承诺。

　　10、若本人违反前述承诺或拒不履行前述承诺的，本人将在公司股东大会及中国证监会指定媒体上公开说明未履行承诺的具体原因并向股东和社会公众投资者道歉；对公司或其他股东造成损失的，本人将依法给予赔偿。

　　11、若上述承诺适用的法律、法规、规范性文件、政策及证券监管机构的要求发生变化，则本人愿意自动适用变更后的法律、法规、规范性文件、政策及证券监管机构的要求。”

　　公司控股股东、实际控制人秦惠兰，公司实际控制人杨耀、杨秦分别承诺：

　　“1、承诺将严格执行关于上市公司治理的各项法律、法规、规章制度，保护公司和公众利益，加强公司独立性，完善公司治理，不越权干预公司经营管理活动；

　　2、承诺不以任何方式侵占公司利益。

　　3、若本人违反前述承诺或拒不履行前述承诺的，本人将在公司股东大会及中国证监会指定媒体上公开说明未履行承诺的具体原因并向股东和社会公众投资者道歉；对公司或其他股东造成损失的，本人将依法给予赔偿。

　　4、若上述承诺适用的法律、法规、规范性文件、政策及证券监管机构的要求发生变化，则本人愿意自动适用变更后的法律、法规、规范性文件、政策及证券监管机构的要求。”

　　公司全体董事（杨泽民除外）、高级管理人员分别承诺：

　　“1、不无偿或以不公平条件向其他单位或者个人输送利益，也不采用其他方式损害公司利益。

　　2、对职务消费行为进行约束。

　　3、不动用公司资产从事与履行职责无关的投资、消费活动。

　　4、在自身职责和权限范围内，全力促使公司董事会或者薪酬与考核委员会制定的薪酬制度与公司填补回报措施的执行情况相挂钩，并对公司董事会和股东大会审议的相关议案投票赞成（如有表决权）。

　　5、如果公司未来拟实施股权激励，在自身职责和权限范围内，全力促使公司拟公布的股权激励行权条件与公司填补回报措施的执行情况相挂钩，并对公司董事会和股东大会审议的相关议案投票赞成（如有表决权）。

　　6、在中国证监会、证券交易所另行发布摊薄即期填补回报措施及其承诺的相关意见及实施细则后，使得公司的相关规定及上述承诺与该等规定不符时，承诺将立即按照中国证监会及证券交易所的规定出具补充承诺，并积极推进公司作出新的规定，以符合中国证监会及证券交易所的要求。

　　7、全面、完整、及时履行公司制定的有关填补被摊薄即期回报措施以及公司对此作出的任何有关填补被摊薄即期回报措施的承诺。

　　如违反上述承诺或拒不履行上述承诺，本人同意按照中国证监会和证券交易所等证券监管机构制定或发布的有关规定、规则，对本人作出相关处罚或采取相关管理措施。”

　　（四）关于避免同业竞争的承诺

　　为保证公司独立性，避免同业竞争，保障公司及股东的利益，杨泽民、秦惠兰作为公司的控股股东，杨泽民、秦惠兰、杨耀、杨秦作为公司的共同实际控制人，就避免与公司及其控制的企业产生同业竞争之事宜，作出承诺如下：

　　“1、本人及本人所控制的其他企业目前没有以任何形式于中国境内和境外从事与望变电气及其控制企业所从事的主营业务构成或可能构成直接或间接竞争关系的业务或活动。

　　2、自本承诺函签署之日起，本人及本人所控制的其他企业在中国境内和境外将继续不直接或间接从事或参与对望变电气及其控制企业从事的主营业务构成直接或间接竞争关系的业务或活动。

　　3、对本人直接或间接控制的其他企业，本人将通过各公司的股东（大）会、董事会（执行董事）等公司治理机制和派出机构及人员（包括但不限于董事、高级管理人员）敦促该等企业履行本承诺项下的义务，并愿意对违反上述承诺而给望变电气或其控制企业造成的经济损失承担赔偿责任。

　　4、本人保证不为自身或者他人谋取属于望变电气或其控制企业的商业机会，自营或者为他人经营与望变电气或其控制企业从事的主营业务。如从任何第三方获得的商业机会与望变电气或其控制企业经营的主营业务构成竞争或可能构成竞争，本人将立即通知望变电气，并应促成将该商业机会让予望变电气及其控制企业或采用任何其他可以被监管部门所认可的方案，以最终排除本承诺人对该等商业机会所涉及资产/股权/业务之实际管理、运营权，从而避免与望变电气及其控制企业所从事主营业务形成同业竞争的情况。

　　5、本人保证有权签署本承诺函，且本承诺函一经本人签署，即对本人构成有效的、合法的、具有约束力的责任。本承诺函所载承诺事项在本人作为望变电气控股股东/实际控制人期间持续有效，且不可撤销。如违反以上承诺，本人愿意承担由此产生的全部责任，充分赔偿或补偿由此给望变电气及其控制企业造成的所有直接或间接损失。”

　　（五）关于规范和减少关联交易的承诺

　　公司控股股东、实际控制人杨泽民、秦惠兰，公司实际控制人杨耀、杨秦分别承诺：

　　“1、本人控制的其他企业与公司及其控股子公司之间不存在严重影响独立性或者显失公平的关联交易；本人及本人控制的其他企业将尽量减少并避免与公司及其控股子公司之间的关联交易；对于确有必要且无法避免的关联交易，保证按照公平、公允和等价有偿的原则进行，依法签署相关交易协议，并按相关法律法规以及规范性文件的规定履行交易程序及信息披露义务，保证不通过关联交易损害公司及其他股东的合法权益。

　　2、不利用自身对望变电气的重大影响，谋求望变电气在业务合作等方面给予本人及本人所控制的企业优于市场第三方的权利或与望变电气达成交易的优先权利。

　　3、不利用自身对望变电气的重大影响影响公司的独立性，保证不利用关联交易非法转移公司的资金、利润、谋取其他任何不正当利益或使公司承担任何不正当的义务。

　　4、本人保证有权签署本承诺函，且本承诺函一经本人签署，即依上述所述前提对本人构成有效的、合法的、具有约束力的责任，且依上述所述前提持续有效，不可撤销。若由于本人的上述承诺与实际不符给公司或其投资人造成损失的，本人将依法承担相应的法律责任。”

　　公司持股5%以上股东普思广和承诺：

　　“1、本企业控制的其他企业与公司及其控股子公司之间不存在严重影响独立性或者显失公平的关联交易；本企业及本企业控制的其他企业将尽量减少并避免与公司及其控股子公司之间的关联交易；对于确有必要且无法避免的关联交易，保证按照公平、公允和等价有偿的原则进行，依法签署相关交易协议，并按相关法律法规以及规范性文件的规定履行交易程序及信息披露义务，保证不通过关联交易损害公司及其他股东的合法权益。

　　2、不利用自身对望变电气的重大影响，谋求望变电气在业务合作等方面给予本企业及本企业所控制的企业优于市场第三方的权利或与望变电气达成交易的优先权利。

　　3、不利用自身对望变电气的重大影响影响公司的独立性，保证不利用关联交易非法转移公司的资金、利润、谋取其他任何不正当利益或使公司承担任何不正当的义务。

　　4、本企业保证有权签署本承诺函，且本承诺函一经本企业签署，即依上述所述前提对本企业构成有效的、合法的、具有约束力的责任，且依上述所述前提持续有效，不可撤销。若由于本企业的上述承诺与实际不符给公司或其投资人造成损失的，本企业将依法承担相应的法律责任。”

　　公司全体董事、监事、高级管理人员承诺：

　　“1、本人控制的其他企业与公司及其控股子公司之间不存在严重影响独立性或者显失公平的关联交易；本人及本人控制的其他企业将尽量减少并避免与公司及其控股子公司之间的关联交易；对于确有必要且无法避免的关联交易，保证按照公平、公允和等价有偿的原则进行，依法签署相关交易协议，并按相关法律法规以及规范性文件的规定履行交易程序及信息披露义务，保证不通过关联交易损害公司及其他股东的合法权益。

　　2、不利用自身对望变电气的重大影响，谋求望变电气在业务合作等方面给予本人及本人所控制的企业优于市场第三方的权利或与望变电气达成交易的优先权利。

　　3、不利用自身对望变电气的重大影响影响公司的独立性，保证不利用关联交易非法转移公司的资金、利润、谋取其他任何不正当利益或使公司承担任何不正当的义务。

　　4、本人保证有权签署本承诺函，且本承诺函一经本人签署，即依上述所述前提对本人构成有效的、合法的、具有约束力的责任，且依上述所述前提持续有效，不可撤销。若由于本人的上述承诺与实际不符给公司或其投资人造成损失的，本人将依法承担相应的法律责任。”

　　（六）关于避免资金占用的承诺

　　公司控股股东、实际控制人杨泽民、秦惠兰，公司实际控制人杨耀、杨秦分别承诺：

　　“1、截至本承诺函出具之日，本人及本人直接或间接控制的企业（以下简称‘本人控制的企业’）不存在占用望变电气及其子公司资金的情况。

　　2、自本承诺函出具之日起，本人及本人控制的企业将不以借款、代偿债务、代垫款项或其他任何方式占用望变电气及其子公司的资金，且将严格遵守法律、法规关于上市公司法人治理的相关规定，避免与望变电气及其子公司发生与正常生产经营无关的资金往来。

　　3、若本人违反本承诺函给望变电气造成损失的，本人愿意承担由此产生的全部责任，充分赔偿或补偿由此给望变电气造成的所有直接或间接损失。”

　　（七）关于申报文件真实、准确、完整的承诺

　　发行人承诺：

　　“1、公司保证招股意向书、全套申报文件的内容真实、准确、完整，不存在虚假记载、误导性陈述或重大遗漏，亦不存在以欺骗手段骗取发行上市的情形，并对其真实性、准确性、完整性承担个别和连带的法律责任。若招股意向书、全套申报文件及其他信息披露资料有虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，或存在以欺骗手段骗取发行上市的情形，致使投资者在证券发行和交易中遭受损失的，公司将依法赔偿投资者损失。

　　2、若招股意向书、全套申报文件有虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏对判断公司是否符合法律规定的发行条件构成重大、实质影响的，或存在以欺骗手段骗取发行上市的情形，在该等违法事实被中国证监会、证券交易所或司法机关等有权机关认定后，公司将依法回购公司首次公开发行的全部新股，回购价格为下列两者中的孰高者：（1）新股发行价格加新股上市日至回购要约发出日期间的同期银行活期存款利息；（2）中国证监会或其他有权部门对招股意向书、全套申报文件存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏进行立案稽查之日前30个交易日公司股票的每日加权平均价格的算术平均值。

　　3、若公司未能完全有效地履行上述承诺，公司将采取以下措施予以约束：（1）公司将在股东大会及中国证监会指定报刊上公开说明未履行承诺的具体原因并向股东和社会公众投资者道歉并及时、充分披露相关承诺未能履行、确已无法履行或无法按期履行的具体原因；（2）向投资者提出补充承诺或替代承诺，以尽可能保护投资者的权益；（3）如违反相关承诺给投资者造成损失的，将依法赔偿投资者的损失。”

　　公司实际控制人杨泽民、秦惠兰、杨耀、杨秦分别承诺：

　　“1、本人保证招股意向书、全套申报文件的内容真实、准确、完整，不存在虚假记载、误导性陈述或重大遗漏，亦不存在以欺骗手段骗取发行上市的情形，并对其真实性、准确性、完整性承担个别和连带的法律责任。若招股意向书、全套申报文件及其他信息披露资料有虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，或存在以欺骗手段骗取发行上市的情形，致使投资者在证券发行和交易中遭受损失的，本人将依法赔偿投资者损失。

　　2、若招股意向书、全套申报文件有虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏对判断公司是否符合法律规定的发行条件构成重大、实质影响的，或存在以欺骗手段骗取发行上市的情形，在该等违法事实被中国证监会、证券交易所或司法机关等有权机关认定后，除公司将依法回购公司首次公开发行的全部新股外，本人将购回已转让的原限售股份，回购价格为下列两者中的孰高者：（1）新股发行价格加新股上市日至回购要约发出日期间的同期银行活期存款利息；（2）中国证监会或其他有权部门对招股意向书、全套申报文件存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏进行立案稽查之日前30个交易日公司股票的每日加权平均价格的算术平均值。

　　3、若本人未能完全有效地履行上述承诺，本人将采取以下措施予以约束：（1）本人将在股东大会及中国证监会指定报刊上公开说明未履行承诺的具体原因并向股东和社会公众投资者道歉并及时、充分披露相关承诺未能履行、确已无法履行或无法按期履行的具体原因；（2）向投资者提出补充承诺或替代承诺，以尽可能保护投资者的权益；（3）如违反相关承诺给投资者造成损失的，将依法赔偿投资者的损失。”

　　公司全体董事、监事、高级管理人员分别承诺：

　　“1、本人对公司首次公开发行股票并上市全套申报文件进行了核查和审阅，招股意向书及全套申报文件的内容真实、准确、完整，不存在虚假记载、误导性陈述或重大遗漏，亦不存在以欺骗手段骗取发行上市的情形，本人对其真实性、准确性、完整性承担相应的法律责任。若招股意向书及其他信息披露资料有虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，或存在以欺骗手段骗取发行上市的情形，致使投资者在证券发行和交易中遭受损失的，本人将依法赔偿投资者损失。

　　2、若招股意向书及全套申报文件有虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏对判断公司是否符合法律规定的发行条件构成重大、实质影响的，或存在以欺骗手段骗取发行上市的情形，在该等违法事实被中国证监会、证券交易所或司法机关等有权机关认定后，除公司将依法回购公司首次公开发行的全部新股外，本人将购回本人或由本人支配的实体已转让的原限售股份，回购价格为下列两者中的孰高者：（1）新股发行价格加新股上市日至回购要约发出日期间的同期银行活期存款利息；（2）中国证监会或其他有权部门对招股意向书存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏进行立案稽查之日前30个交易日公司股票的每日加权平均价格的算术平均值。”

　　（八）关于股份回购和股份购回的措施和承诺

　　发行人承诺：

　　“1、启动股份回购及购回措施的条件

　　本次公开发行完成后，如本次公开发行的招股意向书及其他申报文件被中国证监会、证券交易所或司法机关认定为有虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏的，对判断发行人是否符合法律规定的发行条件构成重大且实质性影响的，公司将依法从投资者手中回购及购回本次公开发行的股票以及转让的限售股。

　　2、股份回购及购回措施的启动程序

　　（1）若上述情形发生于公司本次公开发行的新股已完成发行但未上市交易的阶段内，则公司将于上述情形发生之日起5个工作日内，将本次公开发行的募集资金，按照发行价并加算银行同期存款利息返还已缴纳股票申购款的投资者。

　　（2）若上述情形发生于公司本次公开发行的新股已完成上市交易之后，公司董事会将在中国证监会或其他有权部门依法对上述事实作出最终认定或处罚决定后10个工作日内，制订股份回购方案并提交股东大会审议批准，依法回购本次公开发行的全部新股，按照发行价格加新股上市日至回购日期间的同期银行活期存款利息，或不低于中国证监会对公司招股意向书及其他信息披露材料存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏问题进行立案稽查之日前30个交易日公司股票的每日加权平均价格的算术平均值（公司如有分红、派息、送股、资本公积金转增股本、配股等除权除息事项，前述价格应相应调整），或中国证监会认可的其他价格，通过证券交易所交易系统回购公司本次公开发行的全部新股。

　　（3）当公司未来涉及股份回购时，公司应同时遵守中国证监会及证券交易所等证券监管机构的相关规定。

　　3、约束措施

　　（1）公司将严格履行在本次发行时已作出的关于股份回购、购回措施的相应承诺。

　　（2）公司自愿接受中国证监会及证券交易所等证券监管机构对股份回购、购回预案的制定、实施等进行监督，并承担法律责任。在启动股份回购、购回措施的条件满足时，如果公司未采取上述股份回购、购回的具体措施的，公司承诺接受以下约束措施：

　　1）在中国证监会指定媒体上公开说明承诺未能履行、无法履行或无法按期履行的具体原因，并提出补充承诺或替代承诺，以尽可能保护投资者的权益。

　　2）因未能履行该项承诺造成投资者损失的，公司将依据证券监管部门或司法机关认定的方式及金额进行赔偿。”

　　公司实际控制人杨泽民、秦惠兰、杨耀、杨秦分别承诺：

　　“1、本次公开发行完成后，如本次公开发行的招股意向书及其他申报文件被中国证监会、证券交易所或司法机关认定为有虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏的，对判断发行人是否符合法律规定的发行条件构成重大且实质性影响的，则本人承诺将极力督促望变电气依法从投资者手中回购及购回本次公开发行的股票以及转让的限售股。

　　2、若中国证监会或其他有权部门认定招股意向书及其他信息披露材料所载之内容存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏之情形，致使投资者在证券交易中遭受损失的，本人将依据证券监管部门或司法机关认定的方式及金额进行赔偿。”

　　（九）关于未履行承诺的约束措施的承诺

　　发行人承诺：

　　“1、本公司在招股意向书中公开作出的相关承诺中已经包含约束措施的，则以该等承诺中的约束措施为准；若本公司违反该等承诺，本公司同意采取该等承诺中已经明确的约束措施；

　　2、本公司在招股意向书中公开作出的相关承诺未包含约束措施的，如本公司非因不可抗力原因导致未能履行公开承诺事项的，需提出新的承诺（相关承诺需按法律、法规、公司章程的规定履行相关审批程序）并接受如下约束措施，直至新的承诺履行完毕或相应补救措施实施完毕：

　　（1）本公司将在股东大会及中国证监会指定报刊上公开说明未履行承诺的具体原因并向股东和社会公众投资者道歉；

　　（2）及时、充分披露相关承诺未能履行、确已无法履行或无法按期履行的具体原因；

　　（3）对该等未履行承诺的行为负有个人责任的董事、监事、高级管理人员调减或停发薪酬或津贴；

　　（4）向投资者提出补充承诺或替代承诺，以尽可能保护投资者的权益；并同意将上述补充承诺或替代承诺提交股东大会审议；

　　（5）如违反相关承诺给投资者造成损失的，将依法赔偿投资者的损失。如该等已违反的承诺仍可继续履行，本公司将继续履行该等承诺。”

　　发行人实际控制人杨泽民、秦惠兰、杨耀、杨秦，持股5%以上股东平潭普思广和一号股权投资合伙企业（有限合伙），全体董事、监事、高级管理人员分别承诺：

　　“1、本人在招股意向书中公开作出的相关承诺中已经包含约束措施的，则以该等承诺中的约束措施为准；若本人违反该等承诺，本人同意采取该等承诺中已经明确的约束措施；

　　2、本人在招股意向书中公开作出的相关承诺未包含约束措施的，如本人非因不可抗力原因导致未能履行公开承诺事项的，需提出新的承诺（相关承诺需按法律、法规、公司章程的规定履行相关审批程序）并接受如下约束措施，直至新的承诺履行完毕或相应补救措施实施完毕：

　　（1）本人将在股东大会及中国证监会指定报刊上公开说明未履行承诺的具体原因并向股东和社会公众投资者道歉；

　　（2）及时、充分披露相关承诺未能履行、确已无法履行或无法按期履行的具体原因；

　　（3）如本人未能履行相关承诺事项，公司有权在前述事项发生之日起10个交易日内，停止对本人进行现金分红，并停发本人应在公司领取的薪酬、津贴（如有），直至本人履行相关承诺；

　　（4）不转让直接或间接持有的发行人的股份（如持有）。因继承、被强制执行、上市公司重组、为履行保护投资者利益承诺等必须转股的情形除外；

　　（5）向投资者提出补充承诺或替代承诺，以尽可能保护投资者的权益；并同意将上述补充承诺或替代承诺提交股东大会审议；

　　（6）如违反相关承诺给投资者造成损失的，将依法赔偿投资者的损失。如该等已违反的承诺仍可继续履行，本人将继续履行该等承诺。”

　　（十）关于申请首次公开发行上市股东信息披露的相关承诺

　　望变电气就关于申请首次公开发行上市股东信息披露的相关事宜作出如下承诺：

　　“1、本公司已在招股意向书中真实、准确、完整的披露了股东信息。

　　2、截至本承诺出具日，本公司不存在股权代持、委托持股等情形，不存在股权争议或潜在纠纷等情形。

　　3、本公司不存在法律法规规定禁止持股的主体直接或间接持有发行人股份的情形。

　　4、本次发行的中介机构或其负责人、高级管理人员、经办人员不存在直接或间接持有本公司股份的情形；

　　5、本公司不存在以本公司股份进行不当利益输送的情形。

　　6、若本公司违反上述承诺，将承担由此产生的法律后果。”

　　（十一）相关中介机构就本次发行上市相关文件之信息披露事项的承诺

　　中信证券股份有限公司承诺如下：

　　“本公司已对重庆望变电气（集团）股份有限公司招股意向书及其摘要进行了核查，确认不存在虚假记载、误导性陈述或重大遗漏，并对其真实性、准确性和完整性承担相应的法律责任。

　　本公司为重庆望变电气（集团）股份有限公司首次公开发行股票制作、出具的文件不存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏的情形；若因本公司为发行人首次公开发行股票制作、出具的文件有虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏的情形，给投资者造成直接经济损失的，将依法先行赔偿投资者损失。”

　　北京市嘉源律师事务所承诺如下：

　　“如因本所为发行人本次发行上市制作、出具的文件有虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，给投资者造成损失的，将依法赔偿投资者损失，但本所没有过错的除外。”

　　大华会计师事务所（特殊普通合伙）承诺如下：

　　“因本所为重庆望变电气（集团）股份有限公司首次公开发行制作、出具的大华审字[2022]001608号审计报告、大华核字[2022]001304号原始财务报表与申报报表差异鉴证报告、大华核字[2022]001305号内部控制鉴证报告、大华核字[2022]001306号主要税种纳税情况说明的鉴证报告、大华核字 [2022]001307号非经常性损益鉴证报告、大华核字[2021]007766号历次验资复核报告、大华验字[2021]000242号、大华验字[2021]000417号、大华验字 [2021]000418号及大华验字[2021]000419号验资报告等文件有虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，给投资者造成损失的，将依法赔偿投资者损失。”

　　银信资产评估有限公司承诺如下：

　　“本公司为重庆望变电气（集团）股份有限公司首次公开发行股票制作、出具的文件不存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏的情形；若因本公司为发行人首次公开发行股票制作、出具的文件存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏的情形，给投资者造成直接经济损失的，将依法先行赔偿投资者损失。”

　　二、关于稳定股价及相应约束措施的承诺

　　为保护投资者利益，进一步明确望变电气上市后三年内公司股价低于每股净资产时稳定公司股价的措施，按照中国证监会《关于进一步推进新股发行体制改革意见》相关要求，公司制定了上市后三年内股价低于每股净资产时稳定股价的预案，具体如下：

　　（一）稳定股价措施的启动条件

　　自公司股票上市之日起3年内，当公司股票连续20个交易日的收盘价均低于公司最近一期经审计的每股净资产时，且公司及相关主体同时满足法律、行政法规、部门规章、规范性文件及证券监管机构关于回购、增持等股本变动行为的规定的，则应实施相关稳定股价的措施。

　　（二）稳定股价措施的具体措施

　　公司及相关主体将按照以下顺序启动稳定股价的方案：

　　1、公司回购

　　（1）公司为稳定股价之目的回购股票，应符合《上市公司回购社会公众股份管理办法(试行)》（证监发[2005]51号）及《关于上市公司以集中竞价交易方式回购股份的补充规定》（中国证监会公告[2008]39号）等相关法律、法规的规定，且同时保证回购结果不会导致公司的股权分布不符合上市条件。

　　（2）公司回购股份的程序(下转C2版)