杭州安恒信息技术股份有限公司 第二届董事会第十六次会议决议公告

　　证券代码：688023         证券简称：安恒信息         公告编号：2022-022

　　本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性依法承担法律责任。

　　一、董事会会议召开情况

　　杭州安恒信息技术股份有限公司（以下简称“公司”）第二届董事会第十六次会议（以下简称“本次会议”）于2022年3月16日以现场结合通讯表决方式召开，本次会议通知于2022年3月16日以电话和邮件方式送达全体董事，全体董事一致同意豁免本次董事会会议通知时限。会议由公司董事长范渊先生主持，会议应到董事9人，实到董事9人。本次会议的召开符合《中华人民共和国公司法》（以下简称“《公司法》”）、《中华人民共和国证券法》（以下简称“《证券法》”）和《公司章程》的有关规定，形成的决议合法、有效。

　　二、董事会会议审议情况

　　经与会董事投票表决，审议并通过了以下议案：

　　（一）审议通过《关于向激励对象首次授予2022年限制性股票的议案》

　　根据《上市公司股权激励管理办法》《公司2022年限制性股票激励计划》（以下简称“本激励计划”）的相关规定以及公司2022年第一次临时股东大会的授权，公司董事会认为本激励计划规定的首次授予的限制性股票授予条件已经成就，同意确定以2022年3月16日为首次授予日，向313名激励对象授予260.34万股限制性股票，授予价格为178.00元/股。

　　公司独立董事、监事会对该议案发表了同意意见。

　　表决结果：9票同意，0票反对，0票弃权。

　　本议案内容详见公司刊登于上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）的《杭州安恒信息技术股份有限公司关于向激励对象首次授予2022年限制性股票的公告》

　　特此公告。

　　杭州安恒信息技术股份有限公司董事会

　　2022年3月18日

　　证券代码：688023        证券简称：安恒信息          公告编号：2022-021

　　杭州安恒信息技术股份有限公司关于向激励对象首次授予2022年限制性股票的公告

　　本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性依法承担法律责任。

　　重要内容提示：

　　● 限制性股票授予日：2022年3月16日

　　● 限制性股票授予数量：260.34万股，占目前公司股本总额7,850.4696万股的3.32%。

　　● 股权激励方式：第二类限制性股票

　　《杭州安恒信息技术股份有限公司2022年限制性股票激励计划》（以下简称“本激励计划”）规定的公司2022年限制性股票授予条件已经成就，根据杭州安恒信息技术股份有限公司（以下简称“公司”）2022年第一次临时股东大会授权，公司于2022年3月16日召开的第二届董事会第十六次会议、第二届监事会第十四次会议，审议通过了《关于向激励对象首次授予2022年限制性股票的议案》，确定2022年3月16日为首次授予日，以178.00元/股的授予价格向313名激励对象授予260.34万股限制性股票。现将有关事项说明如下：

　　一、限制性股票授予情况

　　（一）本次限制性股票授予已履行的决策程序和信息披露情况

　　1、2022年2月23日，公司召开第二届董事会第十五次会议，审议通过了《关于<杭州安恒信息技术股份有限公司2022年限制性股票激励计划（草案）>及其摘要的议案》《关于<杭州安恒信息技术股份有限公司2022年限制性股票激励计划实施考核管理办法>的议案》及《关于提请股东大会授权董事会办理公司股权激励计划有关事项的议案》等议案。公司独立董事就本激励计划是否有利于公司的持续发展及是否存在损害公司及全体股东利益的情形发表了独立意见。

　　同日，公司召开第二届监事会第十三次会议，审议通过了《关于<杭州安恒信息技术股份有限公司2022年限制性股票激励计划（草案）>及其摘要的议案》《关于<杭州安恒信息技术股份有限公司2022年限制性股票激励计划实施考核管理办法>的议案》以及《关于核实<杭州安恒信息技术股份有限公司2022年限制性股票激励计划首次授予激励对象名单>的议案》，公司监事会对本激励计划的相关事项进行核实并出具了相关核查意见。

　　2、2022年2月24日，公司于上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）披露了《关于独立董事公开征集委托投票权的公告》，根据公司其他独立董事的委托，独立董事辛金国先生作为征集人就公司2022年第一次临时股东大会审议的本激励计划相关议案向公司全体股东征集投票权。

　　3、2022年2月24日至2022年3月5日，公司对本激励计划激励对象的姓名和职务在公司内部进行了公示。在公示期内，公司监事会未收到与本激励计划激励对象有关的任何异议。2022年3月7日，公司于上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）披露了《杭州安恒信息技术股份有限公司监事会关于公司2022年限制性股票激励计划首次授予激励对象名单的公示情况说明及核查意见》。

　　4、2022年3月14日，公司召开2022年第一次临时股东大会，审议并通过了《关于<杭州安恒信息技术股份有限公司2022年限制性股票激励计划（草案）>及其摘要的议案》《关于<杭州安恒信息技术股份有限公司2022年限制性股票激励计划实施考核管理办法>的议案》及《关于提请股东大会授权董事会办理公司股权激励计划有关事项的议案》。公司实施本激励计划获得股东大会批准，董事会被授权确定限制性股票授予日、在激励对象符合条件时向激励对象授予限制性股票并办理授予限制性股票所必需的全部事宜。同时，公司就内幕信息知情人与激励对象在本激励计划草案公告前6个月内买卖公司股票的情况进行了自查，未发现利用内幕信息进行股票交易的情形。

　　5、2022年3月16日，公司召开第二届董事会第十六次会议与第二届监事会第十四次会议，审议通过了《关于向激励对象首次授予2022年限制性股票的议案》。公司独立董事对前述议案发表了独立意见，监事会对前述事项进行核实并发表了核查意见。

　　（二）本次实施的股权激励计划与股东大会审议通过的股权激励计划差异情况

　　本次授予事项的相关内容与公司2022年第一次临时股东大会审议通过的激励计划内容一致。

　　（三）董事会关于符合授予条件的说明和独立董事及监事会发表的明确意见

　　1、董事会对本次授予是否满足条件的相关说明

　　根据本激励计划中授予条件的规定，激励对象获授限制性股票需同时满足如下条件：

　　（1）公司未发生如下任一情形：

　　①最近一个会计年度财务会计报告被注册会计师出具否定意见或者无法表示意见的审计报告；

　　②最近一个会计年度财务报告内部控制被注册会计师出具否定意见或无法表示意见的审计报告；

　　③上市后最近36个月内出现过未按法律法规、《公司章程》、公开承诺进行利润分配的情形；

　　④法律法规规定不得实行股权激励的；

　　⑤中国证监会认定的其他情形。

　　（2）激励对象未发生如下任一情形：

　　①最近12个月内被证券交易所认定为不适当人选；

　　②最近12个月内被中国证监会及其派出机构认定为不适当人选；

　　③最近12个月内因重大违法违规行为被中国证监会及其派出机构行政处罚或者采取市场禁入措施；

　　④具有《中华人民共和国公司法》（以下简称“《公司法》”）规定的不得担任公司董事、高级管理人员情形的；

　　⑤法律法规规定不得参与上市公司股权激励的；

　　⑥中国证监会认定的其他情形。

　　董事会认为本激励计划规定的首次授予的限制性股票授予条件已经成就，同意确定以2022年3月16日为首次授予日，向313名激励对象授予260.34万股限制性股票，授予价格为178.00元/股。

　　2、监事会对本次授予是否满足条件的相关说明

　　根据《上市公司股权激励管理办法》（以下简称“《管理办法》”）、本激励计划的相关规定，监事会对公司2022年限制性股票激励计划确定的激励对象是否符合授予条件进行核实，对以下事项发表了核查意见：

　　（1）本激励计划首次授予的激励对象具备《公司法》《证券法》等法律、法规和规范性文件规定的任职资格，符合《管理办法》及《上海证券交易所科创板股票上市规则》（以下简称“《上市规则》”）规定的激励对象条件，符合本激励计划规定的激励对象范围，其作为本激励计划激励对象的主体资格合法、有效。

　　（2）公司不存在《管理办法》规定的不得实行股权激励的情形。本激励计划首次授予的激励对象均不存在《管理办法》规定的不得成为激励对象的情形。本激励计划首次授予部分的激励对象不包括公司独立董事、监事、单独或合计持股5%以上股东或实际控制人及其配偶、父母、子女。

　　（3）本激励计划的首次授予日符合《管理办法》以及本激励计划中有关授予日的相关规定。

　　因此，监事会同意本激励计划向首次授予部分的激励对象授予限制性股票的授予日为2022年3月16日，授予价格178.00元/股，并同意向符合条件的313名激励对象授予260.34万股限制性股票。

　　3、独立董事对本次授予是否满足条件的相关说明

　　（1）根据公司2022年第一次临时股东大会的授权，董事会确定公司本激励计划首次授予日为2022年3月16日，该授予日符合《管理办法》等法律、法规以及本激励计划中关于授予日的相关规定。

　　（2）未发现公司存在《管理办法》等法律、法规和规范性文件规定的禁止实施股权激励计划的情形，公司具备实施本激励计划的主体资格。

　　（3）公司确定首次授予限制性股票的激励对象，均符合《公司法》《证券法》等相关法律法规和《公司章程》中有关任职资格的规定，均符合《管理办法》《上市规则》规定的激励对象条件，符合本激励计划规定的激励对象范围，其作为本激励计划激励对象的主体资格合法、有效。

　　（4）公司实行本激励计划有利于进一步完善公司法人治理结构，建立、健全公司长效激励机制，吸引和留住优秀人才，充分调动公司核心团队的积极性、责任感和使命感，有效地将股东利益、公司利益和核心团队个人利益结合在一起，有利于公司的持续发展，不存在损害公司及全体股东利益的情形。

　　综上，独立董事认为本激励计划的首次授予条件已经成就，同意本激励计划的首次授予日为2022年3月16日，同意以178.00元/股的授予价格向313名激励对象授予260.34万股限制性股票。

　　(四）权益授予的具体情况

　　1、首次授予日：2022年3月16日

　　2、首次授予数量：260.34万股

　　3、首次授予人数：313人

　　4、首次授予价格：178.00元/股

　　5、股票来源：公司向激励对象定向发行公司A股普通股股票。

　　6、激励计划的有效期、归属期限及归属安排情况：

　　（1）本激励计划的有效期为自限制性股票授予之日起至激励对象获授的限制性股票全部归属或作废失效之日止，最长不超过60个月。

　　（2）本激励计划授予的限制性股票自授予之日起12个月后，且在激励对象满足相应归属条件后按约定比例分次归属，归属日必须为本激励计划有效期内的交易日，但下列期间内不得归属：

　　①公司年度报告、半年度报告公告前30日内，因特殊原因推迟年度报告、半年度报告公告日期的，自原预约公告日前30日起算，至公告前1日；

　　②公司季度报告、业绩预告、业绩快报公告前10日内；

　　③自可能对公司股票及其衍生品种交易价格产生较大影响的重大事件发生之日或者进入决策程序之日，至依法披露之日；

　　④中国证监会及证券交易所规定的其他期间。

　　上述“重大事件”为公司依据《上市规则》的规定应当披露的交易或其他重大事项。

　　首次授予的限制性股票的归属安排如下表所示：

　　7、激励对象名单及授予情况：

　　注：1、本激励计划中部分合计数与各明细数相加之和在尾数上如有差异，系以上百分比结果四舍五入所致。

　　2、上述任何一名激励对象通过全部在有效期内的股权激励计划获授的公司股票均未超过公司股本总额的1.00%。公司全部在有效期内股权激励计划所涉及的标的股票总数累计未超过本激励计划提交股东大会时公司股本总额的20.00%。

　　3、本计划激励对象不包括独立董事、监事、外籍员工、单独或合计持股5%以上股东或实际控制人及其配偶、父母、子女。

　　二、监事会对激励对象名单核实的情况

　　1、本激励计划首次授予激励对象均不存在《管理办法》第八条规定的不得成为激励对象的以下情形：

　　（1）最近12个月内被证券交易所认定为不适当人选；

　　（2）最近12个月内被中国证监会及其派出机构认定为不适当人选；

　　（3）最近12个月内因重大违法违规行为被中国证监会及其派出机构行政处罚或者采取市场禁入措施；

　　（4）具有《公司法》规定的不得担任公司董事、高级管理人员情形的；

　　（5）法律法规规定不得参与上市公司股权激励的；

　　（6）中国证监会认定的其他情形。

　　2、本激励计划首次授予部分的激励对象不包括公司独立董事、监事、外籍员工、单独或合计持股5%以上股东或实际控制人及其配偶、父母、子女。

　　3、公司本次限制性股票激励计划首次授予激励对象名单与公司2022年第一次临时股东大会批准的本次激励计划中规定的首次授予激励对象名单相符。

　　4、本激励计划首次授予激励对象符合《公司法》《证券法》等法律、法规和规范性文件以及《公司章程》规定的任职资格，符合《管理办法》《上市规则》等法律、法规和规范性文件规定的激励对象条件，符合本激励计划规定的激励对象范围，其作为本激励计划激励对象的主体资格合法、有效。

　　综上，监事会同意公司本激励计划首次授予激励对象名单，同意公司本激励计划的首次授予日为2022年3月16日，并同意以授予价格178.00元/股向符合条件的313名激励对象首次授予260.34万股限制性股票。

　　三、激励对象为董事、高级管理人员的，在限制性股票授予日前6个月卖出公司股份情况的说明

　　本激励计划无公司董事、高级管理人员参与。

　　四、会计处理方法与业绩影响测算

　　（一）限制性股票的会计处理方法、公允价值确定方法

　　根据财政部《企业会计准则第11号——股份支付》和《企业会计准则第22号——金融工具确认和计量》的相关规定，参照《股份支付准则应用案例——授予限制性股票》，公司以Black-Scholes模型（B-S模型）作为定价模型，公司运用该模型以2022年3月16日为计算的基准日，对首次授予的260.34万股第二类限制性股票的公允价值进行了测算。具体参数选取如下：

　　（1）标的股价：161.99元（首次授予日收盘价）

　　（2）有效期分别为：1年、2年、3年、4年（首次授予日至每期首个归属日的期限）

　　（3）历史波动率：16.61%、18.63%、20.02%、23.83%（分别采用万得全A——指数代码：881001.WI最近一年、两年、三年、四年的年化波动率）

　　（4）无风险利率：1.50%、2.10%、2.75%（分别采用中国人民银行制定的金融机构1年期、2年期、3年期及以上的人民币存款基准利率）

　　（二）预计限制性股票实施对各期经营业绩的影响

　　公司向激励对象首次授予限制性股票260.34万股，按照首次授予日收盘数据测算限制性股票的公允价值，首次授予的权益费用总额为4,699.37万元，并最终确认本激励计划的股份支付费用，该等费用总额作为公司本激励计划的激励成本将在本激励计划的实施过程中按照归属比例进行分期确认，且在经营性损益列支。根据会计准则的规定，本激励计划首次授予激励对象获授限制性股票对各期会计成本的影响如下表所示：

　　单位：万元

　　本激励计划的成本将在成本费用中列支。公司以目前信息估计，在不考虑本激励计划对公司业绩的正向作用情况下，本激励计划成本费用的摊销对有效期内各年净利润有所影响，但影响程度不大。考虑到本激励计划对公司经营发展产生的正向作用，由此激发管理、业务团队的积极性，提高经营效率，降低经营成本，本激励计划将对公司长期业绩提升发挥积极作用。

　　上述成本摊销预测对公司经营成果影响的最终结果将以会计师事务所出具的年度审计报告为准。

　　五、法律意见书的结论性意见

　　至本法律意见书出具日，公司2022年限制性股票激励计划向激励对象首次授予限制性股票已取得现阶段必要的批准与授权；本次授予确定的授予日、授予对象、授予数量及授予价格符合《管理办法》以及《激励计划》的有关规定，合法有效。

　　六、独立财务顾问意见

　　上海信公轶禾企业管理咨询有限公司认为：本激励计划首次授予相关事项已取得了必要的批准与授权，本次限制性股票授予日、授予价格、授予对象、授予数量等的确定以及本激励计划的授予事项符合《公司法》《证券法》《管理办法》《上市规则》《科创板上市公司自律监管指南第4号——股权激励信息披露》等法律法规和规范性文件的规定，公司不存在不符合本激励计划规定的授予条件的情形。

　　特此公告。

　　杭州安恒信息技术股份有限公司董事会

　　2022年3月18日

　　证券代码：688023        证券简称：安恒信息        公告编号：2022-023

　　杭州安恒信息技术股份有限公司

　　第二届监事会第十四次会议决议公告

　　本公司监事会及全体监事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性依法承担法律责任。

　　一、监事会会议召开情况

　　杭州安恒信息技术股份有限公司（以下简称“公司”）第二届监事会第十四次会议于2022年3月16日以邮件、电话方式发出通知，2022年3月16日以现场表决方式召开，会议由公司监事会主席冯旭杭先生主持，会议应到监事3人，实到监事3人。全体监事一致同意豁免本次监事会会议通知时限。本次会议的召开符合《中华人民共和国公司法》（以下简称“《公司法》”）、《中华人民共和国证券法》（以下简称“《证券法》”）和《公司章程》的有关规定，表决所形成决议合法、有效。

　　二、监事会会议审议情况

　　（一）审议通过《关于向激励对象首次授予2022年限制性股票的议案》

　　公司监事会对本次拟被授予权益的激励对象进行核查，一致认为：

　　1、公司2022年限制性股票激励计划（以下简称“本激励计划”）首次授予的激励对象具备《公司法》《证券法》等法律、法规和范性文件规定的任职资格，符合《上市公司股权激励管理办法》（以下简称“《管理办法》”）及《上海证券交易所科创板股票上市规则》规定的激励对象条件，符合本激励计划规定的激励对象范围，其作为本激励计划激励对象的主体资格合法、有效。

　　1.1公司不存在《管理办法》第七条规定的不得实行股权激励的情形：

　　①最近一个会计年度财务会计报告被注册会计师出具否定意见或者无法表示意见的审计报告；

　　②最近一个会计年度财务报告内部控制被注册会计师出具否定意见或无法表示意见的审计报告；

　　③上市后最近36个月内出现过未按法律法规、《公司章程》、公开承诺进行利润分配的情形；

　　④法律法规规定不得实行股权激励的；

　　⑤中国证监会认定的其他情形。

　　1.2本激励计划首次授予的激励对象均不存在《上市公司股权激励管理办法》第八条规定的不得成为激励对象的以下情形：

　　①最近12个月内被证券交易所认定为不适当人选的；

　　②最近12个月内被中国证监会及其派出机构认定为不适当人选；

　　③最近12个月内因重大违法违规行为被中国证监会及其派出机构行政处罚或者采取市场禁入措施；

　　④具有《公司法》规定的不得担任公司董事、高级管理人员情形的；

　　⑤法律法规规定不得参与上市公司股权激励的；

　　⑥中国证监会认定的其他情形。

　　1.3本激励计划首次授予部分的激励对象不包括公司独立董事、监事、单独或合计持股5%以上股东或实际控制人及其配偶、父母、子女。

　　2、公司监事会对本激励计划的首次授予日进行核查，认为本激励计划的首次授予日确定为2022年3月16日符合《管理办法》以及本激励计划中有关授予日的相关规定。

　　3、本激励计划中关于激励对象获授限制性股票的条件已达到。

　　监事会同意本激励计划向首次授予部分的激励对象授予限制性股票的授予日为2022年3月16日，授予价格178.00元/股，并同意向符合条件的313名激励对象授予260.34万股限制性股票。

　　表决情况：3票同意，0票反对，0票弃权。

　　上述议案内容详见公司刊登在上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）的《杭州安恒信息技术股份有限公司关于向激励对象首次授予2022年限制性股票的公告》。

　　特此公告。

　　杭州安恒信息技术股份有限公司

　　监事会

　　2022年3月18日