甘肃祁连山水泥集团股份有限公司 第九届董事会第七次会议决议公告

　　证券代码：600720    证券简称：祁连山  公告编号：2022-003

　　本公司及董事会全体成员保证公告内容的真实、准确和完整,对公告的虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏负连带责任。

　　甘肃祁连山水泥集团股份有限公司第九届董事会第七次会议于2022年3月16日以现场加通讯方式在公司办公楼四楼会议室召开。会议应到董事9名，参加现场表决的董事8名，董事傅金光以通讯方式参加表决。公司监事和高级管理人员列席了会议。会议由公司董事长脱利成先生主持。会议审议通过了以下议案：

　　一、审议通过了《2021年度总裁工作报告》

　　同意9票、反对0票、弃权0票。

　　二、审议通过了《2021年度董事会工作报告》

　　本议案还需提交公司股东大会审议。

　　同意9票、反对0票、弃权0票。

　　三、审议通过了《2021年度财务决算报告及2022年度财务预算报告》

　　本议案还需提交公司股东大会审议。

　　同意9票、反对0票、弃权0票。

　　四、审议通过了《2021年度利润分配及资本公积金转增方案》（预案）

　　以2021年末总股本776,290,282.00股为基数,向全体股东每10股派发4.50元现金股利 (含税)，共计分配现金股利含税349,330,626.90元,剩余利润5,044,596,130.45元结转下一年度分配。不实施资本公积金转增股本方案。详细情况见与本公告同日披露的《祁连山2021年度利润分配方案公告》（公告编号：2022-005）。

　　本议案还需提交公司股东大会审议。

　　同意9票、反对0票、弃权0票。

　　五、审议通过了《2021年度报告》全文及摘要

　　本议案还需提交公司股东大会审议。

　　同意9票、反对0票、弃权0票。

　　六、审议通过了《关于预计公司2022年度日常关联交易事项的议案》

　　同意本公司及控股子公司预计2022年与关联方发生不超过总额为190,000万元的关联交易。并授权公司总裁在上述额度内就本事项签署相关法律文件。

　　本议案属关联交易，关联董事脱利成、傅金光、刘继彬、蔡军恒、李生钰、杨虎在表决时进行了回避。详细情况见与本公告同日披露的《祁连山关于预计公司2022年度日常关联交易事项的公告》（公告编号：2022-006）。

　　本议案还需提交公司股东大会审议。

　　同意3票、反对0票、弃权0票。

　　七、审议通过了《关于2021年度内部控制有效性的自我评价报告》

　　同意9票、反对0票、弃权0票。

　　八、审议通过了《关于更换公司非独立董事的议案》

　　公司非独立董事李生钰先生因工作调整不再担任公司董事及董事会战略委员会委员职务，根据公司股东中国建材股份有限公司推荐意见，公司第九届董事会提名委员会提名于凯军先生为公司第九届董事会非独立董事候选人，任期至本董事会届满止。个人简历附后。详细情况见与本公告同日披露的《祁连山关于更换董事及调整高级管理人员的公告》（公告编号：2022-007）。

　　本提名还需提交公司股东大会选举。

　　同意9票，反对0票，弃权0票。

　　九、审议通过了《关于调整公司高级管理人员的议案》

　　同意李生钰先生、林海平先生不再担任公司副总裁职务，同时聘任李向春先生为公司副总裁。任期至本届董事会届满止。个人简历附后。详细情况见与本公告同日披露的《祁连山关于更换董事及调整高级管理人员的公告》（公告编号：2022-007）。

　　同意9票，反对0票，弃权0票。

　　十、审议通过了《关于制定公司“十四五”战略规划的议案》

　　同意公司制定“十四五”战略规划，实现公司高质量可持续发展。

　　同意9票，反对0票，弃权0票。

　　十一、审议通过了《关于公司2022年投资计划的议案》

　　同意公司2022年计划资本开支100,000.0万元，用于主业固定资产投资。

　　同意9票，反对0票，弃权0票。

　　十二、审议通过了《关于公司对外捐赠的议案》

　　同意本公司向“善建公益”基金捐赠人民币320万元，用于实施定点帮扶项目。

　　同意9票，反对0票，弃权0票。

　　十三、审议通过了《2021年内控体系工作情况报告》

　　同意9票，反对0票，弃权0票。

　　十四、审议通过了《关于新建及修订有关制度的议案》

　　同意公司新建《对外捐赠管理办法》和《工资总额管理办法》两项制度，修订《自有资金拆借管理办法》、《外部债务融资管理办法》和《担保管理办法》三项制度。

　　同意9票，反对0票，弃权0票。

　　十五、审议通过了《关于改聘财务审计会计师事务所的议案》

　　同意公司改聘大华会计师事务所（特殊普通合伙）担任公司2022年度财务审计机构，负责本公司及所属子公司2022年度的财务审计工作，并支付90万元的审计费用（不含现场审计期间的食宿费用）。详细情况见与本公告同日披露的《祁连山关于改聘会计师事务所的公告》（公告编号：2022-008）。

　　本议案还需提交公司股东大会审议。

　　同意9票，反对0票，弃权0票。

　　十六、审议通过了《关于改聘内部控制审计会计师事务所的议案》

　　同意公司改聘大华会计师事务所（特殊普通合伙）担任公司2022年度内部控制审计机构，负责本公司及所属子公司2022年度的内部控制审计工作，并支付35万元的审计费用（不含现场审计期间的食宿费用）。详细情况见与本公告同日披露的《祁连山关于改聘会计师事务所的公告》（公告编号：2022-008）。

　　本议案还需提交公司股东大会审议。

　　同意9票，反对0票，弃权0票。

　　十七、审议通过了《关于提请召开公司2021年年度股东大会的议案》

　　根据国家有关法律法规及公司章程的规定，定于2022年4月11日下午14:00在公司四层会议室召开2021年年度股东大会。

　　（一）会议审议事项：

　　1.审议《2021年董事会工作报告》；

　　2.审议《2021年监事会工作报告》；

　　3.审议《2021年度财务决算报告及2022年度财务预算报告》；

　　4.审议《2021年度利润分配及资本公积金转增方案》；

　　5.审议《2021年度报告》全文及摘要；

　　6.审议《关于预计公司2022年度日常关联交易事项的议案》；

　　7.审议《关于更换公司非独立董事的议案》；

　　8.审议《关于改聘财务审计会计师事务所的议案》；

　　9.审议《关于改聘内部控制审计会计师事务所的议案》；

　　10.审议《关于向本公司控股子公司提供担保的议案》。

　　（二）出席会议资格：

　　1.截至2022年4月1日下午收市后，在中国证券登记结算有限责任公司上海分公司登记在册的本公司全体股东或其授权代理人；

　　2.公司董事、监事、高级管理人员；

　　3.公司聘任的律师。

　　同意9票、反对0票、弃权0票。

　　特此公告。

　　甘肃祁连山水泥集团股份有限公司董事会

　　二O二二年三月十八日

　　个人简历：

　　于凯军，男，1963年4月生，汉族，中国国籍,硕士学历，高级会计师,曾在甘肃省平凉地区财政局工作,历任深圳兰光电子工业总公司财务部经理、财务总监、兰光科技股份有限公司董事、副总经理、财务负责人、中国中材国际工程股份有限公司财务总监、新疆天山水泥股份有限公司、宁夏建材集团股份有限公司监事、北京金隅集团股份有限公司董事、中国中材股份有限公司副总裁、财务总监、中国建材股份有限公司副总裁、董事会秘书、总法律顾问。现任中国建材股份有限公司专务、中建材（安徽）新材料产业投资基金合伙企业（有限合伙）投委会委员、中建材（安徽）新材料基金管理有限公司董事、海建香港控股有限公司董事会副主席、中建材投资董事、中建材控股董事、宁夏建材董事、中国建材集团财务有限公司董事、金隅集团监事，于先生目前兼任中国海螺创业控股有限公司非执行董事。

　　李向春，男，1971年2月生，汉族，甘肃镇原人，中共党员，大学专科学历，中央党校函授学院法律专业学习，获得大学本科学历，北京师范大学管理学院行政管理专业(MPA)学习获得研究生同等学力，高级工程师。曾任永登祁连山水泥有限公司副总经理、党委副书记、纪委书记、工会主席，永登祁连山水泥有限公司副总经理，陇南祁连山水泥有限公司总经理，陇南祁连山水泥有限公司党委书记、总经理，文县祁连山水泥有限公司党委书记、总经理，甘肃祁连山水泥集团股份有限公司运营管理部部长。现任公司党委委员、总裁助理兼运营管理部部长，文县祁连山水泥有限公司董事长。

　　证券代码：600720     证券简称：祁连山     编号：2022-011

　　甘肃祁连山水泥集团股份有限公司

　　关于控股股东增持公司股份计划的公告

　　本公司及董事会全体成员保证公告内容的真实、准确和完整,对公告的虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏负连带责任。

　　重要内容提示：

　　1. 公司于 2022年 3月17日收到公司控股股东中国建材股份有限公司（以下简称：“中国建材股份”） 函告，中国建材股份拟自本次增持计划公告之日起 6 个月内，通过上海证券交易所集中竞价交易系统增持本公司股份，增持金额不低于1.2亿元，不超过1.5亿元。

　　2.增持计划实施可能存在因证券市场发生变化等因素，导致无法达到预期的风险。

　　2022年3月17日，公司接到控股股东中国建材股份拟增持公司股份计划告知函，现将有关情况公告如下：

　　一、增持主体的基本情况

　　1.本次增持计划的主体：中国建材股份

　　2.原持有股份数量及持股比例：本次增持前，中国建材股份持有本公司股份10,277.28万股，占公司股份总数的13.24%。

　　3.中国建材股份持有甘肃祁连山建材控股有限公司（以下简称“祁连山控股”）51%股权，祁连山控股持有本公司股份9,161.76万股，占公司股份总数的11.80%。

　　二、增持计划的主要内容

　　1.本次拟增持股份的目的：中国建材股份基于对本公司发展前景的坚定信心以及对本公司长期投资价值的认可，同时为促进本公司持续、稳定、健康发展，切实维护广大投资者利益。

　　2. 本次拟增持股份的种类：中国建材股份通过上海证券交易所集中竞价交易系统增持本公司无限售流通股 A 股（人民币普通股）。

　　3. 本次拟增持股份的金额：中国建材股份拟根据情况增持本公司股份，增持金额不低于1.2亿元，不超过1.5亿元。

　　4. 本次拟增持股份的价格：本次拟增持价格不设置固定价格或价格区间。中国建材股份将基于对公司股票价值的合理判断，并根据公司股票价格波动情况及资本市场整体趋势，择机实施增持计划。

　　5. 本次增持股份计划的实施期限：自2022年3月 18日起至2022年9月17日止6 个月内。增持期间如遇公司股票因筹划重大事项停牌 10 个交易日以上的，增持计划将在股票复牌后顺延实施并及时披露。

　　6. 本次拟增持股份的资金安排：中国建材股份自有资金。

　　三、增持计划实施的不确定性风险

　　增持计划实施可能存在因证券市场发生变化等因素，导致无法达到预期的风险。

　　四、其他事项说明

　　1. 本次增持行为符合《证券法》等法律法规、部门规章及上海证券交易所业务规则等有关规定。

　　2. 中国建材股份承诺，在增持计划实施期间及法定期限内不减持其持有的公司股份。

　　3. 本公司将根据《上海证券交易所股票上市规则》、《上市公司收购管理办法》 和《上海证券交易所上市公司自律监管指引第 8 号-股份变动管理》 等相关规定，持续关注中国建材股份增持公司股份的有关情况，及时履行信息披露义务。

　　五、备查文件

　　1.股东关于增持计划的书面文件。

　　特此公告。

　　甘肃祁连山水泥集团股份有限公司董事会

　　二O二二年三月十八日

　　证券代码：600720     证券简称：祁连山     编号：2022-007

　　甘肃祁连山水泥集团股份有限公司关于

　　更换董事及调整高级管理人员的公告

　　本公司及董事会全体成员保证公告内容的真实、准确和完整,对公告的虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏负连带责任。

　　甘肃祁连山水泥集团股份有限公司（以下简称“公司”）于 2022 年3月16日召开第九届董事会第七次会议，审议通过了《关于更换公司非独立董事的议案》及《关于调整公司高级管理人员的议案》，具体内容如下：

　　一、更换董事情况

　　公司非独立董事李生钰先生因工作调整不再担任公司董事及董事会战略委员会委员职务，根据公司股东中国建材股份有限公司推荐意见，公司第九届董事会提名委员会提名于凯军先生为公司第九届董事会非独立董事候选人。

　　根据《公司章程》等相关规定，该董事候选人尚需经公司股东大会选举通过后，方能成为公司第九届董事会董事，任期自股东大会通过之日起至公司第九届董事会任期届满之日止。于凯军先生简历附后。

　　二、调整高级管理人员的情况

　　公司副总裁李生钰先生、林海平先生因工作调整，不再担任公司副总裁一职。根据公司股东中国建材股份有限公司推荐意见，经总裁提名，拟聘任李向春先生为公司副总裁。任期至第九届董事会届满之日止。李向春先生简历附后。

　　公司独立董事就上述事项发表了同意的独立意见。

　　李生钰先生与林海平先生在担任公司董事及高管期间恪尽职守、勤勉尽责，充分利用自己的专业知识，促进了公司规范运作，公司对李生钰先生与林海平先生做出的贡献表示衷心感谢！

　　三、备查文件

　　1.公司第九届董事会第七次会议决议；

　　2.独立董事关于公司九届七次董事会有关事项的独立意见；

　　特此公告。

　　甘肃祁连山水泥集团股份有限公司董事会

　　二O二二年三月十八日

　　个人简历：

　　于凯军，男，1963年4月生，汉族，中国国籍,硕士学历，高级会计师,曾在甘肃省平凉地区财政局工作,历任深圳兰光电子工业总公司财务部经理、财务总监、兰光科技股份有限公司董事、副总经理、财务负责人、中国中材国际工程股份有限公司财务总监、新疆天山水泥股份有限公司、宁夏建材集团股份有限公司监事、北京金隅集团股份有限公司董事、中国中材股份有限公司副总裁、财务总监、中国建材股份有限公司副总裁、董事会秘书、总法律顾问。现任中国建材股份有限公司专务、中建材（安徽）新材料产业投资基金合伙企业（有限合伙）投委会委员、中建材（安徽）新材料基金管理有限公司董事、海建香港控股有限公司董事会副主席、中建材投资董事、中建材控股董事、宁夏建材董事、中国建材集团财务有限公司董事、金隅集团监事，于先生目前兼任中国海螺创业控股有限公司非执行董事。

　　李向春，男，1971年2月生，汉族，甘肃镇原人，中共党员，大学专科学历，中央党校函授学院法律专业学习，获得大学本科学历，北京师范大学管理学院行政管理专业(MPA)学习获得研究生同等学力，高级工程师。曾任永登祁连山水泥有限公司副总经理、党委副书记、纪委书记、工会主席，永登祁连山水泥有限公司副总经理，陇南祁连山水泥有限公司总经理，陇南祁连山水泥有限公司党委书记、总经理，文县祁连山水泥有限公司党委书记、总经理，甘肃祁连山水泥集团股份有限公司运营管理部部长。现任公司党委委员、总裁助理兼运营管理部部长，文县祁连山水泥有限公司董事长。

　　证券代码：600720     证券简称：祁连山     编号：2022-009

　　甘肃祁连山水泥集团股份有限公司

　　关于对控股子公司提供担保的公告

　　本公司及董事会全体成员保证公告内容的真实、准确和完整,对公告的虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏负连带责任。

　　●特别提示：

　　1.甘肃祁连山水泥集团股份有限公司（以下简称“公司”、“本公司”）控股子公司西藏中材祁连山水泥有限公司（以下简称“西藏公司”）截至2021年12月31日的资产负债率超过了70%。

　　2.该担保事项需提交公司股东大会审议批准。

　　一、担保事项概述

　　2019年，西藏公司在西藏山南市开工建设4000T/D水泥生产线及配套余热电站项目，为保证建设项目的顺利进行，西藏公司根据项目批复及可研，计划向银行申请总额不超过8亿元的固定资产贷款，由本公司为其贷款提供不超过5.6亿元的连带责任担保，该担保事项已于2019年12月24日经公司第八届董事会第十五次会议审议通过。

　　二、担保事项基本情况表（单位：元）

　　三、被担保人基本情况

　　1.公司名称：西藏中材祁连山水泥有限公司

　　2.成立日期：2012年11月12日

　　3.注册地址：西藏山南市贡嘎县昌果乡甘旦村

　　4.法定代表人：刘开禄

　　5.注册资本金：28000万人民币

　　6.经营范围：水泥及水泥制品系列（含商品熟料、混凝土）、建筑骨料、新型建材生产销售[依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动]。

　　7.股权结构：本公司持有西藏公司42.00%的股权，因本公司与西藏公司另一股东西藏开发投资集团有限公司（持股比例30.00%股权）签订《一致行动协议书》。故本公司将西藏水泥公司纳入合并范围。

　　8.关联情况：西藏公司为本公司控股子公司，非关联方。

　　9.西藏公司最近一年财务数据（单位：元）

　　10.信用等级状况：信用状况良好。

　　11.被担保方非失信被执行人。

　　四、担保合同主要内容

　　西藏公司与中国邮政储蓄银行股份有限公司西藏自治区分行于2019年12月23日签订借款额度为8.00亿元的《固定资产借款合同》（合同编号：PSBC〔2019〕ZH05002），合同借款期限为96个月，自2019年12月25日至2027年12月23日。根据借款合同约定，担保方式为保证，保证人为本公司和西藏开发投资集团有限公司，按7:3比例承担连带责任。截至期末西藏公司累计取得借款本金4.32亿元，本公司按比例承担3.03亿元借款的担保责任。

　　五、独立董事意见

　　该担保事项是对下属子公司建设期间申请贷款提供的担保，是客观必要的。随着该子公司正常生产经营后，其资产负债率将会逐步下降。同时，上述担保事项履行了必要的决策程序，符合相关规定。

　　公司提供担保的子公司资产负债率超过70%，根据上市规则及公司章程的有关规定，该担保事项需提交公司股东大会审议批准。

　　六、累计对外担保数量及逾期担保数量

　　截止2021年12月31日，公司提供担保的总额为302,624,000.00元,占期末净资产的3.35%。其中：对外提供担保0元，对子公司提供的担保302,624,000.00元。报告期担保全部为对子公司的担保，没有为股东、实际控制人及关联方提供担保。无逾期担保、涉及诉讼担保的情形。

　　特此公告。

　　甘肃祁连山水泥集团股份有限公司董事会

　　二O二二年三月十八日

　　证券代码：600720     证券简称：祁连山    公告编号：2022-010

　　甘肃祁连山水泥集团股份有限公司

　　关于召开2021年年度股东大会的通知

　　本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。

　　重要内容提示：

　　● 股东大会召开日期：2022年4月11日

　　● 本次股东大会采用的网络投票系统：上海证券交易所股东大会网络投票系统

　　一、 召开会议的基本情况

　　(一) 股东大会类型和届次

　　2021年年度股东大会

　　(二) 股东大会召集人：董事会

　　(三) 投票方式：本次股东大会所采用的表决方式是现场投票和网络投票相结合的方式

　　(四) 现场会议召开的日期、时间和地点

　　召开的日期时间：2022年4月11日  14 点 00分

　　召开地点：兰州市城关区力行新村3号祁连山大厦4楼会议室

　　(五) 网络投票的系统、起止日期和投票时间。

　　网络投票系统：上海证券交易所股东大会网络投票系统

　　网络投票起止时间：自2022年4月11日

　　至2022年4月11日

　　采用上海证券交易所网络投票系统，通过交易系统投票平台的投票时间为股东大会召开当日的交易时间段，即9:15-9:25,9:30-11:30，13:00-15:00；通过互联网投票平台的投票时间为股东大会召开当日的9:15-15:00。

　　(六) 融资融券、转融通、约定购回业务账户和沪股通投资者的投票程序

　　涉及融资融券、转融通业务、约定购回业务相关账户以及沪股通投资者的投票，应按照《上海证券交易所上市公司自律监管指引第1号 — 规范运作》等有关规定执行。

　　(七) 涉及公开征集股东投票权

　　无。

　　二、 会议审议事项

　　本次股东大会审议议案及投票股东类型

　　1、 各议案已披露的时间和披露媒体

　　议案1、3、4、5、6、7、8、10已经公司第九届董事会第七次会议审议通过，议案2已经公司第九届监事会第六次会议审议通过。议案9已经公司第八届董事会第十五次会议审议通过。相关公告分别刊登于2022年3月18日的《中国证券报》、《上海证券报》、《证券日报》、《证券时报》和上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）。

　　2、 特别决议议案：无。

　　3、 对中小投资者单独计票的议案：4、6、10(10.01)

　　4、 涉及关联股东回避表决的议案：6

　　应回避表决的关联股东名称：中国建材股份有限公司、甘肃祁连山建材控股有限公司、持有公司股份的关联自然人股东。

　　5、 涉及优先股股东参与表决的议案：无

　　三、 股东大会投票注意事项

　　(一) 本公司股东通过上海证券交易所股东大会网络投票系统行使表决权的，既可以登陆交易系统投票平台（通过指定交易的证券公司交易终端）进行投票，也可以登陆互联网投票平台（网址：vote.sseinfo.com）进行投票。首次登陆互联网投票平台进行投票的，投资者需要完成股东身份认证。具体操作请见互联网投票平台网站说明。

　　(二) 股东通过上海证券交易所股东大会网络投票系统行使表决权，如果其拥有多个股东账户，可以使用持有公司股票的任一股东账户参加网络投票。投票后，视为其全部股东账户下的相同类别普通股或相同品种优先股均已分别投出同一意见的表决票。

　　(三) 股东所投选举票数超过其拥有的选举票数的，或者在差额选举中投票超过应选人数的，其对该项议案所投的选举票视为无效投票。

　　(四) 同一表决权通过现场、本所网络投票平台或其他方式重复进行表决的，以第一次投票结果为准。

　　(五) 股东对所有议案均表决完毕才能提交。

　　(六) 采用累积投票制选举董事、独立董事和监事的投票方式，详见附件2

　　四、 会议出席对象

　　(一) 股权登记日收市后在中国证券登记结算有限责任公司上海分公司登记在册的公司股东有权出席股东大会（具体情况详见下表），并可以以书面形式委托代理人出席会议和参加表决。该代理人不必是公司股东。

　　(二) 公司董事、监事和高级管理人员。

　　(三) 公司聘请的律师。

　　(四) 其他人员

　　五、 会议登记方法

　　（一）登记手续：

　　个人股及社会公众股股东亲自办理时，须持有本人身份证原件及复印件、证券账户卡；委托代理人办理时，须持有双方身份证原件及复印件、授权委托书（见附件1）、委托人证券账户卡；法人股股东由法定代表人亲自办理时，须持有法定代表人证明、本人身份证原件及复印件、法人单位营业执照复印件、证券账户卡；委托代理人办理时，须持有出席人身份证原件及复印件、法人授权委托书、委托人证券账户卡、法人单位营业执照复印件。异地股东可用信函或传真方式登记，出席会议时需携带原件。

　　（二）登记时间：

　　2022年4月2日-4月10日，上午9:00-11:30 下午14:00-17:00（节假日除外）。

　　（三）登记地点：兰州市城关区力行新村3号祁连山大厦403（甘肃祁连山水泥集团股份有限公司董事会办公室）。

　　（四）出席会议人员请于会议开始前半小时内到达会议地点，并携带身份证明、证券账户卡、授权委托书等原件，验证入场。

　　截至2022年4月1日（股权登记日）交易结束后在中国证券登记结算有限责任公司上海分公司登记在册的公司全体股东，均有权参加现场会议或在网络投票时间内参加网络投票。

　　该等股东有权委托他人作为代理人持股东本人授权委托书参加会议，该代理人不必为股东。

　　六、 其他事项

　　1、会议联系方式

　　联 系 人：李小胜  朱玉玲

　　联系电话：0931-4900608   4900619

　　传    真：0931-4900697

　　2、会议费用

　　参加现场会议的股东住宿、交通等费用自理。

　　特此公告。

　　甘肃祁连山水泥集团股份有限公司董事会

　　2022年3月18日

　　附件1：授权委托书

　　附件2：采用累积投票制选举董事、独立董事和监事的投票方式说明

　　报备文件

　　提议召开本次股东大会的董事会决议

　　附件1：授权委托书

　　授权委托书

　　甘肃祁连山水泥集团股份有限公司：

　　兹委托     先生（女士）代表本单位（或本人）出席2022年4月11日召开的贵公司2021年年度股东大会，并代为行使表决权。

　　委托人持普通股数：　　　　　　　　

　　委托人持优先股数：　　　　　　　　

　　委托人股东帐户号：

　　委托人签名（盖章）： 　　　　　　　　受托人签名：

　　委托人身份证号： 　　　　　　　　　　受托人身份证号：

　　委托日期：　　年 　月 　日

　　备注：委托人应在委托书中“同意”、“反对”或“弃权”意向中选择一个并打“√”，对于委托人在本授权委托书中未作具体指示的，受托人有权按自己的意愿进行表决。

　　附件2采用累积投票制选举董事、独立董事和监事的投票方式说明

　　一、股东大会董事候选人选举、独立董事候选人选举、监事会候选人选举作为议案组分别进行编号。投资者应针对各议案组下每位候选人进行投票。

　　二、申报股数代表选举票数。对于每个议案组，股东每持有一股即拥有与该议案组下应选董事或监事人数相等的投票总数。如某股东持有上市公司100股股票，该次股东大会应选董事10名，董事候选人有12名，则该股东对于董事会选举议案组，拥有1000股的选举票数。

　　三、股东应以每个议案组的选举票数为限进行投票。股东根据自己的意愿进行投票，既可以把选举票数集中投给某一候选人，也可以按照任意组合投给不同的候选人。投票结束后，对每一项议案分别累积计算得票数。

　　四、示例：

　　某上市公司召开股东大会采用累积投票制对进行董事会、监事会改选，应选董事5名，董事候选人有6名；应选独立董事2名，独立董事候选人有3名；应选监事2名，监事候选人有3名。需投票表决的事项如下：

　　某投资者在股权登记日收盘时持有该公司100股股票，采用累积投票制，他（她）在议案4.00“关于选举董事的议案”就有500票的表决权，在议案5.00“关于选举独立董事的议案”有200票的表决权，在议案6.00“关于选举监事的议案”有200票的表决权。

　　该投资者可以以500票为限，对议案4.00按自己的意愿表决。他（她）既可以把500票集中投给某一位候选人，也可以按照任意组合分散投给任意候选人。

　　如表所示：

　　证券代码：600720    证券简称：祁连山  公告编号：2022-005

　　甘肃祁连山水泥集团股份有限公司

　　2021年度利润分配方案公告

　　本公司及董事会全体成员保证信息披露的内容真实、准确、完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。

　　重要内容提示：

　　● 分配比例:每10股派发现金红利4.50元（含税）。不实施资本公积金转增股本方案。

　　● 本次利润分配以实施权益分派股权登记日登记的总股本为基数，具体日期将在权益分派实施公告中明确。

　　● 在实施权益分派的股权登记日前公司总股本发生变动的，拟维持分配总额不变，相应调整每股分配比例，并将另行公告具体调整情况。

　　一、利润分配方案内容

　　经天职国际会计师事务所对本公司2021年经营业绩及财务状况进行审计，上年末未分配利润5,062,396,651.19元，本年度实现归属母公司净利润947,519,310.19元，按母公司净利润的10%比例提取法定盈余公积金88,111,812.27元，实施2020年度利润分配方案分配普通股股利527,877,391.76元，实际可供股东分配利润为5,393,926,757.35元。

　　结合中国证监会《上市公司监管指引第3号——上市公司现金分红》、《上海证券交易所上市公司现金分红指引》及《公司未来三年（2021年-2023年）股东回报规划》的相关规定以及公司业务发展的实际需求，作出如下利润分配方案：

　　公司以2021年末总股本776,290,282.00股为基数,向全体股东每10股派发4.50元现金股利(含税)，共计分配现金股利含税349,330,626.90元,剩余利润 5,044,596,130.45元结转下一年度分配。不实施资本公积金转增股本方案。

　　如在本公告披露之日起至实施权益分派股权登记日期间，公司总股本发生变动的，拟维持分配总额不变，相应调整每股分配比例，并将另行公告具体调整情况。

　　本次利润分配方案尚需提交股东大会审议。

　　二、公司履行的决策程序

　　（一）董事会会议的召开、审议和表决情况

　　公司于2022年3月16日召开的第九届董事会第七次会议审议通过此次利润分配方案，此次利润分配方案尚需提交公司2021年年度股东大会审议。

　　（二）独立董事意见

　　我们作为公司的独立董事，根据《上市公司监管指引第3号—上市公司现金分红》、《上海证券交易所上市公司现金分红指引》、《公司章程》等相关规定，对公司2021年度利润分配及资本公积金转增股本方案（预案）进行了审阅并核查，发表独立意见如下：

　　公司2021年度利润分配预案符合《上市公司监管指引3号-上市公司现金分红》、《上海证券交易所上市公司现金分红指引》、《公司章程》及《公司未来三年（2021年-2023年）股东回报规划》相关规定，符合公司的实际情况，没有损害股东特别是中小股东的利益。

　　（三）监事会意见

　　公司监事会根据《上市公司监管指引第3号—上市公司现金分红》、《上海证券交易所上市公司现金分红指引》、《公司章程》及《公司未来三年（2021年-2023年）股东回报规划》等相关规定，对公司2021年度利润分配及资本公积金转增股本方案（预案）进行了审阅并核查，发表意见如下：

　　公司 2021 年度利润分配预案的分配比例、分派形式以及决策程序符合相关规定。本次利润分配预案充分考虑了公司盈利情况、未来发展资金需求、股东回报等因素，不存在损害公司及中小股东利益的情形。

　　三、相关风险提示

　　本次利润分配方案结合了公司发展阶段、未来的资金需求等因素，不会对公司经营现金流产生重大影响，不会影响公司正常经营和长期发展。

　　本次利润分配方案尚需提交公司2021年年度股东大会审议通过后方可实施。

　　特此公告。

　　甘肃祁连山水泥集团股份有限公司

　　董事会

　　二O二二年三月十八日

　　公司代码：600720                      公司简称：祁连山

　　甘肃祁连山水泥集团股份有限公司

　　2021年年度报告摘要

　　第一节 重要提示

　　1 本年度报告摘要来自年度报告全文，为全面了解本公司的经营成果、财务状况及未来发展规划，投资者应当到www.sse.com.cn网站仔细阅读年度报告全文。

　　2 本公司董事会、监事会及董事、监事、高级管理人员保证年度报告内容的真实性、准确性、完整性，不存在虚假记载、误导性陈述或重大遗漏，并承担个别和连带的法律责任。

　　3 公司全体董事出席董事会会议。

　　4 天职国际会计师事务所(特殊普通合伙)为本公司出具了标准无保留意见的审计报告。

　　5 董事会决议通过的本报告期利润分配预案或公积金转增股本预案

　　以2021年末总股本776,290,282.00股为基数,向全体股东每10股派发4.50元现金股利(含税)，共计分配现金股利含税 349,330,626.90 ,剩余利润5,044,596,130.45 元结转下一年度分配。不实施资本公积金转增股本方案。

　　第二节 公司基本情况

　　1 公司简介

　　2 报告期公司主要业务简介

　　报告期内行业情况

　　2021年是“十四五”开局之年，也是我国开启“双碳”行动的元年，水泥行业面对“需求减弱、环保能效加码、成本大幅上升、减碳创新投入”等诸多挑战，需求和供给均出现异常波动。一方面，全国水泥市场需求受固定资产投资、房地产和基建投资增速大幅趋降影响，呈现出“需求减弱，前高后低，压力加剧”的特征。另一方面，供给端受“能耗双控、限电限产、煤价飙升”的影响，供给不足，成本大幅度上涨，使得全国水泥市场价格出现“先抑后扬”的大幅波动走势。全年水泥行业效益总体水平同比虽有减弱，但韧性犹在。

　　报告期内区域行业情况

　　2021年，原煤价格暴涨，成本控制压力激增；区域内基建项目开工不足，周边水泥大量低价冲击区域市场，供需矛盾突出；本土新冠疫情再次爆发，在交通受到管制的情况下，水泥出厂受阻。

　　公司属于建材行业，主营业务为水泥、商品混凝土的研究、开发、制造、销售。近年来，公司通过新建、并购等方式在甘、青、藏区域进行战略布局，目前已经形成兰州、永登、天水、甘谷、平凉、成县、漳县、文县、陇南、嘉峪关、古浪、夏河、张掖、定西及青海湟中、民和、西藏等17家水泥生产基地，同时积极延伸产业链，投入运营9个商品混凝土生产基地和3个骨料生产基地，形成了以水泥系列产品为主，商品混凝土和骨料为辅的现代集团型企业。

　　3 公司主要会计数据和财务指标

　　3.1 近3年的主要会计数据和财务指标

　　单位：元  币种：人民币

　　3.2 报告期分季度的主要会计数据

　　单位：元  币种：人民币

　　季度数据与已披露定期报告数据差异说明

　　□适用      √不适用

　　4 股东情况

　　4.1 报告期末及年报披露前一个月末的普通股股东总数、表决权恢复的优先股股东总数和持有特别表决权股份的股东总数及前 10 名股东情况

　　单位: 股

　　4.2 公司与控股股东之间的产权及控制关系的方框图

　　√适用      □不适用

　　4.3 公司与实际控制人之间的产权及控制关系的方框图

　　√适用      □不适用

　　4.4 报告期末公司优先股股东总数及前10 名股东情况

　　□适用    √不适用

　　5 公司债券情况

　　□适用    √不适用

　　第三节 重要事项

　　1 公司应当根据重要性原则，披露报告期内公司经营情况的重大变化，以及报告期内发生的对公司经营情况有重大影响和预计未来会有重大影响的事项。

　　报告期内主要经营情况分析如下：

　　2 公司年度报告披露后存在退市风险警示或终止上市情形的，应当披露导致退市风险警示或终止上市情形的原因。

　　□适用      √不适用

　　证券代码：600720    证券简称：祁连山  公告编号：2022-004

　　甘肃祁连山水泥集团股份有限公司

　　第九届监事会第六次会议决议公告

　　本公司及监事会全体成员保证公告内容的真实、准确和完整,对公告的虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏负连带责任。

　　甘肃祁连山水泥集团股份有限公司第九届监事会第六次会议于2022年3月16日在公司办公楼四楼会议室以现场加通讯方式召开，会议应到监事6名，参加现场表决的监事4名，监事苏逵、于月华以通讯方式进行表决。会议由监事邓予生先生主持。会议审议通过了以下议案：

　　一、审议通过了《2021年度监事会工作报告》

　　本议案还需提交公司股东大会审议。

　　同意6票，反对0票，弃权0票。

　　二、审议通过了《2021年度财务决算报告及2022年度财务预算报告》

　　本议案还需提交公司股东大会审议。

　　同意6票，反对0票，弃权0票。

　　三、审议通过了《2021年度利润分配及资本公积金转增方案》（预案）

　　公司监事会根据《上市公司监管指引第3号—上市公司现金分红》、《上海证券交易所上市公司现金分红指引》、《公司章程》及《公司未来三年（2021年-2023年）股东回报规划》等相关规定，对公司2021年度利润分配及资本公积金转增股本方案（预案）进行了审阅并核查，发表意见如下：

　　公司 2021 年度利润分配预案的分配比例、分派形式以及决策程序符合相关规定。本次利润分配预案充分考虑了公司盈利情况、未来发展资金需求、股东回报等因素，不存在损害公司及中小股东利益的情形。

　　本议案还需提交公司股东大会审议。

　　同意6票，反对0票，弃权0票。

　　四、审议通过了《2021年度报告》全文及摘要

　　监事会对公司《2021年度报告》全文及摘要，进行了认真的审核，发表意见如下：

　　（一）年报编制和审议程序符合法律、法规、公司章程和公司内部管理制度的各项规定；

　　（二）年报的内容和格式符合中国证监会和上海证券交易所的各项规定，所包含的信息从各个方面真实地反映出公司当年的经营管理和财务状况等事项；

　　（三）在提出本意见前，未发现参与年报编制和审议的人员有违反保密规定的行为。

　　本议案还需提交公司股东大会审议。

　　同意6票，反对0票，弃权0票。

　　五、审议通过了《关于预计公司2022年度日常关联交易事项的议案》

　　同意本公司及控股子公司预计2022年与关联方发生不超过总额为190,000万元的关联交易。并授权公司总裁在上述额度内就本事项签署相关法律文件。

　　监事会认为：本次关联交易是基于公司日常生产经营和建设发展的需要，决策程序合规，表决时关联董事进行了回避，不存在损害公司和股东利益的情况。

　　本议案还需提交公司股东大会审议。

　　同意6票，反对0票，弃权0票。

　　六、审议通过了《关于2021年度内部控制有效性的自我评价报告》

　　同意6票，反对0票，弃权0票。

　　七、审议通过了《关于公司对外捐赠的议案》

　　公司对外捐赠事项有利于促进社会公益事业的发展，有利于提升公司社会形象。捐赠事项的审议决策程序符合相关规定，不存在损害投资者利益的情况。因此，同意公司向“善建公益”基金捐赠人民币320万元，用于实施定点帮扶项目。

　　八、审议通过了《关于改聘财务审计会计师事务所的议案》

　　同意公司改聘大华会计师事务所（特殊普通合伙）担任公司2022年度财务审计机构，负责本公司及所属子公司2022年度的财务审计工作，并支付90万元的审计费用（不含现场审计期间的食宿费用）。

　　本议案还需提交公司股东大会审议。

　　同意6票、反对0票、弃权0票。

　　九、审议通过了《关于改聘内部控制审计会计师事务所的议案》

　　同意公司改聘大华会计师事务所（特殊普通合伙）担任公司2022年度内部控制审计机构，负责本公司及所属子公司2022年度的内部控制审计工作，并支付35万元的审计费用（不含现场审计期间的食宿费用）。

　　本议案还需提交公司股东大会审议。

　　同意6票、反对0票、弃权0票。

　　特此公告。

　　甘肃祁连山水泥集团股份有限公司

　　监事会

　　二O二二年三月十八日

　　证券代码：600720    证券简称：祁连山  公告编号：2022-006

　　甘肃祁连山水泥集团股份有限公司

　　关于预计公司2022年度

　　日常关联交易事项的公告

　　本公司及董事会全体成员保证信息披露的内容真实、准确、完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。

　　重要内容提示：

　　1.本次关联交易尚需要提交公司股东大会审议。

　　2.关联人回避事宜：本次关联交易议案涉及公司及其控股子公司与公司实际控制人、控股股东及其他关联方发生的关联交易，审议该议案时关联董事脱利成、傅金光、刘继彬、蔡军恒、李生钰、杨虎回避了表决。

　　3.交易对上市公司的影响：公司及其控股子公司2022年度与公司关联人发生的日常关联交易事项，是基于公司日常生产经营需要确定的，关联交易将严格遵循自愿、平等、诚信的原则，交易不会损害公司及其他股东特别是中小股东的利益，不会影响公司的独立性，不会对公司的持续经营能力产生影响。

　　一、本次日常关联交易预计金额和类别

　　预计2022年公司及控股子公司与关联方进行的各类日常关联交易合同金额总计约190,000.00 万元，具体如下：

　　二、关联方介绍和关联关系

　　（一）本公司实际控制人

　　中国建材集团有限公司（以下简称“中建材集团”）为本公司实际控制人，是经国务院批准，由中国建筑材料集团有限公司与中国中材集团有限公司重组而成，是国务院国有资产监督管理委员会直接管理的中央企业。注册资本61.91亿元，注册地址：北京市海淀区复兴路17号国海广场2号楼（B座），法定代表人：周育先。经营范围：建筑材料及其相关配套原辅材料的生产制造及生产技术、装备的研究开发销售；新型建筑材料体系成套房屋的设计、销售、施工；装饰材料的销售；房屋工程的设计、施工；仓储；建筑材料及相关领域的投资、资产经营、与以上业务相关的技术咨询、信息服务、会展服务；矿产品的加工及销售。（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动）。

　　（二）本公司的控股股东

　　中国建材股份有限公司（以下简称“中建材股份”）为本公司控股股东，由两家H股上市公司原中国建材股份有限公司与原中国中材股份有限公司于2018年5月重组而成，是大型建材央企中建材集团（2021年位于世界500强第177位）最核心的产业平台和旗舰上市公司。

　　公司总资产4,875亿元，水泥、商混、石膏板、玻璃纤维、风电叶片、水泥玻璃工程技术服务等7项业务规模居世界第一，高性能碳纤维、锂电池隔膜、超特高压电瓷等多项新材料业务国内领先，旗下拥有7家A股上市公司，员工总数超过15万。

　　中建材股份直接持有本公司13.24%股权，间接持有本公司11.80%股权。合计持有公司25.04%的股权，成为公司控股股东。

　　（三）其他主要关联方情况

　　其他主要关联方主要是中建材集团、中建材股份所属企业和持有对公司具有重要影响的控股子公司10%以上股份的法人或其他组织，主要名单如下：

　　三、关联方履约能力分析

　　公司及其控股子公司预计与中建材集团、中建材股份及其下属公司和其他关联方发生的关联交易主要为向其采购水泥生产线及余热发电站所用的设备、备件等，因水泥生产线建设及余热发电需要接受关联方提供的工程设计、矿山开采设计等技术服务，向关联方购买及销售水泥、熟料等。

　　中建材集团、中建材股份及其下属公司在水泥装备制造、机电设备加工制造、设备成套、技术咨询服务、备品备件供应矿山勘查、地质勘查、工程勘察施工、水泥工厂的工程设计、技术服务、工程总承包等方面的能力均位列同行业前列。上述关联方均具有良好的履约能力。

　　四、交易定价政策

　　（一）向关联方采购生产线及余热发电所需设备、备件等是按照公开招标或邀请招标的方式，或根据关联方提供给非关联第三方的价格为依据确定。

　　（二）接受关联方提供的工程设计、矿山开采设计、矿山储量核实、地质勘查、安全评价、标准化评审等技术服务，是根据政府部门出具的行业标准指导价为依据确定。公司将根据以上定价政策要求具体的关联交易主体提供单项关联交易的定价说明，并履行公司内部审批程序。

　　（三）向关联方购买水泥熟料等，是参考市场价格谈判确定。

　　（四）向关联方销售水泥熟料等，是按照销售给非关联第三方的价格为依据确定。

　　五、董事会审议情况

　　公司于2022年3月16日召开九届七次董事会议，审议通过了《关于预计公司2022年度日常关联交易的议案》，6名关联董事脱利成、傅金光、刘继彬、蔡军恒、李生钰和杨虎全部回避了表决。独立董事、审计委员会和监事会对本次关联交易均发表了意见。本议案还需提交公司股东大会审议批准。

　　六、相关意见

　　（一）独立董事意见

　　公司独立董事对本次关联交易事项进行了事前审核，对公司预计2022年度日常关联交易的事项进行了认真审阅，发表如下独立意见：

　　2022年公司及控股子公司预计与关联方进行的各类日常关联交易合同金额总计约190,000.00 万元。

　　我们认为：公司及其控股子公司与关联人发生关联交易是基于各公司日常生产经营需要确定的，关联交易严格遵循自愿、平等、诚信的原则，上述交易不会损害公司及股东特别是中小股东的利益，不会影响公司的独立性，不会对公司的持续经营能力产生影响。

　　在关联交易事项提交董事会审议时，关联董事脱利成、傅金光、刘继彬、蔡军恒、李生钰、杨虎回避了表决。公司关联交易事项的审核程序符合《公司法》和《公司章程》及有关规定，没有损害股东特别是中小股东的合法权益。

　　（二）审计委员会意见

　　公司及其控股子公司2022年预计与公司关联人发生关联交易是基于公司日常生产经营需要确定的，关联交易严格遵循自愿、平等、诚信的原则，没有发生损害公司及其他中小股东利益的行为，符合公司利益。

　　（三）监事会意见

　　本次关联交易是基于公司日常生产经营和建设发展的需要，决策程序合规，表决时关联董事进行了回避，不存在损害公司和股东利益的情况。

　　七、关联交易目的和对上市公司的影响

　　公司及其控股子公司预计2022年度与公司关联人发生关联交易是基于各公司日常生产经营需要确定的，关联交易严格遵循自愿、平等、诚信的原则，上述交易不会损害公司及其他股东特别是中小股东的利益，不会影响公司的独立性，不会对公司的持续经营能力产生影响。

　　八、备查文件

　　1.公司第九届董事会第七次会议决议；

　　2.公司第九届监事会第六次会议决议；

　　3.独立董事关于公司九届七次董事会有关事项的事前认可函；

　　4.独立董事关于公司九届七次董事会有关事项的独立意见；

　　5.审计委员会关于公司九届七次董事会有关事项的审核意见。

　　特此公告。

　　甘肃祁连山水泥集团股份有限公司董事会

　　二O二二年三月十八日

　　证券代码：600720     证券简称：祁连山     编号：2022-008

　　甘肃祁连山水泥集团股份有限公司

　　关于改聘会计师事务所的公告

　　本公司及董事会全体成员保证公告内容的真实、准确和完整,对公告的虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏负连带责任。

　　甘肃祁连山水泥集团股份有限公司（以下简称“公司”）董事会于 2022 年3月16日召开第九届董事会第七次会议，审议通过了《关于改聘财务审计会计师事务所的议案》及《关于改聘内部控制审计会计师事务所的议案》，同意改聘大华会计师事务所(特殊普通合伙)（以下简称“大华”）为公司2022年度财务审计和内部控制审计机构，负责本公司及所属子公司2022年度的财务审计和内部控制审计工作，并分别支付90万元和35万元的审计费用（不含现场审计期间的食宿费用），本议案尚需提交股东大会审议。现将相关事项公告如下：

　　一、改聘会计师事务所基本情况

　　公司原审计机构天职国际会计师事务所（特殊普通合伙）（以下简称“天职国际”）截至2021年度审计工作结束，已连续为本公司提供了4年财务审计服务，4年内部控制审计服务。鉴于天职国际已经连续多年为公司提供财务审计和内部控制审计服务，为保证审计工作的客观性，根据上海证券交易所的有关规定，公司拟改聘大华负责公司2022年度财务及内部控制审计工作。财务审计拟支付90万元的审计费用，内控审计拟支付35万元的审计费用（不含现场审计期间的食宿费用）。公司已就变更审计机构事宜通知了原审计机构天职国际，并就相关事宜进行了沟通。天职国际在执业过程中勤勉尽责，始终坚持独立审计的原则，客观、公正、公允地反映了公司的财务状况和经营成果，切实履行了审计机构职责，对此公司表示衷心的感谢！

　　二、拟聘任会计师事务所情况

　　（一）机构信息

　　1.基本信息

　　机构名称：大华会计师事务所（特殊普通合伙）

　　成立日期：2012年2月9日成立（由大华会计师事务所有限公司转制为特殊普通合伙企业）

　　组织形式：特殊普通合伙

　　注册地址：北京市海淀区西四环中路16号院7号楼1101

　　首席合伙人：梁春

　　2.人员信息

　　截至2021年12月31日合伙人数量：264人

　　截至 2021年12月31日注册会计师人数：1481人，其中：签署过证券服务业务审计报告的注册会计师人数：929人

　　3.业务规模

　　2020年度业务总收入： 252,055.32万元

　　2020年度审计业务收入：225,357.80万元

　　2020年度证券业务收入：109,535.19万元

　　2020年度上市公司审计客户家数：376家

　　主要行业：制造业、信息传输软件和信息技术服务业、房地产业、批发和零售业、建筑业。

　　2020年度上市公司年报审计收费总额：41,725.72万元

　　本公司同行业上市公司审计客户家数：4家

　　4.投资者保护能力

　　已计提的职业风险基金和已购买的职业保险累计赔偿限额之和超过人民币7亿元。职业保险购买符合相关规定。大华会计师事务所近三年不存在因与执业行为相关的民事诉讼而需承担民事责任的情况。

　　5.独立性诚信记录

　　大华会计师事务所近三年因执业行为受到刑事处罚0次、行政处罚1次、监督管理措施24次、自律监管措施0次、纪律处分2次；54名从业人员近三年因执业行为分别受到刑事处罚0次、行政处罚1次、监督管理措施25次、自律监管措施0次、纪律处分3次。

　　（二）项目成员信息

　　1.人员信息

　　项目合伙人：张宇锋，2013年8月成为注册会计师，2016年1月开始从事上市公司和挂牌公司审计，2019年9月开始在大华会计师事务所执业，2022年3月开始为本公司提供审计服务，近三年签署上市公司审计报告数量5份。

　　签字注册会计师： 姓名张萌，2020年8月成为注册会计师，2018年10月开始从事上市公司审计，2020年8月开始在大华所执业，2022年3月开始为本公司提供审计服务；近三年签署上市公司审计报告数量2份。

　　项目质量控制复核人：熊亚菊，1999年6月成为注册会计师，1997年1月开始从事上市公司和挂牌公司审计，2012年2月开始在大华会计师事务所执业，2013年1月开始从事复核工作，近三年复核上市公司和挂牌公司审计报告超过50家次。

　　2.上述相关人员的独立性和诚信记录情况

　　大华会计师事务所（特殊普通合伙）及项目合伙人、签字注册会计师、项目质量控制复核人能够在执行本项目审计工作时保持独立性。

　　项目合伙人、签字注册会计师、项目质量控制复核人近三年未因执业行为受到刑事处罚，受到证监会及其派出机构、行业主管部门等的行政处罚、监督管理措施，受到证券交易所、行业协会等自律组织的自律监管措施、纪律处分。

　　（三）审计收费

　　本期审计费用125万元（财务审计90万元，内部控制审计35万元），系按照大华所提供审计服务所需工作人日数和每个工作人日收费标准收取服务费用。工作人日数根据审计服务的性质、繁简程度等确定；每个工作人日收费标准根据执业人员专业技能水平等分别确定。

　　三、拟变更会计事务所履行的程序

　　（一）董事会审计委员会意见

　　公司董事会审计委员会于2022年3月16日召开会议，对关于聘请公司2022年度财务审计和内部控制审计机构的事项进行了审议，与会委员一致认为：大华具备证券、期货相关业务审计从业资格，具备多年为众多上市公司提供审计服务的经验与能力，能够满足公司审计工作的要求。同意将该事项提交公司董事会审议。

　　（二）独立董事意见

　　1.独立董事事前认可意见：大华是符合《证券法》要求的会计师事务所，具备对上市公司进行年度审计的经验和能力。公司拟改聘会计师事务所的事项不存在损害公司及全体股东利益的情况。因此，我们一致同意将《关于改聘财务审计会计师事务所的议案》和《关于改聘内部控制审计会计师事务所的议案》提交董事会审议。

　　2.公司独立董事对本次聘请会计师事务所的事项发表独立意见如下：聘请的大华具备证券、期货相关业务审计从业资格，具备多年为众多上市公司提供审计服务的经验与能力，能够满足公司审计工作的要求。公司聘请会计师事务所的审议程序符合《公司法》、《上海证券交易所股票上市规则》及《公司章程》的规定，同意公司聘请大华会计师事务所（特殊普通合伙）承担公司及所属子公司2022年度的财务和内部控制审计工作，并分别支付90万元和35万元的审计费用（不含现场审计期间的食宿费用）。

　　（三）董事会审议和表决情况

　　2022年3月16日，公司第九届董事会第七次会议审议通过了《关于改聘财务审计会计师事务所的议案》和《关于改聘内部控制审计会计师事务所的议案》，同意聘请大华担任公司2022年度财务审计和内部控制审计机构，负责本公司及所属子公司2022年度的财务审计和内部控制审计工作。表决结果：9 票同意、0 票弃权、0 票反对。

　　（四）监事会审议和表决情况

　　2022年3月16日，公司第九届监事会第六次会议审议通过了《关于改聘财务审计会计师事务所的议案》和《关于改聘内部控制审计会计师事务所的议案》，同意聘请大华担任公司2022年度财务审计和内部控制审计机构，负责本公司及所属子公司2022年度的财务审计和内部控制审计工作。表决结果：6 票同意、0 票弃权、0 票反对。

　　（五）本次聘任会计师事务所事项尚需提交公司股东大会审议，并自公司股东大会审议通过之日起生效。

　　四、备查文件

　　1.公司第九届董事会第七次会议决议；

　　2.公司第九届监事会第六次会议决议；

　　3.独立董事关于公司九届七次董事会有关事项的事前认可函；

　　4.独立董事关于公司九届七次董事会有关事项的独立意见；

　　5.审计委员会关于公司九届七次董事会有关事项的审核意见。

　　特此公告。

　　甘肃祁连山水泥集团股份有限公司董事会

　　二O二二年三月十八日