湖南凯美特气体股份有限公司 第五届董事会第九次会议决议公告

　　证券代码：002549          证券简称：凯美特气           公告编号：2022-005

　　本公司及董事会全体成员保证信息披露内容的真实、准确和完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。

　　一、董事会会议召开情况

　　2022年3月16日，湖南凯美特气体股份有限公司（以下简称“公司”）在湖南省岳阳市七里山公司会议室以现场表决方式召开第五届董事会第九次会议。会议通知及会议资料于2022年2月28日以电子邮件等方式送达。会议由董事长祝恩福先生主持，应出席董事8人，实际出席董事8人，会议的通知、召集、召开和表决程序符合《中华人民共和国公司法》（以下简称“《公司法》”）和《湖南凯美特气体股份有限公司章程》（以下简称“《公司章程》”）的规定。

　　二、董事会会议审议情况

　　经与会董事认真审议并表决，且公司独立董事就本次会议审议相关议案发表了独立意见，本次会议通过了如下决议：

　　1、审议通过了《湖南凯美特气体股份有限公司2021年度总经理工作报告》的议案。

　　表决结果：赞成8票，反对0票，弃权0票。

　　2、审议通过了《湖南凯美特气体股份有限公司2021年度董事会工作报告》的议案。

　　表决结果：赞成8票，反对0票，弃权0票。

　　此项议案尚需提交公司2021年度股东大会审议，《2021年度董事会工作报告》具体内容详见公司同日刊登于中国证监会指定的信息披露网站的公告。独立董事向董事会递交了2021年度独立董事述职报告并将在2021年度股东大会上进行述职。

　　3、审议通过了《2021年度独立董事述职报告》的议案。

　　表决结果：赞成8票，反对0票，弃权0票。

　　《2021年度独立董事述职报告》具体内容详见公司同日刊登于中国证监会指定的信息披露网站的公告。

　　4、审议通过了《湖南凯美特气体股份有限公司2021年度财务决算报告》的议案。

　　表决结果：赞成8票，反对0票，弃权0票。

　　此项议案尚需提交公司2021年度股东大会审议。《2021年度财务决算报告》具体内容详见公司同日刊登于中国证监会指定的信息披露网站的公告。

　　5、审议通过了《湖南凯美特气体股份有限公司2021年年度报告及其摘要》的议案。

　　表决结果：赞成8票，反对0票，弃权0票。

　　此项议案尚需提交公司2021年度股东大会审议。《2021年年度报告》《2021年年度报告摘要》具体内容详见公司同日刊登于中国证监会指定的信息披露网站的公告。

　　6、审议通过了《湖南凯美特气体股份有限公司2021年度利润分配预案》的议案。

　　经致同会计师事务所（特殊普通合伙）审计，公司2021年度实现归属于母公司股东的净利润138,808,148.09元，其中：母公司实现净利润68,880,611.16元。按公司章程规定提取10%法定盈余公积6,888,061.12元，年初未分配利润246,185,707.88元。根据2020年度股东大会决议，公司2020年度权益分配方案为：以2020年12月31日总股本623,700,000股为基数，向全体股东每10 股派发现金红利0.5元（含税），共计派发现金人民币31,185,000.00元，不送红股。母公司期末实际可供股东分配的利润267,548,754.10元，资本公积为35,292,624.58元。

　　根据相关法律法规等要求，结合公司2021年度盈利情况和后续资金安排，公司2021年度权益分配预案拟为：以2021年12月31日总股本623,700,000股为基数，向全体股东每10股派发现金红利0.5元（含税），共计派发现金人民币31,185,000.00元，不送红股。

　　表决结果：赞成8票，反对0票，弃权0票。

　　此项议案尚需提交公司2021年度股东大会审议。

　　7、审议通过了《湖南凯美特气体股份有限公司2022年度向银行申请综合授信额度及授权董事长签署相关文件》的议案。

　　为增强公司整体实力、盈利能力和抗风险能力，公司将投资建设、开发或引入新产品以满足市场需求或改变部分特种或电子气体产品依赖进口的局面，公司新项目的建设需取得银行一定的授信额度以支持项目的顺利建设。

　　根据公司发展规划及拟建项目资金需求情况，公司2022年拟向银行申请综合授信如下：中国工商银行股份有限公司岳阳分行5亿元，交通银行岳阳市分行3亿元，中国建设银行股份有限公司岳阳分行5亿元，光大银行岳阳分行1亿元，华融湘江银行岳阳分行1亿元，广发银行岳阳分行1亿元，民生银行岳阳分行1亿元，招商银行长沙分行1亿元，中国农业银行股份有限公司岳阳分行1亿元，浦发银行长沙分行1亿元，并授权董事长签署相关文件。公司已制订了严格的审批权限和程序，能有效防范风险。最终以银行实际审批的授信额度为准，内容包括人民币贷款、银行承兑汇票等信用品种，授信期限为1-5年。

　　为充分利用金融工具、节约资金成本，授权公司经营层在办理采购设备（商品）、水电支付等经济业务时可根据业务性质到以上申请授信额度的相关银行开具银行承兑汇票与供货方结算。

　　以上授信额度不等于公司的融资金额，实际融资款金额应在授信额度内以银行与公司实际发生的融资金额为准。

　　表决结果：赞成8票，反对0票，弃权0票。

　　此项议案尚需提交公司2021年度股东大会审议。

　　8、审议通过了《关于续聘致同会计师事务所（特殊普通合伙）担任公司2022年度财务审计机构》的议案。

　　致同会计师事务所(特殊普通合伙)具有从事证券业务资格及从事上市公司审计工作的丰富经验和职业素养，在以往与公司的合作过程中，提供了优质的审计服务，对于规范公司的财务运作，起到了积极的建设性作用。公司拟续聘致同会计师事务所(特殊普通合伙)作为公司2022年度财务审计机构，聘期一年。

　　表决结果：赞成8票，反对0票，弃权0票。

　　此项议案尚需提交公司2021年度股东大会审议。《关于拟续聘会计师事务所的公告》具体内容详见公司同日刊登于中国证监会指定的信息披露网站的公告。

　　9、审议通过了《湖南凯美特气体股份有限公司2021年度内部控制自我评价报告》的议案。

　　表决结果：赞成8票，反对0票，弃权0票。

　　此项议案尚需提交公司2021年度股东大会审议。《2021年度内部控制自我评价报告》具体内容详见公司同日刊登于中国证监会指定的信息披露网站的公告。

　　10、审议通过了《湖南凯美特气体股份有限公司内部控制规则落实自查表》的议案。

　　表决结果：赞成8票，反对0票，弃权0票。

　　《内部控制规则落实自查表》具体内容详见公司同日刊登于中国证监会指定的信息披露网站的公告。

　　11、审议通过了《2021年度关联交易执行情况及其它重大交易情况和2022年度为全资子公司担保的议案》。

　　表决结果：赞成8票，反对0票，弃权0票。

　　此项议案尚需提交公司2021年度股东大会审议。《2021年度关联交易执行情况及其它重大交易情况和2022年度为全资子公司担保的公告》具体内容详见公司同日刊登于中国证监会指定的信息披露网站的公告。

　　12、审议通过了《关于使用自有资金购买银行理财产品的议案》。

　　表决结果：赞成8票，反对0票，弃权0票。

　　此项议案尚需提交公司2021年度股东大会审议。《关于使用自有资金购买银行理财产品的公告》具体内容详见公司同日刊登于中国证监会指定的信息披露网站的公告。

　　13、审议通过了《关于调整公司部分董事、监事、高级管理人员薪酬的议案》。

　　表决结果：赞成5票，反对0票，弃权0票，3票回避。

　　祝恩福先生、徐卫忠先生、肖勇军先生为关联董事，回避了该议案的表决，其余5名董事参与了表决。此项议案尚需提交公司2021年度股东大会审议。

　　《关于调整公司部分董事、监事、高级管理人员薪酬的公告》具体内容详见公司同日刊登于中国证监会指定的信息披露网站的公告。

　　14、审议通过了《关于变更审计部负责人的议案》。

　　表决结果：赞成8票，反对0票，弃权0票。

　　《关于变更审计部负责人的公告》具体内容详见公司同日刊登于中国证监会指定的信息披露网站的公告。

　　15、审议通过了《关于补选张伟先生为公司第五届董事会非独立董事的议案》。

　　表决结果：赞成8票，反对0票，弃权0票。

　　关于非独立董事张伟先生补选的事项尚需提交公司2021年度股东大会审议。《关于非独立董事、总经理退休暨相关补选的公告》具体内容详见公司同日刊登于中国证监会指定的信息披露网站的公告。

　　16、审议通过了《关于补选总经理、董事会秘书、证券事务代表的议案》。

　　（1）审议关于补选总经理；

　　补选张伟先生为公司总经理，任期为本次董事会审议生效后至本届董事会届满。

　　表决结果：赞成8票，反对0票，弃权0票。

　　（2）审议关于补选董事会秘书；

　　补选王虹女士为公司董事会秘书，任期为本次董事会审议生效后至本届董事会届满。

　　表决结果：赞成8票，反对0票，弃权0票。

　　（3）审议关于补选证券事务代表；

　　补选余欢女士为公司证券事务代表，任期为本次董事会审议生效后至本届董事会届满。

　　表决结果：赞成8票，反对0票，弃权0票。

　　《关于非独立董事、总经理退休暨相关补选的公告》具体内容详见公司同日刊登于中国证监会指定的信息披露网站的公告。

　　17、审议通过了《关于设立全资子公司宜章凯美特特种气体有限公司的议案》。

　　表决结果：赞成8票，反对0票，弃权0票。

　　此项议案尚需提交公司2021年度股东大会审议。《关于设立全资子公司宜章凯美特特种气体有限公司的公告》具体内容详见公司同日刊登于中国证监会指定的信息披露网站的公告。

　　18、审议通过了《关于全资子公司福建凯美特气体有限公司实施30万吨/年（27.5%计）高洁净食品、电子级过氧化氢项目的议案》。

　　表决结果：赞成8票，反对0票，弃权0票。

　　此项议案尚需提交公司2021年度股东大会审议。《关于全资子公司福建凯美特气体有限公司实施30万吨/年（27.5%计）高洁净食品、电子级过氧化氢项目的公告》具体内容详见公司同日刊登于中国证监会指定的信息披露网站的公告。

　　19、审议通过了《关于公司符合非公开发行A股股票条件的议案》。

　　根据《公司法》、《中华人民共和国证券法》（以下简称“《证券法》”）、《上市公司证券发行管理办法》（以下简称“《管理办法》”）、《上市公司非公开发行股票实施细则》（以下简称“《实施细则》”）、《发行监管问答—关于引导规范上市公司融资行为的监管要求（修订版）》（以下简称“《发行监管问答》”）等法律、法规和规范性文件的有关规定，结合公司实际情况，公司董事会对照上市公司非公开发行股票的资格和条件，进行认真分析、逐项自查，认为公司2022年度非公开发行A股股票（以下简称“本次非公开发行”或“本次发行”）符合上述相关法律、法规、规范性文件的要求，公司具备申请非公开发行A股股票的资格和条件。

　　表决结果：赞成8票，反对0票，弃权0票。

　　此项议案尚需提交公司股东大会审议。

　　20、逐项审议通过了《关于公司2022年度非公开发行A股股票方案的议案》。

　　根据《公司法》《证券法》《管理办法》《实施细则》《发行监管问答》等法律、法规和规范性文件的有关规定，结合公司实际情况，公司董事会拟订了本次非公开发行方案，方案具体内容及表决情况如下：

　　（1）发行股票的种类和面值

　　本次非公开发行的股票种类为人民币普通股（A股），每股面值为人民币1.00元。

　　表决结果：赞成8票，反对0票，弃权0票。

　　（2）发行方式及发行时间

　　本次非公开发行全部采用向特定对象非公开发行的方式，公司将在获得中国证监会关于本次发行核准文件的有效期内选择适当时机实施。

　　表决结果：赞成8票，反对0票，弃权0票。

　　（3）发行对象及认购方式

　　本次非公开发行股票的发行对象为符合中国证监会规定条件的不超过35名的特定对象，发行对象包括符合中国证监会规定的证券投资基金管理公司、证券公司、信托公司、财务公司、保险机构、合格境外机构投资者，以及其他法人、自然人或其他合法投资者。证券投资基金管理公司、证券公司、合格境外机构投资者、人民币合格境外机构投资者以其管理的二只以上产品认购的，视为一个发行对象。信托公司作为发行对象，只能以自有资金认购。

　　最终发行对象将在公司取得中国证监会关于本次发行核准批文后，由董事会在股东大会授权范围内，按照相关法律、行政法规、部门规章或规范性文件的规定，根据询价结果与保荐机构（主承销商）协商确定。若国家法律、法规对非公开发行股票的发行对象有新的规定，公司将按新的规定进行调整。

　　所有发行对象均以现金方式认购本次非公开发行的A股股票。

　　表决结果：赞成8票，反对0票，弃权0票。

　　（4）定价基准日、定价原则及发行价格

　　本次非公开发行股票的定价基准日为发行期首日，发行价格为不低于定价基准日前20个交易日（不含定价基准日）公司A股股票交易均价的80%。定价基准日前20个交易日股票交易均价=定价基准日前20个交易日股票交易总额/定价基准日前20个交易日股票交易总量。

　　若公司股票在定价基准日至发行日期间发生派息、送股、资本公积金转增股本等除权除息事项，则本次非公开发行的发行价格将相应调整，调整方式如下：

　　1）分红派息：P1= P0-D

　　2）资本公积转增股本或送股：P1= P0/（1+N）

　　3）两项同时进行：P1=（P0-D）/（1+N）

　　其中，P0为调整前发行价格，每股分红派息金额为D，每股资本公积转增股本或送股数为N，调整后发行价格为P1。

　　在前述发行底价的基础上，最终发行价格将在公司取得中国证监会关于本次发行的核准批复后，由公司董事会在股东大会授权范围内与保荐机构（主承销商）根据发行对象的申购报价情况，以竞价方式确定。

　　表决结果：赞成8票，反对0票，弃权0票。

　　（5）发行数量

　　本次非公开发行预计募集资金总额不超过100,000.00万元（含本数）。本次非公开发行的股票数量为募集资金总额除以发行价格，且不超过本次发行前公司总股本的30%，即不超过187,110,000股（含本数），并以中国证监会的核准批复为准。在前述范围内，由公司董事会在股东大会授权范围内根据相关规定及实际认购情况与保荐机构（主承销商）协商确定最终发行股票数量。

　　若公司股票在定价基准日至发行日期间发生送股、资本公积金转增股本或因其他原因导致本次发行前公司总股本发生变动及本次发行价格发生调整的，则本次非公开发行的股票数量上限将进行相应调整。最终发行股票数量以中国证监会核准的数量为准。

　　表决结果：赞成8票，反对0票，弃权0票。

　　（6）限售期

　　本次非公开发行股票发行对象认购的股票，自发行结束之日起六个月内不得转让。限售期间，因公司发生送股、资本公积转增股本、配股等情形所衍生取得的股份，亦应遵守上述股份限售安排。限售期满后，按中国证监会及深圳证券交易所的有关规定执行。法律、法规和规范性文件对发行对象所认购的本次发行股份的限售期及期满转让股份另有规定的，从其规定。公司的控股股东、实际控制人或其控制的关联人不参与本次非公开发行股票的认购。

　　表决结果：赞成8票，反对0票，弃权0票。

　　（7）本次非公开发行前的滚存未分配利润安排

　　本次非公开发行前公司滚存的未分配利润，由本次发行完成后的新老股东共享。

　　表决结果：赞成8票，反对0票，弃权0票。

　　（8）上市地点

　　本次非公开发行的股票将申请在深交所上市交易。

　　表决结果：赞成8票，反对0票，弃权0票。

　　（9）募集资金用途

　　本次非公开发行预计募集资金总额不超过100,000.00万元（含本数），募集资金扣除相关发行费用后用于投资以下项目：

　　单位：万元

　　在不改变本次募集资金投资项目的前提下，经股东大会授权，董事会可以对上述单个或多个投资项目的募集资金投入金额进行调整。若本次非公开发行扣除发行费用后的实际募集资金净额低于上述项目募集资金拟投入总额，公司将根据实际募集资金净额，按照项目的轻重缓急等情况，调整募集资金投入的优先顺序及各项目的具体投资额等使用安排，募集资金不足部分由公司自筹解决。本次非公开发行募集资金到位之前，公司将根据项目实际进度情况以自有资金或自筹资金先行投入，待募集资金到位后按照相关规定程序予以置换。

　　表决结果：赞成8票，反对0票，弃权0票。

　　（10）本次非公开发行决议的有效期

　　本次非公开发行决议自公司股东大会审议通过之日起12个月内有效。

　　表决结果：赞成8票，反对0票，弃权0票。

　　此项议案尚需提交公司股东大会审议，并经中国证监会核准后方可实施，且最终以中国证监会核准的方案为准。

　　21、审议通过了《关于公司2022年度非公开发行A股股票预案的议案》。

　　根据《公司法》《证券法》《管理办法》等法律法规和规范性文件的规定，公司对本次非公开发行股票的方案、发行对象、本次募集资金运用的可行性及本次发行对公司影响等重大方面做出了详细的分析和论证，公司编制了《2022年度非公开发行A股股票预案》。

　　表决结果：赞成8票，反对0票，弃权0票。

　　此项议案尚需提交公司股东大会审议。《2022年度非公开发行A股股票预案》具体内容详见公司同日刊登于中国证监会指定的信息披露网站的公告。

　　22、审议通过了《关于公司2022年度非公开发行A股股票募集资金运用可行性分析报告的议案》。

　　根据《公司法》《证券法》《管理办法》等法律法规和规范性文件的有关规定，公司董事会结合公司所处行业和发展阶段、融资规划、财务状况、资金需求等情况进行了募集资金运用可行性分析，编制了《2022年度非公开发行A股股票募集资金运用可行性分析报告》。

　　表决结果：赞成8票，反对0票，弃权0票。

　　此项议案尚需提交公司股东大会审议。《2022年度非公开发行A股股票募集资金运用可行性分析报告》具体内容详见公司同日刊登于中国证监会指定的信息披露网站的公告。

　　23、审议通过了《关于公司非公开发行A股股票摊薄即期回报与公司拟采取填补措施及相关主体承诺的议案》。

　　根据《国务院办公厅关于进一步加强资本市场中小投资者合法权益保护工作的意见》（国办发[2013]110号），保障中小投资者知情权，维护中小投资者利益，公司根据中国证监会《关于首发及再融资、重大资产重组摊薄即期回报有关事项的指导意见》（证监会公告[2015]31号）的相关要求，同意公司就本次非公开发行股票对普通股股东权益和即期回报可能造成的影响的分析及提出的填补回报措施，相关主体对公司填补回报措施的切实履行做出了承诺。

　　表决结果：赞成8票，反对0票，弃权0票。

　　此项议案尚需提交公司股东大会审议。《关于公司非公开发行A股股票摊薄即期回报与公司拟采取填补措施及相关主体承诺的公告》具体内容详见公司同日刊登于中国证监会指定的信息披露网站的公告。

　　24、审议通过了《关于设立募集资金专项账户的议案》。

　　为规范募集资金管理，切实保护投资者权益，根据《上市公司监管指引第2号—上市公司募集资金管理和使用的监管要求》等有关规定，公司本次非公开发行股票的募集资金将存放于公司董事会决定的专项存储账户，实行专户专储管理，并授权管理层具体实施并签署相关协议。

　　表决结果：赞成8票，反对0票，弃权0票。

　　25、审议通过了《关于修订<公司募集资金使用管理办法>的议案》。

　　经审议，董事会同意公司修订的《公司募集资金使用管理办法》。

　　表决结果：赞成8票，反对0票，弃权0票。

　　此项议案尚需提交公司股东大会审议。《公司募集资金使用管理办法》具体内容详见公司同日刊登于中国证监会指定的信息披露网站的公告。

　　26、审议通过了《关于提请公司股东大会授权董事会全权办理本次非公开发行A股股票相关事宜的议案》。

　　根据公司非公开发行股票的安排，为高效、有序地完成公司本次非公开发行股票工作，根据《公司法》《证券法》等法律法规以及《公司章程》的有关规定，公司董事会拟提请公司股东大会授权董事会在有关法律法规范围内全权办理与本次非公开发行股票有关的全部事宜，包括但不限于：

　　（1）在法律、法规、中国证券监督管理委员会相关规定及《公司章程》允许的范围内，按照监管部门的要求，并结合公司的实际情况，在发行前明确具体的发行条款及发行方案（包括但不限于确定最终的发行对象、发行数量、发行价格及定价原则、募集资金规模等），制定和实施本次发行的最终方案，决定本次发行时机；

　　（2）根据有关政府部门和监管机构的要求制作、修改、报送本次发行方案及本次发行上市申报材料，办理相关手续并执行与发行上市有关的股份锁定等其他程序，并按照监管要求处理与本次发行有关的信息披露事宜；

　　（3）签署、修改、递交、执行与本次发行有关的一切协议、合同和文件（包括但不限于股份认购协议等）；

　　（4）聘请保荐人（主承销商）、会计师事务所和律师事务所等中介机构，以及处理与此有关的其他事宜；

　　（5）于本次发行完成后，根据本次发行的结果修改《公司章程》相应条款，变更注册资本，并报有关政府部门和监管机构核准或备案，向工商行政管理机关及其他相关政府部门办理工商变更登记、新增股份登记托管等相关事宜；

　　（6）根据监管部门要求和证券市场的实际情况，在股东大会授权范围内，根据本次非公开发行募集资金投入项目的审批备案或实施情况、实际进度及实际募集资金额对募集资金投资项目及其具体安排进行调整；在遵守相关法律法规的前提下，如国家对非公开发行股票有新的规定、监管部门有新的要求以及市场情况发生变化，除涉及有关法律法规及公司章程规定须由股东大会重新表决的事项的，根据国家规定以及监管部门的要求（包括对本次非公开发行申请的审核反馈意见）和市场情况对本次非公开发行方案以及募集资金投向进行调整；

　　（7）如监管部门要求或与本次非公开发行股票有关的规定、政策或市场条件发生变化，除有关法律、行政法规及《公司章程》规定、监管部门要求必须由股东大会重新表决的事项外，授权董事会对本次非公开发行具体方案进行调整；

　　（8）根据相关法律法规规定及公司募集资金管理制度要求，公司本次非公开发行A股股票应建立募集资金专项存储账户。公司本次非公开发行A 股股票发行完成后，募集资金应存放于上述募集资金专项存储账户中集中管理，并与银行、保荐机构签署募集资金的三方监管协议。授权董事会，并由董事会授权董事长具体办理募集资金专项账户的开立、募集资金三方监管协议签署等相关事宜；

　　（9）根据相关法律法规及监管部门的要求，分析、研究、论证本次非公开发行对公司即期财务指标及公司股东即期回报等影响，落实相关的填补措施与政策，并全权处理与此相关的其他事宜；

　　（10）若政策或市场条件发生变化，决定撤回本次非公开发行股票申请，决定终止本次非公开发行股票事宜；

　　（11）办理与本次发行有关的其他事宜。

　　本授权自公司股东大会批准之日起十二个月内有效。

　　表决结果：赞成8票，反对0票，弃权0票。

　　此项议案尚需提交公司股东大会审议。

　　27、审议通过了《关于湖南凯美特气体股份有限公司2022年限制性股票激励计划（草案）及其摘要的议案》。

　　为了实现公司、股东、员工利益的一致，促进各方共同关注公司的长远发展，从而为股东带来更高效、更持久的回报；进一步完善公司治理结构，调动公司员工的工作积极性，并为稳定优秀人才提供一个良好的平台，平衡公司的短期目标与长期目标，促进公司持续、健康、长远的发展；建立和完善劳动者与所有者的利益共享机制，员工通过创造价值，实现与公司发展的共同成长，同意公司根据《公司法》《证券法》以及《上市公司股权激励管理办法》等有关法律、法规和规范性文件和《公司章程》制定的《湖南凯美特气体股份有限公司2022年限制性股票激励计划（草案）》及其摘要。

　　董事徐卫忠为本次激励计划激励对象，对本议案回避表决。

　　表决结果：赞成7票，反对0票，弃权0票，回避1票。

　　此项议案尚需提交公司股东大会审议。《湖南凯美特气体股份有限公司2022年限制性股票激励计划（草案）》《湖南凯美特气体股份有限公司2022年限制性股票激励计划（草案）摘要》具体内容详见公司同日刊登于中国证监会指定的信息披露网站的公告。

　　28、审议通过了《关于湖南凯美特气体股份有限公司2022年限制性股票激励计划实施考核管理办法的议案》

　　为保证公司2022年限制性股票激励计划（以下简称“股票激励计划”、“本次股权激励计划”或“限制性股票激励计划”）的顺利进行，进一步完善公司法人治理结构，形成良好均衡的价值分配体系，激励公司核心员工诚信勤勉地开展工作，保证公司业绩稳步提升，确保公司发展战略和经营目标的实现，根据《公司法》《证券法》《上市公司股权激励管理办法》及其他有关法律法规、规范性文件，以及《公司章程》规定，结合公司实际情况，特制定《湖南凯美特气体股份有限公司2022年限制性股票激励计划实施考核管理办法》。

　　董事徐卫忠为本次激励计划激励对象，对本议案回避表决。

　　表决结果：赞成7票，反对0票，弃权0票，回避1票。

　　此项议案尚需提交公司股东大会审议。《湖南凯美特气体股份有限公司2022年限制性股票激励计划实施考核管理办法》具体内容详见公司同日刊登于中国证监会指定的信息披露网站的公告。

　　29、审议通过了《关于提请股东大会授权董事会办理公司2022年限制性股票激励计划相关事宜的议案》

　　为保证公司股票激励计划的顺利实施，公司董事会提请股东大会授权董事会办理实施股票激励计划的以下事宜：

　　（1）提请公司股东大会授权董事会负责具体实施股权激励计划的以下事项：

　　1）授权董事会确定限制性股票激励计划的授予日；

　　2）授权董事会在公司出现资本公积转增股本、派送股票红利、股票拆细或缩股、配股、派息等事宜时，按照限制性股票激励计划规定的方法对限制性股票数量及所涉及的标的股票数量及/或授予价格进行相应的调整；

　　3）授权董事会按照既定的方法和程序，将限制性股票总额度在各激励对象之间进行分配和调整；

　　4）授权董事会在激励对象符合条件时向激励对象授予限制性股票并办理授予限制性股票所必需的全部事宜，包括且不限于与激励对象签署股权激励相关协议书、向证券交易所提出授予申请等；

　　5）授权董事会对激励对象的解除限售资格和解除限售条件进行审查确认，并同意董事会将该项权利授予薪酬与考核委员会行使；

　　6）授权董事会决定激励对象是否可以解除限售；

　　7）授权董事会办理激励对象解除限售所必需的全部事宜，包括但不限于向证券交易所提出解除限售申请、向登记结算公司申请办理有关登记结算业务、修改公司章程、办理公司注册资本及公司章程的变更备案登记；

　　8）授权董事会办理尚未解除限售的限制性股票限售事宜；

　　9）授权董事会按照本次股票激励计划的规定办理限制性股票激励计划的变更与终止事宜，包括但不限于取消激励对象的解除限售资格，对激励对象尚未解除限售的限制性股票回购注销，办理已死亡的激励对象尚未解除限售的限制性股票继承事宜，终止公司限制性股票激励计划；

　　10）授权董事会对公司限制性股票激励计划进行管理和调整，在与本次股票激励计划的条款一致的前提下，不定期制定或修改该计划的管理和实施规定。但如果法律、法规或相关监管机构要求该等修改需得到股东大会或/和相关监管机构的批准，则董事会的该等修改必须得到相应的批准；

　　11）授权董事会依据限制性股票激励计划确定的条件明确预留权益授予对象及授予权益数量；

　　12）授权董事会实施本次限制性股票激励计划所需的其他必要事宜，但有关文件明确规定需由股东大会行使的权利除外。

　　（2）提请公司股东大会授权董事会，就本次股权激励计划向有关政府、机构办理审批、登记、备案、核准、同意等手续；签署、执行、修改、完成向有关政府、机构、组织、个人提交的文件；修改《公司章程》、办理公司注册资本的变更登记；以及做出其认为与本次股权激励计划有关的必须、恰当或合适的所有行为，但有关文件明确规定需由股东大会行使的权利除外。

　　（3）授权董事会为股票激励计划的实施，委任收款银行、会计师、律师等中介机构。

　　（4）提请公司股东大会同意，向董事会授权的期限与本次股权激励计划有效期一致。

　　上述授权事项，除法律、行政法规、中国证监会规章、规范性文件、本次股票激励计划或《公司章程》有明确规定需由董事会决议通过的事项外，其他事项可由董事长或其授权的适当人士代表董事会直接行使。

　　董事徐卫忠为本次激励计划激励对象，对本议案回避表决。

　　表决结果：赞成7票，反对0票，弃权0票，回避1票。

　　此项议案尚需提交公司股东大会审议。

　　30、审议通过了《提请召开公司2021年度股东大会》的议案。

　　根据《公司法》及《公司章程》的要求，提请公司于2022年4月8日召开2021年度股东大会，对以下事项进行审议：

　　（1）审议《湖南凯美特气体股份有限公司2021年度董事会工作报告》的议案，独立董事向董事会递交了2021年度独立董事述职报告并将在2021年度股东大会上进行述职；

　　（2）审议《湖南凯美特气体股份有限公司2021年度监事会工作报告》的议案；

　　（3）审议《湖南凯美特气体股份有限公司2021年度财务决算报告》的议案；

　　（4）审议《湖南凯美特气体股份有限公司2021年年度报告及其摘要》的议案；

　　（5）审议《湖南凯美特气体股份有限公司2021年度利润分配预案》的议案；

　　（6）审议《湖南凯美特气体股份有限公司2022年度向银行申请综合授信额度及授权董事长签署相关文件》的议案；

　　（7）审议《关于续聘致同会计师事务所（特殊普通合伙）担任公司2022年度财务审计机构》的议案；

　　（8）审议《湖南凯美特气体股份有限公司2021年度内部控制自我评价报告》的议案；

　　（9）审议《2021年度关联交易执行情况及其它重大交易情况和2022年度为全资子公司担保的议案》；

　　（10）审议《关于使用自有资金购买银行理财产品的议案》；

　　（11）审议《关于调整公司部分董事、监事、高级管理人员薪酬的议案》；

　　（12）审议《关于补选张伟先生为公司第五届董事会非独立董事的议案》；

　　（13）审议《关于设立全资子公司宜章凯美特特种气体有限公司的议案》；

　　（14）审议《关于全资子公司福建凯美特气体有限公司实施30万吨/年（27.5%计）高洁净食品、电子级过氧化氢项目的议案》。

　　表决结果：赞成8票，反对0票，弃权0票。

　　《关于召开2021年度股东大会的通知》具体内容详见公司同日刊登于中国证监会指定的信息披露网站的公告。

　　公司董事会决定2021年度股东大会暂不审议以下议案，以下议案将另行确定召开股东大会的时间并发出股东大会通知。

　　1、《关于公司符合非公开发行A股股票条件的议案》；

　　2、《关于公司2022年度非公开发行A股股票方案的议案》；

　　3、《关于公司2022年度非公开发行A股股票预案的议案》；

　　4、《关于公司2022年度非公开发行A股股票募集资金运用可行性分析报告的议案》；

　　5、《关于公司非公开发行A股股票摊薄即期回报与公司拟采取填补措施及相关主体承诺的议案》；

　　6、《关于修订<公司募集资金使用管理办法>的议案》；

　　7、《关于提请公司股东大会授权董事会全权办理本次非公开发行A股股票相关事宜的议案》；

　　8、《关于湖南凯美特气体股份有限公司2022年限制性股票激励计划（草案）及其摘要的议案》；

　　9、《关于湖南凯美特气体股份有限公司2022年限制性股票激励计划实施考核管理办法的议案》；

　　10、《关于提请股东大会授权董事会办理公司2022年限制性股票激励计划相关事宜的议案》。

　　三、备查文件

　　1.经与会董事签字并加盖董事会印章的董事会决议；

　　2.独立董事发表的独立意见；

　　3.深交所要求的其他文件。

　　特此公告。

　　湖南凯美特气体股份有限公司董事会

　　2022年3月18日

　　证券代码：002549          证券简称：凯美特气         公告编号：2022-006

　　湖南凯美特气体股份有限公司

　　第五届监事会第八次会议决议公告

　　本公司及监事会全体成员保证信息披露内容的真实、准确和完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。

　　一、监事会会议召开情况

　　2022年3月16日，湖南凯美特气体股份有限公司（以下简称“公司”）在湖南省岳阳市七里山公司会议室以现场表决方式召开第五届监事会第八次会议。会议通知及会议资料于2022年2月28日以电子邮件等方式送达。会议由监事会主席张晓辉先生主持，会议应到监事3名，实到监事3名，会议的通知、召集、召开和表决程序符合《中华人民共和国公司法》（以下简称“《公司法》”）和《湖南凯美特气体股份有限公司章程》（以下简称“《公司章程》”）的规定。

　　二、监事会会议审议情况

　　经与会监事认真审议并表决，且公司监事就本次会议审议相关议案发表了意见，本次会议通过了如下决议：

　　1、审议通过了《湖南凯美特气体股份有限公司2021年度监事会工作报告》的议案。

　　表决结果：赞成3票，反对0票，弃权0票。

　　此项议案尚需提交公司2021年度股东大会审议。《2021年度监事会工作报告》具体内容详见公司同日刊登于中国证监会指定的信息披露网站的公告。

　　2、审议通过了《湖南凯美特气体股份有限公司2021年度财务决算报告》的议案。

　　表决结果：赞成3票，反对0票，弃权0票。

　　此项议案尚需提交公司2021年度股东大会审议。《2021年度财务决算报告》具体内容详见公司同日刊登于中国证监会指定的信息披露网站的公告。

　　3、审议通过了《湖南凯美特气体股份有限公司2021年年度报告及其摘要》的议案。

　　监事会对该项议案事项发表意见：

　　（1）经审核，监事会认为董事会编制和审核湖南凯美特气体股份有限公司2021年年度报告的程序符合法律、行政法规和中国证监会的规定，报告内容真实、准确、完整地反映了上市公司的实际情况，不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏；（2）报告的内容和格式符合中国证监会和深圳证券交易所的规定，所包含的信息从各个方面真实的反应出公司2021年度的经营管理和财务状况等事项；（3）在提出意见前，未发现参与年报编制和审议的人员有违反保密规定的行为；（4）公司本次年度报告经致同会计师事务所（特殊普通合伙）审计，出具了标准无保留意见审计报告，监事会认为，通过检查公司2021年12月31日财务报告及审阅致同会计师事务所(特殊普通合伙)出具的审计报告，监事会认为该事项符合公正客观、实事求是的原则。

　　表决结果：赞成3票，反对0票，弃权0票。

　　此项议案尚需提交公司2021年度股东大会审议。《2021年年度报告》《2021年年度报告摘要》具体内容详见公司同日刊登于中国证监会指定的信息披露网站的公告。

　　4、审议通过了《湖南凯美特气体股份有限公司2021年度利润分配预案》的议案。

　　经致同会计师事务所（特殊普通合伙）审计，公司2021年度实现归属于母公司股东的净利润138,808,148.09元，其中：母公司实现净利润68,880,611.16元。按公司章程规定提取10%法定盈余公积6,888,061.12元，年初未分配利润246,185,707.88元。根据2020年度股东大会决议，公司2020年度权益分配方案为：以2020年12月31日总股本623,700,000股为基数，向全体股东每10 股派发现金红利0.5元（含税），共计派发现金人民币31,185,000.00元，不送红股。母公司期末实际可供股东分配的利润267,548,754.10元，资本公积为35,292,624.58元。

　　根据相关法律法规等要求，结合公司2021年度盈利情况和后续资金安排，公司2021年度权益分配预案拟为：以2021年12月31日总股本623,700,000股为基数，向全体股东每10股派发现金红利0.5元（含税），共计派发现金人民币31,185,000.00元，不送红股。

　　监事会对该项议案事项发表意见：该利润分配预案是结合公司2021年度盈利情况和后续资金安排基于公司实际情况作出的权益分配预案，不存在损害公司及其他股东，特别是中小股东的利益的情形，同意该项预案提交2021年度股东大会审议。

　　表决结果：赞成3票，反对0票，弃权0票。

　　此项议案尚需提交公司2021年度股东大会审议。

　　5、审议通过了《湖南凯美特气体股份有限公司2022年度向银行申请综合授信额度及授权董事长签署相关文件》的议案。

　　为增强公司整体实力、盈利能力和抗风险能力，公司将投资建设、开发或引入新产品以满足市场需求或改变部分特种或电子气体产品依赖进口的局面，公司新项目的建设需取得银行一定的授信额度以支持项目的顺利建设。

　　根据公司发展规划及拟建项目资金需求情况，公司2022年拟向银行申请综合授信如下：中国工商银行股份有限公司岳阳分行5亿元，交通银行岳阳市分行3亿元，中国建设银行股份有限公司岳阳分行5亿元，光大银行岳阳分行1亿元，华融湘江银行岳阳分行1亿元，广发银行岳阳分行1亿元，民生银行岳阳分行1亿元，招商银行长沙分行1亿元，中国农业银行股份有限公司岳阳分行1亿元，浦发银行长沙分行1亿元，并授权董事长签署相关文件。公司已制订了严格的审批权限和程序，能有效防范风险。最终以银行实际审批的授信额度为准，内容包括人民币贷款、银行承兑汇票等信用品种，授信期限为1-5年。

　　为充分利用金融工具、节约资金成本，授权公司经营层在办理采购设备（商品）、水电支付等经济业务时可根据业务性质到以上申请授信额度的相关银行开具银行承兑汇票与供货方结算。

　　以上授信额度不等于公司的融资金额，实际融资款金额应在授信额度内以银行与公司实际发生的融资金额为准。

　　表决结果：赞成3票，反对0票，弃权0票。

　　此项议案尚需提交公司2021年度股东大会审议。

　　6、审议通过了《关于续聘致同会计师事务所（特殊普通合伙）担任公司2022年度财务审计机构》的议案。

　　致同会计师事务所(特殊普通合伙)具有从事证券业务资格及从事上市公司审计工作的丰富经验和职业素养，在以往与公司的合作过程中，提供了优质的审计服务，对于规范公司的财务运作，起到了积极的建设性作用。公司拟续聘致同会计师事务所(特殊普通合伙)作为公司2022年度财务审计机构，聘期一年。

　　表决结果：赞成3票，反对0票，弃权0票。

　　此项议案尚需提交公司2021年度股东大会审议。《关于拟续聘会计师事务所的公告》具体内容详见公司同日刊登于中国证监会指定的信息披露网站的公告。

　　7、审议通过了《湖南凯美特气体股份有限公司2021年度内部控制自我评价报告》的议案。

　　监事会对该项议案事项发表意见：公司已建立了较为健全的内部控制体系，制订了较为完善、合理的内部控制制度，公司内部控制组织机构完整，内部审计部门及人员配备齐全到位。公司内部控制制度符合中国证监会、深圳证券交易所的有关规定及公司自身的实际情况，遵循了内部控制的基本原则，并得到了有效的贯彻和执行，对公司经营管理起到了有效的风险防范和控制作用。公司董事会出具的《2021年度内部控制自我评价报告》全面、真实、客观地反映了公司内部控制的建立和运行情况。

　　表决结果：赞成3票，反对0票，弃权0票。

　　此项议案尚需提交公司2021年度股东大会审议。《2021年度内部控制自我评价报告》具体内容详见公司同日刊登于中国证监会指定的信息披露网站的公告。

　　8、审议通过了《2021年度关联交易执行情况及其它重大交易情况和2022年度为全资子公司担保的议案》。

　　监事会对该项议案事项发表意见：

　　（1）通过对公司控股股东及其关联方占用公司资金情况和公司对外担保情况进行认真的了解和查验，报告期内，公司不存在控股股东及其关联方占用公司资金的情况。

　　（2）公司为子公司担保属于公司内部正常的生产经营行为，目的是保证公司和子公司生产经营及新建项目的资金需求，有利于公司的长远利益。

　　（3）公司拟担保的对象为公司全资子公司，其具备良好的经营情况以及良好的偿债能力。本次担保不会对公司的财务状况、经营活动产生不利影响。本次担保的审议、决策程序符合相关法律法规、《公司章程》等规定，不会损害公司及公司股东利益。

　　（4）公司与关联方四川开元科技有限责任公司、首虹有限公司的交易为公司正常经营所需，关联交易严格遵循“公开、公平、公正”的市场交易原则及关联交易定价原则，价格公允，符合公司的实际发展的需要，对公司独立性没有影响，不存在损害公司及中小股东利益的情形。我们同意将以上事项提交公司2021年度股东大会审议。

　　表决结果：赞成3票，反对0票，弃权0票。

　　此项议案尚需提交公司2021年度股东大会审议。《2021年度关联交易执行情况及其它重大交易情况和2022年度为全资子公司担保的公告》具体内容详见公司同日刊登于中国证监会指定的信息披露网站的公告。

　　9、审议通过了《关于使用自有资金购买银行理财产品的议案》。

　　公司目前经营情况良好，财务状况稳健，在保证流动性和资金安全的前提下，使用自有资金进行银行理财，有利于在控制风险前提下提高公司自有资金的使用效率，增加公司自有资金收益，不会对公司生产经营造成不利影响，符合公司利益，不存在损害公司及全体股东，特别是中小股东的利益。监事会同意公司使用额度不超过人民币4亿元（含）自有资金投资安全性高、流动性好，期限在12个月以内，有保本承诺的银行理财产品。

　　表决结果：赞成3票，反对0票，弃权0票。

　　此项议案尚需提交公司2021年度股东大会审议。《关于使用自有资金购买银行理财产品的公告》具体内容详见公司同日刊登于中国证监会指定的信息披露网站的公告。

　　10、审议通过了《关于调整公司部分董事、监事、高级管理人员薪酬的议案》。

　　监事会对该项议案事项发表意见：公司参照行业及地区薪酬水平，结合公司的实际情况对公司部分董事、监事、高级管理人员薪酬调整，此次薪酬调整是为充分调动董事、监事及高级管理人员的工作积极性，激励其继续为公司勤勉尽责，不存在损害公司及其他股东，特别是中小股东的利益的情形，同意该项议案提交2021年度股东大会审议。

　　表决结果：赞成3票，反对0票，弃权0票。

　　此项议案将提交公司2021年度股东大会审议。《关于调整公司部分董事、监事、高级管理人员薪酬的公告》具体内容详见公司同日刊登于中国证监会指定的信息披露网站的公告。

　　11、审议通过了《关于变更审计部负责人的议案》。

　　公司原内审部门负责人欧阳庆女士因工作岗位调整，申请辞去公司内审部门负责人的职务，公司拟聘任熊红象女士为公司审计部负责人。根据公司提供的审计部负责人的简历、证书等相关材料，经认真审阅，熊红象女士未持有公司股份，与公司其他董事、监事、高级管理人员及持有公司百分之五以上股份的股东之间无关联关系，未受过中国证券监督管理委员会及其他有关部门的处罚和证券交易所的惩戒，不存在因涉嫌犯罪被司法机关立案侦查或者涉嫌违法违规被中国证监会立案调查的情形，不属于最高人民法院所列的“失信被执行人”，其任职资格符合《公司法》等相关法律法规要求的任职资格。

　　表决结果：赞成3票，反对0票，弃权0票。

　　《关于变更审计部负责人的公告》具体内容详见公司同日刊登于中国证监会指定的信息披露网站的公告。

　　12、审议通过了《关于补选张伟先生为公司第五届董事会非独立董事的议案》。

　　公司董事会收到非独立董事肖勇军先生的书面退休辞职报告。公司拟在2021年年度股东大会补选新的非独立董事，在此之前肖勇军先生将继续履行其职责。

　　公司董事会提名张伟先生补选为公司第五届董事会非独立董事候选人。根据公司提供的张伟先生的简历、证书等相关材料，经认真审阅，张伟先生未持有本公司股份，与公司其他董事、监事、高级管理人员及持有公司百分之五以上股份的股东之间无关联关系。不存在《公司法》《公司章程》所规定的不得担任公司董事、高级管理人员的情形；不存在《深圳证券交易所上市公司自律监管指引第1号—主板上市公司规范运作》规定的不得提名为董事、高级管理人员的情形；不存在被中国证监会采取证券市场禁入措施和被证券交易所公开认定为不适合担任上市公司董事、高管的情况；最近三年内不存在受到中国证监会行政处罚和证券交易所公开谴责或者三次以上通报批评的情况；无因涉嫌犯罪被司法机关立案侦查或者涉嫌违法违规被中国证监会立案调查的情况；未被中国证监会在证券期货市场违法失信信息公开查询平台公示或者被人民法院纳入失信被执行人名单。符合《公司法》《深圳证券交易所上市公司自律监管指引第1号—主板上市公司规范运作》及《公司章程》等规定的任职条件。

　　表决结果：赞成3票，反对0票，弃权0票。

　　关于补选张伟先生为非独立董事的事项尚需提交公司2021年度股东大会审议。《关于非独立董事、总经理退休暨相关补选的公告》具体内容详见公司同日刊登于中国证监会指定的信息披露网站的公告。

　　13、审议通过了《关于补选总经理、董事会秘书、证券事务代表的议案》。

　　根据公司提供的张伟先生、王虹女士、余欢女士的简历、证书等相关材料，经认真审阅，张伟先生、王虹女士、余欢女士未持有本公司股份，与公司其他董事、监事、高级管理人员及持有公司百分之五以上股份的股东之间无关联关系；张伟先生不存在《公司法》《公司章程》所规定的不得担任公司高级管理人员情形，不存在《深圳证券交易所上市公司自律监管指引第1号—主板上市公司规范运作》规定的不得提名为高级管理人员的情形，不存在被中国证监会采取证券市场禁入措施和被证券交易所公开认定为不适合担任上市公司高管的情况；王虹女士不存在《公司法》《公司章程》所规定的不得担任公司董事会秘书的情形，余欢女士不存在《公司法》《公司章程》所规定的不得担任公司证券事务代表的情形；以上三人最近三年内不存在受到中国证监会行政处罚和证券交易所公开谴责或者三次以上通报批评的情况；无因涉嫌犯罪被司法机关立案侦查或者涉嫌违法违规被中国证监会立案调查的情况；未被中国证监会在证券期货市场违法失信信息公开查询平台公示或者被人民法院纳入失信被执行人名单。均符合《公司法》、《深圳证券交易所上市公司自律监管指引第1号—主板上市公司规范运作》及《公司章程》等规定的任职条件。

　　（1）审议关于补选总经理；

　　补选张伟先生为公司总经理，任期为第五届董事会第九次会议审议生效后至本届董事会届满。

　　表决结果：赞成3票，反对0票，弃权0票。

　　（2）审议关于补选董事会秘书；

　　补选王虹女士为公司董事会秘书，任期为第五届董事会第九次会议审议生效后至本届董事会届满。

　　表决结果：赞成3票，反对0票，弃权0票。

　　（3）审议关于补选证券事务代表；

　　补选余欢女士为公司证券事务代表，任期为第五届董事会第九次会议审议生效后至本届董事会届满。

　　表决结果：赞成3票，反对0票，弃权0票。

　　关于补选总经理、董事会秘书、证券事务代表的事项具体内容详见公司同日刊登于中国证监会指定的信息披露网站的公告。

　　14、审议通过了《关于设立全资子公司宜章凯美特特种气体有限公司的议案》。

　　公司设立全资子公司宜章凯美特特种气体有限公司实施电子特种气体项目，总投资为7.5亿元。从内容和程序上，符合《深圳证券交易所股票上市规则》《深圳证券交易所上市公司自律监管指引第1号——主板上市公司规范运作》等相关法律、法规和规范性文件的规定，也不存在损害股东利益的情形。

　　表决结果：赞成3票，反对0票，弃权0票。

　　此项议案尚需提交公司2021年度股东大会审议。《关于设立全资子公司宜章凯美特特种气体有限公司的公告》具体内容详见公司同日刊登于中国证监会指定的信息披露网站的公告。

　　15、审议通过了《关于全资子公司福建凯美特气体有限公司实施30万吨/年（27.5%计）高洁净食品、电子级过氧化氢项目的议案》。

　　福建凯美特气体有限公司实施30万吨/年（27.5%计）高洁净食品、电子级过氧化氢项目，总投资为5.2亿元。从内容和程序上，符合《深圳证券交易所股票上市规则》《深圳证券交易所上市公司自律监管指引第1号——主板上市公司规范运作》等相关法律、法规和规范性文件的规定，也不存在损害股东利益的情形。

　　表决结果：赞成3票，反对0票，弃权0票。

　　此项议案尚需提交公司2021年度股东大会审议。《关于全资子公司福建凯美特气体有限公司实施30万吨/年（27.5%计）高洁净食品、电子级过氧化氢项目的公告》具体内容详见公司同日刊登于中国证监会指定的信息披露网站的公告。

　　16、审议通过了《关于公司符合非公开发行A股股票条件的议案》。

　　根据《公司法》《中华人民共和国证券法》（以下简称“《证券法》”）《上市公司证券发行管理办法》（以下简称“《管理办法》”）《上市公司非公开发行股票实施细则》（以下简称“《实施细则》”）《发行监管问答—关于引导规范上市公司融资行为的监管要求（修订版）》（以下简称“《发行监管问答》”）等法律、法规和规范性文件的有关规定，结合公司实际情况，公司董事会对照上市公司非公开发行股票的资格和条件，进行认真分析、逐项自查，认为公司2022年度非公开发行A股股票（以下简称“本次非公开发行”或“本次发行”）符合上述相关法律、法规、规范性文件的要求，公司具备申请非公开发行A股股票的资格和条件。

　　表决结果：赞成3票，反对0票，弃权0票。

　　此项议案尚需提交公司股东大会审议。

　　17、逐项审议通过了《关于公司2022年度非公开发行A股股票方案的议案》。

　　根据《公司法》《证券法》《管理办法》《实施细则》《发行监管问答》等法律、法规和规范性文件的有关规定，结合公司实际情况，公司董事会拟订了本次非公开发行方案，方案具体内容及表决情况如下：

　　（1）发行股票的种类和面值

　　本次非公开发行的股票种类为人民币普通股（A股），每股面值为人民币1.00元。

　　表决结果：赞成3票，反对0票，弃权0票。

　　（2）发行方式及发行时间

　　本次非公开发行全部采用向特定对象非公开发行的方式，公司将在获得中国证监会关于本次发行核准文件的有效期内选择适当时机实施。

　　表决结果：赞成3票，反对0票，弃权0票。

　　（3）发行对象及认购方式

　　本次非公开发行股票的发行对象为符合中国证监会规定条件的不超过35名的特定对象，发行对象包括符合中国证监会规定的证券投资基金管理公司、证券公司、信托公司、财务公司、保险机构、合格境外机构投资者，以及其他法人、自然人或其他合法投资者。证券投资基金管理公司、证券公司、合格境外机构投资者、人民币合格境外机构投资者以其管理的二只以上产品认购的，视为一个发行对象。信托公司作为发行对象，只能以自有资金认购。

　　最终发行对象将在公司取得中国证监会关于本次发行核准批文后，由董事会在股东大会授权范围内，按照相关法律、行政法规、部门规章或规范性文件的规定，根据询价结果与保荐机构（主承销商）协商确定。若国家法律、法规对非公开发行股票的发行对象有新的规定，公司将按新的规定进行调整。

　　所有发行对象均以现金方式认购本次非公开发行的A股股票。

　　表决结果：赞成3票，反对0票，弃权0票。

　　（4）定价基准日、定价原则及发行价格

　　本次非公开发行股票的定价基准日为发行期首日，发行价格为不低于定价基准日前20个交易日（不含定价基准日）公司A股股票交易均价的80%。定价基准日前20个交易日股票交易均价=定价基准日前20个交易日股票交易总额/定价基准日前20个交易日股票交易总量。

　　若公司股票在定价基准日至发行日期间发生派息、送股、资本公积金转增股本等除权除息事项，则本次非公开发行的发行价格将相应调整，调整方式如下：

　　1）分红派息：P1= P0-D

　　2）资本公积转增股本或送股：P1= P0/（1+N）

　　3）两项同时进行：P1=（P0-D）/（1+N）

　　其中，P0为调整前发行价格，每股分红派息金额为D，每股资本公积转增股本或送股数为N，调整后发行价格为P1。

　　在前述发行底价的基础上，最终发行价格将在公司取得中国证监会关于本次发行的核准批复后，由公司董事会在股东大会授权范围内与保荐机构（主承销商）根据发行对象的申购报价情况，以竞价方式确定。

　　表决结果：赞成3票，反对0票，弃权0票。

　　（5）发行数量

　　本次非公开发行预计募集资金总额不超过100,000.00万元（含本数）。本次非公开发行的股票数量为募集资金总额除以发行价格，且不超过本次发行前公司总股本的30%，即不超过187,110,000股（含本数），并以中国证监会的核准批复为准。在前述范围内，由公司董事会在股东大会授权范围内根据相关规定及实际认购情况与保荐机构（主承销商）协商确定最终发行股票数量。

　　若公司股票在定价基准日至发行日期间发生送股、资本公积金转增股本或因其他原因导致本次发行前公司总股本发生变动及本次发行价格发生调整的，则本次非公开发行的股票数量上限将进行相应调整。最终发行股票数量以中国证监会核准的数量为准。

　　表决结果：赞成3票，反对0票，弃权0票。

　　（6）限售期

　　本次非公开发行股票发行对象认购的股票，自发行结束之日起六个月内不得转让。限售期间，因公司发生送股、资本公积转增股本、配股等情形所衍生取得的股份，亦应遵守上述股份限售安排。限售期满后，按中国证监会及深圳证券交易所的有关规定执行。法律、法规和规范性文件对发行对象所认购的本次发行股份的限售期及期满转让股份另有规定的，从其规定。公司的控股股东、实际控制人或其控制的关联人不参与本次非公开发行股票的认购。

　　表决结果：赞成3票，反对0票，弃权0票。

　　（7）本次非公开发行前的滚存未分配利润安排

　　本次非公开发行前公司滚存的未分配利润，由本次发行完成后的新老股东共享。

　　表决结果：赞成3票，反对0票，弃权0票。

　　（8）上市地点

　　本次非公开发行的股票将申请在深交所上市交易。

　　表决结果：赞成3票，反对0票，弃权0票。

　　（9）募集资金用途

　　本次非公开发行预计募集资金总额不超过100,000.00万元（含本数），募集资金扣除相关发行费用后用于投资以下项目：

　　单位：万元

　　在不改变本次募集资金投资项目的前提下，经股东大会授权，董事会可以对上述单个或多个投资项目的募集资金投入金额进行调整。若本次非公开发行扣除发行费用后的实际募集资金净额低于上述项目募集资金拟投入总额，公司将根据实际募集资金净额，按照项目的轻重缓急等情况，调整募集资金投入的优先顺序及各项目的具体投资额等使用安排，募集资金不足部分由公司自筹解决。本次非公开发行募集资金到位之前，公司将根据项目实际进度情况以自有资金或自筹资金先行投入，待募集资金到位后按照相关规定程序予以置换。

　　表决结果：赞成3票，反对0票，弃权0票。

　　（10）本次非公开发行决议的有效期

　　本次非公开发行决议自公司股东大会审议通过之日起12个月内有效。

　　表决结果：赞成3票，反对0票，弃权0票。

　　此项议案尚需提交公股东大会审议，并经中国证监会核准后方可实施，且最终以中国证监会核准的方案为准。

　　18、审议通过了《关于公司2022年度非公开发行A股股票预案的议案》。

　　根据《公司法》《证券法》《管理办法》等法律法规和规范性文件的规定，公司对本次非公开发行股票的方案、发行对象、本次募集资金运用的可行性及本次发行对公司影响等重大方面做出了详细的分析和论证，公司编制了《2022年度非公开发行A股股票预案》。

　　表决结果：赞成3票，反对0票，弃权0票。

　　此项议案尚需提交公司股东大会审议。《2022年度非公开发行A股股票预案》具体内容详见公司同日刊登于中国证监会指定的信息披露网站的公告。

　　19、审议通过了《关于公司2022年度非公开发行A股股票募集资金运用可行性分析报告的议案》。

　　根据《公司法》《证券法》《管理办法》等法律法规和规范性文件的有关规定，公司董事会结合公司所处行业和发展阶段、融资规划、财务状况、资金需求等情况进行了募集资金运用可行性分析，编制了《2022年度非公开发行A股股票募集资金运用可行性分析报告》。

　　表决结果：赞成3票，反对0票，弃权0票。

　　此项议案尚需提交公司股东大会审议。《2022年度非公开发行A股股票募集资金运用可行性分析报告》具体内容详见公司同日刊登于中国证监会指定的信息披露网站的公告。

　　20、审议通过了《关于公司非公开发行A股股票摊薄即期回报与公司拟采取填补措施及相关主体承诺的议案》。

　　根据《国务院办公厅关于进一步加强资本市场中小投资者合法权益保护工作的意见》（国办发[2013]110号），保障中小投资者知情权，维护中小投资者利益，公司根据中国证监会《关于首发及再融资、重大资产重组摊薄即期回报有关事项的指导意见》（证监会公告[2015]31号）的相关要求，同意公司就本次非公开发行股票对普通股股东权益和即期回报可能造成的影响的分析及提出的填补回报措施，相关主体对公司填补回报措施的切实履行做出了承诺。

　　表决结果：赞成3票，反对0票，弃权0票。

　　此项议案尚需提交公司股东大会审议。《关于公司非公开发行A股股票摊薄即期回报与公司拟采取填补措施及相关主体承诺的公告》具体内容详见公司同日刊登于中国证监会指定的信息披露网站的公告。

　　21、审议通过了《关于湖南凯美特气体股份有限公司2022年限制性股票激励计划（草案）及其摘要的议案》。

　　为了实现公司、股东、员工利益的一致，促进各方共同关注公司的长远发展，从而为股东带来更高效、更持久的回报；进一步完善公司治理结构，调动公司员工的工作积极性，并为稳定优秀人才提供一个良好的平台，平衡公司的短期目标与长期目标，促进公司持续、健康、长远的发展；建立和完善劳动者与所有者的利益共享机制，员工通过创造价值，实现与公司发展的共同成长，同意公司根据《公司法》《证券法》以及《上市公司股权激励管理办法》等有关法律、法规和规范性文件和《公司章程》制定的《湖南凯美特气体股份有限公司2022年限制性股票激励计划（草案）》及其摘要。

　　表决结果：赞成3票，反对0票，弃权0票。

　　此项议案尚需提交公司股东大会审议。《湖南凯美特气体股份有限公司2022年限制性股票激励计划（草案）》《湖南凯美特气体股份有限公司2022年限制性股票激励计划（草案）摘要》具体内容详见公司同日刊登于中国证监会指定的信息披露网站的公告。

　　22、审议通过了《关于湖南凯美特气体股份有限公司2022年限制性股票激励计划实施考核管理办法的议案》。

　　为保证公司2022年限制性股票激励计划的顺利进行，进一步完善公司法人治理结构，形成良好均衡的价值分配体系，激励公司核心员工诚信勤勉地开展工作，保证公司业绩稳步提升，确保公司发展战略和经营目标的实现，根据《公司法》《证券法》《上市公司股权激励管理办法》及其他有关法律法规、规范性文件，以及《公司章程》规定，结合公司实际情况，特制定《湖南凯美特气体股份有限公司2022年限制性股票激励计划实施考核管理办法》。

　　表决结果：赞成3票，反对0票，弃权0票。

　　此项议案尚需提交公司股东大会审议。《湖南凯美特气体股份有限公司2022年限制性股票激励计划实施考核管理办法》具体内容详见公司同日刊登于中国证监会指定的信息披露网站的公告。

　　三、备查文件

　　1.经与会监事签字并加盖监事会印章的监事会决议；

　　2.深交所要求的其他文件。

　　特此公告。

　　湖南凯美特气体股份有限公司

　　监事会

　　2022年3月18日

　　证券代码：002549           证券简称：凯美特气            公告编号：2022-023

　　湖南凯美特气体股份有限公司

　　关于召开2021年度股东大会的通知

　　本公司及董事会全体成员保证信息披露内容的真实、准确和完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。

　　湖南凯美特气体股份有限公司（以下简称“公司”）第五届董事会第九次会议于2022年3月16日召开，会议审议通过了《提请召开公司2021年度股东大会》的议案，会议决议于2022年4月8日（星期五）在公司会议室召开2021年度股东大会，审议董事会、监事会提交的相关议案。2021年度股东大会采取股东现场投票与网络投票相结合的方式进行。现将本次股东大会的有关事项公告如下：

　　一、召开会议基本情况

　　1.股东大会届次：2021年度股东大会。

　　2、会议召集人：公司董事会。

　　3、会议召开的合法、合规性：本次股东大会会议的召开符合《中华人民共和国公司法》等法律、行政法规、部门规章、规范性文件和《公司章程》的规定。

　　4、会议召开时间：

　　现场会议召开时间：2022年4月8日（星期五）上午10:00

　　网络投票时间：通过深圳证券交易所交易系统进行网络投票的具体时间为：2022年4月8日（星期五）9:15—9:25,9:30—11:30和13:00—15:00；通过深圳证券交易所互联网投票系统投票的具体时间为：2022年4月8日（星期五）9:15-15:00期间的任意时间。

　　5、会议召开方式：本次股东大会采取现场投票与网络投票相结合的方式。公司将通过深圳证券交易所交易系统和互联网投票系统向全体股东提供网络形式的投票平台，股东可以在网络投票时间内通过上述系统行使表决权。

　　公司股东同一股份只能选择现场投票（现场投票可以委托代理人代为投票）、深圳证券交易所交易系统投票、深圳证券交易所互联网系统投票中的一种，不能重复投票。如果同一表决权出现重复投票表决的， 以第一次投票表决结果为准。

　　6、股权登记日：2022年3月31日（星期四）。

　　7、出席会议对象：

　　（1）截至2022年3月31日下午交易结束后，在中国结算深圳分公司登记在册的公司全体普通股股东均有权出席股东大会，并可以以书面形式委托代理人出席会议和参加表决，该股东代理人不必是本公司股东；

　　（2）公司董事、监事和高级管理人员；

　　（3）公司聘请的律师。

　　8、现场会议召开地点：湖南省岳阳市岳阳楼区七里山（巴陵石化化肥事业部西门）公司212会议室。

　　二、会议审议事项

　　表一 本次股东大会提案编码示例表

　　议案1、议案3至14经公司第五届董事会第九次会议审议通过，议案2至14经公司第五届监事会第八次会议审议通过，议案内容详见2022年3月18日刊登在公司指定信息披露媒体《中国证券报》《上海证券报》《证券时报》《证券日报》和巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn）上的公告《第五届董事会第九次会议决议公告》《第五届监事会第八次会议决议公告》《2021年年度报告摘要》《关于拟续聘会计师事务所的公告》《2021年度关联交易执行情况及其它重大交易情况和2022年度为全资子公司担保的公告》《关于使用自有资金购买银行理财产品的公告》《关于调整公司部分董事、监事、高级管理人员薪酬的公告》《关于非独立董事、总经理退休暨相关补选的公告》《关于设立全资子公司宜章凯美特特种气体有限公司的公告》《关于全资子公司福建凯美特气体有限公司实施30万吨/年（27.5%计）高洁净食品、电子级过氧化氢项目的公告》及刊登在巨潮资讯网上的《2021年度监事会工作报告》《2021年度财务决算报告》《2021年年度报告全文》《2021年度内部控制自我评价报告》。

　　根据《上市公司股东大会规则（2022 年修订）》、《深圳证券交易所上市公司自律监管指引第1号——主板上市公司规范运作》等有关规定，公司将对中小投资者表决单独计票，单独计票结果将及时公开披露（中小投资者是指除上市公司董事、监事、高级管理人员以及单独或者合计持有公司5%以上股份的股东以外的其他股东）。

　　三、本次股东大会现场会议的登记方法

　　1、登记时间：

　　2022年4月7日，上午8：00—11：30，下午14：00—17：00

　　2、登记地址：湖南省岳阳市岳阳楼区七里山（巴陵石化化肥事业部西门）湖南凯美特气体股份有限公司证券部

　　3、登记联系：

　　联系人：王虹、余欢

　　联系电话：0730-8553359       传真：0730-8551458

　　电子邮箱：zqb@china-kmt.cn   邮政编码：414003

　　4、登记方式：

　　（1）自然人股东持本人身份证、股东账户卡等办理登记手续；授权代理人还须持有授权委托书和代理人身份证进行登记；    （2）法人股东应由法定代表人或法定代表人委托的代理人出席会议。法定代表人出席的，凭营业执照复印件（加盖公章）、股东账户卡、法定代表人身份证复印件（加盖公章）、法定代表人证明书办理登记手续，授权代理人还须持有法人授权委托书和代理人身份证原件办理登记手续；

　　（3）异地股东可凭以上有关证件采取书面信函、传真方式登记（须提供有关证件复印件）。公司不接受电话登记，采用信函或传真形式登记的，请进行电话确认。以上资料须在2022年4月7日下午17：00前送达或传真至公司，信函以收到邮戳为准。    5、现场会议与会股东食宿及交通费用自理。

　　6、出席会议的股东及股东代理人，请于会前半小时携带相关证件原件，到会场办理登记手续。

　　四、参加网络投票的具体操作流程

　　本次股东大会采取现场投票与网络投票相结合的方式召开。公司将通过深交所交易系统和互联网投票系统（http://wltp.cninfo.com.cn）向全体股东提供网络形式的投票平台。网络投票的具体操作流程详见附件1。

　　六、备查文件

　　1、第五届董事会第九次会议决议；

　　2、第五届监事会第八次会议决议。

　　特此公告。

　　湖南凯美特气体股份有限公司

　　董事会

　　2022年3月18日

　　附件1：

　　参加网络投票的具体操作流程

　　2021年度股东大会公司向股东提供网络投票平台，公司股东可以通过深交所交易系统或互联网系统（http://wltp.cninfo.com.cn）参加网络投票。

　　一、网络投票的程序

　　1、投票代码：362549

　　2、投票简称：凯美投票

　　3、填报表决意见。

　　本次股东大会的议案为非累积投票提案，填报表决意见：同意、反对、弃权。

　　4.股东对总提案进行投票，视为对所有议案表达相同意见。

　　股东对同一议案出现总议案与分议案重复投票时，以第一次有效投票为准。如股东先对分议案投票表决，再对总议案投票表决，则以已投票表决的分议案的表决意见为准，其他未表决的议案以总议案的表决意见为准；如先对总议案投票表决，再对分议案投票表决，则以总议案的表决意见为准。

　　二、通过深交所交易系统投票的程序

　　1、投票时间：2022年4月8日的交易时间，即9:15—9:25，9:30—11:30 和13:00—15:00。

　　2、股东可以登录证券公司交易客户端通过交易系统投票。

　　三、通过深交所互联网投票系统投票的程序

　　1、互联网投票系统开始投票的时间为2022年4月8日上午 9：15，结束时间为2022年4月8日下午15：00。

　　2、股东通过互联网投票系统进行网络投票，需按照《深圳证券交易所投资者网络服务身份认证业务指引》的规定办理身份认证，取得“深交所数字证书”或“深交所投资者服务密码”。具体的身份认证流程可登录互联网投票系统http://wltp.cninfo.com.cn规则指引栏目查阅。

　　3、股东根据获取的服务密码或数字证书，可登录互联网投票系统http://wltp.cninfo.com.cn在规定时间内通过深交所互联网投票系统进行投票。附件2：

　　湖南凯美特气体股份有限公司

　　2021年度股东大会授权委托书

　　兹全权委托 　　　　先生（女士）代表我单位（个人），出席湖南凯美特气体股份有限公司2021年度股东大会，对会议审议的各项提案按本授权委托书的指示行使投票，并代为签署本次会议需要签署的相关文件。

　　本公司/本人对本次股东大会提案的表决意见：

　　投票说明：

　　1、上述议案，委托人对受托人的指示，在“同意”、“反对”、“弃权”相应栏中选择一项用画“√”的方式填写。对同一审议事项不得有两项或两项以上的指示。

　　2、如委托人未对投票做明确指示，则视为受托人有权按照自己的意思进行表决。

　　3、授权委托书的有效期限为自授权委托书签署之日起至本次会议结束时止。

　　4、授权委托书剪报、复印或按以上格式自制均有效。委托人为自然人的需要股东本人签字。委托人为法人股东的需要加盖法人单位公章。

　　委托人姓名或名称（签字或盖章）：             委托人持股数：

　　委托人身份证号码（营业执照号码）：           委托人股东账号：

　　受托人签名：                                受托人身份证号：

　　委托书有效期限：                            委托日期：    年   月   日