上海晶丰明源半导体股份有限公司 第二届监事会第二十三次会议决议公告

　　证券代码：688368         证券简称：晶丰明源        公告编号：2022-023

　　本公司监事会及全体监事保证公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性依法承担法律责任。

　　一、监事会会议召开情况

　　上海晶丰明源半导体股份有限公司（以下简称“公司”）于2022年3月17日以通讯方式召开第二届监事会第二十三次会议。会议由监事会主席刘秋凤女士主持，会议应参加表决监事3人，实际参加表决监事3人。本次监事会会议的召集和召开程序符合有关法律、行政法规、部门规章、规范性文件和《公司章程》的规定，作出的决议合法、有效。

　　二、监事会会议审议情况

　　经与会监事表决，审议通过了如下议案：

　　（一）审议通过《关于<公司2022年第一期限制性股票激励计划（草案）>及其摘要的议案》

　　表决结果：同意3票，反对0票，弃权0票。

　　经审议，监事会认为：《公司2022年第一期限制性股票激励计划（草案）》及其摘要的内容符合《中华人民共和国公司法》（以下简称“《公司法》”）《中华人民共和国证券法》（以下简称“《证券法》”）《上市公司股权激励管理办法》（以下简称“《管理办法》”）《上海证券交易所科创板股票上市规则》（以下简称“《上市规则》”）《科创板上市公司自律监管指南第4号——股权激励信息披露》等有关法律、行政法规、规范性文件以及《公司章程》的规定。本次激励计划的实施有利于公司的持续发展，不存在损害公司及全体股东利益的情形。

　　该议案尚需提交公司股东大会审议。

　　上述议案内容详见公司于2022年3月18日在上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）上披露的《上海晶丰明源半导体股份有限公司2022年第一期限制性股票激励计划（草案）》及其摘要。

　　（二）审议通过《关于<公司2022年第一期限制性股票激励计划实施考核管理办法>的议案》

　　表决结果：同意3票，反对0票，弃权0票。

　　监事会认为：《公司2022年第一期限制性股票激励计划实施考核管理办法》旨在保证公司2022年第一期限制性股票激励计划的顺利实施，确保公司发展战略和经营目标的实现，符合相关法律、法规及《公司2022年第一期限制性股票激励计划（草案）》的规定和公司实际情况，有利于公司持续发展，不存在损害上市公司及全体股东利益的情形。因此，公司监事会同意实施该考核办法。

　　该议案尚需提交公司股东大会审议。

　　上述议案内容详见公司于2022年3月18日在上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）上披露的《上海晶丰明源半导体股份有限公司2022年第一期限制性股票激励计划实施考核管理办法》。

　　（三）审议通过《关于核实<公司2022年第一期限制性股票激励计划首次授予激励对象名单>的议案》

　　表决结果：同意3票，反对0票，弃权0票。

　　在对公司2022年第一期限制性股票激励计划首次授予激励对象名单进行初步核查后，监事会认为：列入公司本次限制性股票激励计划的激励对象名单具备《公司法》《证券法》《上市规则》等法律、法规和规范性文件及《公司章程》规定的任职资格，不存在最近12个月内被证券交易所、中国证监会及其派出机构认定为不适当人选的情形，不存在最近12个月内因重大违法违规行为被中国证监会及其派出机构行政处罚或采取市场禁入措施的情形，不存在《公司法》规定的不得担任公司董事、高级管理人员情形和法律法规规定的不得参与上市公司股权激励的情形，符合《管理办法》《上市规则》规定的激励对象条件，符合《公司2022年第一期限制性股票激励计划（草案）》规定的激励对象范围，其作为本次激励计划激励对象的主体资格合法、有效。

　　公司将在股东大会召开前，通过公司网站或者其他途径，在公司内部公示激励对象的姓名和职务，公示期不少于10天。监事会在充分听取公示意见后，将于股东大会审议股权激励计划前5日披露激励对象名单审核及公示情况的说明。

　　（四）审议通过《关于向2021年限制性股票激励计划激励对象授予预留部分限制性股票的议案》

　　表决结果：同意3票，反对0票，弃权0票。

　　1、监事会对公司2021年限制性股票激励计划的授予条件是否成就进行核查，认为：

　　公司不存在《管理办法》等法律、法规和规范性文件规定的禁止实施股权激励计划的情形，公司具备实施股权激励计划的主体资格；公司2021年限制性股票激励计划的预留部分授予激励对象具备《公司法》等法律法规和规范性文件规定的任职资格，符合《管理办法》及《上市规则》规定的激励对象条件，符合《公司2021年限制性股票激励计划》规定的激励对象范围，其作为公司2021年限制性股票激励计划激励对象主体资格合法、有效。

　　2、监事会对本次激励计划的授予日进行核查，认为：

　　公司确定2021年限制性股票激励计划向激励对象授予预留部分限制性股票的授予日符合《管理办法》以及《公司2021年限制性股票激励计划》中有关授予日的相关规定。

　　因此，监事会同意公司将2021年限制性股票激励计划激励对象授予预留部分限制性股票的授予日确定为2022年3月17日，并同意以86.00元/股的授予价格向13名激励对象授予7.32万股限制性股票。

　　上述议案内容详见公司于2022年3月18日在上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）上披露的《上海晶丰明源半导体股份有限公司关于向2021年限制性股票激励计划激励对象授予预留部分限制性股票的公告》。

　　（五）审议通过《关于终止发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金并撤回申请文件的议案》

　　表决结果：同意3票，反对0票，弃权0票。

　　公司终止本次发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金事项的审议程序符合有关法律、法规及《公司章程》的规定。不会对公司经营活动和战略发展造成重大不利影响，不存在损害公司及中小股东利益的情形，同意公司终止本次重大资产重组事项及签署本次交易的终止协议。

　　上述议案内容详见公司于2022年3月18日在上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）上披露的《上海晶丰明源半导体股份有限公司关于终止发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金并撤回申请文件的公告》。

　　特此公告。

　　上海晶丰明源半导体股份有限公司

　　监  事  会

　　2022年3月18日

　　证券代码：688368        证券简称：晶丰明源        公告编号：2022-026

　　上海晶丰明源半导体股份有限公司

　　2022年第一期限制性股票

　　激励计划（草案）摘要公告

　　本公司董事会、全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性依法承担法律责任。

　　重要内容提示：

　　● 股权激励方式：第二类限制性股票

　　● 股份来源：上海晶丰明源半导体股份有限公司（以下简称“晶丰明源”、“本公司”、“公司”、“上市公司”）向激励对象定向发行本公司人民币A股普通股股票。

　　● 股权激励的权益总数及涉及的标的股票总数：《上海晶丰明源半导体股份有限公司2022年第一期限制性股票激励计划（草案）》（以下简称“本激励计划”或“本计划”）拟授予激励对象的限制性股票数量为115.5376万股，约占本激励计划草案公告日公司股本总额6,203.008万股的1.86%。其中，首次授予限制性股票92.4376万股，约占本激励计划草案公告日公司股本总额的1.49%，占本激励计划拟授予限制性股票总数的80.01%；预留23.10万股，约占本激励计划草案公告日公司股本总额的0.37%，预留部分占本激励计划拟授予限制性股票总数的19.99%。

　　一、股权激励目的

　　（一）本激励计划的目的

　　为进一步完善公司法人治理结构，建立、健全公司长效激励机制，吸引和留住公司核心员工。充分调动其积极性和创造性，有效提升核心团队凝聚力和企业核心竞争力，有效地将股东、公司和核心团队三方利益结合在一起，使各方共同关注公司的长远发展，确保公司发展战略和经营目标的实现，在充分保障股东利益的前提下， 按照收益与贡献对等的原则，根据《中华人民共和国公司法》（以下简称“《公司法》”）、《中华人民共和国证券法》（以下简称“《证券法》”）、《上市公司股权激励管理办法》（以下简称“《管理办法》”）、《上海证券交易所科创板股票上市规则》（以下简称“《上市规则》”）、《科创板上市公司自律监管指南第4号——股权激励信息披露》（以下简称“《自律监管指南》”）等有关法律、法规和规范性文件以及《上海晶丰明源半导体股份有限公司章程》（以下简称“《公司章程》”）的规定，制定本计划。

　　（二）其他股权激励计划及长期激励机制的简要情况

　　截至本激励计划公告日，公司同时正在实施2020年限制性股票激励计划、2020年第二期限制性股票激励计划、2021年限制性股票激励计划、2021年第二期限制性股票激励计划。本次激励计划与正在实施的2020年限制性股票激励计划、2020年第二期限制性股票激励计划、2021年限制性股票激励计划及2021年第二期限制性股票激励计划相互独立，不存在相关联系。

　　1、2020年限制性股票激励计划

　　2020年限制性股票激励计划经公司2020年第一次临时股东大会审议通过，公司于2020年1月20日以36.00元/股的授予价格向211名激励对象授予225.96万股第二类限制性股票。2021年5月6日，公司已完成2020年限制性股票激励计划首次授予第一个归属期的股份登记工作。2021年5月12日，第一个归属期符合归属条件的43.008万股股票上市流通。

　　公司于2020年8月19日以35.50元/股的授予价格向符合授予条件的56名激励对象授予27.20万股限制性股票。该预留部分限制性股票目前尚未归属。

　　公司于2021年1月19日以35.50元/股的授予价格向符合授予条件的47名激励对象授予28.75万股限制性股票。该预留部分限制性股票目前尚未归属。

　　2、2020年第二期限制性股票激励计划

　　2020年第二期限制性股票激励计划经公司2020年第二次临时股东大会审议通过，公司于2020年8月19日以80.00元/股的授予价格向8名激励对象授予63.00万股第二类限制性股票，该部分限制性股票目前尚未归属。

　　公司于2021年7月29日以79.00元/股的授予价格向符合授予条件的62名激励对象授予11.38万股限制性股票。该预留部分限制性股票目前尚未归属。

　　3、2021年限制性股票激励计划

　　2021年限制性股票激励计划经公司2021年第一次临时股东大会审议通过，公司于2021年4月7日以87.00元/股的授予价格向14名激励对象授予62.18万股第二类限制性股票，该部分限制性股票目前尚未归属。

　　公司于2021年11月11日以86.00元/股的授予价格向符合授予条件的18名激励对象授予8.18万股限制性股票。该预留部分限制性股票目前尚未归属。

　　4、2021年第二期限制性股票激励计划

　　2021年限制性股票激励计划经公司2021年第二次临时股东大会审议通过，公司于2021年7月29日以168.00元/股的授予价格向16名激励对象授予35.32万股第二类限制性股票，该部分限制性股票目前尚未归属。

　　公司于2021年11月11日以168.00元/股的授予价格向符合授予条件的20名激励对象授予4.02万股限制性股票。该预留部分限制性股票目前尚未归属。二、股权激励方式及标的股票来源

　　（一） 股权激励方式

　　本激励计划采用的激励形式为第二类限制性股票。符合本激励计划授予条件 的激励对象，在满足相应归属条件和归属安排后，在归属期内以授予价格获得公司A股普通股股票，该等股票将在中国证券登记结算有限责任公司上海分公司进行登记。激励对象获授的限制性股票在归属前，不享有公司股东权利，且上述限制性股票不得转让、用于担保或偿还债务等。

　　（二）标的股票来源

　　公司将通过向激励对象定向发行本公司人民币A股普通股股票作为本激励计划的股票来源。

　　三、股权激励计划拟授予的权益数量

　　拟授予激励对象的限制性股票数量为115.5376万股，约占本激励计划草案公告日公司股本总额6,203.008万股的1.86%。其中，首次授予限制性股票92.4376万股，约占本激励计划草案公告日公司股本总额的1.49%，占本激励计划拟授予限制性股票总数的80.01%；预留23.10万股，约占本激励计划草案公告日公司股本总额的0.37%，预留部分占本激励计划拟授予限制性股票总数的19.99%。

　　公司2020年第一次临时股东大会审议通过的《公司2020年限制性股票激励计划》，2020年第二次临时股东大会审议通过的《公司2020年第二期限制性股票激励计划》，2021年第一次临时股东大会审议通过的《公司2021年限制性股票激励计划》，2021年第二次临时股东大会审议通过的《公司2021年第二期限制性股票激励计划》尚在实施中。截至本激励计划草案公告日，公司全部有效期内的股权激励计划所涉及的标的股票总数累计未超过公司股本总额的20.00%。本激励计划中任何一名激励对象通过全部有效期内的股权激励计划获授的公司股票数量累计未超过公司股本总额的1.00%。

　　四、激励对象的确定依据、范围及各自所获授的权益数量

　　（一）激励对象的确定依据

　　1、激励对象确定的法律依据

　　本激励计划激励对象根据《公司法》《证券法》《管理办法》《上市规则》《自律监管指南》等有关法律、行政法规、规范性文件和《公司章程》的相关规定，结合公司实际情况而确定。

　　2、激励对象确定的职务依据

　　本激励计划规定的激励对象为公司（含子公司，下同）高级管理人员、中层管理人员及董事会认为需要激励的其他人员（不包括独立董事、监事），符合实施股权激励计划的目的。对符合本激励计划的激励对象范围的人员，由董事会薪酬与考核委员会（以下简称“薪酬委员会”）拟定名单，并经公司监事会核实确定。

　　（二）激励对象的人数及公司全部职工人数的比例

　　本激励计划涉及的首次授予激励对象共计158人，约占公司截止2021年12月31日员工总人数427人的 37.00%，包括：

　　1、高级管理人员；

　　2、中层管理人员；

　　3、董事会认为需要激励的其他人员。

　　以上激励对象中，不包括晶丰明源独立董事、监事、单独或合计持有上市公司5%以上股份的股东、上市公司实际控制人及其配偶、父母、子女。以上激励对象中，公司高级管理人员必须经公司董事会聘任。所有激励对象必须在本激励计划的考核期内与公司或子公司签署劳动合同或聘用合同。

　　以上激励对象包含部分外籍员工，公司将其纳入本激励计划的原因在于：公司所处的集成电路设计行人才竞争比较激烈，对技术人员的依赖程度较高。因此通过持续推出股权激励吸引行业内的国际高端、专业人才加盟，对公司的发展非常重要；激励对象中的外籍员工在公司的技术研发等方面起到不可忽视的重要作用。通过本次激励计划将更加促进公司核心人才队伍的建设和稳定，从而有助于公司的长远发展。

　　预留权益的授予对象应当在本激励计划经股东大会审议通过后12个月内明确，经董事会提出、独立董事及监事会发表明确意见、律师发表专业意见并出具法律意见书后，公司在指定网站按要求及时准确披露激励对象相关信息。超过12个月未明确激励对象的，预留权益失效。预留激励对象的确定标准参照首次授予的标准确定。

　　（三）激励对象获授的限制性股票分配情况

　　注：本激励计划中部分合计数与各明细数相加之和在尾数上如有差异，系以上百分比结果四舍五入所致，下同。

　　（四）激励对象的核实

　　1、本激励计划经董事会审议通过后，公司将在内部公示激励对象的姓名和职务，公示期不少于 10 天。

　　2、公司监事会将对激励对象名单进行审核，充分听取公示意见，并在公司 股东大会审议本激励计划前5日披露监事会对激励对象名单审核及公示情况的 说明。经公司董事会调整的激励对象名单亦应经公司监事会核实。

　　五、股权激励计划的相关时间安排

　　（一）本激励计划的有效期

　　本激励计划有效期自限制性股票授予之日起至激励对象获授的限制性股票 全部归属或作废失效之日止，最长不超过60个月。

　　（二）本激励计划的相关日期及期限

　　1、授予日

　　本激励计划经公司股东大会审议通过后，公司将在60日内（有获授权益条件的，从条件成就后起算）按相关规定召开董事会向激励对象授予权益，并完成公告等相关程序。公司未能在60日内完成上述工作的，应当及时披露不能完成的原因，并宣告终止实施本激励计划。根据《管理办法》规定不得授出权益的期间不计算在60日内。

　　预留部分限制性股票授予日由公司董事会在股东大会审议通过后12个月内确认。

　　授予日在本激励计划经公司股东大会审议通过后由公司董事会确定，授予日必须为交易日，若根据以上原则确定的日期为非交易日，则授予日顺延至其后的第一个交易日为准。

　　2、本激励计划的归属安排

　　本激励计划授予的限制性股票自授予之日起12个月后，且在激励对象满足相应归属条件后按约定比例分次归属，归属日必须为本激励计划有效期内的交易日，但下列期间内不得归属：

　　（1）公司年度报告、半年度报告公告前30日内，因特殊原因推迟年度报告、半年度报告公告日期的，自原预约公告日前30日起算，至公告前1日；

　　（2）公司季度报告、业绩预告、业绩快报公告前10日内；

　　（3）自可能对本公司股票及其衍生品种交易价格产生较大影响的重大事件发生之日或者进入决策程序之日，至依法披露之日；

　　（4）中国证监会及证券交易所规定的其他期间。

　　上述“重大事件”为公司依据《上市规则》的规定应当披露的交易或其他重大事项。

　　首次授予的限制性股票的归属安排如下表所示：

　　若预留部分的限制性股票在2022年6月30日（含）前授予，则预留部分的限制性股票的归属安排如下表所示：

　　若预留部分的限制性股票在2022年6月30日（不含）后授予，则预留部分的限制性股票的归属安排如下表所示：

　　在上述约定期间因归属条件未成就的限制性股票，不得归属或递延至下一年归属，由公司按本激励计划的规定作废失效。

　　在满足限制性股票归属条件后，公司将统一办理满足归属条件的限制性股票归属事宜。

　　3、本激励计划的禁售期

　　激励对象通过本次限制性股票激励计划获授的限制性股票归属后不额外设置禁售期，禁售规定按照《公司法》《证券法》等相关法律、行政法规、规范性文件和《公司章程》执行，具体内容如下：

　　（1）激励对象为公司董事和高级管理人员的，其在任职期间每年转让的股份不得超过其所持有本公司股份总数的25%；在离职后半年内，不得转让其所持有的本公司股份。

　　（2）激励对象为公司董事、高级管理人员及其配偶、父母、子女的，将其持有的本公司股票在买入后6个月内卖出，或者在卖出后6个月内又买入，由此所得收益归本公司所有，本公司董事会将收回其所得收益。

　　（3）在本激励计划的有效期内，如果《公司法》《证券法》等相关法律、行政法规、规范性文件和《公司章程》中对公司董事和高级管理人员持有股份转让的有关规定发生了变化，则这部分激励对象转让其所持有的公司股票应当在转让时符合修改后的《公司法》《证券法》等相关法律、法规、规范性文件和《公司章程》的规定。

　　六、授予价格的确定方法

　　（一）限制性股票的授予价格

　　首次授予限制性股票的授予价格为每股113.80元，即满足授予条件和归属条件后，激励对象可以每股113.80元的价格购买公司股票。

　　预留部分限制性股票授予价格与首次授予的限制性股票的授予价格相同。

　　（二）限制性股票授予价格的确定方法

　　1、定价方法

　　本激励计划限制性股票授予价格的定价方法为自主定价，并确定为113.80元/股。

　　本激励计划草案公布前1个交易日公司股票交易均价为209.46元/股，本次授予价格为前1个交易日公司股票交易均价的54.33%。

　　本激励计划草案公布前20个交易日公司股票交易均价为225.65元/股，本次授予价格为前20个交易日公司股票交易均价的50.43%。

　　本激励计划草案公布前60个交易日公司股票交易均价为252.89元/股，本次授予价格为前60个交易日公司股票交易均价的45.00%。

　　本激励计划草案公布前120个交易日公司股票交易均价为300.81元/股，本次授予价格为前120个交易日公司股票交易均价的37.83%。

　　2、定价依据

　　本次限制性股票的授予价格采取自主定价方式，以自主定价方式确定授予价格的目的是为了促进公司发展、维护股东权益，为公司长远稳健发展提供机制和人才保障。

　　公司属于人才技术导向型企业，当前正处于行业快速发展期，公司的技术及业务竞争力提升及业绩快速增长需求紧迫，需吸引和保留关键人才，充分保障股权激励的有效性是稳定核心人才的重要途径。公司所处经营环境面临诸多挑战，包括行业周期、技术革新、人才竞争、资本市场波动等，本次激励计划授予价格有利于公司在不同周期和经营环境下有效地进行人才激励，使公司在行业竞争中获得优势。

　　公司本次自主定价综合考虑了激励计划的有效性、公司股份支付费用影响、激励对象出资能力、长期股价波动的不确定性等因素，并合理确定了激励对象范围、归属时间和授予权益数量，本次定价遵循激励与约束对等的原则，不会对公司经营造成负面影响，体现了公司实际激励需求，具有合理性。公司2021年第二期限制性股票激励计划授予价格为168元/股，分别为草案公布前1个、20个、60个、120个交易日的公司股票交易均价的37.14%、42.05%、50.58%、62.13%。本激励计划授予价格为113.80元/股，分别为草案公布前1个、20个、60个、120个交易日的公司股票交易均价的54.33%、50.43%、45.00%、37.83%。本次激励计划的授予价格低于公司2021年第二期限制性股票激励计划授予价格主要由于公司近期股票价格波动。结合公司交易日均价情况，秉着激励计划的有效性、激励性与约束性的前提下确定本次激励计划的授予价格。

　　此外，本着激励与约束对等的原则，本次激励计划公司在设置了具有较高挑战性的业绩目标的情况下，采用自主定价的方式确定授予价格，可以进一步激发激励对象的主观能动性和创造性。以此为基础，本次激励计划将为公司未来持续发展经营和股东权益带来正面影响，并推动激励目标的顺利实现。

　　综上，在符合相关法律法规、规范性文件的基础上，公司决定将本次限制性股票的授予价格确定为113.80元/股。此次激励计划的实施将更加稳定核心团队，实现骨干员工利益与股东利益的深度绑定。

　　公司聘请的独立财务顾问将对本计划的可行性、相关定价依据和定价方法的合理性、是否有利于公司持续发展、是否损害股东利益等发表意见。

　　具体详见公司2022年3月18日刊登在上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）的《上海信公轶禾企业管理咨询有限公司关于公司2022年第一期限制性股票激励计划（草案）之独立财务顾问报告》：

　　“经核查，本独立财务顾问认为：

　　晶丰明源本次股权激励计划符合相关法律、法规和规范性文件的有关规定，在操作上是可行的；

　　晶丰明源本次激励计划的授予价格符合《管理办法》第二十三条及《上市规则》第十章之第10.6条规定，相关定价依据和定价方法合理、可行，有利于激励计划的顺利实施，有利于公司现有团队的稳定和优秀高端人才的引进，有利于公司的持续发展，不存在损害上市公司及全体股东利益的情形。”

　　七、限制性股票的授予与归属条件

　　（一）限制性股票的授予条件

　　只有同时满足下列授予条件时，公司向激励对象授予限制性股票；反之，若下列任一授予条件未达成的，则不能向激励对象授予限制性股票。

　　1、公司未发生如下任一情形：

　　（1）最近一个会计年度财务会计报告被注册会计师出具否定意见或者无法 表示意见的审计报告；

　　（2）最近一个会计年度财务报告内部控制被注册会计师出具否定意见或者 无法表示意见的审计报告；

　　（3）上市后最近36个月内出现过未按法律法规、《公司章程》、公开承诺进行利润分配的情形；

　　（4）法律法规规定不得实行股权激励的；

　　（5）中国证监会认定的其他情形。

　　2、激励对象未发生如下任一情形：

　　（1）最近12个月内被证券交易所认定为不适当人选；

　　（2）最近12个月内被中国证监会及其派出机构认定为不适当人选；

　　（3）最近12个月内因重大违法违规行为被中国证监会及其派出机构行政处 罚或者采取市场禁入措施；

　　（4）具有《公司法》规定的不得担任公司董事、高级管理人员情形的；

　　（5）法律法规规定不得参与上市公司股权激励的；

　　（6）中国证监会认定的其他情形。

　　（二）限制性股票的归属条件

　　归属期内同时满足下列条件时，激励对象获授的限制性股票方可归属：

　　1、本公司未发生如下任一情形：

　　（1）最近一个会计年度财务会计报告被注册会计师出具否定意见或者无法 表示意见的审计报告；

　　（2）最近一个会计年度财务报告内部控制被注册会计师出具否定意见或者 无法表示意见的审计报告；

　　（3）上市后最近36个月内出现过未按法律法规、《公司章程》、公开承诺进行利润分配的情形；

　　（4）法律法规规定不得实行股权激励的；

　　（5）中国证监会认定的其他情形。

　　公司发生上述第1条规定情形之一的，激励对象根据本计划已获授但尚未归属的限制性股票取消归属，并作废失效。

　　2、激励对象未发生如下任一情形：

　　（1）最近12个月内被证券交易所认定为不适当人选；

　　（2）最近12个月内被中国证监会及其派出机构认定为不适当人选；

　　（3）最近12个月内因重大违法违规行为被中国证监会及其派出机构行政处 罚或者采取市场禁入措施；

　　（4）具有《公司法》规定的不得担任公司董事、高级管理人员情形的；

　　（5）法律法规规定不得参与上市公司股权激励的；

　　（6）中国证监会认定的其他情形。

　　某一激励对象出现上述第2条规定情形之一的，公司将终止其参与本激励计划的权利，该激励对象根据本激励计划已获授但尚未归属的限制性股票取消归属，并作废失效。

　　3、激励对象归属权益的任职期限要求：

　　激励对象在归属获授的各批次限制性股票在归属前，须满足12个月以上的任职期限。

　　4、满足公司层面业绩考核要求：

　　本激励计划在2022年至2025年会计年度中，分年度对公司的业绩指标进行考核，以达到业绩考核目标作为激励对象当年度的归属条件之一。本激励计划授予的限制性股票的业绩考核目标如下表所示：

　　注：上述“营业收入”指经审计的上市公司营业收入。

　　归属期内，公司为满足归属条件的激励对象办理股票归属登记事宜。若各归属期内，公司当期业绩水平未达到业绩考核目标条件的，所有激励对象对应考核当年计划归属的限制性股票全部取消归属，并作废失效。

　　5、激励对象个人层面绩效考核要求

　　激励对象的个人层面绩效考核按照公司内部绩效考核相关制度实施，根据激励对象的绩效考核结果分为“合格”、“不合格”两个等级，对应的可归属情况如下：

　　在公司业绩目标达成的前提下，激励对象当年实际归属的限制性股票数量=个人当年计划归属的限制性股票数量×个人层面归属系数。

　　激励对象当期计划归属的限制性股票因考核原因不能归属或不能完全归属的，作废失效，不可递延至下一年度。

　　本激励计划具体考核内容依据《上海晶丰明源半导体股份有限公司2022年第一期限制性股票激励计划实施考核管理办法》（以下简称“《公司考核管理办法》”）执行。

　　（二） 业绩考核指标的科学性和合理性说明

　　根据IC Insight预测，2020-2025年，模拟芯片行业的复合增长率将达8.20%。国际市场调研机构TMR预测，到2026年全球电源管理芯片的市场规模将达到565亿美元，2018-2026年间年复合增长率将达10.7%。晶丰明源是国内领先的电源管理驱动类芯片设计企业之一，拥有丰富的集成电路设计经验，已成为国际领先的LED照明驱动芯片设计企业之一，并多次引领细分行业技术革新。

　　2021年，公司智能LED照明驱动产品需求持续快速提升，且半导体行业上游供应商产能供应不足，前三季度行业整体处于供不应求状态。公司通过加强供应链管理及持续的工艺改进，保障产品供应、优化产品结构、动态调整价格策略，从而实现营业收入的大幅增长。随着上游产能供应逐步增加，市场供需实现动态平衡，公司预计短期营业收入会受到一定影响，随着公司AC/DC及DC/DC产品线进入市场并形成稳定销量，将成为新的业绩增长点。

　　为实现公司战略及保持现有竞争力，本激励计划公司层面的考核指标为营业收入，该指标能够直接反映公司的主营业务的经营情况。根据本激励计划业绩指标的设定，2022年至2025年营业收入分别需达到20亿元、25亿元、30亿元、36亿元。公司在综合考虑了宏观经济环境、公司历史业绩、行业发展状况、市场竞争情况以及公司未来的发展规划等相关因素的基础上，设定了本次限制性股票激励计划业绩考核指标。本计划设定的考核指标具有一定的挑战性，有助于提升公司竞争能力以及调动员工的积极性，确保公司未来发展战略和经营目标的实现，为股东带来更高效、更持久的回报。

　　除公司层面的业绩考核外，公司对个人还设置了严密的绩效考核体系，能够对激励对象的工作绩效作出较为准确、全面的综合评价。公司将根据激励对象考核年度的绩效考评结果，确定激励对象个人是否达到归属的条件及相应的归属比例。

　　综上，公司本次激励计划的考核体系具有全面性、综合性及可操作性，考核指标设定具有良好的科学性和合理性，同时对激励对象具有约束效果，能够达到本次激励计划的考核目的。

　　八、公司授予权益及激励对象归属的程序

　　（一）本激励计划的实施程序

　　1、薪酬委员会负责拟定本激励计划草案及《公司考核管理办法》。

　　2、 董事会审议薪酬委员会拟定的本激励计划草案和《公司考核管理办法》。董事会审议本激励计划时，关联董事应当回避表决。

　　3、独立董事和监事会应当就本激励计划是否有利于公司的持续发展、是否存在明显损害公司及全体股东利益的情形发表明确意见。

　　4、公司聘请独立财务顾问，对本激励计划的可行性、相关定价依据和定价方法的合理性、是否有利于公司的持续发展、是否存在明显损害公司及全体股东利益的情形发表专业意见。公司聘请的律师对本激励计划出具法律意见书。

　　5、董事会审议通过本激励计划草案后的2个交易日内，公司公告董事会决议公告、本激励计划草案及摘要、独立董事意见、监事会意见。

　　6、公司对内幕信息知情人在本激励计划公告前6个月内买卖本公司股票的情况进行自查。

　　7、公司在召开股东大会前，通过公司网站或者其他途径，在公司内部公示激励对象姓名及职务，公示期不少于10天。监事会将对激励对象名单进行审核，充分听取公示意见。公司在股东大会审议本激励计划前5日披露监事会对激励对象名单审核及公示情况的说明。

　　8、公司股东大会在对本激励计划及相关议案进行投票表决时，独立董事应当就本激励计划及相关议案向所有股东征集委托投票权。股东大会以特别决议审议本激励计划及相关议案，关联股东应当回避表决。

　　9、公司披露股东大会决议公告、经股东大会审议通过的股权激励计划、以及内幕信息知情人买卖本公司股票情况的自查报告、法律意见书。

　　10、本激励计划经公司股东大会审议通过后，公司董事会根据股东大会授权，自股东大会审议通过本激励计划之日起60日内（有获授权益条件的，从条件成就后起算）授出权益并完成公告等相关程序。董事会根据股东大会的授权办理具体的限制性股票归属、登记等事宜。

　　（二）限制性股票的授予程序

　　1、自公司股东大会审议通过本激励计划之日起60日内，公司召开董事会对激励对象进行授予。

　　2、公司在向激励对象授出权益前，董事会应当就本激励计划设定的激励对象获授权益的条件是否成就进行审议并公告。独立董事及监事会应当同时发表明确意见。律师事务所应当对激励对象获授权益的条件是否成就出具法律意见。公司监事会应当对限制性股票授予日激励对象名单进行核实并发表意见。

　　公司向激励对象授出权益与本计划的安排存在差异时，独立董事、监事会（当激励对象发生变化时）、律师事务所、独立财务顾问应当同时发表明确意见。

　　3、公司与激励对象签订《限制性股票授予协议书》，约定双方的权利与义务。

　　4、公司根据激励对象签署协议及认购情况制作限制性股票计划管理名册，记载激励对象姓名、授予数量、授予日、《限制性股票授予协议书》编号等内容。

　　5、股权激励计划经股东大会审议通过后，公司应当在60日内（有获授权益条件的，从条件成就后起算）授予激励对象限制性股票并完成公告。若公司未能在60日内完成授予公告的，本激励计划终止实施，董事会应当及时披露未完成的原因且3个月内不得再次审议股权激励计划。

　　6、预留权益的授予对象应当在本激励计划经股东大会审议通过后12个月内明确，超过12个月未明确激励对象的，预留权益失效。

　　（三）限制性股票的归属程序

　　1、在归属前，公司应确认激励对象是否满足归属条件。董事会应当就本激励计划设定的归属条件是否成就进行审议，独立董事及监事会应当同时发表明确意见。律师事务所应当对激励对象归属的条件是否成就出具法律意见。

　　2、对于满足归属条件的激励对象，需将认购限制性股票的资金按照公司要求缴付于公司指定账户，并经注册会计师验资确认，逾期未缴付资金视为激励对象放弃认购获授的限制性股票。由公司统一向证券交易所提出申请，经证券交易所确认后，由证券登记结算机构办理股份归属事宜。对于未满足条件的激励对象，当批次对应的限制性股票取消归属，并作废失效。公司应当及时披露相关实施情况的公告。

　　3、激励对象可对已归属的限制性股票进行转让，但公司董事和高级管理人员所持股份的转让应当符合有关法律、行政法规和规范性文件的规定。

　　九、权益数量和权益价格的调整方法和程序

　　（一）限制性股票数量的调整方法

　　若在本激励计划公告当日至激励对象完成限制性股票归属登记前，公司有资本公积转增股本、派送股票红利、股票拆细、配股或缩股等事项，应对限制性股票数量进行相应的调整。调整方法如下：

　　1、资本公积转增股本、派送股票红利、股份拆细

　　Q=Q0×(1+n)

　　其中：Q0为调整前的限制性股票数量；n 为每股的资本公积转增股本、派送股票红利、股份拆细的比率（即每股股票经转增、送股或拆细后增加的股票数量）；Q 为调整后的限制性股票数量。

　　2、配股

　　Q=Q0×P1×(1+n)/(P1+P2×n)

　　其中：Q0为调整前的限制性股票数量；P1 为股权登记日当日收盘价；P2为配股价格；n 为配股的比例（即配股的股数与配股前公司总股本的比例）； Q 为调整后的限制性股票数量。

　　3、 缩股

　　Q=Q0×n

　　其中：Q0为调整前的限制性股票数量；n为缩股比例（即1股公司股票缩为n股股票）；Q为调整后的限制性股票数量。

　　4、 增发

　　公司在发生增发新股的情况下，限制性股票数量不做调整。

　　（二）限制性股票授予价格的调整方法

　　若在本激励计划公告日至激励对象完成限制性股票归属登记前，公司有派息、资本公积转增股本、派送股票红利、股份拆细、配股或缩股等事项，应对限制性股票授予价格进行相应的调整。调整方法如下：

　　1、资本公积转增股本、派送股票红利、股票拆细

　　P=P0÷(1+n)

　　其中：P0为调整前的授予价格；n为每股的资本公积转增股本、派送股票红利、股票拆细的比率；P为调整后的授予价格。

　　2、配股

　　P=P0×(P1+P2×n)/[P1×(1+n)]

　　其中：P0为调整前的授予价格；P1为股权登记日当日收盘价；P2为配股价格；n为配股的比例（即配股的股数与配股前股份公司总股本的比例）；P为调整后的授予价格。

　　3、缩股

　　P=P0÷n

　　其中：P0为调整前的授予价格；n为每股缩股比例；P为调整后的授予价格。

　　4、派息

　　P=P0-V

　　其中：P0为调整前的授予价格；V为每股的派息额；P为调整后的授予价格。经派息调整后，P仍须大于1。

　　5、增发

　　公司在发生增发新股的情况下，限制性股票的授予价格不做调整。

　　（三）本激励计划调整的程序

　　公司股东大会授权公司董事会依据本激励计划所列明的原因调整限制性股票数量和授予价格。董事会根据上述规定调整限制性股票授予数量及授予价格后，应及时公告并通知激励对象。公司应聘请律师就上述调整是否符合《管理办法》《公司章程》和本激励计划的规定向公司董事会出具专业意见。

　　十、会计处理方法与业绩影响测算

　　根据财政部《企业会计准则第 11 号——股份支付》和《企业会计准则第22号——金融工具确认和计量》的规定，公司将在归属日前的每个资产负债表日，根据最新取得的可归属的人数变动、业绩指标完成情况等后续信息，修正预计可归属限制性股票的数量，并按照限制性股票授予日的公允价值，将当期取得的服务计入相关成本或费用和资本公积。

　　（一） 会计处理方法

　　1、授予日

　　由于授予日第二类限制性股票尚不能归属，因此不需要进行相关会计处理。参照《股份支付准则应用案例——授予限制性股票》，公司将在授予日采用布莱克—斯科尔期权定价模型（Black-Scholes Model）确定限制性股票在授予日的公允价值。

　　2、归属日前

　　公司在归属日前的每个资产负债表日，以对可归属的第二类限制性股票数量的最佳估算为基础，按照授予日权益工具的公允价值和第二类限制性股票各期的归属比例将取得员工提供的服务计入成本费用，同时确认所有者权益“资本公积-其他资本公积”，不确认其后续公允价值变动。

　　3、可归属日之后会计处理

　　不再对已确认的成本费用和所有者权益总额进行调整。

　　4、归属日

　　在归属日，如果达到归属条件，可以归属，结转归属日前每个资产负债表日确认的“资本公积-其他资本公积”；如果全部或部分股票未被归属而失效或作废，则减少所有者权益。

　　5、第二类限制性股票公允价值的确定方法及涉及估值模型重要参数取值合理性

　　公司以Black-Scholes模型（B-S模型）作为定价模型，公司运用该模型以2022年3月17日为计算的基准日，对授予的第二类限制性股票的公允价值进行了预测算（授予时进行正式测算），具体参数选取如下：

　　（1）标的股价：210.78元（公司草案公告前一交易日收盘价）

　　（2）有效期分别为：1年、2年、3年、4年（授予日至每期首个归属日的期限）

　　（3）历史波动率：29.46%（都采用万得半导体产品行业——指数代码：882524.WI最近一年年化波动率）

　　（4）无风险利率：1.50%、2.10%、2.75%（分别采用中国人民银行制定的金融机构1年期、2年期、3年期及以上的人民币存款基准利率）

　　（二）预计限制性股票实施对各期经营业绩的影响

　　公司向激励对象授予第二类限制性股票115.5376万股，其中首次授予92.4376万股。按照草案公布前一交易日的收盘数据预测算限制性股票的公允价值，预计授予的权益费用总额为9,896.38万元，该等费用总额作为公司本次股权激励计划的激励成本将在本激励计划的实施过程中按照归属比例进行分期确认，且在经营性损益列支。根据会计准则的规定，具体金额应以“实际授予日”计算的股份公允价值为准，假设2022年4月授予，则2022年至2026年限制性股票成本摊销情况如下：

　　单位：万元

　　注：1、上述费用为预测成本，实际成本与实际授予价格、授予日、授予日收盘价、授予数量及对可归属权益工具数量的最佳估计相关；

　　2、提请股东注意上述股份支付费用可能产生的摊薄影响；

　　3、上述摊销费用预测对公司经营业绩的最终影响以会计师所出的审计报告为准。

　　本激励计划的成本将在成本费用中列支。公司以目前信息估计，在不考虑本激励计划对公司业绩的正向作用情况下，本激励计划成本费用的摊销对有效期内各年净利润有所影响。考虑到本激励计划对公司经营发展产生的正向作用，由此激发管理、业务团队的积极性，提高经营效率，降低经营成本，本激励计划将对公司长期业绩提升发挥积极作用。

　　十一、公司与激励对象各自的权利义务、争议解决机制

　　（一）公司的权利与义务

　　1、公司具有对本激励计划的解释和执行权，对激励对象进行绩效考核，并监督和审核激励对象是否具有归属的资格。若激励对象未达到激励计划所确定的归属条件，经公司董事会批准，对于激励对象已获授但尚未归属的限制性股票取消归属，并作废失效。

　　2、公司有权要求激励对象按其所聘岗位的要求为公司工作，若激励对象不能胜任所聘工作岗位或者考核不合格；或者激励对象触犯法律、违反职业道德、泄露公司机密、违反公司规章制度、失职或渎职等行为严重损害公司利益或声誉的，经公司董事会批准，对于激励对象已获授但尚未归属的限制性股票取消归属，并作废失效。

　　3、公司根据国家税收法律法规的有关规定，代扣代缴激励对象应缴纳的个人所得税及其他税费。

　　4、公司承诺不为激励对象依本激励计划获取有关限制性股票提供贷款以及其他任何形式的财务资助，包括为其贷款提供担保。

　　5、公司应按照相关法律法规、规范性文件的规定对与本激励计划相关的信息披露文件进行及时、真实、准确、完整披露，保证不存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，及时履行本激励计划的相关申报义务。

　　6、公司应当根据本激励计划和中国证监会、证券交易所、登记结算公司的有关规定，为满足归属条件的激励对象办理限制性股票归属登记事宜。但若因中国证监会、证券交易所、登记结算公司的原因造成激励对象未能完成限制性股票归属登记事宜并给激励对象造成损失的，公司不承担责任。

　　7、法律、行政法规、规范性文件规定的其他相关权利义务。

　　（二）激励对象的权利与义务

　　1、激励对象应当按公司所聘岗位的要求，勤勉尽责、恪守职业道德，为公司的发展做出应有贡献。

　　2、激励对象有权且应当按照本计划的规定获得归属股票，并按规定锁定和买卖股票。

　　3、激励对象的资金来源为激励对象自筹资金。

　　4、激励对象按照本激励计划的规定获授的限制性股票，在归属前不得转让、用于担保或偿还债务。

　　5、激励对象按照本激励计划的规定获授的限制性股票，在归属前不享受投票权和表决权，同时也不参与股票红利、股息的分配。

　　6、激励对象因本激励计划获得的收益，应按国家税收法规缴纳个人所得税及其他税费。

　　7、激励对象承诺，若公司因信息披露文件中存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，导致不符合授予权益或归属安排的，激励对象应当按照所作承诺自相关信息披露文件被确认存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏后，将因股权激励计划所获得的全部利益返还公司。

　　8、激励对象在本激励计划实施中出现《上市规则》第10.4条规定的不得成为激励对象的情形时，其已获授但尚未归属的限制性股票取消归属，并作废失效。

　　9、法律、行政法规、规范性文件及本激励计划规定的其他相关权利义务。

　　（三）其他说明

　　本激励计划经公司股东大会审议通过后，公司将与每一位激励对象签署《限制性股票授予协议书》。明确约定各自在本激励计划项下的权利义务及其他相关事项。

　　公司与激励对象发生争议，按照本激励计划和《限制性股票授予协议书》的规定解决，规定不明的，双方应按照国家法律和公平合理原则协商解决；协商不成，应提交公司住所地有管辖权的人民法院诉讼解决。

　　公司确定本股权激励计划的激励对象，并不构成对员工聘用期限的承诺。公司仍按与激励对象签订的《劳动合同》或聘任合同确定对员工的聘用关系。

　　十二、股权激励计划变更与终止

　　（一）本激励计划变更程序

　　1、公司在股东大会审议通过本激励计划之前可对其进行变更的，变更需经董事会审议通过。公司对已通过股东大会审议的本激励计划进行变更的，变更方案应提交股东大会审议，且不得包括导致加速提前归属和降低授予价格的情形。

　　2、公司应及时披露变更原因、变更内容，公司独立董事、监事会应当就变更后的方案是否有利于公司的持续发展，是否存在明显损害公司及全体股东利益的情形发表明确意见。律师事务所应当就变更后的方案是否符合《管理办法》及相关法律法规的规定、是否存在明显损害公司及全体股东利益的情形发表专业意见。

　　（二）本激励计划终止程序

　　1、公司在股东大会审议前拟终止本激励计划的，需董事会审议通过并披露。公司在股东大会审议通过本激励计划之后终止实施本激励计划的，应提交董事会、股东大会审议并披露。

　　2、公司应当及时披露股东大会决议公告或董事会决议公告。律师事务所应当就公司终止实施激励计划是否符合《管理办法》及相关法律法规的规定、是否存在明显损害公司及全体股东利益的情形发表专业意见。

　　（三）公司发生异动的处理

　　1、公司发生异动的处理

　　公司出现下列情形之一的，本计划终止实施，激励对象根据本计划已获授但尚未归属的限制性股票取消归属，并作废失效：

　　（1）最近一个会计年度财务会计报告被注册会计师出具否定意见或者无法表示意见的审计报告；

　　（2）最近一个会计年度财务报告内部控制被注册会计师出具否定意见或者无法表示意见的审计报告；

　　（3）上市后最近36个月内出现过未按法律法规、公司章程、公开承诺进行利润分配的情形；

　　（4）法律法规规定不得实行股权激励的情形；

　　（5）中国证监会认定的其他需要终止激励计划的情形。

　　2、公司发生合并、分立等情形：

　　当公司发生合并、分立等情形时，由公司董事会在公司发生合并、分立等情形之日起5个交易日内决定是否终止实施本激励计划。

　　3、公司控制权发生变更

　　当公司控制权发生变更时，由公司董事会在公司控制权发生变更之日起5个交易日内决定是否终止实施本激励计划。

　　4、公司因信息披露文件有虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，导致不符合限制性股票授予条件或归属安排的，激励对象已获授但尚未归属的限制性股票取消归属，并作废失效。

　　激励对象获授限制性股票已归属的，所有激励对象应当返还已获授权益。对上述事宜不负有责任的激励对象因返还权益而遭受损失的，可按照本计划相关安排，向公司或负有责任的对象进行追偿。董事会应当按照前款规定和本计划相关安排收回激励对象所得收益。

　　（四）激励对象个人情况发生变化的处理

　　1、激励对象发生职务变更

　　（1）激励对象发生职务变更，但仍在本公司或本公司子公司任职的，其已获授的限制性股票仍然按照本激励计划规定的程序进行。

　　（2）若激励对象担任本公司监事、独立董事或其他不能持有公司限制性股票的人员，则已归属股票不作处理，已获授但尚未归属的限制性股票取消归属，并作废失效。

　　（3）激励对象因为触犯法律、违反职业道德、泄露公司机密、因失职或渎职等行为损害公司利益或声誉而导致职务变更的，或因前述原因导致公司解除与激励对象劳动关系的，激励对象应返还其因限制性股票归属所获得的全部收益；已获授但尚未归属的限制性股票取消归属，并作废失效。同时，情节严重的，公司还可就公司因此遭受的损失按照有关法律法规的规定进行追偿。

　　2、激励对象离职

　　（1）激励对象合同到期，且不再续约的或主动辞职的，其已归属股票不作处理，已获授但尚未归属的限制性股票不得归属，并作废失效。

　　（2）激励对象若因公司裁员等原因被动离职且不存在绩效考核不合格、过失、违法违纪等行为的，其已归属股票不作处理，已获授但尚未归属的限制性股票不得归属，并作废失效。

　　3、激励对象退休

　　激励对象退休返聘的，其已获授的限制性股票将完全按照退休前本计划规定的程序进行。若公司提出继续聘用要求而激励对象拒绝的或激励对象退休而离职的，其已归属股票不作处理，已获授但尚未归属的限制性股票取消归属，并作废失效。

　　4、激励对象丧失劳动能力

　　（1）激励对象因工受伤丧失劳动能力而离职的，由薪酬委员会决定其已获授的限制性股票将完全按照情况发生前本激励计划规定的程序进行，其个人绩效考核结果不再纳入归属条件；或其已归属股票不作处理，已获授但尚未归属的限制性股票取消归属，并作废失效。

　　（2）激励对象非因工受伤丧失劳动能力而离职的，对激励对象已归属股票不作处理，已获授但尚未归属的限制性股票取消归属，并作废失效。

　　5、激励对象身故

　　（1）激励对象若因执行职务而身故的，由薪酬委员会决定其已获授的限制性股票将由其指定的财产继承人或法定继承人代为持有，并按照身故前本激励计划规定的程序进行，其个人绩效考核结果不再纳入归属条件；或其已归属股票不作处理，已获授但尚未归属的限制性股票取消归属，并作废失效。

　　（2）激励对象若因其他原因而身故的，其已归属股票不作处理，已获授但尚未归属的限制性股票取消归属，并作废失效。

　　6、激励对象所在子公司发生控制权变更

　　激励对象在公司控股子公司任职的，若公司失去对该子公司控制权，且激励对象仍留在该公司任职的，其已归属股票不作处理，已获授但尚未归属的限制性股票取消归属，并作废失效。

　　7、激励对象资格发生变化

　　激励对象如因出现以下情形之一导致不再符合激励对象资格的，其已归属股票不作处理，已获授但尚未归属的限制性股票取消归属，并作废失效。

　　（1）最近12个月内被证券交易所认定为不适当人选；

　　（2）最近12个月内被中国证监会及其派出机构认定为不适当人选；

　　（3）最近12个月因重大违法违规行为被中国证监会及其派出机构行政处罚或者采取市场禁入措施；

　　（4）具有《公司法》规定的不得担任公司董事、高级管理人员情形的；

　　（5）法律法规规定不得参与上市公司股权激励的；

　　（6）中国证监会认定的其他情形。

　　（五）其他情况

　　其它未说明的情况由薪酬委员会认定，并确定其处理方式。

　　十三、上网公告附件

　　1、《上海晶丰明源半导体股份有限公司独立董事关于第二届董事会第二十三次会议相关事项的独立意见》；

　　2、《上海晶丰明源半导体股份有限公司2022年第一期限制性股票激励计划实施考核管理办法》；

　　3、《上海晶丰明源半导体股份有限公司2022年第一期限制性股票激励计划首次授予激励对象名单》；

　　4、《上海晶丰明源半导体股份有限公司2022年第一期限制性股票激励计划（草案）》。

　　特此公告。

　　上海晶丰明源半导体股份有限公司

　　董  事  会

　　2022年3月18日

　　证券代码：688368         证券简称：晶丰明源        公告编号：2022-027

　　上海晶丰明源半导体股份有限公司

　　关于独立董事公开征集委托投票权的公告

　　本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性依法承担法律责任。

　　重要内容提示：

　　● 征集投票权的起止时间：2022年3月30日至2022年4月1日

　　● 征集人对所有表决事项的表决意见：同意

　　● 征集人未持有公司股份

　　根据中国证券监督管理委员会（以下简称“中国证监会”）颁布的《上市公司股权激励管理办法》（以下简称“《管理办法》”）、《公开征集上市公司股东权利管理暂行规定》（以下简称“《暂行规定》”）的有关规定,按照上海晶丰明源半导体股份有限公司（以下简称“公司”）其他独立董事的委托，独立董事赵歆晟先生作为征集人，就公司拟于2022年4月7日召开的2021年年度股东大会审议的股权激励计划相关议案向公司全体股东征集投票权。

　　一、征集人的基本情况、对表决事项的表决意见及理由

　　（一）征集人的基本情况

　　1、本次征集投票权的征集人为公司现任独立董事赵歆晟先生，其基本情况如下：

　　赵歆晟先生，1974年7月出生，中国国籍，无境外永久居留权，本科学历，加拿大注册会计师，美国注册信息系统审计师。曾任安达信（上海）企业管理咨询有限公司资深审计师、上海益民商业集团股份有限公司独立董事。现任上海思倍捷企业管理咨询有限公司董事总经理、联华超市股份有限公司独立非执行董事。2020年5月起，任公司独立董事。

　　征集人未持有公司股票，目前未因证券违法行为受到处罚，未涉及与经济纠纷有关的重大民事诉讼或仲裁。

　　征集人承诺不存在《暂行规定》第三条规定的不得作为征集人公开征集投票权的情形，并在征集日至行权日期间将持续符合作为征集人的条件。本次征集行动完全基于征集人作为上市公司独立董事的职责，所发布信息未有虚假、误导性陈述。征集人本次征集委托投票权已获得公司其他独立董事同意，不会违反法律法规、《公司章程》或内部制度中的任何条款或与之产生冲突。

　　征集人与其主要直系亲属未就公司股权有关事项达成任何协议或安排；其作为公司独立董事，与公司董事、高级管理人员、主要股东及其关联人以及与本次征集事项之间不存在任何利害关系。

　　（二）征集人对表决事项的意见及理由

　　征集人赵歆晟先生作为独立董事在公司2022年3月17日召开的第二届董事会第二十三次会议中，对《关于<公司2022年第一期限制性股票激励计划（草案）>及其摘要的议案》《关于<公司2022年第一期限制性股票激励计划实施考核管理办法>的议案》及《关于提请股东大会授权董事会办理公司股权激励计划相关事宜的议案》等三项议案均投了同意票，并发表了同意公司实施本次限制性股票激励计划的独立意见。

　　征集人认为公司本次限制性股票激励计划有利于进一步健全公司长效激励机制，有利于公司的长远发展，不会损害公司及全体股东尤其是中小股东的利益。本次限制性股票激励计划的激励对象均符合法律、法规和规范性文件所规定的成为限制性股票激励对象的条件。

　　二、本次股东大会的基本情况

　　（一）会议召开时间

　　1、现场会议时间：2022年4月7日14点00分

　　2、网络投票时间：自2022年4月7日

　　至2022年4月7日

　　公司本次股东大会采用上海证券交易所网络投票系统，通过交易系统投票平台的投票时间为股东大会召开当日的交易时间段，即9:15-9:25,9:30-11:30，13:00-15:00；通过互联网投票平台的投票时间为股东大会召开当日的9:15-15:00。

　　（二）会议召开地点

　　中国（上海）自由贸易试验区申江路5005弄3号9层上海晶丰明源半导体股份有限公司第一会议室

　　（三）需征集委托投票权的议案

　　本次股东大会召开的具体内容，详见公司于2022年2月24日、2022年3月18日在上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）以及《中国证券报》《上海证券报》《证券时报》《证券日报》披露的《上海晶丰明源半导体股份有限公司关于召开2021年年度股东大会的通知》《上海晶丰明源半导体股份有限公司关于2021年年度股东大会增加临时提案的公告》。

　　三、征集方案

　　征集人根据现行法律、行政法规和规范性文件以及《公司章程》制定了本次征集投票权方案，其具体内容如下：

　　（一）征集对象

　　截止2022年3月29日下午交易结束后,在中国证券登记结算有限责任公司上海分公司登记在册并办理了出席会议登记手续的公司全体股东。

　　（二）征集时间

　　2022年3月30日至2022年4月1日（上午10：00-12：00，下午14：00-17：00）

　　（三）征集方式

　　采用公开方式在上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）及《中国证券报》《上海证券报》《证券时报》《证券日报》上发布公告进行委托投票权征集行动。

　　（四）征集程序

　　1、股东决定委托征集人投票的,应按本公告附件确定的格式和内容逐项填写《独立董事公开征集投票权授权委托书》（以下简称“授权委托书”）。

　　2、委托人应向征集人提供证明其股东身份、委托意思表示的文件清单，包括（但不限于）：

　　（1）委托投票股东为法人股东的,其应提交法人营业执照复印件、法定代表人身份证明复印件、授权委托书原件、股东账户卡复印件；

　　（2）委托投票股东为个人股东的,其应提交本人身份证复印件、授权委托书原件、股票账户卡复印件；

　　（3）授权委托书为股东授权他人签署的，该授权委托书应当经公证机关公证，并将公证书连同授权委托书原件一并提交；由股东本人或股东单位法定代表人签署的授权委托书不需要公证。

　　3、委托投票股东按上述第2点要求备妥相关文件后，应在征集时间内将授权委托书及相关文件采取专人送达、挂号信函或特快专递方式按本公告指定地址送达；采取挂号信函或特快专递方式的，收到时间以公司证券管理部收到时间为准。

　　委托投票股东送达授权委托书及相关文件的指定地址和收件人如下：

　　地址：中国（上海）自由贸易试验区申江路5005弄星创科技广场3号10层公司证券管理部

　　收件人：汪星辰、张漪萌

　　电话：021-50278297

　　请将提交的全部文件妥善密封，注明委托投票股东的联系人及联系方式，并在显著位置标明“独立董事公开征集投票权授权委托书”字样。

　　（五）委托投票股东提交文件送达后，经律师事务所见证律师审核，全部满足以下条件的授权委托将被确认为有效：1、已按本公告征集程序要求将授权委托书及相关文件送达指定地点；2、在征集时间内提交授权委托书及相关文件；3、股东已按本公告附件规定格式填写并签署授权委托书，且授权内容明确，提交相关文件完整、有效；4、提交授权委托书及相关文件的股东基本情况与股东名册记载内容相符；5、未将征集事项的投票权委托征集人以外的其他人行使。股东将其对征集事项投票权重复授权给征集人且其授权内容不相同的，以股东最后一次签署的授权委托书为有效，无法判断签署时间的，以最后收到的授权委托书为有效，无法判断收到时间先后顺序的，由征集人以询问方式要求授权委托人进行确认，通过该种方式仍无法确认授权内容的，该项授权委托无效；6、股东将征集事项投票权授权委托给征集人后，股东可以亲自或委托代理人出席会议。

　　（六）经确认有效的授权委托出现下列情形的，征集人将按照以下办法处理：1、股东将征集事项投票权授权委托给征集人后，在现场会议登记时间截止之前以书面方式明示撤销对征集人的授权委托，则征集人将认定其对征集人的授权委托自动失效；2、股东将征集事项投票权授权委托给征集人以外的其他人登记并出席会议，且在现场会议登记时间截止之前以书面方式明示撤销对征集人的授权托的，则征集人将认定其对征集人的授权委托自动失效；若在现场会议登记时间截止之前未以书面方式明示撤销对征集人的授权委托的，则对征集人的委托为唯一有效的授权委托；若在现场会议登记时间截止之前未以书面方式明示撤销对征集人的授权委托，但其出席股东大会并在征集人代为行使投票权之前自主行使投票权的，视为已撤销投票权授权委托，表决结果以该股东提交股东大会的表决意见为准；3、股东应在提交的授权委托书中明确其对征集事项的投票指示，并在“同意”、“反对”或“弃权”中选择一项并打“√”，选择一项以上或未选择的，则征集人将认定其授权委托无效。

　　（七）由于征集投票权的特殊性，对授权委托书实施审核时，仅对股东根据本公告提交的授权委托书进行形式审核，不对授权委托书及相关文件上的签字和盖章是否确为股东本人签字或盖章或该等文件是否确由股东本人或股东授权委托代理人发出进行实质审核。符合本公告规定形式要件的授权委托书和相关证明文件均被确认为有效。

　　附件：独立董事公开征集投票权授权委托书

　　特此公告。

　　征集人：赵歆晟

　　2022年3月18日

　　附件:

　　上海晶丰明源半导体股份有限公司

　　独立董事公开征集投票权授权委托书

　　本人/本公司作为委托人确认,在签署本授权委托书前已认真阅读了征集人为本次征集投票权制作并公告的《上海晶丰明源半导体股份有限公司关于独立董事公开征集委托投票权的公告》《上海晶丰明源半导体股份有限公司关于召开2021年年度股东大会的通知》《上海晶丰明源半导体股份有限公司关于2021年年度股东大会增加临时提案的公告》及其他相关文件,对本次征集投票权等相关情况已充分了解。

　　本人/本公司作为授权委托人,兹授权委托上海晶丰明源半导体股份有限公司独立董事赵歆晟先生作为本人/本公司的代理人出席上海晶丰明源半导体股份有限公司2021年年度股东大会,并按本授权委托书指示对以下会议审议事项行使表决权。

　　(委托人应当就每一议案表示授权意见，具体授权以对应格内“√”为准,未填写视为弃权)

　　委托人姓名或名称(签名或盖章):

　　委托股东身份证号码或营业执照号码:

　　委托股东持股数:

　　委托股东证券账户号:

　　签署日期:    年   月   日

　　本项授权的有效期限:自签署日至上海晶丰明源半导体股份有限公司2021年年度股东大会结束。