无锡芯朋微电子股份有限公司 关于为子公司提供担保的公告

　　证券代码：688508        证券简称：芯朋微          公告编号：2022-018

　　本公司及董事会全体成员保证公告内容的真实、准确和完整，没有虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带法律责任。

　　重要内容提示：

　　●被担保人名称：无锡安趋电子有限公司（以下简称“无锡安趋”），为无锡芯朋微电子股份有限公司（以下简称“芯朋微”、“公司”）的全资子公司。

　　●本次担保金额：芯朋微为无锡安趋提供最高限额为人民币伍仟万元的连带责任保证。

　　●本次担保不存在反担保

　　●本次担保事项在公司董事会权限范围之内，无需提交股东大会审议

　　一、担保情况概述

　　为保证公司全资子公司无锡安趋的生产经营需求，公司拟就无锡安趋与华润微电子有限公司及其下属子公司之间因业务往来而订立的任何形式各主合同项下的债务本金、利息、罚息、违约金、损害赔偿金和为实现债权而实际发生的费用提供最高限额为人民币伍仟万元的连带责任保证，保证的范围和保证期间以实际签订的担保合同为准。

　　公司于2022年3月17日召开第四届董事会第九次会议、第四届监事会第九次会议，审议通过了《关于为子公司提供担保的议案》。

　　根据《上海证券交易所科创板股票上市规则》及《公司章程》的有关规定，本次担保事项在公司董事会权限范围之内，无需提交股东大会审议。

　　二、被担保人基本情况

　　无锡安趋成立于2017年8月8日，注册地址为无锡市新吴区清源路18号A区503，注册资金500万元，法定代表人张立新，经营范围：集成电路、半导体分立器件的研发、生产、销售；电子产品、计算机软硬件的开发、销售；仪器仪表、普通机械及设备、电器机械、五金产品的销售；技术服务；自营代理各类商品和技术的进出口业务。

　　股权结构：无锡安趋为芯朋微的全资子公司。

　　无锡安趋最近一年主要财务数据如下：

　　单位：万元

　　注：以上数据经公证天业会计师事务所（特殊普通合伙）审计

　　无锡安趋为公司全资子公司，无锡安趋不是失信被执行人，亦不属于失信责任主体。

　　三、担保合同的主要内容

　　公司目前尚未签订相关担保协议，就上述具体事项，公司董事会授权公司管理层就相关担保事项与无锡安趋、华润微电子有限公司及其下属子公司协商确定。

　　四、担保的原因及必要性

　　上述担保事项是为满足经营发展和扩大业务规模的需求，符合公司实际经营情况和整体发展战略，且无锡安趋生产经营稳定，资信状况良好。本次为无锡安趋提供的担保无反担保。

　　五、董事会、监事会及保荐机构意见

　　（一）董事会审议情况

　　2022年3月17日，公司第四届董事会第九次会议，议审议通过了《关于为子公司提供担保的议案》。

　　公司董事会认为：本次公司为全资子公司开展业务提供担保事项是为满足经营发展和扩大业务规模的需求而作出的，符合公司实际经营情况和整体发展战略。担保对象为公司全资子公司，能够有效控制和防范担保风险，担保事宜符合公司和全体股东的利益。

　　（二）监事会审议情况

　　2022年3月17日，公司第四届监事会第九次会议，议审议通过了《关于为子公司提供担保的议案》。

　　监事会认为：公司为全资子公司提供担保属于正常商业行为，且被担保公司经营稳定，资信情况良好，公司对其担保风险较小，不会对公司产生不利影响独立董事意见

　　（三）独立董事意见

　　独立董事认为，本次公司为全资子公司无锡安趋的开展业务提供担保事项是为满足经营发展和扩大业务规模的需求，符合公司实际经营情况和整体发展战略。被担保对象为公司全资子公司，能够有效控制和防范担保风险。该议案的决策和审批程序符合相关法律法规及《公司章程》的规定，不存在损害公司及股东特别是中小股东利益的情形。

　　（四）保荐机构意见

　　保荐机构认为：公司为全资子公司无锡安趋与华润微电子有限公司及其下属子公司开展业务提供连带保证责任事项经过了公司第四届董事会第九次会议审议通过，独立董事发表了同意意见，上述事项不需提交股东大会审议。该事项是为满足经营发展和扩大业务规模的需求，符合公司实际经营情况和整体发展战略，不存在损害公司和投资者利益的情形。

　　六、累计对外担保总额及逾期担保的总额

　　截至公告日，公司无对外担保事项。

　　七、备查文件目录

　　1、公司第四届董事会第九次会议决议

　　2、公司第四届监事会第九次会议决议

　　3、华林证券股份有限公司关于无锡芯朋微电子股份有限公司为子公司提供担保的核查意见

　　4、无锡安趋营业执照复印件

　　特此公告。

　　无锡芯朋微电子股份有限公司

　　董事会

　　2022年3月18日

　　无锡芯朋微电子股份有限公司未来三年

　　（2022年-2024年）股东分红回报规划

　　为健全无锡芯朋微电子股份有限公司（以下简称“公司”、“芯朋微”）科学、持续、稳定的股东回报机制，增加利润分配政策决策透明度和可操作性，积极回报投资者，切实保护中小股东的合法权益，根据中国证券监督管理委员会（以下简称“中国证监会”）《关于进一步落实上市公司现金分红有关事项的通知》（证监发[2012]37号）、《上市公司监管指引第3号——上市公司现金分红》（证监会公告[2022]3号）等文件要求和《公司章程》的相关规定，公司制定了《无锡芯朋微电子股份有限公司未来三年（2022年-2024年）股东分红回报规划》（以下简称“本规划”）。

　　第一条  本规划考虑的因素

　　公司着眼于长远和可持续发展，以股东利益为出发点，注重对投资者利益的保护，并给予投资者稳定回报。在综合分析公司经营发展现状、发展目标、股东意愿、当前及未来盈利规模、现金流量状况、社会资金成本和外部融资环境等因素的基础上，结合公司所处行业的特点、发展趋势等情况，建立对投资者持续、稳定、科学的回报机制，保持利润分配政策的连续性和稳定性。

　　第二条  本规划的制定原则

　　在符合相关法律、法规、规范性文件及《公司章程》的前提下，公司的利润分配政策应重视对投资者的合理投资回报及兼顾公司的可持续发展，充分听取股东特别是中小股东的意见和诉求，并结合独立董事、监事的意见，保证利润分配政策的连续性和稳定性。

　　第三条  未来三年（2022年-2024年）的具体股东分红回报规划

　　一、利润分配形式

　　在公司盈利、现金流满足公司正常经营和长期发展的前提下，公司将优先采取现金方式分配股利；在预计公司未来将保持较好的发展前景，且公司发展对现金需求较大的情形下，公司可采用股票分红的方式分配股利。

　　二、利润分配的期间间隔

　　在满足利润分配条件、保证公司正常经营和长远发展的前提下，公司原则上每年年度股东大会审议通过后进行一次利润分配。公司董事会可以根据公司的盈利状况及资金需求状况提议公司进行中期现金分红，并提交股东大会审议批准。

　　三、利润分配的条件和比例

　　1、现金分配的条件：公司该年度实现的可分配利润（即公司弥补亏损、提取公积金后所余的税后利润）为正值，且现金流充裕，实施现金分红不会影响公司后续持续经营；公司累计可供分配利润为正值；审计机构对公司该年度财务报告出具标准无保留意见的审计报告；公司不存在重大投资计划或重大现金支出等特殊事项（募集资金项目除外），重大投资计划或重大现金支出是指：公司未来十二个月内拟对外投资、收购资产或者购买设备的累计支出达到或者超过公司最近一期经审计归属于母公司净资产的30%。

　　2、实施股票分红的条件：在公司经营情况良好，并且董事会认为发放股票股利有利于公司全体股东整体利益时，可以在确保足额现金股利分配的前提下，提出股票股利分配预案。公司采用股票股利进行利润分配的，应当充分考虑发放股票股利后的总股本是否与公司目前的经营规模、盈利增长速度、每股净资产的摊薄等相适用，以确保利润分配方案符合全体股东的整体利益和长远利益。

　　3、现金分红的比例：公司应保持利润分配政策的连续性和稳定性，在满足现金分红条件时，原则上公司每年现金分红不少于当年实现的可分配利润的20%。当年未分配的可分配利润可留待以后年度进行分配。

　　公司董事会应当综合考虑所处行业特点、发展阶段、自身经营模式、盈利水平以及是否有重大资金支出安排等因素，区分下列情形，并按照公司章程规定的程序，提出差异化的现金分红政策：

　　（1）公司发展阶段属成熟期且无重大资金支出安排的，进行利润分配时，现金分红在本次利润分配中所占比例最低应达到80%；

　　（2）公司发展阶段属成熟期且有重大资金支出安排的，进行利润分配时，现金分红在本次利润分配中所占比例最低应达到40%；

　　（3）公司发展阶段属成长期且有重大资金支出安排的，进行利润分配时，现金分红在本次利润分配中所占比例最低应达到20%。

　　公司发展阶段不易区分但有重大投资计划或重大现金支出安排的，可以按照前项规定处理。

　　四、利润分配的决策机制与程序

　　1、董事会制定年度利润分配方案、中期利润分配方案，独立董事应对利润分配方案单独发表明确意见。独立董事可以征集中小股东的意见，提出分红提案，并直接提交董事会审议。

　　2、监事会应当审议利润分配方案，并作出决议。

　　3、董事会和监事会审议并通过利润分配方案后提交股东大会审议批准。

　　4、股东大会审议利润分配方案。公司应当提供网络投票等方式以方便股东参与股东大会表决。股东对现金分红具体方案进行审议前，公司应当通过多种渠道（包括但不限于股东热线电话、传真、邮箱、互动平台等）主动与股东特别是中小股东进行沟通和交流，充分听取中小股东的意见和诉求，及时答复中小股东关心的问题。

　　五、利润分配政策调整

　　1、公司应当严格执行章程确定的现金分红政策以及股东大会审议批准的现金分红具体方案。当公司外部经营环境或自身经营状况发生较大变化，或根据投资规划和长期发展需要等确需调整利润分配方案的，应当满足章程规定的条件，经过详细论证后，履行相应的决策程序，并经出席股东大会的股东所持表决权的2/3以上通过；独立董事应对调整或变更的理由的真实性、充分性、合理性、审议程序的真实性和有效性以及是否符合章程规定的条件等事项发表明确意见，且公司应在股东大会召开前与中小股东充分沟通交流，并及时答复中小股东关心的问题，必要时，可通过网络投票系统征集股东意见。

　　下列情况为上述所称的外部经营环境或者自身经营状况发生较大变化：

　　（1）因国家法律法规、行业政策发生重大变化，非因公司自身原因而导致公司经审计的净利润为负；

　　（2）因出现地震、台风、水灾、战争等不能预见、不能避免并不能克服的不可抗力因素，对公司生产经营造成重大不利影响导致公司经审计的净利润为负；

　　（3）出现《公司法》规定不能分配利润的情形；

　　（4）公司经营活动产生的现金流量净额连续两年均低于当年实现的可供分配利润的10%；

　　（5）中国证监会和证券交易所规定的其他事项。

　　2、公司调整现金分红政策的具体条件：

　　（1）公司发生亏损或者已发布预亏提示性公告的；

　　（2）自利润分配的股东大会召开日后的两个月内，公司除募集资金、政府专项财政资金等专款专用或专户管理资金以外的现金（含银行存款、高流动性的债券等）余额均不足以支付现金股利；

　　（3）按照既定分红政策执行将导致公司股东大会或董事会批准的重大投资项目、重大交易无法按既定交易方案实施的；

　　（4）董事会有合理理由相信按照既定分红政策执行将对公司持续经营或保持盈利能力构成实质性不利影响的。

　　六、利润分配信息披露机制

　　公司应严格按照有关规定在年度报告、半年度报告中详细披露利润分配方案和现金分红政策的制定及执行情况，说明是否符合本章程的规定或者股东大会决议的要求，分红标准和比例是否明确和清晰，相关的决策程序和机制是否完备，独立董事是否尽职履责并发挥应有的作用，中小股东是否有充分表达意见和诉求的机会，中小股东的合法权益是否得到充分维护等。对现金分红政策进行调整或变更的，还要详细说明调整或变更的条件和程序是否合规和透明等。如公司当年盈利且满足现金分红条件、但董事会未作出现金利润分配方案的，公司应当在定期报告中披露原因，还应说明未用于分红的资金留存公司的用途和使用计划，并由独立董事发表独立意见、监事会发表意见，同时在召开股东大会时，公司应当提供网络投票等方式以方便中小股东参与表决。

　　第四条  股东分红回报规划的制定周期

　　公司董事会根据《公司章程》确定的利润分配政策制定规划。如公司根据生产经营情况、投资规划、长期发展的需要或因外部经营环境、自身经营状况发生较大变化，需要调整利润分配政策的，公司董事会需结合公司实际情况调整规划，经董事会审议通过并提交公司股东大会审议通过后方可实施。

　　公司至少每三年重新审阅一次本规划，并通过多种渠道充分考虑和听取股东（特别是中小股东）、独立董事和监事的意见，对公司正在实施的股利分配政策作出适当调整，以确定该时段的股东回报规划。

　　第五条  本规划的生效机制

　　本规划未尽事宜，依照相关法律法规、规范性文件以及《公司章程》的相关规定执行。本规划由公司董事会负责解释，自公司股东大会审议通过之日起实施。

　　无锡芯朋微电子股份有限公司

　　董事会

　　2022年3月18日

　　证券代码：688508        证券简称：芯朋微        公告编号：2022-012

　　无锡芯朋微电子股份有限公司

　　关于召开2021年年度股东大会的通知

　　本公司董事会及全体董事保证公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性依法承担法律责任。

　　重要内容提示：

　　● 股东大会召开日期：2022年4月8日

　　● 本次股东大会采用的网络投票系统：上海证券交易所股东大会网络投票系统

　　一、 召开会议的基本情况

　　（一） 股东大会类型和届次

　　2021年年度股东大会

　　（二） 股东大会召集人：董事会

　　（三） 投票方式：本次股东大会所采用的表决方式是现场投票和网络投票相结合的方式

　　（四） 现场会议召开的日期、时间和地点

　　召开日期时间：2022年4月8日 10 点 00分

　　召开地点：无锡市新吴区长江路16号芯朋大厦2楼公司会议室

　　（五） 网络投票的系统、起止日期和投票时间。

　　网络投票系统：上海证券交易所股东大会网络投票系统

　　网络投票起止时间：自2022年4月8日

　　至2022年4月8日

　　采用上海证券交易所网络投票系统，通过交易系统投票平台的投票时间为股东大会召开当日的交易时间段，即9:15-9:25,9:30-11:30，13:00-15:00；通过互联网投票平台的投票时间为股东大会召开当日的9:15-15:00。

　　（六） 融资融券、转融通、约定购回业务账户和沪股通投资者的投票程序涉及融资融券、转融通业务、约定购回业务相关账户以及沪股通投资者的投票，应按照《上海证券交易所上市公司股东大会网络投票实施细则》等有关规定执行。

　　（七） 涉及公开征集股东投票权

　　无。

　　二、 会议审议事项

　　本次股东大会审议议案及投票股东类型

　　1、 说明各议案已披露的时间和披露媒体

　　本次提交股东大会审议的议案1、3、4、5、6、7、8、9、11、12、13、14、15、16、17、18、19、20、21、22、23、24经公司第四届董事会第九次会议审议，议案2、3、4、5、7、8、10、11、12、13、15、16、17、18、19、20、21、22、23已经四届监事会第九次会议审议，相关会议决议公告已经于2022年3月18日在上海证券报、中国证券报、证券时报、证券日报及上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）上披露。

　　2、 特别决议议案：14、15、16、17、18、19、20、21、22、23

　　3、 对中小投资者单独计票的议案：议案7、8、9、12、13、15、16、17、18、19、20、21、22、23

　　4、 涉及关联股东回避表决的议案：无

　　应回避表决的关联股东名称：无

　　5、 涉及优先股股东参与表决的议案：无

　　三、 股东大会投票注意事项

　　（一） 本公司股东通过上海证券交易所股东大会网络投票系统行使表决权的，既可以登陆交易系统投票平台（通过指定交易的证券公司交易终端）进行投票，也可以登陆互联网投票平台（网址：vote.sseinfo.com）进行投票。首次登陆互联网投票平台进行投票的，投资者需要完成股东身份认证。具体操作请见互联网投票平台网站说明。

　　（二） 同一表决权通过现场、本所网络投票平台或其他方式重复进行表决的，以第一次投票结果为准。

　　（三） 股东对所有议案均表决完毕才能提交。

　　四、 会议出席对象

　　（一） 股权登记日下午收市时在中国登记结算有限公司上海分公司登记在册的公司股东有权出席股东大会（具体情况详见下表），并可以以书面形式委托代理人出席会议和参加表决。该代理人不必是公司股东。

　　（二） 公司董事、监事和高级管理人员。

　　（三） 公司聘请的律师。

　　（四） 其他人员

　　五、 会议登记方法

　　(一) 自然人股东亲自参会的，需持本人身份证和股东账户卡办理；自然人股东委托代理人参会的，代理人需持本人身份证、授权委托书、自然人股东身份证复印件、自然人股东股东账户卡复印件办理。

　　(二) 法人股东的法定代表人亲自参会的，需持本人身份证、法定代表人身份证明、营业执照复印件、法人股东账户卡复印件办理；法人股东的法定代表人委托其他人参会的，参会人需持法人股东账户卡复印件、营业执照复印件、法定代表人授权委托书、参会人的身份证办理。

　　(三) 异地股东可以通过信函或传真方式办理（需提供有关证件复印件），公司不接受电话登记。

　　(四) 参会登记时间：2022年4月6日（上午8：00—11：30，下午13：00 —16：30）。

　　(五) 登记地点：无锡市新吴区长江路16号芯朋大厦11楼公司董秘办。

　　六、 其他事项

　　公司地址：无锡市新吴区长江路16号芯朋大厦

　　邮政编码：214028

　　联 系 人：孙朝霞

　　联系电话：0510—85217718

　　传 真：0510—85217728

　　参会股东交通食宿费用自理。

　　特此公告。

　　无锡芯朋微电子股份有限公司董事会

　　2022年3月18日

　　附件1：授权委托书

　　● 报备文件

　　《无锡芯朋微电子股份有限公司第四届董事会第九次会议决议》

　　附件1：授权委托书

　　授权委托书

　　无锡芯朋微电子股份有限公司：

　　兹委托     先生（女士）代表本单位（或本人）出席2022年4月8日召开的贵公司2021年年度股东大会，并代为行使表决权。

　　委托人持普通股数：

　　委托人持优先股数：

　　委托人股东帐户号：

　　委托人签名（盖章）： 　　　　　　　　受托人签名：

　　委托人身份证号： 　　　　　　　　　　受托人身份证号：

　　委托日期：　　年   月    日

　　备注：

　　委托人应在委托书中“同意”、“反对”或“弃权”意向中选择一个并打“√”，对于委托人在本授权委托书中未作具体指示的，受托人有权按自己的意愿进行表决。

　　证券代码：688508         证券简称：芯朋微         公告编号：2022-014

　　无锡芯朋微电子股份有限公司

　　关于会计政策变更的公告

　　本公司及董事会全体成员保证公告内容的真实、准确和完整，没有虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带法律责任。

　　重要内容提示：

　　根据中华人民共和国财政部（以下简称“财政部”）修订后的《企业会计准则第21号——租赁》（以下简称“新租赁准则”）的相关规定，无锡芯朋微电子股份有限公司（以下简称“芯朋微”或“公司”）自2021年1月1日起执行新租赁准则。

　　本次会计政策变更是公司根据财政部修订的相关企业会计准则而进行的相应变更，不涉及对以前年度进行追溯调整，不会对公司已披露的财务报表产生影响，不会对公司财务状况、经营成果和现金流量产生重大影响。一、本次会计政策变更概述

　　本次会计政策变更，是公司根据财政部于2018年修订发布的《企业会计准则第21号——租赁》，对公司现行的部分会计政策进行的变更。

　　根据新租赁准则的要求，作为境内上市公司，公司自2021年1月1日起执行新租赁准则，对原采用的相关会计政策进行相应变更。本次会计政策变更是因按照国家财政部发布的相关企业会计准则而进行的变更，不会对公司损益、总资产、净资产产生重大影响，不涉及以前的年度追溯调整，无需提交公司董事会、股东大会审议。二、本次会计政策变更的具体情况

　　（一）新租赁准则下，承租人将不再区分融资租赁和经营租赁，所有租赁将采用相同的会计处理，均须确认使用权资产和租赁负债；

　　（二）对于使用权资产，承租人能够合理确定租赁期届满时取得租赁资产所有权的，应当在租赁资产剩余使用寿命内计提折旧。无法合理确定租赁期届满时能够取得租赁资产所有权的，应当在租赁期与租赁资产剩余使用寿命两者孰短的期间内计提折旧。同时承租人需确定使用权资产是否发生减值，并对已识别的减值损失进行会计处理；

　　（三）对于租赁负债，承租人应当计算租赁负债在租赁期内各期间的利息费用，并计入当期损益；

　　（四）对于短期租赁和低价值资产租赁，承租人可以选择不确认使用权资产和租赁负债，并在租赁期内各个期间按照直线法或其他系统合理的方法计入相关资产成本或当期损益。

　　三、会计政策变更后对公司的影响

　　公司自2021年1月1日起执行新租赁准则，根据新租赁准则的衔接规定，公司无需重述前期可比数，首次执行新租赁准则与原准则的差异调整计入2021年期初留存收益。执行新租赁准则对公司财务状况、经营成果、现金流量不产生重大影响，不存在损害公司及股东利益的情形。

　　特此公告。

　　无锡芯朋微电子股份有限公司

　　董事会

　　2022年3月18日

　　证券代码：688508        证券简称：芯朋微          公告编号：2022-015

　　无锡芯朋微电子股份有限公司关于

　　使用暂时闲置募集资金进行现金管理的公告

　　本公司及董事会全体成员保证公告内容的真实、准确和完整，没有虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带法律责任。

　　无锡芯朋微电子股份有限公司（以下简称“公司”或“芯朋微”）于2022年3月17日召开了第四届董事会第九次会议、第四届监事会第九次会议，审议通过了《关于使用暂时闲置募集资金进行现金管理的议案》，同意公司在保证不影响公司募集资金投资计划正常进行的前提下，公司拟使用单日最高余额不超过54,000万元（包含本数）的首次公开发行股票暂时闲置募集资金，购买安全性高、流动性好、单项产品期限最长不超过12个月的保本型理财产品或存款类产品。

　　以上资金额度自股东大会审议通过之日起一年内有效，可以滚动使用。公司授权董事长在有效期和额度范围内行使决策权，具体事项由公司财务部负责组织实施。

　　一、募集资金基本情况

　　经中国证券监督管理委员会（以下简称“中国证监会”）《关于同意无锡芯朋微电子股份有限公司首次公开发行股票注册的批复》（证监许可〔2020〕1216号）同意，并经上海证券交易所同意，公司首次公开发行人民币普通股（A股）2,820万股，募集资金总额为人民币798,060,000.00元，扣除发行费用人民币 75,568,924.28元（不含税），募集资金净额为人民币722,491,075.72元。本次募集资金已于 2020 年 7 月 17 日全部到位，并由公证天业会计师事务所（特殊普通合伙）验证并出具“苏公W[2020]B069号”验资报告。

　　公司依照规定对募集资金采取了专户存储管理，并与保荐机构、募集资金专户监管银行签订了《募集资金专户存储三方监管协议》。

　　二、募投项目情况

　　根据《无锡芯朋微电子股份有限公司首次公开发行股票并在科创板上市招股说明书》披露，公司首次公开发行募集资金投资项目具体如下：

　　三、本次使用暂时闲置募集资金进行现金管理的基本情况

　　（一）投资目的

　　为进一步规范公司募集资金的使用与管理，在不影响募集资金投资计划正常 进行的前提下，合理利用部分暂时闲置募集资金进行现金管理，可以提高募集资 金使用效益。

　　（二）额度及期限

　　在保证不影响公司募集资金投资计划正常进行的前提下，公司拟使用单日最高余额不超过人民币54,000万元（包含本数）的首次公开发行暂时闲置募集资金进行现金管理，使用期限不超过12个月，自股东大会通过之日起12个月之内有效。在前述额度及期限范围内，公司可以循环滚动使用。

　　（三）投资产品品种

　　公司将按照相关规定严格控制风险，拟使用部分暂时闲置募集资金，购买单项产品期限最长不超过12个月的保本型理财产品或存款类产品，且该等现金管理产品不得用于质押，不用于以证券投资为目的的投资行为。

　　（四）决议有效期

　　自公司股东大会审议通过之日起12个月之内有效。

　　（五）实施方式

　　公司授权董事长在有效期和额度范围内行使决策权，具体事项由公司财务部负责组织实施。

　　（六）信息披露

　　公司将依据上海证券交易所的相关规定，及时进行信息披露，不会变相改变募集资金的用途，不影响募集资金项目正常进行。

　　（七）现金管理收益的分配

　　公司使用暂时闲置募集资金进行现金管理所获得的收益将优先用于补足募投项目投资金额不足部分，以及公司日常经营所需的流动资金，并严格按照中国证监会及上海证券交易所关于募集资金监管措施的要求进行管理和使用。现金管理到期后，将归还至募集资金专户。

　　四、对公司经营的影响

　　本次使用暂时闲置募集资金进行现金管理是在确保不影响公司募集资金投资计划实施，有效控制投资风险的前提下进行的，不会影响公司募集资金投资项目的开展和建设进程，不存在损害公司和股东利益的情形。通过对部分闲置的募集资金进行适度、适时的现金管理，可以提高资金的使用效率，为公司和股东获取更多的投资回报。

　　五、风险控制措施

　　1、为控制风险，公司进行现金管理时，将选择安全性高、流动性好、单项产品期限最长不超过12个月的保本型理财产品或存款类产品，投资风险较小，在企业可控范围之内，但并不排除该项投资受到市场波动的影响，存在一定的系统性风险。

　　2、公司将严格筛选投资对象，且公司现金管理投资品种不得用于股票及其衍生产品。上述投资产品不得用于质押。

　　3、财务部建立台账对所购买的产品进行管理，建立健全会计账目，做好资金使用的账务核算工作。相关人员将及时分析与跟踪投资产品的投向以及项目进展情况，在必要时将及时采取相关措施。

　　4、独立董事、监事会有权对资金使用情况进行监督与检查，必要时可以聘请专业机构进行审计。公司内部审计机构负责对产品进行全面检查，合理预计可能的风险与收益。

　　六、独立董事、监事会及保荐机构意见

　　（一）独立董事意见

　　公司独立董事认为：在保证不影响公司募集资金投资计划正常进行的前提下，对首次公开发行暂时闲置募集资金进行现金管理，有利于提高募集资金使用效率，能够获得一定的投资效益。该项议案内容及审批程序符合中国证监会、上海证券交易所关于募集资金使用的相关规定，不存在变相改变募集资金用途的行为，不会影响募集资金项目建设和募集资金使用，也不会对公司经营活动造成不利影响，不存在损害公司及全体股东，特别是中小股东利益的情形，符合公司和全体股东利益。同意公司使用暂时闲置募集资金进行现金管理。

　　（二）监事会意见

　　公司的监事会认为：在保证不影响公司募集资金投资计划正常进行的前提下，使用单日最高余额不超过人民币54,000万元（包含本数）的首次公开发行暂时闲置募集资金进行现金管理，用于购买安全性高、流动性好、单项产品期限最长不超过12个月的保本型理财产品或存款类产品，有利于提高募集资金使用效率，能够获得一定的投资效益。该项议案内容及审批程序符合中国证监会、上海证券交易所关于募集资金使用的相关规定，不存在变相改变募集资金用途的行为，不会影响募集资金项目建设和募集资金使用，也不会对公司经营活动造成不利影响，不存在损害公司及全体股东，特别是中小股东利益的情形，符合公司和全体股东利益。

　　（三）保荐机构核查意见

　　保荐机构华林证券股份有限公司认为：公司本次使用暂时闲置募集资金进行现金管理的事项已经公司董事会、监事会审议通过，独立董事已发表了明确的同意意见，符合相关的法律法规并履行了必要的法律程序。公司本次使用暂时闲置募集资金进行现金管理的事项符合《上市公司监管指引第2号——上市公司募集资金管理和使用的监管要求》、《上海证券交易所上市公司自律监管指引第1号-规范运作》等法律、法规、规章、规范性文件以及《无锡芯朋微电子股份有限公司章程》等有关规定，不存在变相改变募集资金使用用途的情形，不影响募集资金投资计划的正常进行，并且能够提高资金使用效率，符合公司和全体股东的利益。

　　综上所述，保荐机构对芯朋微实施本次使用暂时闲置募集资金进行现金管理的事项无异议。

　　七、上网公告附件

　　1、独立董事关于第四届董事会第九次会议相关事项的独立意见；

　　2、第四届监事会第九次会议决议公告；

　　3、保荐机构出具的《华林证券股份有限公司关于无锡芯朋微电子股份有限公司使用暂时闲置募集资金进行现金管理的核查意见》。

　　特此公告。

　　无锡芯朋微电子股份有限公司

　　董事会

　　2022年3月18日

　　证券代码：688508        证券简称：芯朋微          公告编号：2022-017

　　无锡芯朋微电子股份有限公司

　　关于变更公司注册资本、修订《公司章程》

　　并办理工商变更登记的公告

　　本公司及董事会全体成员保证公告内容的真实、准确和完整，没有虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带法律责任。

　　无锡芯朋微电子股份有限公司（以下简称“公司”或“芯朋微”）于2022 年3月17日召开第四届董事会第九次会议，审议通过了《关于变更公司注册资本、修订<公司章程>并办理工商变更登记的议案》，该议案尚需提交公司股东大会审议。具体情况如下：

　　一、 公司注册资本变更的相关情况

　　公司召开第四届董事会第八次会议，审议通过了《关于公司2020年限制性股票激励计划第一个归属期符合归属条件的议案》，根据中国证监会、上海证券交易所、中国证券登记结算有限责任公司上海分公司有关业务规则的规定，公司于2021年12月22日收到中国证券登记结算有限责任公司上海分公司出具的《证券变更登记证明》，完成了2020年限制性股票激励计划第一个归属期的第一次股份登记工作。本次限制性股票归属后，公司股本总数由112,800,000股增加至113,098,500股，公司注册资本也相应由112,800,000元增加至113,098,500元。

　　二、 公司章程修正案的相关情况

　　根据《中华人民共和国公司法》《中华人民共和国证券法》《上市公司章程指引》等法律、法规、规范性文件的规定，为进一步完善公司治理结构，更好地促进规范运作，结合增加注册资本的基本情况，公司拟对章程中的有关条款进行修订，形成章程修正案。具体修订内容如下：

　　除上述条款修订外，公司章程其他条款不变。上述变更最终以市场监督管理部门核准登记的内容为准。

　　上述修订内容尚需提交股东大会审议。公司董事会同时提请股东大会授权公司管理层办理上述涉及的工商变更登记、章程备案等相关事宜。

　　公司章程修正案内容同日披露于上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）。

　　特此公告。

　　无锡芯朋微电子股份有限公司

　　董事会

　　2022年3月18日

　　无锡芯朋微电子股份有限公司

　　2022年度向特定对象发行A股股票发行方案论证分析报告

　　无锡芯朋微电子股份有限公司（以下简称“芯朋微”或“公司”）是在上海证券交易所科创板上市的公司。为满足公司业务发展的资金需求，增加公司资本实力，提升公司盈利能力，根据《中华人民共和国公司法》（以下简称“《公司法》”）、《中华人民共和国证券法》（以下简称“《证券法》”）和《科创板上市公司证券发行注册管理办法（试行）》（以下简称“《管理办法》”）等有关法律法规和规范性文件的规定，公司拟向特定对象发行不超过33,929,550股A股股票，募集资金总额不超过109,883.88万元。

　　一、本次向特定对象发行A股股票的背景和目的

　　（一）本次向特定对象发行的背景

　　1、国家支持力度空前，集成电路产业“十四五”面临重大机会窗口

　　集成电路产业是信息产业的核心之一，是引领新一轮科技革命和产业变革的关键力量。为进一步优化集成电路产业发展环境，深化产业国际合作，提升产业创新能力和发展质量，国务院于2020年8月下发《新时期促进集成电路产业和软件产业高质量发展的若干政策》，在财税、投融资、研究开发、进出口、人才、知识产权、市场应用、国际合作等八个方面出台政策措施。同时，十三届全国人大四次会议表决通过的《中华人民共和国国民经济和社会发展第十四个五年规划和2035年远景目标纲要》指出，在事关国家安全和发展全局的基础核心领域，制定实施战略性科学计划和科学工程，集成电路作为前沿领域之一，将成为“十四五”的国家重大科技前瞻性、战略性方向。

　　2、应用领域蓬勃发展，集成电路产业各细分行业迎来战略机遇期

　　（1）新能源汽车行业逐步成为高成长性赛道，市场对汽车电子的需求相应大幅上升

　　汽车产业是我国国民经济的支柱性产业，我国是全球第一大汽车生产国和消费国。由于石油储量有限且为不可再生资源，传统燃油车不能永续发展，用新能源汽车替代燃油车已经成为全球共识。新能源汽车是实现“双碳”目标的重要抓手，对于保障国家能源安全、促进社会经济发展具有重要的战略意义。国务院办公厅印发的《新能源汽车产业发展规划（2021—2035年）》提出，到2025年，我国新能源汽车新车销售量达到汽车新车销售总量的20%左右，力争经过15年的持续努力，我国新能源汽车核心技术达到国际先进水平，纯电动汽车成为新销售车辆的主流，公共领域用车全面电动化。

　　新能源汽车行业在政策与市场双轮驱动之下，开始逐步成为高成长性赛道。根据中国汽车工业协会统计数据，2021年国内电动汽车产销量分别为354.5万辆和352.1万辆，同比均增长1.6倍，市场占有率提升至13.4%，相对2020年提升8%，进一步说明了电动汽车产业已经从政策驱动转向市场拉动。电动汽车表现出色、蓬勃发展，作为电动汽车电子控制系统的汽车芯片，市场对其需求相应大幅上升。

　　（2）数据中心、5G通信、新能源等新兴产业的兴起，为电源管理芯片带来显著的增量需求

　　数据中心方面，其建设加快以及服务器的出货量持续上升，带来电源管理芯片显著的增量需求。根据Wind数据，2007年至2020年期间，我国数据中心市场规模实现持续增长，2020年我国数据中心市场规模达到2,238.70亿元，同比增长43.28%。在服务器领域，2020及2021年，我国整体服务器市场保持稳健增长，根据IDC数据显示，2020年我国服务器市场出货量为350万台，同比增长9.8%，其市场规模达到216.49亿美元，同比增长19.0%。2021年上半年，我国服务器市场出货量为170.6万台，同比增长8.9%，其市场规模达到108.1亿美元，同比增长12.1%。

　　5G通信方面，2020年我国移动通信基站数达到931万个，其中5G基站数量超过71.8万个。截至2021年9月，我国移动电话基站总数达969万个，同比增长5.7%，其中4G基站总数为586万个，占移动基站总数的60.4%，5G基站总数达到115.9万个，占移动基站总数的12.0%。预计到2022年底，我国5G基站将超过200万个，5G的终端连接数将达到6亿。

　　新能源方面，光伏逆变器是光伏系统中的重要组件，根据IHS Markit数据及预测，2020年全球光伏逆变器的新增及替换整体市场规模为135.7GW，2021年全球光伏逆变器市场规模将达187GW，预计至2025年全球光伏逆变器市场规模有望达到401GW，CARG达21.0%。

　　电源管理芯片及配套功率芯片被广泛的应用于数据中心、服务器、基站、光伏逆变器、储能等大功率工业场景。因此，数据中心、5G通信、新能源等新兴产业的兴起，为电源管理芯片带来显著的增量需求。

　　（二）本次向特定对象发行的目的

　　1、本次发行是公司完善市场布局的重要举措

　　公司本次募集资金投资项目为新能源汽车高压电源/电驱功率芯片研发及产业化项目、工业级数字电源管理芯片及配套功率芯片研发及产业化项目和苏州研发中心项目。本次募投项目的实施紧紧围绕公司现有主营业务、顺应公司发展战略、迎合市场需求导向、加速行业国产化替代进程，系对公司主营业务的升级和进一步拓展，是公司完善市场布局的重要举措。

　　2、本次发行将提高公司核心技术竞争力，加强项目产品线配套封测产能保障

　　公司本次募集资金投资项目通过与封测厂的合作，有利于公司功率芯片设计与模块封装的技术协同创新和持续迭代优化，提高公司高密度功率封装方面的核心技术竞争力，形成智能功率器件、功率控制芯片和功率模块的组合产品技术优势，提升公司在目标市场的产品线覆盖率。此外，本次募集资金投资项目将进一步加强项目产品线配套封测产能保障，提升产品的可靠性、良率与供货能力，稳定公司的大规模交付供给。

　　3、本次发行将进一步布局公司前瞻性技术领域

　　本项目拟通过建立前瞻性技术研发中心，建设一支以高端数模混合电源芯片和宽禁带智能功率器件为技术方向，包含数字芯片、模拟芯片及器件测试团队、系统应用方案团队、软件团队等全方位一体化的研发设计团队。公司着眼功率半导体行业最新前沿技术领域，定位国际先进水平，为公司始终保持市场需求和技术发展的敏感性、精准选择自身战略定位作出前瞻性布局，不断巩固和提高公司在电源管理芯片领域的优势地位。

　　综上，本次募集资金投资项目的实施，是公司完善市场布局的重要举措；将提高公司核心技术竞争力，加强项目产品线配套封测产能保障；将进一步布局公司前瞻性技术领域，最终加强公司持续经营能力，提升对中小股东的回报。

　　二、本次发行股票及其品种选择的必要性

　　（一）本次发行股票的种类和面值

　　本次发行的股票种类为境内上市人民币普通股（A股），每股面值为人民币1.00元。

　　（二）本次发行股票的必要性

　　1、满足本次募集资金投资项目的资金需求

　　为把握行业发展契机，丰富公司产品结构，进一步拓展公司主营业务，提升公司的盈利能力，公司拟通过本次发行募集资金用于新能源汽车高压电源/电驱功率芯片研发及产业化项目、工业级数字电源管理芯片及配套功率芯片研发及产业化项目和苏州研发中心项目。

　　通过实施新能源汽车高压电源及电驱功率芯片研发及产业化项目、工业级数字电源管理芯片及配套功率芯片研发及产业化项目，有利于公司进一步拓展公司电源管理芯片的业务范围，扩展公司电源管理芯片业务的产品结构，提升公司在电源管理芯片设计领域的竞争力；同时公司将建设苏州研发中心项目，以满足公司利用长三角集成电路企业集群优势、探索前沿技术研究的需求，持续保持公司的科创实力。

　　前述募集资金投资项目所需资金规模较大，若全部由公司以自有资金和债权融资投入，公司将面临较大的资金压力和偿债压力。故公司通过本次向特定对象发行股票募集资金，能够有效解决上述项目的资金需求，保障募集资金投资项目的顺利实施。

　　2、符合公司经营发展规划

　　本次向特定对象发行A股股票募集资金的运用符合公司战略发展方向。募集资金到位后，有助于提高公司的资本实力，增强公司的风险防范能力，提高公司的综合竞争力，提升公司在行业内的地位为公司带来新的业绩增长点。因此，本次向特定对象发行A股股票对公司经营发展有着积极的意义，有利于公司长期稳定的可持续发展，符合公司及全体股东的利益。

　　3、向特定对象发行股票是公司现阶段最佳的融资方式

　　与股权融资相比，通过贷款融资和通过发行债券的方式进行资金筹集会为公司带来较高的财务成本。如公司通过上述两种方式进行融资，一方面会导致公司整体资产负债率上升，提高公司的财务风险，降低公司偿债能力和抗风险能力，另一方面会产生较高的利息费用，挤压降低公司整体的利润空间，不利于公司的稳健发展。公司通过股权融资可以有效降低偿债压力，有利于保障本次募投项目的顺利实施，保持公司资本结构的合理稳定。

　　综上，公司本次向特定对象发行A股股票募集资金具有必要性。

　　三、本次发行对象的选择范围、数量和标准的适当性

　　本次发行的发行对象为不超过35名特定投资者。发行对象须为符合中国证监会规定的证券投资基金管理公司、证券公司、信托公司、财务公司、保险机构投资者、合格境外机构投资者、人民币合格境外机构投资者以及符合中国证监会规定的其他法人、自然人或其他合格的投资者。证券投资基金管理公司、证券公司、合格境外机构投资者、人民币合格境外机构投资者以其管理的2只以上产品认购的，视为一个发行对象；信托公司作为发行对象的，只能以自有资金认购。

　　最终发行对象将在本次发行经上海证券交易所审核通过并经中国证监会同意注册后，由公司董事会根据询价结果，与保荐机构（主承销商）协商确定。若发行时法律、法规或规范性文件对发行对象另有规定的，从其规定。

　　所有发行对象均以人民币现金方式并以同一价格认购公司本次发行的股票。

　　综上所述，本次发行对象的选择范围符合《管理办法》等法律法规的相关规定，选择范围适当。

　　四、本次发行定价的原则、依据、方法和程序的合理性

　　（一）本次发行的定价原则和依据合理

　　本次发行的定价基准日为公司本次向特定对象发行股票的发行期首日。

　　本次向特定对象发行股票采取竞价发行方式，发行价格不低于定价基准日前20个交易日公司股票交易均价的80%（定价基准日前20个交易日公司股票交易均价=定价基准日前20个交易日公司股票交易总额/定价基准日前20个交易日公司股票交易总量），并按照“进一法”保留两位小数。

　　最终发行价格将在公司取得中国证监会对本次发行予以注册的决定后，由股东大会授权公司董事会或董事会授权人士和保荐机构（主承销商）按照相关法律法规的规定和监管部门的要求，遵照价格优先等原则，根据发行对象申购报价情况协商确定。

　　若公司股票在本次发行的定价基准日至发行日期间发生派发股利、送红股、公积金转增股本等除权除息事项，本次发行底价将作相应调整。调整方式如下：

　　派发现金股利：P1=P0-D

　　送红股或转增股本：P1=P0/（1+N）

　　派发现金同时送红股或转增股本：P1=（P0-D）/（1+N）

　　其中，P0为调整前发行底价，D为每股派发现金股利，N为每股送红股或转增股本数量，调整后发行底价为P1。

　　本次发行的定价原则及依据符合《管理办法》等法律法规的相关规定，本次发行定价的原则及依据合理。

　　（二）本次发行定价的方法和程序合理

　　本次发行的定价方法和程序均根据《管理办法》等法律法规的相关规定，公司召开了董事会并将相关公告在交易所网站及中国证监会指定的信息披露媒体上进行披露，并将提交公司股东大会审议。

　　本次发行定价的方法和程序符合《管理办法》等法律法规的相关规定，本次发行定价的方法和程序合理。

　　综上所述，本次发行定价的原则、依据、方法和程序均符合相关法律法规的要求，合规合理。

　　五、本次发行方式的可行性

　　（一）本次发行符合《证券法》规定的发行条件

　　公司本次向特定对象发行未采用广告、公开劝诱和变相公开的方式，符合《证券法》第九条第三款的规定。

　　（二）本次发行方案符合《管理办法》的相关规定：

　　1.公司不存在《管理办法》第十一条规定的不得向特定对象发行股票的情形：

　　“（一）擅自改变前次募集资金用途未作纠正，或者未经股东大会认可。

　　（二）最近一年财务报表的编制和披露在重大方面不符合企业会计准则或者相关信息披露规则的规定；最近一年财务会计报告被出具否定意见或者无法表示意见的审计报告；最近一年财务会计报告被出具保留意见的审计报告，且保留意见所涉及事项对上市公司的重大不利影响尚未消除。本次发行涉及重大资产重组的除外。

　　（三）现任董事、监事和高级管理人员最近三年受到中国证监会行政处罚，或者最近一年受到证券交易所公开谴责。

　　（四）上市公司及其现任董事、监事和高级管理人员因涉嫌犯罪正在被司法机关立案侦查或者涉嫌违法违规正被中国证监会立案调查。

　　（五）控股股东、实际控制人最近三年存在严重损害上市公司利益或者投资者合法权益的重大违法行为。

　　（六）最近三年存在严重损害投资者合法权益或者社会公共利益的重大违法行为。”

　　2.公司募集资金使用符合《管理办法》第十二条的规定：

　　“（一）应当投资于科技创新领域的业务；

　　（二）符合国家产业政策和有关环境保护、土地管理等法律、行政法规规定；

　　（三）募集资金项目实施后，不会与控股股东、实际控制人及其控制的其他企业新增构成重大不利影响的同业竞争、显失公平的关联交易，或者严重影响公司生产经营的独立性。”

　　（三）发行方案符合《上海证券交易所科创板上市公司证券发行上市审核问答》的相关规定

　　公司本次发行符合《上海证券交易所科创板上市公司证券发行上市审核问答》的相关规定：

　　1.关于融资规模

　　上市公司申请向特定对象发行股票的，拟发行的股份数量原则上不得超过本次发行前总股本的30%。

　　本次向特定对象发行股票的数量按照募集资金总额除以发行价格确定，且不超过本次发行前公司总股本的百分之三十。最终发行数量将在本次发行获得中国证监会作出予以注册决定后，根据发行对象申购报价的情况，由公司董事会根据股东大会的授权与本次发行的保荐机构（主承销商）协商确定。

　　2.关于时间间隔

　　上市公司申请增发、配股、向特定对象发行股票的，审议本次证券发行方案的董事会决议日距离前次募集资金到位日原则上不得少于18个月。前次募集资金基本使用完毕或募集资金投向未发生变更且按计划投入的，可不受上述限制，但相应间隔原则上不得少于6个月。前次募集资金包括首发、增发、配股、向特定对象发行股票。上市公司发行可转债、优先股和适用简易程序的，不适用上述规定。

　　2022年3月17日，公司召开第四届董事会第九次会议审议通过了与本次发行相关的议案。公司前次募集资金净额722,491,075.72元已于2020年7月17日到账，并经公证天业会计师事务所(特殊普通合伙)验证并出具苏公W[2020]B069号《验资报告》。

　　3.关于募集资金用于补充流动资金和偿还债务等非资本性支出

　　上市公司应综合考虑现有货币资金、资产负债结构、经营规模及变动趋势、未来流动资金需求，合理确定募集资金中用于补充流动资金和偿还债务的规模。通过配股、发行优先股、董事会确定发行对象的向特定对象发行股票方式募集资金的，可以将募集资金全部用于补充流动资金和偿还债务；通过其他方式募集资金的，用于补充流动资金和偿还债务的比例不得超过募集资金总额的30%；对于具有轻资产、高研发投入特点的企业，补充流动资金和偿还债务超过上述比例的，应充分论证其合理性。

　　本次发行募集资金总额不超过109,883.88万元，无直接用于补充流动资金的金额，视同补充流动资金的金额不超过32,688.10万元，本次用于补充流动资金的比例不超过募集资金总额的30%。

　　（四）公司不属于《关于对失信被执行人实施联合惩戒的合作备忘录》和《关于对海关失信企业实施联合惩戒的合作备忘录》规定的需要惩处的企业范围，不属于一般失信企业和海关失信企业

　　经自查，公司不属于《关于对失信被执行人实施联合惩戒的合作备忘录》和《关于对海关失信企业实施联合惩戒的合作备忘录》规定的需要惩处的企业范围，不属于一般失信企业和海关失信企业。

　　（五）发行程序合法合规

　　本次向特定对象发行A股股票方案已经公司第四届董事会第九次会议审议通过，且已在交易所网站及指定的信息披露媒体上进行披露，履行了必要的审议程序和信息披露程序。本次向特定对象发行A股股票方案尚需公司股东大会审议通过、上海证券交易所审核通过并经中国证监会作出予以注册的决定后方可实施。

　　综上，公司不存在不得发行证券的情形，本次发行符合《管理办法》等法律法规的相关规定，发行方式亦符合相关法律法规的要求，审议程序及发行方式合法、合规、可行。

　　六、本次发行方案的公平性、合理性

　　本次发行方案经公司第四届董事会第九次会议审慎研究并审议通过。发行方案的实施将有利于公司持续稳定的发展，有利于增加全体股东的权益，符合全体股东的利益。

　　本次发行方案及相关文件在交易所网站及指定的信息披露媒体上进行披露，保证了全体股东的知情权。

　　公司将召开审议本次发行方案的股东大会，全体股东将对公司本次发行方案按照同股同权的方式进行公平的表决。股东大会就本次发行相关事项作出决议，必须经出席会议的股东所持表决权的三分之二以上通过，中小投资者表决情况将单独计票，公司股东可通过现场或网络表决的方式行使股东权利。

　　综上所述，本次发行方案已经过公司第四届董事会第九次会议审议并通过，发行方案符合全体股东利益；本次发行方案及相关文件已履行了相关披露程序，保障了股东的知情权；本次发行股票的方案将在股东大会上接受参会股东的公平表决，具备公平性和合理性；本次发行不存在损害公司及其股东、特别是中小股东利益的情形。

　　七、本次发行对原股东权益或者即期回报摊薄的影响以及填补的具体措施

　　根据《国务院办公厅关于进一步加强资本市场中小投资者合法权益保护工作的意见》（国办发[2013]110号）、《国务院关于进一步促进资本市场健康发展的若干意见》（国发[2014]17号）以及《关于首发及再融资、重大资产重组摊薄即期回报有关事项的指导意见》（证监会公告[2015]31号）的相关要求，公司就本次向特定对象发行A股股票事项对即期回报摊薄的影响进行了认真分析，并提出了具体的填补回报措施，相关主体对公司填补回报措施能够得到切实履行作出了承诺。具体内容如下：

　　（一）本次向特定对象发行对公司每股收益的影响测算

　　1、测算假设及前提

　　（1）假设公司所处的宏观经济环境、产业政策、行业发展状况、产品市场情况等方面没有发生重大变化；

　　（2）不考虑本次募集资金到位后，对公司生产经营、财务状况（如财务费用、投资收益）等的影响；

　　（3）假设本次发行于2022年9月末完成，该预测时间仅用于测算本次发行摊薄即期回报的影响，不对实际完成时间构成承诺，投资者不应据此进行投资决策，投资者据此进行投资决策造成损失的，公司不承担赔偿责任。最终以中国证监会作出予以注册决定后的实际完成时间为准；

　　（4）本次向特定对象发行股票数量不超过本次发行前公司总股本的30%，即不超过33,929,550股，募集资金总额不超过109,883.88万元。因此，假设本次发行数量为33,929,550股，发行后公司总股本为147,028,050股，募集资金总额为109,883.88万元，未考虑发行费用及股票回购注销等因素的影响。本假设不对本次发行的数量、募集资金金额做出承诺，仅用于计算本次发行对摊薄即期回报的影响，投资者不应据此进行投资决策，投资者据此进行投资决策造成损失的，公司不承担赔偿责任。本次发行的实际发行股份数量、到账的募集资金规模将根据监管部门审核情况、发行认购情况以及发行费用等情况最终确定；

　　（5）根据公司披露的2021年年度报告，2021年度归属于母公司股东的净利润为20,128.09万元，归属于母公司股东的扣除非经常性损益的净利润为15,192.19万元。假设2022年度归属于母公司股东的净利润、扣除非经常性损益后归属于母公司股东的净利润分别较2021年度增长10%、增长20%和增长30%三种情况测算。该假设仅用于计算本次发行摊薄即期回报对主要财务指标的影响，不代表公司对2022年度经营情况及趋势的判断，亦不构成对本公司的盈利预测；

　　（6）在预测本次发行后净资产时，不考虑除现金分红、募集资金和净利润之外的其他因素对净资产的影响，并假设2022年度权益分配金额与经第四次董事会第九次会议审议通过的《关于<2021年度利润分配预案>的议案》金额相等；

　　（7）假设2022年12月31日归属母公司所有者权益=2022年期初归属于母公司所有者权益+2022年归属于普通股股东的净利润-2021年度现金分红额+本次向特定对象发行募集资金总额；

　　（8）在预测期末发行在外的普通股股数时，以预案公告日的总股本113,098,500股为基数，仅考虑本次发行对总股本的影响，不考虑股票回购注销、公积金转增股本等导致股本变动的情形；

　　（9）不考虑其他非经常性损益、不可抗力因素对公司财务状况的影响。

　　以上仅为基于测算目的假设，不构成承诺及盈利预测和业绩承诺，投资者不应据此假设进行投资决策，投资者据此进行投资决策造成损失的，公司不承担赔偿责任。

　　2、对公司主要财务指标的影响

　　基于上述假设前提，公司测算了本次发行对每股收益的影响，测算结果如下表所示：

　　（二）公司应对本次发行摊薄即期回报采取的措施

　　为保护投资者利益，保证公司募集资金的有效使用，增强公司的可持续发展能力，提高对公司股东回报的能力，公司拟采取如下填补措施：

　　1、加强募集资金管理，确保募集资金规范和有效使用

　　公司已按照《公司法》《证券法》和《上海证券交易所科创板股票上市规则》等法律法规和规范性文件的要求制定了募集资金管理制度。公司将根据相关法律法规和募集资金管理制度的相关要求，规范募集资金的管理与使用，确保本次募集资金专项用于募投项目。公司将定期检查募集资金使用情况，保证募集资金合理规范使用，合理防范募集资金使用风险。

　　2、加快公司主营业务的发展，提高公司盈利能力

　　本次发行募集资金将主要投入新能源汽车高压电源及电驱功率芯片研发及产业化项目、工业级数字电源管理芯片及配套功率芯片研发及产业化项目和苏州研发中心项目，上述募集资金投资项目与公司主营业务密切相关，项目实施后，将进一步扩大公司的业务规模，提高公司的核心竞争力。本次发行募集资金到位后，公司将加快募集资金投资项目建设的推进，力争早日实现预期收益，从而降低本次发行对股东即期回报摊薄的风险。

　　3、完善公司治理，为企业发展提供制度保障

　　公司将严格遵循《公司法》《证券法》等法律、法规和规范性文件的要求，不断完善公司的治理结构，公司发展提供制度性保障。确保股东能够充分行使权利，确保董事会能够按照法律法规和公司章程的规定行使职权、作出决策，确保独立董事能够认真履行职责，维护公司的整体利益和股东的合法权益，确保监事会能够独立有效地行使对董事、高级管理人员及公司财务的监督权和检查权。

　　4、完善利润分配政策，重视投资者回报

　　为健全和完善公司科学、持续、稳定、透明的分红政策和监督机制，积极有效地回报投资者，根据中国证券监督管理委员会《关于进一步落实上市公司现金分红有关事项的通知》《上市公司监管指引第3号——上市公司现金分红》等规定，公司已经制定和完善了《公司章程》中有关利润分配的相关条款，明确了公司利润分配尤其是现金分红的具体条件、比例、分配形式等，完善了公司利润分配的决策程序和机制以及利润分配政策的调整原则，强化了中小投资者权益保障机制。本次发行后，公司将严格执行利润分配规定，切实保障投资者合法权益。

　　（三）公司董事、高级管理人员对公司本次向特定对象发行股票摊薄即期回报采取填补措施的承诺

　　公司董事、高级管理人员就保障公司填补被摊薄即期回报措施能够得到切实履行，作出承诺如下：

　　为保证公司填补回报措施能够得到切实履行，公司董事、高级管理人员做出如下承诺：

　　1、本人承诺不无偿或以不公平条件向其他单位或者个人输送利益，也不采用其他方式损害公司利益。

　　2、本人承诺对本人的职务消费行为进行约束。

　　3、本人承诺不动用公司资产从事与本人履行职责无关的投资、消费活动。

　　4、本人承诺由董事会或薪酬与考核委员会制订的薪酬制度与公司填补回报措施的执行情况相挂钩。

　　5、若公司后续推出股权激励政策，本人承诺拟公布的公司股权激励的行权条件与公司填补回报措施的执行情况相挂钩。

　　6、本承诺出具日后至公司本次向特定对象发行 A 股股票实施完毕前，如监管部门就填补回报措施及其承诺的相关规定作出其他要求的，且上述承诺不能满足监管部门的相关要求时，本人承诺届时将按照相关规定出具补充承诺。

　　7、若本人违反上述承诺或拒不履行上述承诺，并给公司或者投资者造成损失的，本人愿意依法承担对公司或者投资者的补偿责任。

　　（四）公司控股股东、实际控制人对公司本次向特定对象发行摊薄即期回报采取填补措施能够得到切实履行的承诺

　　为确保公司本次向特定对象发行摊薄即期回报的填补措施得到切实执行，维护中小投资者利益，公司控股股东、实际控制人作出如下承诺：

　　1、不越权干预公司经营管理活动，不侵占公司利益。

　　2、本承诺出具日后至公司本次向特定对象发行A 股股票实施完毕前，若中国证监会作出关于填补回报措施及其承诺的其他新的监管规定，且上述承诺不能满足中国证监会该等规定时，本人承诺届时将按照中国证监会的最新规定出具补充承诺。

　　3、若本人违反上述承诺或拒不履行上述承诺，并给公司或者投资者造成损失的，本人愿意依法承担对公司或者投资者的补偿责任。

　　八、结论

　　综上所述，公司本次发行具备必要性与可行性，发行方案公平、合理，符合相关法律法规的要求，本次向特定对象发行方案的实施将有利于进一步提高公司的核心竞争力，完善公司业务布局，符合公司发展战略，符合公司及全体股东利益。

　　无锡芯朋微电子股份有限公司

　　董事会

　　2022年3月18日