福建火炬电子科技股份有限公司 回购报告书

　　证券代码：603678         证券简称：火炬电子       公告编号：2022-009

　　债券代码：113582         债券简称：火炬转债

　　本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。

　　重要内容提示：

　　● 福建火炬电子科技股份有限公司（以下简称“公司”）关于回购股份的相关议案已经2022年3月15日召开的第五届董事会第二十七次会议审议通过；

　　● 回购的用途：本次回购的股份拟用于实施员工持股计划；

　　● 回购的资金来源及规模：本次回购资金来源为公司自有资金，总额不低于3,000万元、不超过5,000万元；

　　● 回购的价格：本次回购股份价格不超过75元/股；

　　● 回购的期限：自公司董事会审议通过回购股份预案之日起不超过12个月；

　　● 相关股东是否存在减持计划：公司董事兼副总经理陈婉霞女士计划于2021 年12月27日至2022 年6月24日期间，减持公司股份数量合计不超过 387,500 股（含本数），相关减持计划已于2021年12月4日在上海证券交易所网站披露。除此之外，公司控股股东、实际控制人及其一致行动人、董事、监事、高级管理人员未来3个月、未来6个月不存在减持公司股票的计划。如上述主体未来拟实施股份减持计划，公司将按照法律法规及规范性文件要求及时履行信息披露义务；

　　● 相关风险提示

　　1、若回购期限内，股票价格持续超出回购价格上限，可能存在回购预案无法实施或只能部分实施的风险；

　　2、因公司生产经营、财务状况、外部客观情况发生重大变化等原因，可能根据规则变更或终止回购方案的风险；

　　3、可能存在因员工持股计划未能经公司董事会/股东大会等决策机构审议通过、激励对象放弃认购股份等原因，导致已回购股票无法全部授出的风险。

　　根据《中华人民共和国公司法》、《中华人民共和国证券法》、《关于支持上市公司回购股份的意见》、《上市公司股份回购规则》、《上海证券交易所上市公司自律监管指引第7号—回购股份》等法律法规和《公司章程》的相关规定，公司拟用自有资金以集中竞价交易方式回购公司部分社会公众股份，回购方案的具体内容如下：

　　一、回购方案的审议及实施程序

　　1、2022年3月15日，公司召开第五届董事会第二十七次会议，以“7票赞成，0票反对，0票弃权”审议通过了《关于回购公司股份的预案》，独立董事对其发表了同意的独立意见。

　　2、根据《公司章程》第二十六条的规定，本次回购股份方案无需提交公司股东大会审议。

　　二、回购预案的主要内容

　　（一）回购股份的目的

　　公司计划连续两年（2022-2023年）回购部分股份，用于实施员工持股计划。旨在维护股东利益，增强投资者信心，同时进一步建立、健全公司长效激励机制，吸引和留住优秀人才，提升核心团队凝聚力和企业核心竞争力。

　　如未能在股份回购实施完成之后36个月内使用完毕已回购股份，尚未使用的已回购股份将予以注销。如国家对相关政策作调整，则本回购预案按调整后的政策实行。

　　（二）回购股份的种类

　　回购的种类为公司境内上市人民币普通股（A股）。

　　（三）回购股份的方式

　　通过上海证券交易所交易系统以集中竞价交易方式进行股份回购。

　　（四） 回购股份的价格或者价格区间、定价原则

　　2022年度回购股份（以下简称“本次回购”）的价格不超过人民币75元/股（含），该价格上限不高于董事会通过本次回购股份决议前30个交易日公司股票交易均价的150%。

　　若公司在回购期内发生派发红利、送红股、转增股本等股本除权、除息事项的，自股价除权除息之日起，按照中国证监会及上海证券交易所相关法律法规要求相应调整回购价格上限。

　　（五） 回购股份的实施期限

　　1、 本次回购的期限为自董事会审议通过回购股份预案之日起，不超过12个月。公司将根据董事会决议，在回购期限内根据市场情况择机作出回购决策并予以实施。回购方案实施期间，若公司股票因筹划重大事项连续停牌10个交易日以上的，回购方案将在股票复牌后顺延实施并及时披露。

　　2023年度回购股份事项，届时公司将按照相关法律法规的规定，另行履行相应的审批程序。

　　2、如果触及以下条件之一，则回购期限提前届满：

　　（1）如在回购期限内，回购金额达到上限，则回购预案即实施完毕，回购期限自该日起提前届满；

　　（2）如公司董事会决议终止本回购预案，则回购期限自董事会决议终止本回购预案之日起提前届满。

　　3、公司不得在下列期间回购股份：

　　（1）公司定期报告、业绩预告或业绩快报公告前10个交易日内；

　　（2）自可能对本公司股票交易价格产生重大影响的重大事项发生之日或者在决策过程中，至依法披露之日；

　　（3）中国证监会、上海证券交易所规定的其他情形。

　　（六） 回购股份的用途

　　公司拟回购部分公司股份，用于实施员工持股计划。届时公司将按照相关法律法规的规定制订员工持股计划方案并履行相应的审批程序。

　　（七）回购股份的资金总额或数量

　　本次回购股份的数量：按回购金额下限3,000万元、回购价格上限每股75元进行测算，预计回购股份数量约为40万股，约占公司目前已发行总股本的0.09%。按回购金额上限5,000万元、回购价格上限每股75元进行测算，预计回购股份数量约为66.67万股，约占公司目前已发行总股本的0.14%。具体回购股份的数量及比例以回购期满时实际回购的股份数量为准。

　　（八）回购的资金来源

　　本次回购资金来源为公司自有资金。

　　（九）本次回购后公司股权结构的变动情况

　　按回购金额上限5,000万元、回购价格上限每股75元进行测算，本次预计回购股份数量约为66.67万股，约占公司目前已发行总股本的0.14%。假设本次回购的股份全部用于员工持股计划并予以锁定，预计公司股权结构的变动情况如下：

　　注：上述总股本按公司截至2021年12月31日的总股本计算, 变动情况暂未考虑其他因素影响，仅供参考，具体回购股份的数量以回购期满时实际回购的股份数量为准。

　　三、本次回购股份对公司日常经营、财务、研发、盈利能力、债务履行能力、未来发展及维持上市地位等可能产生的影响的分析

　　截至2021年9月30日（未经审计），公司总资产659,805.85万元，归属于上市公司股东的净资产450,262.67万元，流动资产468,588.75万元。若本次回购资金上限5,000万元全部使用完毕，按2021年9月30日的财务数据测算，回购资金占公司总资产的0.76%，占归属于上市公司股东的净资产的1.11%，占流动资产的1.07%。

　　根据公司经营、财务状况、盈利能力及未来发展情况，公司认为本次回购股份事项不会对公司的经营活动和未来发展产生重大影响,不会损害公司的债务履行能力和持续经营能力。回购计划实施后，不会导致公司的股权分布不符合上市条件，不影响公司上市地位，不会导致公司控制权发生变化。

　　四、独立董事关于本次回购股份方案合规性、必要性、合理性、可行性等相关事项的意见

　　1、公司回购股份符合《公司法》、《证券法》、《上市公司股份回购规则》及《上海证券交易所上市公司自律监管指引第 7 号—回购股份》等法律法规及规范性文件及《公司章程》的规定，董事会会议表决程序合法合规。

　　2、公司回购股份的实施，有利于完善公司长效激励机制，充分调动公司高级管理人员、核心及骨干人员的积极性，也有利于增强投资者对公司未来发展的信心，提升投资者对公司价值的认可，公司本次回购股份具有必要性。

　　3、公司回购资金均来源于自有资金，连续两年（2022-2023年）回购资金不会对公司经营、财务和未来发展产生重大影响，不会导致公司的股权分布不符合上市条件，回购方案可行。

　　综上，我们认为公司回购股份合法合规，从财务及未来经营上看具有可行性，从提升公司价值，维护投资者利益上看具有必要性，不存在损害公司及全体股东，特别是中小股东的利益情形。同意本次回购股份事项。

　　五、上市公司董监高、控股股东、实际控制人在董事会做出回购股份决议前6个月内是否买卖本公司股份，是否与本次回购方案存在利益冲突、是否存在内幕交易及市场操纵，及其在回购期间是否存在增减持计划的情况说明

　　经自查，在董事会做出回购股份决议前6个月内，公司董事兼副总经理陈婉霞女士在2021年12月27日-2022年2月18日期间，减持公司股份18.75万股，占公司总股本0.04%。陈婉霞女士减持系个人资金需求，与本次回购方案不存在利益冲突，不存在内幕交易或市场操纵的情况。

　　除此之外，公司控股股东、合计持股5%以上的股东及其一致行动人、董事、监事、高级管理人员在董事会作出回购股份决议前六个月不存在买卖本公司股份的情况，不存在单独或者与他人联合进行内幕交易及市场操纵的行为。

　　公司已按照《上市公司监管指引第5号—上市公司内幕信息知情人登记管理制度》等相关规定的要求登记内幕信息知情人信息，并向上海证券交易所报送。

　　六、上市公司向董监高、控股股东、实际控制人、持股5%以上的股东问询未来3个月、未来6个月等是否存在减持计划的具体情况

　　公司向董监高、控股股东、实际控制人、持股5%以上的股东发出问询函并获得回复：公司董事兼副总经理陈婉霞女士计划于2021 年12月27日至2022 年6月24日期间，减持公司股份数量合计不超过 387,500 股（含本数），相关减持计划已于2021年12月4日在上海证券交易所披露。

　　除此之外，截至 2022 年 3 月15日，公司董监高、控股股东、实际控制人、持股5%以上的股东未来3个月、未来6个月无减持公司股票的计划。如上述主体未来拟实施股份减持计划，公司将按照法律法规及规范性文件要求及时履行信息披露义务。

　　七、回购股份后依法注销或者转让的相关安排

　　本次回购股份拟用于实施员工持股计划，公司如未能在股份回购实施完成之后36个月内使用完毕已回购股份，尚未使用的已回购股份将予以注销，具体将依据有关法律法规和政策规定执行。

　　八、公司防范侵害债权人利益的相关安排

　　本次回购股份不会影响公司的正常持续经营，不会导致公司发生资不抵债的情况，若发生公司注销所回购股份的情形，将依照《中华人民共和国公司法》等有关规定通知债权人，充分保障债权人的合法权益。

　　九、本次回购的不确定风险

　　1、回购期限内股票价格持续超出回购价格上限，导致回购预案无法实施或只能部分实施的风险；

　　2、因公司生产经营、财务状况、外部客观情况发生重大变化等原因，可能根据规则变更或终止回购方案的风险；

　　3、可能存在因员工持股计划未能经公司董事会和股东大会等决策机构审议通过、激励对象放弃认购股份等原因，导致已回购股票无法全部授出的风险；

　　十、其他事项说明

　　（一）回购账户开立情况

　　根据相关规定，公司在中国证券登记结算有限责任公司上海分公司开立的股份回购专用账户如下：

　　持有人名称：福建火炬电子科技股份有限公司回购专用证券账户

　　证券账户号码：B882270634

　　（二）后续信息披露安排

　　公司将在实施回购期间遵守相关法律、法规和规范性文件的规定，及时履行信息披露义务，并将在各定期报告中公布回购进展情况。

　　特此公告。

　　福建火炬电子科技股份有限公司

　　董事会

　　二二二年三月十九日