中伟新材料股份有限公司 第一届董事会第二十八次会议决议公告

　　证券代码：300919               证券简称：中伟股份               公告编号:2022-023

　　本公司及董事会全体成员保证公告内容真实、准确和完整，不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏。

　　一、会议召开情况

　　公司第一届董事会第二十八次会议于2022年3月18日以现场与通讯相结合方式召开。会议通知于2022年3月12日以电子邮件等形式发出，会议应到董事七人，实到七人，其中其中葛新宇先生、陶吴先生、曹越先生通讯参会。会议由董事长邓伟明先生主持，会议召开符合《公司法》和《公司章程》规定，会议合法有效。

　　二、 会议审议情况

　　1.以6票同意，0票反对，0票弃权，审议通过了《关于公司<2022年限制性股票激励计划（草案）>及其摘要的议案》

　　董事陶吴为本次限制性股票激励计划的关联董事，已回避表决。其余6名董事参加表决。

　　为进一步建立、健全公司长效激励机制，吸引和留住优秀人才，充分调动公司董事、高级管理人员、核心技术人员及董事会认为需要激励的其他人员的积极性，有效地将股东利益、公司利益和员工利益结合在一起，使各方共同关注公司的长远发展，公司根据相关法律法规拟定了《2022年限制性股票激励计划（草案）》及其摘要，拟向激励对象实施限制性股票激励计划。

　　公司独立董事对此事项发表了同意的独立意见。

　　本议案尚需提交股东大会审议。

　　具体内容详见公司2022年3月19日披露于巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn）的《2022年限制性股票激励计划（草案）》及其摘要。

　　2.以6票同意，0票反对，0票弃权，审议通过了《关于公司<2022年限制性股票激励计划实施考核管理办法>的议案》

　　董事陶吴为本次限制性股票激励计划的关联董事，已回避表决。其余6名董事参加表决。

　　为保证公司2022年限制性股票激励计划的顺利进行，确保公司发展战略和经营目标的实现，公司根据相关法律法规制定了《2022年限制性股票激励计划实施考核管理办法》。

　　公司独立董事对此事项发表了同意的独立意见。

　　本议案尚需提交股东大会审议。

　　具体内容详见公司2022年3月19日披露于巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn）的《2022年限制性股票激励计划实施考核管理办法》。

　　3.以6票同意，0票反对，0票弃权，审议通过了《关于提请股东大会授权董事会办理股权激励相关事宜的议案》

　　董事陶吴为本次限制性股票激励计划的关联董事，已回避表决。其余6名董事参加表决。

　　为了具体实施公司2022年限制性股票激励计划，同意公司董事会提请股东大会授权董事会办理以下公司限制性股票激励计划的有关事项：

　　（1）提请公司股东大会授权董事会负责具体实施股权激励计划的以下事项：

　　①授权董事会确定限制性股票激励计划的授予日；

　　②授权董事会在公司出现资本公积转增股本、派送股票红利、股票拆细或缩股、配股等事宜时，按照限制性股票激励计划规定的方法对限制性股票授予数量进行相应的调整；

　　③授权董事会在公司出现资本公积转增股本、派送股票红利、股票拆细或缩股、配股、派息等事宜时，按照限制性股票激励计划规定的方法对限制性股票授予价格进行相应的调整；

　　④授权董事会在激励对象符合条件时向激励对象授予限制性股票并办理授予限制性股票所必需的全部事宜，包括与激励对象签署《限制性股票授予协议书》；

　　⑤授权董事会对激励对象的解除限售资格、解除限售条件进行审查确认，并同意董事会将该项权利授予提名、薪酬与考核委员会行使；

　　⑥授权董事会决定激励对象是否可以解除限售；

　　⑦授权董事会办理激励对象解除限售所必需的全部事宜，包括但不限于向证券交易所提出解除限售申请、向登记结算公司申请办理有关登记结算业务、修改公司章程、办理公司注册资本的变更登记；

　　⑧授权董事会办理尚未解除限售的限制性股票的限售事宜；

　　⑨授权董事会办理限制性股票激励计划的变更与终止，包括但不限于取消激励对象的解除限售资格，对激励对象尚未解除限售的限制性股票回购注销，办理已身故（死亡）的激励对象尚未解除限售的限制性股票继承事宜，终止公司限制性股票激励计划；

　　⑩授权董事会对公司限制性股票计划进行管理和调整，在与本次激励计划的条款一致的前提下不定期制定或修改该计划的管理和实施规定。但如果法律、法规或相关监管机构要求该等修改需得到股东大会或/和相关监管机构的批准，则董事会的该等修改必须得到相应的批准；

　　（2）授权董事会实施限制性股票激励计划所需的其他必要事宜，但有关文件明确规定需由股东大会行使的权利除外。

　　（3）提请公司股东大会授权董事会，就本次股权激励计划向有关政府、机构办理审批、登记、备案、核准、同意等手续；签署、执行、修改、完成向有关政府、机构、组织、个人提交的文件；修改《公司章程》、办理公司注册资本的变更登记；以及做出其认为与本次激励计划有关的必须、恰当或合适的所有行为。

　　（4）提请股东大会为本次激励计划的实施，授权董事会委任财务顾问、收款银行、会计师、律师、证券公司等中介机构。

　　（5）提请公司股东大会同意，向董事会授权的期限与本次股权激励计划有效期一致。

　　上述授权事项，除法律、行政法规、中国证监会规章、规范性文件、本次股权激励计划或公司章程有明确规定需由董事会决议通过的事项外，其他事项可由董事长或其授权的适当人士代表董事会直接行使。

　　本议案尚需提交股东大会审议。

　　4.以7票同意，0票反对，0票弃权，审议通过了《关于提请召开2022年第一次临时股东大会的议案》

　　公司董事会同意于2022年4月6日（星期三）下午2点以现场投票和网络投票相结合的方式在湖南省长沙市运达中央广场B座15楼会议室召开公司2022年第一次临时股东大会，审议相关议案。

　　具体内容详见公司2022年3月19日披露于巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn）的《关于召开2022年第一次临时股东大会的通知》。

　　三、备查文件

　　1.第一届董事会第二十八次会议决议；

　　2.独立董事关于第一届董事会第二十八次会议相关事项的独立意见。

　　特此公告。

　　中伟新材料股份有限公司董事会

　　二二二年三月十九日

　　证券代码：300919               证券简称：中伟股份               公告编号:2022-026

　　中伟新材料股份有限公司

　　独立董事公开征集委托投票权的公告

　　本公司及董事会全体成员保证公告内容真实、准确和完整，不存在虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。

　　重要提示：

　　根据中国证券监督管理委员会（以下简称“中国证监会”）《上市公司股权激励管理办法》（以下简称“《管理办法》”）的有关规定，并根据中伟新材料股份有限公司（以下简称“公司”或“中伟股份”）其他独立董事的委托，独立董事曹越作为征集人就公司拟于2022年4月6日召开的2022年第一次临时股东大会审议的股权激励计划相关议案向公司全体股东公开征集委托投票权。

　　中国证监会、深圳证券交易所以及其他政府部门未对本公告所述内容真实性、准确性和完整性发表任何意见，对本公告的内容不负有任何责任，任何与之相反的声明均属虚假不实陈述。

　　一、征集人声明

　　本人曹越作为征集人，按照《管理办法》的有关规定和其他独立董事的委托就公司2022年第一次临时股东大会中股权激励计划相关议案征集股东委托投票权而制作并签署本公告。征集人保证本公告不存在虚假记载、误导性陈述或重大遗漏，并对其真实性、准确性、完整性承担单独和连带的法律责任；保证不会利用本次征集投票权从事内幕交易、操纵市场等证券欺诈行为。

　　本次征集委托投票权行动以无偿方式公开进行，在中国证监会指定的报刊或网站上公告。本次征集行动完全基于征集人作为独立董事的职责，所发布信息未有虚假、误导性陈述。本公告的履行不违反法律、法规、《公司章程》或公司内部制度中的任何条款或与之产生冲突。

　　二、公司基本情况及本次征集事项

　　（一）公司基本情况

　　公司名称：中伟新材料股份有限公司

　　注册地址：贵州省铜仁市大龙经济开发区2号干道与1号干道交汇处

　　股票上市日期：2020年12月23日

　　股票上市地点：深圳证券交易所

　　股票简称：中伟股份

　　股票代码：300919

　　法定代表人：邓伟明

　　董事会秘书：廖恒星

　　联系地址：贵州省铜仁市大龙经济开发区2号干道与1号干道交汇处

　　联系电话：0856-3238558

　　联系传真：0856-3238558

　　电子信箱：cngrir@cngrgf.com.cn

　　（二）本次征集事项

　　由征集人针对2022年第一次临时股东大会中审议的如下议案向公司全体股东公开征集委托投票权：

　　1.《关于公司<2022年限制性股票激励计划（草案）>及其摘要的议案》

　　2.《关于公司<2022年限制性股票激励计划实施考核管理办法>的议案》

　　3.《关于提请股东大会授权董事会办理股权激励相关事宜的议案》

　　（三）本征集委托投票权公告的签署日期：2022年3月18日

　　三、本次股东大会基本情况

　　关于本次股东大会召开的具体情况，具体内容详见公司2022年3月19日披露于巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn）的相关文件。

　　四、征集人基本情况

　　1.本次征集投票权的征集人为公司现任独立董事曹越，其基本情况如下：

　　曹越，男，1981年10月出生，中国国籍，无境外永久居留权，中国人民大学管理学博士，中南财经政法大学工商管理博士后。2010年7月至今，历任湖南大学工商管理学院助理教授、副教授、教授；2016年10月至今，担任湖南恒茂高科股份有限公司独立董事；2018年3月至今，担任永清环保股份有限公司独立董事；2018年10月至今，担任岳阳林纸股份有限公司独立董事；2019年9月至今，担任邵阳维克液压股份有限公司独立董事；2019年11月至今，担任公司独立董事。

　　2.征集人目前尚未持有公司股份，未因证券违法行为受到处罚，未涉及与经济纠纷有关的重大民事诉讼或仲裁。

　　3.征集人与其主要直系亲属未就本公司股权有关事项达成任何协议或安排；其作为公司独立董事，与本公司董事、高级管理人员、主要股东及其关联人之间以及与本次征集事项之间不存在任何利害关系。

　　五、征集人对征集事项的投票

　　征集人作为公司独立董事，出席了公司于2022年3月18日召开的第一届董事会第二十八次会议，并且对《关于公司<2022年限制性股票激励计划（草案）>及其摘要的议案》、《关于公司<2022年限制性股票激励计划实施考核管理办法>的议案》、《关于提请股东大会授权董事会办理股权激励相关事宜的议案》投了赞成票，并对相关议案发表了独立意见。

　　六、征集方案

　　征集人依据我国现行法律法规和规范性文件以及《公司章程》规定制定了本次征集投票权方案，其具体内容如下：

　　（一）征集对象：截止2022年3月29日下午股市交易结束后，在中国证券登记结算有限责任公司深圳分公司登记在册并办理了出席会议登记手续的公司全体股东。

　　（二）征集时间：2022年3月29日至2022年4月3日（每日上午9：30-11：30，下午 13：30-17：00)

　　（三）征集方式：采用公开方式在中国证监会指定的信息披露网站巨潮资讯网上发布公告进行委托投票权征集行动。

　　（四）征集程序和步骤

　　第一步：征集对象决定委托征集人投票的，其应按本公告附件确定的格式和内容逐项填写《中伟新材料股份有限公司独立董事公开征集委托投票权授权委托书》（以下简称“授权委托书”）。

　　第二步：向征集人委托的公司证券事务部提交本人签署的授权委托书及其他相关文件；本次征集委托投票权由公司证券事务部签收授权委托书及其他相关文件：

　　1.委托投票股东为法人股东的，其应提交营业执照复印件、法人代表证明书原件、授权委托书原件、股东账户卡；法人股东按本条规定提供的所有文件应由法人代表逐页签字并加盖股东单位公章；

　　2.委托投票股东为个人股东的，其应提交本人身份证复印件、授权委托书原件、股东账户卡；

　　3.授权委托书为股东授权他人签署的，该授权委托书应当经公证机关公证，并将公证书连同授权委托书原件一并提交；由股东本人或股东单位法人代表签署的授权委托书不需要公证。

　　第三步：委托投票股东按上述第二步要求备妥相关文件后，应在征集时间内将授权委托书及相关文件采取专人送达或挂号信函或特快专递方式并按本公告指定地址送达；采取挂号信或特快专递方式的，收到时间以公司证券事务部收到时间为准。采取挂号信函或特快专递方式的，收到时间以公司证券事务部收到时间为准。

　　委托投票股东送达授权委托书及相关文件的指定地址和收件人为：

　　地址：湖南省长沙市雨花区长沙大道运达中央广场写字楼B座11楼

　　收件人：曾高军

　　邮编：410000

　　联系电话：0856-3238558

　　公司传真：0856-3238558

　　请将提交的全部文件予以妥善密封，注明委托投票股东的联系电话和联系人，并在显著位置标明“独立董事征集投票权授权委托书”。

　　第四步：由见证律师确认有效表决票。

　　公司聘请的律师事务所见证律师将对法人股东和个人股东提交的前述所列示的文件进行形式审核。经审核确认有效的授权委托将由见证律师提交征集人。

　　（五）委托投票股东提交文件送达后，经审核，全部满足下述条件的授权委托将被确认为有效：

　　1.已按本公告征集程序要求将授权委托书及相关文件送达指定地点；

　　2.在征集时间内提交授权委托书及相关文件；

　　3.股东已按本公告附件规定格式填写并签署授权委托书，且授权内容明确，提交相关文件完整、有效；

　　4.提交授权委托书及相关文件与股东名册记载内容相符。

　　（六）股东将其对征集事项投票权重复授权委托给征集人，但其授权内容不相同的，股东最后一次签署的授权委托书为有效，无法判断签署时间的，以最后收到的授权委托书为有效。对同一事项不能多次进行投票。出现多次投票的（含现场投票、委托投票、网络投票），以第一次投票结果为准。

　　（七）股东将征集事项投票权授权委托征集人后，股东可以亲自或委托代理人出席会议。

　　（八）经确认有效的授权委托出现下列情形的，征集人可以按照以下办法处理：

　　1.股东将征集事项投票权授权委托给征集人后，在现场会议登记时间截止之前以书面方式明示撤销对征集人的授权委托，则征集人将认定其对征集人的授权委托自动失效；

　　2.股东亲自出席或将征集事项投票权授权委托给征集人以外的其他人登记并出席会议，且在现场会议登记时间截止之前以书面方式明示撤销对征集人的授权委托的，则征集人将认定其对征集人的授权委托自动失效；

　　3.股东应在提交的授权委托书中明确其对征集事项的投票指示，并在同意、反对、弃权中选其一项，选择一项以上或未选择的，则征集人将认定其授权委托无效。

　　特此公告。

　　征集人：曹越

　　二二二年三月十九日

　　附件：独立董事公开征集委托投票权授权委托书

　　附件：

　　中伟新材料股份有限公司

　　独立董事公开征集投票权授权委托书

　　兹授权       先生代表本人（本单位）出席中伟新材料股份有限公司2022年第一次临时股东大会，并代表本人（本单位）按本授权委托书指示对以下会议审议事项行使投票权，并代为签署本次会议需要签署的相关文件。本人/本单位对本次会议表决事项未作具体指示的，受托人可代为行使表决权，其行使表决权的后果均由本人/本单位承担。

　　本人/本公司对本次征集投票权事项的投票意见：

　　一般表决说明：股东（或委托代理人）在议案后的所选项对应的括号内划表决票中，请在“同意”、“反对”或“弃权”栏中用“√”选择一项，每一议案限选一项，多选或使用其它符号的视为无效委托，不选视为全权委托。

　　1）委托人（个人股东签名/法人股东法定代表人签名并加盖公章）：

　　身份证或营业执照号：

　　委托人持股数（股）：

　　委托人股东账号：

　　2）受托人签名：

　　受托人身份证号：

　　年月日

　　注：

　　1、本授权委托的有效期：自本授权委托书签署之日至本次股东大会结束；

　　2、单位委托须加盖单位公章；

　　3、授权委托书复印或按以上格式自制均有效。

　　证券代码：300919          证券简称：中伟股份          公告编号:2022-025

　　中伟新材料股份有限公司关于召开

　　2022年第一次临时股东大会的通知

　　本公司及董事会全体成员保证公告内容真实、准确、完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。

　　根据《中华人民共和国公司法》和《中伟新材料股份有限公司章程》的有关规定，经中伟新材料股份有限公司（以下简称“公司”）第一届董事会第二十八次会议审议通过，决定于2022年4月6日（星期三）召开公司2022年第一次临时股东大会（以下简称“会议”）。现将会议有关事项通知如下：

　　一、召开会议的基本情况

　　1.股东大会届次：2022年第一次临时股东大会

　　2. 股东大会的召集人：公司董事会

　　3.会议召开的合法、合规性：本次会议的召集、召开符合有关法律、行政法规、部门规章、规范性文件和公司章程的规定。

　　4.会议召开的日期、时间：

　　（1）现场会议召开时间为：2022年4月6日（星期三）下午2点开始

　　（2）网络投票时间为：

　　通过深圳证券交易所互联网投票系统进行网络投票的具体时间为：2022年4月6日9:15-15:00；

　　通过深圳证券交易所交易系统进行网络投票的具体时间：2022年4月6日9:15-9:25,9:30-11:30和13:00-15:00。

　　5.会议的召开方式：本次股东大会采取现场投票和网络投票相结合的方式召开。公司股东只能选择现场投票（现场投票可以委托代理人代为投票）和网络投票中的一种表决方式，同一表决权出现重复投票表决的，以第一次有效投票表决结果为准。

　　6. 股权登记日：2022年3月29日

　　7. 出席对象：

　　（1）在股权登记日持有公司股份的普通股股东或其代理人。于股权登记日2022年3月29日下午深圳证券交易所收市时，在中国证券登记结算有限公司深圳分公司登记在册的公司全体普通股股东均有权出席股东大会，并可以以书面形式委托代理人出席会议和参加表决，该股东代理人不必是本公司股东；

　　（2）公司董事、监事和高级管理人员。

　　（3）公司聘请的律师。

　　8.现场会议召开地点：湖南省长沙市雨花区运达中央广场B座15楼会议室。

　　二、会议审议事项

　　提案1、2、3均为特别决议事项，须经出席会议的股东（包括股东代理人）所持有效表决权的三分之二以上通过。提案1、2、3关联股东需回避表决。上述议案均属于影响中小投资者利益的重大事项，公司将对上述议案的中小投资者表决单独计票并披露单独计票结果。

　　上述提案议案已经公司召开的第一届董事会第二十八次会议审议通过，具体内容详见公司在巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn）披露的相关公告或文件。根据中国证券监督管理委员会《上市公司股权激励管理办法》有关规定，上市公司股东大会审议限制性股票激励计划，上市公司独立董事应当向公司全体股东征集投票权。

　　公司全体独立董事一致同意由独立董事曹越向公司全体股东征集本次股东大会拟审议股权激励事项的投票权，有关征集投票权的时间、方式、程序等具体内容详见与本公告同日刊登在巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn）上的《中伟新材料股份有限公司独立董事公开征集委托投票权的公告》。

　　三、会议登记方法

　　1. 登记方式

　　（1）法人股东登记：法人股东应由法定代表人或法定代表人委托的代理人出席会议。法定代表人出席会议的，应持股东账户卡、加盖公章的营业执照复印件、法定代表人证明书及身份证办理登记手续；法定代表人委托代理人出席会议的，代理人应持代理人本人身份证、加盖公章的营业执照复印件、法定代表人出具的授权委托书（格式详见附件三）、委托人股东账户卡、委托人身份证办理登记手续；

　　（2）自然人股东登记：自然人股东持本人身份证、股东账户卡或持股凭证办理登记手续；自然人股东委托代理人的，应持代理人身份证、授权委托书（格式详见附件三）、委托人股东账户卡、委托人身份证办理登记手续；

　　（3）异地股东可采用信函或传真的方式登记，传真和信函以到达公司时间为准。不接受电话登记。

　　2. 登记时间：2022年4月6日12：00-14：00。

　　3. 登记地点：湖南省长沙市雨花区运达中央广场B座15楼会议室

　　4. 注意事项：出席现场会议的股东和股东代理人请携带相关证件原件于股东大会开始前两个小时到达召开会议的现场登记。股东请仔细填写《参会股东登记表》（附件二），以便确认登记。

　　四、参加网络投票的具体操作流程

　　本次股东大会上，股东可以通过深交所交易系统和互联网投票系统（地址为： wltp.cninfo.com.cn）参加投票，网络投票的具体操作流程见附件一。

　　五、其他事项

　　1. 联系方式

　　联系人：曾先生

　　联系电话：0856-3238558

　　传真：0856-3238558

　　通讯地址：湖南省长沙市雨花区运达中央广场B座15楼

　　2. 会务费用

　　本次股东大会现场会议会期半天，出席会议人员的食宿及交通费用自理。

　　六、备查文件

　　1. 第一届董事会第二十八次会议决议；

　　2. 第一届监事会第十六次会议决议。

　　特此公告

　　中伟新材料股份有限公司董事会

　　二二二年三月十九日

　　附件一：

　　参加网络投票的具体操作流程

　　一、网络投票的程序

　　1.投票代码与投票简称：投票代码为“350919”，投票简称为“中伟投票”

　　2.议案设置及意见表决

　　（1）议案设置

　　（2）填报表决意见或选举票数

　　对于非累积投票议案，填报表决意见，同意、反对、弃权；

　　（3）股东对总议案进行投票，视为对除累积投票议案外的其他所有提案表达相同意见。

　　（4）在股东对同一议案出现总议案与分议案重复投票时，以第一次有效投票为准。如股东先对分议案投票表决，再对总议案投票表决，则以已投票表决的分议案的表决意见为准，其他未表决的议案以总议案的表决意见为准；如先对总议案投票表决，再对分议案投票表决，则以总议案的表决意见为准。

　　（5）对同一议案的投票以第一次有效投票为准。

　　二、通过深交所交易系统投票的程序

　　1.投票时间：2022年4月6日的交易时间，即9:15-9：25，9：30-11:30和13:00-15:00。

　　2.股东可以登录证券公司交易客户端通过交易系统投票。

　　三、通过深交所互联网投票系统投票的程序

　　1.互联网投票系统开始投票的时间为2022年4月6日（现场股东大会召开当日）9:15至15:00。

　　2.股东通过互联网投票系统进行网络投票，需按照《深圳证券交易所投资者网络服务身份认证业务指引》的规定办理身份认证，取得“深交所数字证书”或“深交所投资者服务密码”。具体的身份认证流程可登录互联网投票系统（wltp.cninfo.com.cn）规则指引栏目查阅。

　　3.股东根据获取的服务密码或数字证书，可登陆（wltp.cninfo.com.cn）在规定时间内通过深交所互联网投票系统进行投票。

　　附件二：

　　中伟新材料股份有限公司

　　2022年第一次临时股东大会参会股东登记表

　　注：

　　1.请用正楷体填上全名及地址（须与股东名册上所载的相同）。

　　2.已填妥及签署的参会股东登记表，应于2022年4月5日17:00之前送达、邮寄或传真方式送达公司，不接受电话登记。

　　3.参加现场会议的股东或代理人，请在2022年4月6日12:00-14:00之间到达会议召开的会议室提交股东登记表。

　　附件三：

　　授权委托书

　　兹委托_________先生/女士代表本人/本单位出席中伟新材料股份有限公司2022年第一次临时股东大会会议，并代理行使表决权。本人已了解了公司有关审议事项及内容，表决意见如下：

　　委托人：

　　委托人股东账号：

　　委托人持股数：

　　委托人签字：

　　委托人身份证号码：

　　受托人：

　　受托人身份证号码：

　　受托日期：

　　证券代码：300919               证券简称：中伟股份               公告编号:2022-024

　　中伟新材料股份有限公司

　　第一届监事会第十六次会议决议公告

　　本公司及监事会全体成员保证公告内容真实、准确和完整，不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏。

　　一、会议召开情况

　　公司第一届监事会第十六次会议于2022年3月18日以通讯方式召开。会议通知于2022年3月12日以电子邮件等形式发出，会议应到监事七人，实到七人。会议由监事会主席贺启中先生主持，会议召开符合《公司法》和《公司章程》规定，会议合法有效。

　　二、 会议审议情况

　　1.以7票同意，0票反对，0票弃权，审议通过了《关于公司<2022年限制性股票激励计划（草案）>及其摘要的议案》

　　公司监事会认为：

　　（1）公司《2022年限制性股票激励计划（草案）》（以下简称“《激励计划（草案）》”）及其摘要的内容符合《公司法》、《证券法》、《上市公司股权激励管理办法》（以下简称“《管理办法》”）等有关法律、法规和规范性文件以及《公司章程》的规定，履行了相关的法定程序，有利于公司的持续发展，不存在明显损害公司及全体股东利益的情形。

　　（2）公司不存在《管理办法》等法律法规、规范性文件规定的禁止实施股权激励计划的情形，公司具备实施股权激励计划的主体资格。

　　（3）公司不存在向激励对象提供贷款、贷款担保或任何其他财务资助的计划或安排。

　　（4）公司2022年限制性股票激励计划（以下简称“本激励计划”、“股权激励计划”）的实施将有利于进一步完善公司治理结构，建立、健全公司长效激励机制，吸引和留住优秀人才，增强董事、高级管理人员、核心技术人员及董事会认为需要激励的其他人员对实现公司持续、健康发展的责任感、使命感，更好地调动人员的主动性、积极性和创造性，维护公司及股东利益，实现公司发展规划目标，不存在明显损害公司及全体股东利益的情形，该事项决策和审议程序合法合规。

　　本议案尚需提交股东大会审议。

　　具体内容详见公司2022年3月19日披露于巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn）的《2022年限制性股票激励计划（草案）》及其摘要。

　　2.以7票同意，0票反对，0票弃权，审议通过了《关于公司<2022年限制性股票激励计划实施考核管理办法>的议案》

　　公司监事会认为：

　　（1）公司《2022年限制性股票激励计划实施考核管理办法》旨在保证公司本激励计划的顺利实施，确保本激励计划规范运行，符合《公司法》、《证券法》、《管理办法》等有关法律、法规和规范性文件以及《公司章程》的相关规定，有利于公司的持续发展，不存在明显损害公司及全体股东利益的情形。

　　（2）考核指标科学、合理，具有全面性、综合性及可操作性，同时对激励对象具有约束效果，能够达到本激励计划的考核目标，进一步完善公司治理结构，形成良好的价值分配体系。

　　本议案尚需提交股东大会审议。

　　具体内容详见公司2022年3月19日披露于巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn）的《2022年限制性股票激励计划实施考核管理办法》。

　　3.以7票同意，0票反对，0票弃权，审议通过了《关于核实公司<2022年限制性股票激励计划首次授予部分激励对象名单>的议案》

　　公司监事会认为：

　　（1）本激励计划激励对象为公司董事、高级管理人员、核心技术人员及董事会认为需要激励的其他人员，均为公司正式在职员工。激励对象中无独立董事、监事、单独或合计持有公司5%以上股份的股东或实际控制人及其配偶、父母、子女。

　　（2）经核查，激励对象不存在下列情形：

　　1）最近12个月内被证券交易所认定为不适当人选；

　　2）最近12个月内被中国证监会及其派出机构认定为不适当人选；

　　3）最近12个月内因重大违法违规行为被中国证监会及其派出机构行政处罚或者采取市场禁入措施；

　　4）具有《公司法》规定的不得担任公司董事、高级管理人员的情形的；

　　5）法律法规规定不得参与上市公司股权激励的；

　　6）中国证监会认定的其他情形。

　　（3）本激励计划的激励对象均具备《公司法》、《证券法》等法律、法规和规范性文件规定的任职资格，符合《管理办法》等规定的激励对象条件，符合公司《激励计划（草案）》及其摘要规定的激励对象范围，其作为公司本激励计划激励对象的主体资格合法、有效。

　　（4）公司将在召开股东大会前，通过公司网站公示激励对象的姓名和职务，公示期不少于10天。监事会在充分听取公示意见后，于股东大会审议股权激励计划前5日披露对激励对象名单的核查意见及公示情况的说明。

　　具体内容详见公司2022年3月19日披露于巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn）的《2022年限制性股票激励计划首次授予部分激励对象名单》。

　　三、备查文件

　　公司第一届监事会第十六次会议决议。

　　特此公告。

　　中伟新材料股份有限公司监事会

　　二二二年三月十九日