山东联诚精密股份有限公司非公开发行A股股票发行情况报告书暨上市公告书（摘要）

　　证券代码：002921        证券简称：联诚精密       公告编号：2022-009

　　债券代码：128120        债券简称：联诚转债                              

　　保荐机构（主承销商）

　　（深圳市福田区福田街道金田路2026号能源大厦南塔楼10-19层）

　　二二二年三月

　　特别提示

　　一、新增股票信息

　　发行股票数量：25,601,208股

　　发行股票价格：16.55元

　　发行股票后总股本（截至2022年3月11日）：131,683,216股

　　募集资金总额：423,699,992.40元

　　募集资金净额：402,672,611.37元

　　股份预登记完成日期: 2022年3月11日

　　调整后A股每股收益：0.5462元/股

　　注：调整后A股每股收益=经审计的2020度归属上市公司的净利润/最新总股本

　　二、本次发行股票上市安排

　　股票上市数量：25,601,208股

　　股票上市时间：2022年3月23日（即上市首日），新增股份上市首日公司股价不除权，股票交易设涨跌幅限制。

　　新增股份本次可流通数量：0股

　　三、发行对象限售期安排

　　根据中国证监会、深圳证券交易所的有关规定，本次发行对象认购本次非公开发行的股份，自发行结束之日起6个月内不得转让。限售期结束后，发行对象所认购股份的转让将按《中华人民共和国公司法》等相关法律、法规以及中国证监会和深圳证券交易所的有关规定执行。

　　四、股权结构情况

　　本次发行完成后，公司股权分布符合《深圳证券交易所股票上市规则》规定的上市条件。

　　释    义

　　在本报告中，除非另有所指，下列简称具有如下含义：

　　注：本报告中，除特别说明外：（1）数值均保留2位小数，若出现总数与各分项数值之和尾数不符的情况，均为四舍五入原因造成；（2）相关财务数据均为合并报表口径的财务数据。

　　第一节  本次发行的基本情况

　　一、发行人的基本情况

　　中文名称：山东联诚精密制造股份有限公司

　　英文名称：Shandong Liancheng Precision Manufacturing Co., Ltd.

　　公司类型：股份有限公司（上市）

　　上市地点：深圳证券交易所

　　股票代码：002921

　　股票简称：联诚精密

　　本次发行前股本：106,082,008股

　　法定代表人：郭元强

　　董事会秘书：宋志强

　　注册地址：山东省济宁市兖州区经济开发区北环城路6号

　　办公地址：山东省济宁市兖州区经济开发区北环城路6号

　　设立日期：1995年3月25日

　　所属行业：金属制品业

　　统一社会信用代码：91370000166116783G

　　邮政编码：272100

　　电话：0537-3956829、0537-3956905

　　传真：0537-3956801

　　电子信箱：zhengquanbu@lmc-ind.com

　　公司网址：http://www.lmc-ind.com

　　经营范围：设计、开发、制造：各种汽车零部件、工程机械、拖拉机及其他机械零部件；水处理系统、商用空调、液压系统、工业阀门、减速机用零部件；黑色及有色金属铸造、精密铸造、压铸、重力铸造；精密模锻及合金钢锻造；机电自动化设备的研发、制造；工装及模具的设计、制造；高速公路、高速铁路、轨道交通以及动力机车用精密零部件；建筑五金；技术咨询服务；自有房屋出租；物业管理。从事公司自产产品的销售。（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动，有效期以许可证为准）

　　二、本次发行履行的相关程序

　　（一）公司本次发行的授权和批准

　　2021年6月9日，公司召开第二届董事会第二十次会议，审议通过了《关于公司符合非公开发行A股股票条件的议案》《关于公司本次非公开发行A股股票方案的议案》《关于公司非公开发行A股股票预案的议案》《关于公司非公开发行A股股票募集资金使用可行性分析报告的议案》等与本次非公开发行相关的议案；

　　2021年6月29日，公司召开2021年第一次临时股东大会，审议通过了前述与本次非公开发行股票相关的议案，并授权董事会办理本次非公开发行股票的相关事宜。

　　根据股东大会授权，2021年9月22日，公司召开第二届董事会第二十三次会议，审议通过了《关于调整公司2021年非公开发行A股股票方案的议案》《关于公司2021年度非公开发行A股股票预案（修订稿）的议案》《关于公司2021年度非公开发行A股股票募集资金使用可行性分析报告（修订稿）的议案》《关于公司非公开发行股票摊薄即期回报、填补措施及相关主体承诺（修订稿）的议案》等相关议案。

　　（二）本次发行的监管部门核准过程

　　2021年11月22日，中国证监会第十八届发行审核委员会2021年第126次会议对公司本次非公开发行股票的申请进行了审核。根据会议审核结果，本次非公开发行股票的申请获得审核通过。

　　2021年12月6日，中国证监会出具《关于核准山东联诚精密制造股份有限公司非公开发行股票的批复》（证监许可[2021]3839号），核准公司本次非公开发行不超过31,824,228股新股，发生转增股本等情形导致总股本发生变化的，可相应调整本次发行数量。

　　（三）募集资金到账及验资情况

　　2022年2月28日，和信会计师事务所（特殊普通合伙）对本次发行认购对象缴付申购款的实收情况进行了审验，并出具了和信验字(2022)第000008号《验资报告》，经审验，截至2022年2月25日止，长城证券已收到联诚精密本次非公开发行股票的有效认购资金共计人民币423,699,992.40元。

　　2022年2月28日，长城证券将扣除保荐费和承销费后的上述认购款项的剩余款项划转至公司指定账户中。

　　经和信会计师事务所（特殊普通合伙）出具的和信验字（2022）第000009号《验资报告》验证，截至2022年2月28日止，公司本次非公开发行募集资金总额为人民币423,699,992.40元，扣除发行费用人民币21,027,381.03元（不含增值税）后，实际募集资金净额为人民币402,672,611.37元。其中，计入股本人民币25,601,208.00元，计入资本公积（股本溢价）377,071,403.37元。

　　本次发行不涉及以资产支付，认购款项全部以现金支付。公司将依据《管理办法》等有关规定，对募集资金设立专用账户进行管理，专款专用。

　　（四）股份登记和托管情况

　　中国证券登记结算有限责任公司深圳分公司于2022年3月11日出具《股份登记申请受理确认书》（业务单号：101000011755），其已受理公司本次非公开发行新股的登记申请材料，相关股份登记到账后将正式列入上市公司的股东名册。

　　本次发行新增股份的性质为有限售条件股份，将于限售期届满后的次一交易日起在深圳证券交易所上市流通交易，如遇法定节假日或休息日，则顺延至其后的第一个交易日。

　　三、本次非公开发行基本情况

　　（一）发行的股票种类和面值

　　本次非公开发行的股票种类为境内上市人民币普通股（A股），每股面值为人民币1.00元。

　　（二）发行数量

　　本次非公开发行股票的数量为25,601,208股，发行数量在发行人有关本次发行的董事会、股东大会确定的范围之内，且不超过关于本次发行核准批复（证监许可[2021]3839号）中规定的不超过31,824,228股新股。

　　（三）发行价格

　　本次非公开发行股票的定价基准日为本次非公开发行股票发行期的首日（即2022年2月18日）。本次非公开发行股票的发行价格不低于定价基准日前20个交易日股票交易均价（定价基准日前20个交易日公司股票交易均价=定价基准日前20个交易日股票交易总额/定价基准日前20个交易日股票交易总量）的80%，即不低于15.48元/股。

　　根据投资者认购情况，本次发行的发行价格最终确定为16.55元/股，该价格与发行底价的比率为106.91%，与申购报价日（2022年2月22日）前20个交易日均价的比率为85.66%，符合联诚精密董事会及股东大会相关决议和《管理办法》《实施细则》关于发行价格的要求。

　　（四）募集资金和发行费用

　　本次发行募集资金总额人民币423,699,992.40元，扣除发行相关费用人民币21,027,381.03元（不含增值税），实际募集资金净额为402,672,611.37元。

　　公司已设立募集资金专用账户。公司、保荐机构和存放募集资金的商业银行将根据深圳证券交易所上市公司募集资金管理有关规定签订募集资金监管协议，共同监督募集资金的使用情况。

　　（五）申购报价及股份配售情况

　　1、《认购邀请书》的发送情况

　　2022年2月17日，发行人和主承销商向《山东联诚精密制造股份有限公司非公开发行股票拟发送认购邀请书的投资者名单》中拟定的投资者以邮件或寄送的方式送达了《认购邀请书》，其中包括公司前20名股东（不含发行人控股股东、董监高、主承销商及其关联方，含1家已表达认购意向的前20大股东）、20家证券投资基金管理公司（含1家已表达认购意向的证券投资基金管理有限公司投资者）、10家证券公司、5家保险机构投资者（含1家已经表达认购意向的保险机构投资者）和其他43家已经表达认购意向的投资者。本次发行《认购邀请书》的发送范围符合《实施细则》第二十三条的相关规定。

　　在报送发行方案（2022年1月21日）后至本次非公开询价簿记前（2022年2月22日9:00前），发行人及主承销商共收到37名新增投资者的认购意向，其中机构投资者32名、个人投资者5名。主承销商将上述投资者纳入拟发送认购邀请书的名单，并及时向其发送了《认购邀请书》。

　　2、申购报价情况

　　根据《认购邀请书》的约定，2022年2月22日（T日）9:00-12:00为集中接收报价时间，根据本次非公开发行《认购邀请书》的规定，投资者除按照规定的程序提交申购报价文件外，需在2022年2月22日12：00之前将认购保证金280.00万元以配售对象为单位及时足额汇至主承销商长城证券本次非公开发行的专用缴款账户（除基金管理公司）。询价对象所管理的配售对象可视为一个发行对象（基金管理公司子公司、证券公司（资产管理）、证券公司（资产管理子公司）等）参与询价，可以以配售对象为单位缴纳保证金。

　　在北京市中伦律师事务所的见证下，经主承销商与律师的共同核查确认，37名投资者参与报价。该37名投资者均按照认购邀请书的要求按时、完整地提供了全部申购文件，且足额缴纳保证金（以配售对象为单位，除基金管理公司），报价均为有效报价。具体申购报价情况如下：

　　3、发行配售情况

　　根据投资者认购情况，并严格按照发行方案及《认购邀请书》中确定的发行价格、发行对象及获配股份数量的程序和规则，确定本次发行价格为16.55元/股，发行股数25,601,208股，募集资金总额423,699,992.40元。

　　本次发行对象最终确定为14位，本次发行配售情况如下：

　　注：上述投资者认购本次发行的股份自发行结束并上市之日起6个月内不得转让。

　　上述14名发行对象符合联诚精密股东大会关于本次发行相关决议的规定，发行人已与其分别签订《认购合同》。

　　4、投资者核查

　　（1）发行对象备案情况的说明

　　①上海戊戌资产管理有限公司以其管理的戊戌价值11号私募证券投资基金获配，上海方御投资管理有限公司以其管理的方御投资华庚霁晴私募证券投资基金、方御投资银樽二号私募证券投资基金获配，上海一村投资管理有限公司以其管理的一村启明星23号私募证券投资基金获配，上海戊戌资产管理有限公司、上海方御投资管理有限公司、上海一村投资管理有限公司已按照《中华人民共和国证券投资基金法》（以下简称“《证券投资基金法》”）、《私募投资基金监督管理暂行办法》（以下简称“《私募基金监督管理办法》”）、《私募投资基金管理人登记和基金备案办法（试行）》（以下简称“《管理人登记和基金备案办法》”）等法律法规、规范性文件的规定完成私募投资基金管理人登记，其管理的参与本次非公开发行认购的私募基金已在中国证券投资基金业协会完成私募投资基金备案。

　　②东吴基金管理有限公司以其管理的16个资产管理计划获配；财通基金管理有限公司以其管理的23个资产管理计划获配；诺德基金管理有限公司以其管理的10个资产管理计划获配，该等资产管理计划均已按照《证券投资基金法》《证券期货经营机构私募资产管理业务管理办法》（以下简称“《资管业务管理办法》”）等法律法规、规范性文件的规定在中国证券投资基金业协会完成备案。

　　③诺安基金管理有限公司以其管理的诺安优选回报灵活配置混合型证券投资基金、诺安先锋混合型证券投资基金获配；前述公募基金产品不属于《证券投资基金法》《私募基金监督管理办法》《管理人登记和基金备案办法》《资管业务管理办法》《证券期货经营机构私募资产管理计划备案管理办法（试行）》（以下简称“《资管计划备案办法》”）所认定的私募投资基金或资产管理计划，无需履行私募投资基金或资产管理计划备案手续。

　　④UBS AG是合格境外机构投资者（QFII），不属于《证券投资基金法》《私募基金监督管理办法》《管理人登记和基金备案办法》《资管业务管理办法》《资管计划备案办法》所认定的私募投资基金或资产管理计划，无需履行私募投资基金或资产管理计划备案手续。

　　⑤尚建身、刘岱忠系自然人，常熟紫澜针织有限公司、杭州瀚昭企业管理咨询合伙企业（有限合伙）、常州市新发展实业股份有限公司以自有资金认购，均不属于《证券投资基金法》《私募基金监督管理办法》《管理人登记和基金备案办法》《资管业务管理办法》《资管计划备案办法》所认定的私募投资基金或资产管理计划，无需履行私募投资基金或资产管理计划备案手续。

　　（2）发行对象合规性

　　本次非公开发行股票的认购对象不包括发行人的控股股东、实际控制人或其控制的关联人、董事、监事、高级管理人员、主承销商、及与上述机构或人员存在关联关系的关联方。

　　发行人及其控股股东、实际控制人、主要股东不存在向发行对象作出保底保收益或变相保底保收益承诺的情况，且不存在直接或通过利益相关方向发行对象提供财务资助或者补偿的情况。

　　（3）发行对象适当性管理

　　根据《证券期货投资者适当性管理办法》《证券经营机构投资者适当性管理实施指引（试行）》及主承销商投资者适当性管理相关制度，本次联诚精密非公开发行股票风险等级界定为中风险（即R3级），专业投资者和普通投资者中风险承受能力等级C3级及以上的投资者可直接参与认购；经核查，普通投资者尚建身、常熟紫澜针织有限公司、杭州瀚昭企业管理咨询合伙企业（有限合伙）、刘岱忠的风险承受能力与风险等级匹配，其他10个投资者为专业投资者，因此，参与本次询价所有投资者的风险承受能力与本次非公开发行股票风险等级相匹配。

　　（六）发行股票的锁定期

　　本次非公开发行股票完成后，发行对象所认购的股票自本次非公开发行股票发行结束之日起6个月内不得转让。本次发行对象所取得公司本次非公开发行的股票因公司分配股票股利、资本公积转增等情形所衍生取得的股份亦应遵守上述股份锁定安排。法律法规对于发行对象所认购股份锁定期及到期转让股份另有规定的，从其规定。

　　（七）上市地点

　　本次非公开发行的股票在深圳证券交易所上市。

　　四、发行对象基本情况

　　（一）发行对象基本情况

　　1、上海戊戌资产管理有限公司

　　2、尚建身

　　3、常熟紫澜针织有限公司

　　4、东吴基金管理有限公司

　　5、上海方御投资管理有限公司（方御投资华庚霁晴私募证券投资基金）

　　6、诺安基金管理有限公司

　　7、杭州瀚昭企业管理咨询合伙企业（有限合伙）

　　8、UBS AG

　　9、上海方御投资管理有限公司（方御投资银樽二号私募证券投资基金）

　　10、常州市新发展实业股份有限公司

　　11、财通基金管理有限公司

　　12、上海一村投资管理有限公司

　　13、刘岱忠

　　14、诺德基金管理有限公司

　　（二）发行对象与公司的关联关系

　　经核查，本次发行的发行对象与公司不存在关联关系。公司的控股股东、实际控制人或其控制的关联方、公司董事、监事、高级管理人员、主承销商及与上述机构及人员存在关联关系的关联方未通过直接或间接形式参与本次发行认购。

　　（三）发行对象及其关联方与公司最近一年的重大交易情况

　　经核查，最近一年，本次发行的发行对象未与公司发生重大交易。

　　对于本次发行对象及其关联方与公司未来可能发生的关联交易，本公司将根据《公司法》、《证券法》、《深圳证券交易所股票上市规则》等有关法律法规、规范性文件和《公司章程》的规定履行相应的审批决策程序以及信息披露义务。

　　五、本次发行的相关机构情况

　　（一）保荐机构（主承销商）

　　名称：长城证券股份有限公司

　　法定代表人：张巍

　　住所：广东省深圳市福田区福田街道金田路2026号能源大厦南塔楼10-19层

　　电话：0755-83516222

　　传真：0755-83516266

　　保荐代表人：安忠良、钱伟

　　项目协办人：胡萌萌

　　（二）发行人律师

　　名称：北京市中伦律师事务所

　　住所：北京市朝阳区金和东路20号院正大中心南塔23-31层

　　负责人：张学兵

　　经办律师：程劲松、陈伊、高照

　　电话：010-59572288

　　传真：010-65681838

　　（三）审计机构

　　名称：和信会计师事务（特殊普通合伙）

　　住所：济南市文化东路59号盐业大厦七楼；

　　负责人：王晖

　　经办会计师：苏超、刘华伟

　　电话：0537-2397159

　　传真：0537-2397156

　　（四）验资机构

　　名称：和信会计师事务（特殊普通合伙）

　　住所：济南市文化东路59号盐业大厦七楼；

　　负责人：王晖

　　经办会计师：苏超、刘华伟

　　电话：0537-2397159

　　传真：0537-2397156

　　第二节：本次发行前后相关情况对比

　　一、本次发行前后前十名股东情况对比

　　（一）本次发行前公司前十名股东情况

　　截至2021年9月30日，公司前十名股东持股情况如下：

　　（二）本次发行后公司前十名股东情况

　　本次发行的新增股份完成股份登记后，公司前十名股东持股情况如下：

　　二、本次发行对公司的影响

　　（一）对公司股本结构的影响

　　本次非公开发行完成后，公司增加25,601,208股有限售条件股份，发行后总股本为131,683,216股，公司股本结构具体变化情况如下：

　　注：上表本次发行前股份系截至2021年9月30日的股份数量；本次发行后无限售条件股份较本次发行前增加1,246股，系期间公司可转换公司债券转股所致。

　　本次发行未导致公司控制权发生变化，本次发行前后，公司控股股东、实际控制人均为郭元强先生。

　　（二）对公司资产结构的影响

　　本次发行将对公司财务状况带来积极影响，公司的总资产及净资产规模均有所提高，公司资产负债率将有所下降，公司整体财务状况将得到进一步改善，有利于公司提高偿债能力、降低财务风险。

　　（三）对公司业务结构的影响

　　本次非公开发行股票募集资金主要围绕公司主营业务精密机械零部件的生产研发展开，有利于进一步增加公司的业务规模，提升公司核心竞争力，巩固和提升市场地位。本次发行后公司业务结构不会发生重大变化。

　　（四）对公司治理结构的影响

　　本次发行完成后，公司股本将相应增加，公司控股股东、实际控制人仍为郭元强先生，公司控股股东、实际控制人不会因本次发行发生变化。

　　本次发行不会对公司现有公司治理结构产生重大影响，不会影响公司业务、人员、资产、财务、机构等各个方面的完整性和独立性。本次发行后，公司继续严格根据《公司法》、《证券法》等有关法律法规的规定，加强和完善公司的法人治理结构。

　　（五）对高管结构的影响

　　本次发行不会对高级管理人员结构造成重大影响。若公司拟调整高级管理人员，将根据有关规定，履行必要的决策程序和信息披露义务

　　（六）对同业竞争和关联交易的影响

　　本次发行完成后，公司与控股股东、实际控制及其关联人之间的业务关系、管理关系均不存在重大变化，亦不会因本次发行产生同业竞争和新增关联交易。若未来公司需要与发行对象及其关联方发生交易，公司将按照现行法律法规和公司章程的规定，遵照市场化原则公平、公允、公正地确定交易价格，按照有关法律、法规和上市规则等有关规定履行信息披露义务并办理有关报批程序。

　　（七）对董事、监事、高级管理人员持股变动情况的影响

　　本次发行未导致发行人董事、监事、高级管理人员持股数量发生变动。

　　（八）对最近一年及一期每股收益和每股净资产的影响

　　本次发行完成后，以发行后总股本全面摊薄计算的公司每股收益与每股净资产影响情况如下：

　　注：由于公司在2021年5月以资本公积金向全体股东每10股转增3股，为保证2020年数据的可比性，故上表中2020年发行前数据系根据假设2020年初公司以资本公积金向全体股东每10股转增3股调整后的股本计算。

　　第三节 保荐机构（主承销商）关于本次非公开发行过程和发行对象合规性的结论意见

　　本次非公开发行的保荐机构（主承销商）长城证券股份有限公司认为：

　　（一）关于本次发行过程的合规性

　　本次非公开发行经过了必要的授权，并获得了中国证监会的核准。通过询价方式最终确定的发行价格，本次非公开发行的发行过程符合《公司法》《证券法》《上市公司证券发行管理办法》《证券发行与承销管理办法》和《上市公司非公开发行股票实施细则》等相关法律法规和《认购邀请书》等申购文件的有关规定，符合中国证监会《关于核准山东联诚精密制造股份有限公司非公开发行股票的批复》（证监许可〔2021〕3839 号）和联诚精密履行的内部决策程序的要求，且符合《山东联诚精密制造股份有限公司非公开发行股票发行方案》中的相关规定。发行人本次非公开发行的发行过程合法、有效。

　　（二）关于本次发行对象选择的合规性

　　本次非公开发行认购对象的选择公平、公正，符合公司及其全体股东的利益，符合中国证监会的相关要求和联诚精密履行的内部决策程序的要求，符合《公司法》《证券法》《上市公司证券发行管理办法》《证券发行与承销管理办法》和《上市公司非公开发行股票实施细则》等相关法律法规和规范性文件、《认购邀请书》等申购文件的有关规定，且符合《山东联诚精密制造股份有限公司非公开发行股票发行方案》中的相关规定。

　　本次发行严格按照《山东联诚精密制造股份有限公司2021年度非公开发行 A 股股票预案》及修订稿、《山东联诚精密制造股份有限公司非公开发行股票发行方案》相关要求执行。

　　第四节 律师的合规性结论意见

　　本次非公开发行的发行人律师北京市中伦律师事务所认为：

　　发行人就本次发行已取得必要的批准和授权，具备发行条件；发行人为本次发行所制作和签署的《认购邀请书》《申购报价单》《认购协议》等文件不违反法律、行政法规的强制性规定，内容合法有效；本次发行的发行过程合法合规，经上述发行过程所确定的发行对象、发行价格、发行数量及各发行对象获配股数等发行结果公平、公正，符合《管理办法》《发行与承销办法》《实施细则》等法律、法规及规范性文件的规定和股东大会关于本次发行的决议；本次发行确定的认购对象具备合法的主体资格；发行人尚需办理本次发行股份登记、上市核准等后续手续，并履行相关信息披露义务。

　　第五节 保荐机构的上市推荐意见

　　本次非公开发行的保荐机构长城证券经过全面的尽职调查和审慎的核查，就发行人与发行的有关事项严格履行了内部审核程序。出具保荐意见如下：联诚精密本次非公开发行股票履行了相关决策程序，符合《公司法》《证券法》《管理办法》《实施细则》和《深圳证券交易所股票上市规则》等有关法律、法规的规定，本次发行的股票具备在深圳证券交易所上市的条件。保荐机构同意推荐联诚精密本次非公开发行股票并上市，并承担相关保荐责任。

　　第六节 备查文件

　　一、备查文件

　　1、保荐机构（主承销商）出具的发行保荐书和尽职调查报告；

　　2、律师出具的关于本次非公开发行的法律意见书和律师工作报告；

　　3、保荐机构（主承销商）出具的关于本次非公开发行过程和认购对象合规性的报告；

　　4、发行人律师出具的关于本次非公开发行过程和认购对象合规性的报告；

　　5、验资机构出具的验资报告；

　　6、中国证监会核准文件；

　　7、其他与本次非公开发行股票相关的重要文件。

　　二、查询地点

　　山东联诚精密制造股份有限公司

　　地址：山东省济宁市兖州区经济开发区北环城路6号

　　电话：0537-3956829、0537-3956905

　　传真：0537-3956801

　　三、查询时间

　　除法定节假日之外的每日上午9:00-11:00，下午14:00-16:30

　　山东联诚精密制造股份有限公司

　　2022年3月21日