（上接C11版）和元生物技术（上海）股份有限公司 首次公开发行股票科创板上市公告书（下转C13版）

　　（上接C11版）

　　（二）发行人本次发行前已经制定并将于上市后实施的股票期权激励计划

　　发行人存在本次发行前已经制定并将于上市后实施的股票期权激励计划，具体情况如下：

　　1、决策流程

　　发行人于2021年4月召开了2021年第二次临时股东大会，审议通过了《2021年股票期权激励计划》相关议案。

　　2、激励对象

　　本激励计划的激励对象系根据《公司法》等有关法律、法规和规范性文件以及《公司章程》的相关规定，并结合公司实际情况而确定。激励对象具体情况如下：

　　3、行权价格

　　本激励计划的行权价格为每股3元，不低于2020年末发行人经审计的每股净资产。

　　4、本激励计划的等待期

　　本激励计划的期权等待期为自授予日起24个月。其中如公司未能在授予日后12月内上市的，则等待期的届满日顺延至公司上市之日后一年。

　　在等待期内，激励对象根据本激励计划获授的股票期权不得行权。

　　5、本激励计划的行权安排

　　当激励对象符合本激励计划约定的行权条件后，由公司选择行权日进行统一集中行权，具体如下：

　　因未达到当期行权条件而不能申请行权的期权或已达到行权条件但在当期行权期内未申请行权的股票期权，上述期权不得行权，由公司注销。

　　6、行权条件

　　2021年股票期权激励计划规定，行权期内，同时满足下列条件（以下统称为“行权条件”）时，激励对象获授的股票期权方可行权：

　　1、公司已实现上市；

　　2、公司未发生以下任一情形：

　　（1）最近一个会计年度财务会计报告被注册会计师出具否定意见或者无法表示意见的审计报告；

　　（2）最近一个会计年度财务报告内部控制被注册会计师出具否定意见或者无法表示意见的审计报告；

　　（3）上市后最近36个月内出现过未按法律法规、公司章程、公开承诺进行利润分配的情形；

　　（4）法律法规规定不得实行股权激励的；

　　（5）中国证监会认定的其他情形。

　　3、激励对象应同时满足2021年股票期权激励计划约定的授予条件项下的相应条件和如下条件：

　　（1）激励对象满足各等待期内任职期限要求：

　　（2）激励对象满足各等待期内考核要求：

　　本次激励计划分2批考核，每批次考核的权益数量占获授股票期权数量的50%，通过考核的权益额度由公司相应可行权期集中行权。考核根据激励对象所在部门进行区分。所在部门为职能部门的，考核分为公司层面、个人层面；所在部门为非职能部门的，考核分为公司层面、部门层面及个人层面。

　　7、锁定安排

　　禁售期是指对激励对象行权后所获公司股票进行售出限制的时间期限。本激励计划的禁售规定按照《公司法》、《中华人民共和国证券法》（以下简称“《证券法》”）、《上市公司股东、董监高减持股份的若干规定》等相关法律、法规、规范性文件和《公司章程》的规定执行，具体内容如下：

　　（一）激励对象不得在行权后三年内转让其行权所得公司股票。

　　（二）在前述三年禁售期届满后，激励对象在其任职期间每年转让的股份不得超过其所持有本公司股份总数的25%，在离职后半年内，不得转让其所持有的本公司股份。

　　（三）如激励对象将其持有的本公司股票在买入后6个月内卖出，或者在卖出后6个月内又买入，由此所得收益归发行人所有，发行人的董事会将收回其所得收益。

　　（四）在2021年股票激励计划有效期内，如果《公司法》、《证券法》等相关法律、法规、规范性文件和《公司章程》中对公司董事、监事或高级管理人员持有股份转让的有关规定发生了变化，则激励对象转让公司股票应当比照变更后的董事、监事及高级管理人员减持股份规定的要求执行。

　　8、期权计划对公司经营状况、财务状况、控制权变化等方面的影响

　　公司按照相关估值工具确定授予日股票期权的公允价值，并最终确认本激励计划的股份支付费用，该等费用将在本激励计划的实施过程中按行权比例摊销。由本激励计划产生的激励成本将在经常性损益中列支。

　　根据中国会计准则要求，本激励计划授予的股票期权对各期会计成本的影响如下表所示：

　　在不考虑期权激励计划对授予对象的正向激励情况下，股票期权费用的摊销对有效期内各年净利润有所影响，发行人未来年度的净利润将因此减少。

　　根据本激励计划的授予股票期权总量，发行人不会因期权行权而导致实际控制人发生变化，不会对发行人控制权稳定造成重大不利影响。

　　（三）股份支付情况

　　为激励公司员工，报告期内公司多次实施了股权激励，分别确认股份支付费用893.25万元、826.65万元、848.00万元及463.79万元，具体如下：

　　① 2018年度股权激励

　　2018年7月，经公司第二次临时股东大会审议通过《和元生物技术（上海）股份有限公司2018年股权激励计划》，实际控制人潘讴东通过持股平台上海讴立以1.50元/股向符合条件的2名激励对象间接转让公司股份160万股，以3.00元/股向符合条件的5名激励对象间接转让公司股份41万股。因转让价格1.50元/股、3.00元/股明显低于同期市场价格6.25元/股（参照最近一次外部投资者增资价格，即2017年10月外部投资者入股价格25元/股，2017年12月资本公积转增股本每10股送30股，对应每股价格为25元/4=6.25元），符合《企业会计准则第11号——股份支付》规定的情形，公司以前后两次价差乘以对应转让股份数（即4.75元/股×160万股及3.25元/股×41万股），合计确认股份支付费用893.25万元。

　　② 2019年度股权激励

　　2019年12月，公司二届五次董事会审议通过的《关于实施〈公司2018年股权激励计划（第二批）〉的议案》，实际控制人潘讴东通过持股平台上海讴立向符合条件的6名激励对象转让公司股份36.00万股。因转让价格3元/股低于同期市场价格6.80元/股（参照最近一次外部投资者增资价格，即2019年10月外部投资者增资），公司以前后两次价差3.80元/股（6.80元/股-3.00元/股）乘以股份数36万股，确认股份支付费用136.80万元。

　　2019年2月，经股东大会决议通过，公司将持有艾迪斯9.87%的股权（对应的注册资本250万元）以250万元的价格转让给员工郑德先。因转让价格1元/注册资本低于同期市场价格3.7594元/注册资本（参照最近一次外部投资者增资价格，即2018年9月外部投资者增资），符合《企业会计准则第11号——股份支付》规定的情形，公司以前后两次价差2.7594元/注册资本（3.7594元/注册资本-1.00元/注册资本）乘以注册资本250.00万元，确认股份支付费用689.85万元。

　　③2020年度股权激励

　　2020年2月，经公司第一次临时股份大会审议通过《关于拟实施〈公司2020年股权激励计划〉的议案》，公司以1.50元/股向持股平台上海讴创发行股份160万股，增资价格明显低于同期外部投资者增资价格6.80元/股（参照最近一次外部投资者增资价格，即2020年2月外部投资者增资），符合《企业会计准则第11号——股份支付》规定的情形，公司以前后价差5.30元/股（6.80元/股-1.50元/股）乘以股份数160万股，确认股份支付费用848万元。

　　④2021年1-6月股权激励

　　2021年4月，公司2021年第二次临时股东大会通过的《2021年股票期权激励计划》，本公司向符合条件的91名激励对象授予1,200万份股票期权，授予日为2021年4月2日，公司授予每一份股票期权的行权价格为3.00元。公司分两批进行行权，当激励对象符合本激励计划约定的行权条件后，由公司选择行权日进行统一集中行权，具体为：第一批50%将于自授予日满24个月后统一行权完毕，第二批50%将于自授予日满36个月后统一行权完毕，即两个批次的对应预期期权期限分别为2年、3年。

　　2021年6月末，公司以可行权权益工具数量的最佳估计为基础，按期权授予日的公允价值计算股份支付费用，在服务期内进行分摊，其中本期确认股份支付费用463.79万元。

　　（三）员工持股平台不属于私募投资基金

　　上述员工持股平台不存在以非公开方式向投资者募集资金设立的情形，不属于《私募投资基金监督管理暂行办法》规定的私募投资基金，无需按照《私募投资基金管理人登记和基金备案办法（试行）》等规定办理私募投资基金备案。

　　（四）员工持股平台的股份锁定承诺

　　上海讴立、上海讴创持有发行人股份的锁定承诺具体请参见本上市公告书“第八节重要承诺事项”。

　　五、本次发行前后公司股本情况

　　发行人本次发行前总股本为39,318.9000万股，本次发行10,000.00万股新股，占发行后总股本的比例20.28%，发行人股东不公开发售老股，本次发行前后公司股本结构如下表：

　　注：股东名称后 SS（即 State-owned Shareholder 的缩写）标识的含义为国有股东，下同。

　　六、本次发行后的前十名股东

　　本次发行后，公司前十名股东如下：

　　七、本次发行战略配售情况

　　（一）本次战略配售的总体安排

　　本次发行的战略配售由保荐机构相关子公司跟投、发行人高级管理人员与核心员工专项资产管理计划和其他战略投资者组成。跟投机构为海通创新证券投资有限公司，发行人高级管理人员与核心员工专项资产管理计划为富诚海富通和元生物员工参与科创板战略配售集合资产管理计划，其他战略投资者类型为与发行人经营业务具有战略合作关系或长期合作愿景的大型企业或其下属企业。

　　本次发行最终战略配售结果如下：

　　（二）参与规模

　　1、根据《上海证券交易所科创板发行与承销规则适用指引第 1 号——首次公开发行股票》要求，本次发行规模为132,300.00万元，海通创新证券投资有限公司跟投的股份数量分别为本次公开发行数量的4.00%，即4,000,000.00股。

　　2、发行人的高级管理人员与核心员工参与本次战略配售设立的专项资产管理计划富诚海富通和元生物员工参与科创板战略配售集合资产管理计划（以下简称“和元生物专项资管计划”）实际获配9,777,266.00股，获配金额129,353,229.18元，占本次发行数量的9.78%。具体情况如下：

　　（1）名称：富诚海富通和元生物员工参与科创板战略配售集合资产管理计划

　　（2）设立时间：2022年2月10日

　　（3）募集资金规模：13,000万元

　　（4）管理人：上海富诚海富通资产管理有限公司

　　（5）托管人：海通证券股份有限公司

　　（6）实际支配主体：实际支配主体为上海富诚海富通资产管理有限公司，发行人的高级管理人员及核心员工非实际支配主体

　　（7）资管计划参与人姓名、职务及比例情况

　　共25人参与和元生物专项资管计划，参与人姓名、职务、实际缴款金额、资管计划份额的持有比例、员工类别等情况如下：

　　注1：合计数与各部分数直接相加之和在尾数存在的差异系由四舍五入造成。

　　注2：和元生物专项资管计划募集资金的100%用于参与本次战略配售，即用于支付本次战略配售的价款、新股配售经纪佣金及相关费用。

　　3、其他战略投资者为上海国鑫投资发展有限公司、上海张江科技创业投资有限公司，共获配13,537,753.00股，占本次发行数量的13.54%，获配金额与新股配售经纪佣金合计179,999,994.55元。

　　4、本次共有4名投资者参与本次战略配售，最终战略配售发行数量为27,315,019股，占本次发行数量的27.32%。符合《上海证券交易所科创板股票发行与承销实施办法》、《上海证券交易所科创板发行与承销规则适用指引第1号——首次公开发行股票》（上证发〔2021〕77号）中对本次发行战略投资者应不超过20名、战略投资者获得配售的股票总量不得超过本次公开发行股票数量的30%、专项资产管理计划获配的股票数量不得超过首次公开发行股票数量的10%的要求。

　　（三）配售条件

　　战略投资者已与发行人签署战略配售协议，战略投资者不参加本次发行初步询价，并承诺按照发行人和主承销商确定的发行价格认购其承诺认购的股票数量。

　　（四）限售期限

　　海通创新证券投资有限公司本次跟投获配股票限售期限为自发行人首次公开发行并上市之日起24个月。

　　和元生物专项资管计划本次获配股票限售期限为自发行人首次公开发行并上市之日起12个月。

　　其他战略投资者本次获配股票限售期限为自发行人首次公开发行并上市之日起12个月。

　　限售期届满后，战略投资者对获配股份的减持适用中国证监会和上交所关于股份减持的有关规定。

　　第四节 股票发行情况

　　一、首次公开发行股票的情况

　　（一）发行数量：10,000.0000万股（本次发行股份全部为新股，不安排老股转让）

　　（二）发行价格：13.23元/股

　　（三）每股面值：人民币1.00元

　　（四）市盈率

　　1、55.08倍（每股收益按照2020年度经会计师事务所依据中国会计准则审计的扣除非经常性损益前归属于母公司股东净利润除以本次发行前总股本计算）；

　　2、195.06倍（每股收益按照2020年度经会计师事务所依据中国会计准则审计的扣除非经常性损益后归属于母公司股东净利润除以本次发行前总股本计算）；

　　3、69.09倍（每股收益按照2020年度经会计师事务所依据中国会计准则审计的扣除非经常性损益前归属于母公司股东净利润除以本次发行后总股本计算）；

　　4、244.67倍（每股收益按照2020年度经会计师事务所依据中国会计准则审计的扣除非经常性损益后归属于母公司股东净利润除以本次发行后总股本计算）。

　　（五）市净率：

　　本次发行市净率为3.16倍（按照每股发行价格除以本次发行后每股净资产）

　　（六）发行后每股收益

　　0.05元/股（按照2020年度经审计的扣除非经常性损益前后孰低的归属于母公司所有者的净利润除以本次发行后的总股本计算）

　　（七）发行后每股净资产

　　4.19元/股（按本次发行后归属于母公司所有者权益除以发行后总股本计算，其中，发行后归属于母公司所有者权益按公司2021年6月30日经审计的归属于母公司所有者权益加上本次募集资金净额之和计算）

　　（八）募集资金总额及注册会计师对资金到位的验证情况

　　本次发行募集资金总额132,300.00万元；扣除发行费用后，募集资金净额为119,746.44万元。

　　天健会计师事务所（特殊普通合伙）对公司本次公开发行新股的资金到位情况进行了审验，并于2022年3月17日出具了天健验〔2022〕6-10号《验资报告》，审验结果如下：

　　截至2022年3月17日止，和元生物实际已发行人民币普通股10,000.00万股，募集资金总额为人民币1,323,000,000元，扣除各项发行费用人民币125,535,567.86元，实际募集资金净额为人民币1,197,464,432.14元。其中新增注册资本为人民币壹亿元，资本公积为人民币1,097,464,432.14元。

　　（九）发行费用总额及明细构成：

　　注：本次发行费用不含增值税，合计数与各分项之和存在差异系四舍五入所致。

　　（十）募集资金净额：119,746.44万元

　　（十一）发行后股东户数：47,808户

　　二、发行方式和认购情况

　　本次发行采用向战略投资者定向配售、网下向符合条件的投资者询价配售和网上向持有上海市场非限售A股股份和非限售存托凭证市值的社会公众投资者定价发行相结合的方式进行。

　　本次发行股票数量为10,000.00万股。其中，最终战略配售数量为27,315,019股，占本次发行数量27.32%。网下最终发行数量为51,416,481股，其中网下投资者缴款认购51,416,481股，放弃认购数量为0股；网上最终发行数量为21,268,500股，其中网上投资者缴款认购21,096,124股，放弃认购数量为172,376股。本次发行网上、网下投资者放弃认购股数全部由保荐机构（主承销商）包销，保荐机构（主承销商）包销股份的数量为172,376股。

　　三、超额配售选择权的情况

　　发行人和主承销商在发行方案中未采用超额配售选择权。

　　第五节 财务会计情况

　　一、主要财务情况

　　天健会计师事务所（特殊普通合伙）接受公司委托，审计了公司财务报表，包括2018年12月31日、2019年12月31日、2020年12月31日和2021年6月30日的合并及母公司资产负债表，2018年度、2019年度、2020年度和2021年1-6月的合并及母公司利润表、合并及母公司现金流量表、合并及母公司股东权益变动表以及相关财务报表附注，并出具了天健审〔2021〕6-277号标准无保留意见的审计报告。相关财务数据已在招股说明书中详细披露，审计报告全文已在招股意向书附录中披露，投资者欲了解相关情况请详细阅读招股说明书或招股意向书附录，本上市公告书不再披露，敬请投资者注意。

　　公司财务报告的审计截止日为2021年6月30日。天健会计师事务所（特殊普通合伙）对公司2021年12月31日的合并及母公司资产负债表，2021年1-12月的合并及母公司利润表、合并及母公司现金流量表以及财务报表附注进行了审阅，并出具了《审阅报告》（天健审〔2022〕6-3号）。相关财务数据已在招股说明书“重大事项提示”之“财务报告审计截止日后主要财务信息及经营情况”中进行了详细披露，审阅报告全文已在招股意向书附录中披露，投资者欲了解相关情况请详细阅读招股说明书或招股意向书附录，本上市公告书不再披露，敬请投资者注意。

　　2022年3月16日，公司召开董事会，审议通过了《关于〈和元生物技术(上海)股份有限公司2021年审计报告〉的议案》。天健会计师事务所（特殊普通合伙）出具了标准无保留意见的公司2021年度审计报告（天健审〔2022〕6-37号）。公司 2021 年度主要财务数据如下（完整审计报告请参见本上市公告书附件，上市后不再单独披露 2021 年度财务报告）。

　　二、主要财务数据

　　天健会计师事务所（特殊普通合伙）出具了标准无保留意见的公司2021年度审计报告（天健审〔2022〕6-37号），公司2021年12月31日的财务状况，以及2021年度的经营成果和现金流量的主要数据及财务指标如下：

　　三、主要财务数据变动情况分析

　　公司2021年12月末流动负债上升89.89%，主要系随着经营规模的持续扩大，公司增加原材料采购，且一般采用先货后款的采购模式，应付账款随之增加所致。

　　公司2021年12月末资产总额上升33.24%，归属于母公司所有者权益增加8.03%，主要系：（1）随着经营规模的持续扩大，与经营活动相关的货币资金、应收账款随之增加所致；（2）和元智造精准医疗项目建设的推进，工程建设投入增加所致。

　　公司2021年1-12月营业总收入及扣除非经常性损益后归属于母公司股东的净利润较上年同期大幅增加，主要系随着基因治疗行业加速发展，下游行业需求持续增加，订单数量、金额提升，规模效应显现，项目交付数量相对于2020年1-12月增加较多，公司盈利能力增强。

　　公司2021年1-12月营业利润、利润总额及归属于母公司所有者的净利润较2020年1-12月有所下降，主要系2020年5月处置子公司艾迪斯39.93%股权，确认处置收益以及合并报表层面丧失控制权后对剩余股权按公允价值重新计量产生的利得共计确认投资收益7,231.02万元所致，从而导致基本每股收益及加权平均净资产收益率同样出现一定幅度的下降。

　　公司2021年1-12月经营性现金流净额及每股经营活动产生的现金流量净额相比上年同期大幅改善，主要系随着公司营业收入的快速增长、规模效益显现，经营活动现金流入增加所致。

　　四、2022年1-3月业绩预计情况

　　基于公司目前的经营状况和市场环境，公司预计2022年1-3月可实现营业收入为6,500.00万元至7,000.00万元，较上年同期增长39.11%至49.81%；归属于母公司股东净利润为1,200.00万元至1,500.00万元，较上年同期增长17.79%至47.24%；扣除非经常性损益后的归属于母公司股东净利润为1,000.00万元至1,300.00万元，较上年同期增长15.34%至49.95%。

　　上述2022年1-3月财务数据不构成盈利预测或业绩承诺。

　　第六节 其他重要事项

　　一、募集资金专户存储三方及四方监管协议的安排

　　根据《上海证券交易所上市公司募集资金管理办法》，公司已与保荐机构海通证券股份有限公司及存放募集资金的上海农村商业银行股份有限公司张江支行及浙商银行股份有限公司上海分行签订了《募集资金专户存储三方监管协议》。公司及子公司和元智造（上海）基因技术有限公司已与保荐机构海通证券股份有限公司及存放募集资金的上海浦东发展银行股份有限公司虹桥支行及招商银行股份有限公司上海临港蓝湾支行签订了《募集资金专户存储四方监管协议》。《募集资金专户存储三方监管协议》和《募集资金专户存储四方监管协议》对发行人及其子公司、保荐机构及存放募集资金的商业银行的相关责任和义务进行了详细约定。具体情况如下：

　　二、其他事项

　　本公司在招股意向书披露日至上市公告书刊登前，未发生《证券法》《上市公司信息披露管理办法》等规定的重大事件，具体如下：

　　1、本公司主营业务发展目标进展情况正常，经营状况正常。

　　2、本公司所处行业和市场未发生重大变化。

　　3、除正常经营活动所签订的商务合同外，本公司未订立其他对公司的资产、负债、权益和经营成果产生重大影响的重要合同。

　　4、本公司没有发生未履行法定程序的关联交易，且没有发生未在招股说明书中披露的重大关联交易。

　　5、本公司未进行重大投资。

　　6、本公司未发生重大资产（或股权）购买、出售及置换。

　　7、本公司住所未发生变更。

　　8、本公司董事、监事、高级管理人员及核心技术人员未发生变化。

　　9、本公司未发生重大诉讼、仲裁事项。

　　10、本公司未发生对外担保等或有事项。

　　11、本公司的财务状况和经营成果未发生重大变化。

　　12、本公司董事会、监事会和股东大会运行正常，决议及其主要内容无异常。

　　13、本公司未发生其他应披露的重大事项，招股说明书中披露的事项，未发生重大变化。

　　第七节 上市保荐机构及其意见

　　一、上市保荐机构基本情况

　　保荐机构（主承销商）：海通证券股份有限公司

　　法定代表人：周杰

　　住所：上海市广东路689号

　　保荐代表人：陈恒瑞、张子慧

　　联系人：张子慧021-23219000

　　传真：021-63411627

　　二、上市保荐机构的推荐意见

　　上市保荐机构认为，发行人符合《公司法》《证券法》《科创板首次公开发行股票注册管理办法（试行）》《上海证券交易所科创板股票上市规则》等法律、法规及规范性文件的相关规定。发行人符合科创板定位，具备在上海证券交易所科创板上市的条件。海通证券股份有限公司同意推荐和元生物技术（上海）股份有限公司首次公开发行股票并在科创板上市，并承担相关保荐责任。

　　三、提供持续督导工作的保荐代表人的具体情况

　　陈恒瑞：本项目保荐代表人，2017年起从事投资银行业务，现任投资银行总部副总裁。曾负责或参与宸展光电、南模生物、凯因科技、华立科技等IPO项目，环旭电子可转债项目、全筑股份非公开发行项目、厦门国贸重组项目，在保荐业务执业过程中严格遵守《保荐管理办法》等相关规定，执业记录良好。

　　张子慧：本项目保荐代表人，2007年起从事投资银行业务，现任投资银行总部董事总经理。曾负责或参与徐家汇、三江购物、五洋停车、东方材料、中红医疗、华立科技、凯因科技等IPO项目，厦门国贸配股项目，全筑股份可转债项目，平高电气、大江股份、界龙实业等非公开项目，华建集团、世茂股份、仰帆控股等重大资产重组项目，在保荐业务执业过程中严格遵守《保荐管理办法》等相关规定，执业记录良好。

　　第八节 重要承诺事项

　　一、本次发行前股东关于持股及减持意向的承诺

　　（一）控股股东、实际控制人及其一致行动人关于持股及减持意向承诺

　　控股股东、实际控制人潘讴东及除上海讴立、上海讴创以外的一致行动人王富杰、殷珊、夏清梅、额日贺、杨兴林承诺：

　　“（1）本人拟长期持有发行人股票。在本人所持发行人股票的锁定期届满后，本人拟减持股票的，将认真遵守中国证监会、上海证券交易所关于股东减持的相关规定，审慎制定股票减持计划。

　　（2）本人承诺在锁定期届满之日起两年内减持股票的，减持价格根据当时的二级市场价格确定，并应符合相关法律、法规、规章的规定，同时减持价格不低于首次公开发行股票时的发行价。若在本人减持前述股票前，发行人已发生派息、送股、资本公积转增股本等除权除息事项，则本人的减持价格应不低于发行人股票发行价格经相应调整后的价格。本人在减持发行人股票时，将提前三个交易日予以公告（但届时本人与本人一致行动人持有的发行人股份合计低于5%时除外），并按照上海证券交易所的规则，及时、准确、完整地履行信息披露义务。

　　（3）本人减持发行人股票的方式应符合相关法律、法规和规范性文件的规定，减持方式包括但不限于交易所集中竞价交易方式、大宗交易方式、协议转让方式等，本人减持发行人股票的程序应严格遵守相关法律、法规和规范性文件的规定，保证本人减持发行人股票的行为符合中国证监会、上海证券交易所的相关规定。

　　（4）若本人违反上述承诺的，本人将在股东大会及中国证监会指定的披露媒体上公开说明未履行的具体原因并向股东和社会公众投资者道歉；若本人因未履行上述承诺事项而获得收益的，所获增值收益将归发行人所有；未向发行人足额缴纳该等增值收益前，发行人有权暂扣应向本人支付的报酬和本人应得的现金分红，直至本人将因违反承诺所产生的收益足额交付发行人为止。

　　无论本人在发行人处的职务是否发生变化或者本人是否从发行人处离职，本人均会严格履行上述承诺。”

　　实际控制人潘讴东的一致行动人上海讴立、上海讴创承诺：

　　“（1）本合伙企业拟长期持有发行人股票。在本合伙企业所持发行人股票的锁定期届满后，本合伙企业拟减持股票的，将认真遵守中国证监会、上海证券交易所关于股东减持的相关规定，审慎制定股票减持计划。

　　（2）本合伙企业承诺在锁定期届满之日起两年内减持股票的，减持价格根据当时的二级市场价格确定，并应符合相关法律、法规、规章的规定，同时减持价格不低于首次公开发行股票时的发行价。若在本合伙企业减持前述股票前，发行人已发生派息、送股、资本公积转增股本等除权除息事项，则本合伙企业的减持价格应不低于发行人股票发行价格经相应调整后的价格。本合伙企业在减持发行人股票时，将提前三个交易日予以公告（但届时本合伙企业与本合伙企业一致行动人持有的发行人股份合计低于5%时除外），并按照上海证券交易所的规则，及时、准确、完整地履行信息披露义务。

　　（3）本合伙企业减持发行人股票的方式应符合相关法律、法规和规范性文件的规定，减持方式包括但不限于交易所集中竞价交易方式、大宗交易方式、协议转让方式等，本合伙企业减持发行人股票的程序应严格遵守相关法律、法规和规范性文件的规定，保证本合伙企业减持发行人股票的行为符合中国证监会、上海证券交易所的相关规定。

　　（4）若本合伙企业违反上述承诺的，本合伙企业将在股东大会及中国证监会指定的披露媒体上公开说明未履行的具体原因并向股东和社会公众投资者道歉；若本合伙企业因未履行上述承诺事项而获得收益的，所获增值收益将归发行人所有；未向发行人足额缴纳该等增值收益前，发行人有权暂扣应向本合伙企业支付的报酬和本合伙企业应得的现金分红，直至本合伙企业将因违反承诺所产生的收益足额交付发行人为止。”

　　（二）直接或间接持股5%以上的主要股东关于持股及减持意向的承诺

　　合计持股5%以上的各股东上海檀英、上海乐永、上海乾刚，华睿盛银、华睿火炬、华睿胡庆余堂、华睿嘉银、华睿新锐、诸暨富华，倚锋九期、倚锋十期承诺：

　　“（1）本合伙企业/本公司拟长期持有发行人股票。在本合伙企业/本公司所持发行人股票的锁定期届满后，本合伙企业/本公司拟减持股票的，将认真遵守中国证监会、上海证券交易所关于股东减持的相关规定，审慎制定股票减持计划。

　　（2）本合伙企业/本公司在减持发行人股票时，将提前三个交易日予以公告（但届时本合伙企业/本公司与一致行动人持有的发行人股份合计低于5%时除外），并按照上海证券交易所的规则，及时、准确、完整地履行信息披露义务。

　　（3）本合伙企业/本公司减持发行人股票的方式应符合相关法律、法规和规范性文件的规定，减持方式包括但不限于交易所集中竞价交易方式、大宗交易方式、协议转让方式等，本合伙企业/本公司减持发行人股票的程序应严格遵守相关法律、法规和规范性文件的规定，保证本合伙企业/本公司减持发行人股票的行为符合中国证监会、上海证券交易所的相关规定。

　　（4）若本合伙企业/本公司违反上述承诺的，本合伙企业/本公司将在股东大会及中国证监会指定的披露媒体上公开说明未履行的具体原因并向股东和社会公众投资者道歉；若本合伙企业/本公司因未履行上述承诺事项而获得收益的，所获增值收益将归发行人所有；未向发行人足额缴纳该等增值收益之前，发行人有权暂扣本合伙企业/本公司应得的现金分红，直至本合伙企业/本公司将因违反承诺所产生的收益足额交付发行人为止。”

　　二、本次发行前股东关于限售安排、自愿锁定股份、延长锁定期限的承诺

　　（一）控股股东、实际控制人及其一致行动人关于限售安排、自愿锁定股份、延长锁定期限的承诺

　　控股股东、实际控制人潘讴东及除上海讴立、上海讴创以外的一致行动人王富杰、殷珊、夏清梅、额日贺、杨兴林承诺：

　　“（1）自发行人股票在科创板上市之日起36个月内，不转让或者委托他人管理本人直接及间接持有的发行人首次公开发行股票前已发行的股份，也不提议由发行人回购该部分股份。

　　（2）发行人上市后6个月内如果股票连续20个交易日的收盘价均低于发行价（如有派息、送股、资本公积金转增股本、配股等除权除息事项，上述发行价将相应进行调整），或者上市后6个月期末收盘价低于发行价，本人持有发行人股票的锁定期限自动延长6个月。

　　（3）本人在锁定期满后减持首发前股份的，应当明确并披露发行人的控制权安排，保证发行人持续稳定经营。本人自锁定期届满之日起两年内减持的，减持价格根据当时的二级市场价格确定，并应符合相关法律、法规、规章的规定，同时减持价格不低于发行人首次公开发行股票时的发行价（若在本人减持前述股票前，发行人已发生派息、送股、资本公积转增股本等除权除息事项，则本人的减持价格应不低于发行人股票发行价格经相应调整后的价格）；减持方式包括但不限于交易所集中竞价交易方式、大宗交易方式、协议转让方式等；本人承诺按照相关法律法规及上海证券交易所规则的规定依法减持发行人股份。

　　（5）发行人上市后存在重大违法情形，触及退市标准的，自相关行政处罚决定或司法裁判做出之日起至发行人股票终止上市前，本人承诺不减持发行人股份。

　　无论本人在发行人处的职务是否发生变化或者本人是否从发行人处离职，本人均会严格履行上述承诺。”

　　实际控制人潘讴东的一致行动人上海讴立、上海讴创承诺：

　　“（1）自发行人股票在科创板上市之日起36个月内，不转让或者委托他人管理本合伙企业直接及间接持有的发行人首次公开发行股票前已发行的股份，也不提议由发行人回购该部分股份。

　　（2）发行人上市后6个月内如果股票连续20个交易日的收盘价均低于发行价（如有派息、送股、资本公积金转增股本、配股等除权除息事项，上述发行价将相应进行调整），或者上市后6个月期末收盘价低于发行价，本合伙企业持有发行人股票的锁定期限自动延长6个月。

　　（3）本合伙企业在锁定期满后减持首发前股份的，应当明确并披露发行人的控制权安排，保证发行人持续稳定经营。本合伙企业自锁定期届满之日起两年内减持的，减持价格根据当时的二级市场价格确定，并应符合相关法律、法规、规章的规定，同时减持价格不低于发行人首次公开发行股票时的发行价（若在本合伙企业减持前述股票前，发行人已发生派息、送股、资本公积转增股本等除权除息事项，则本合伙企业的减持价格应不低于发行人股票发行价格经相应调整后的价格）；减持方式包括但不限于交易所集中竞价交易方式、大宗交易方式、协议转让方式等；本合伙企业承诺按照相关法律法规及上海证券交易所规则的规定依法减持发行人股份。

　　（4）发行人上市后存在重大违法情形，触及退市标准的，自相关行政处罚决定或司法裁判做出之日起至发行人股票终止上市前，本合伙企业承诺不减持

　　（下转C13版）