广东华商律师事务所关于荣昌生物制药（烟台）股份有限公司 首次公开发行股票并在科创板上市战略投资者专项核查之法律意见书(上接C7版）

　　(上接C7版）

　　3.战略配售资格

　　发行人和张江科投签署了《战略合作框架协议》，发行人与张江科投主要合作内容如下：

　　“荣昌生物目标建成与国际市场前沿同步的全球一流的生物新药研发中心，聚集全球创新资源，统筹烟台、美国研发中心，研制出更多疗效优异、安全性更高、更可及的国产生物新药，并使产品早日走向国际市场，惠及全球患者。在荣昌生物从事创新、有特色的生物药产品的发现、开发和商业化过程中，张江科投将利用其突出的资源整合优势，在金融资源、物理空间、公共资源等领域对荣昌生物提供助力。

　　（1）金融资源方面，张江科投采取直接投资与基金投资并举、投资和贷款联动的方式，努力探索科技金融服务链建设，构建陪伴企业成长的全价值链科创服务生态。张江科投参与组建了浦东生物医药子基金Ⅰ期，投资、培育生命健康产业链上的成长型科技型企业。未来，张江科投将依托张江成熟的生命健康产业，结合自身金融资源，助力荣昌生物深耕张江，围绕生物医药产业重点布局；

　　（2）物理空间方面，上海为荣昌生物业务重点发展及布局的地区，目前荣昌生物已在上海设立子公司荣昌生物医药研究（上海）有限公司，未来计划进一步加强上海研发纵向的建设。未来张江科投将依托上海作为全国医药研发中心城市的区位优势，结合园区规划和发展需求，助力发行人建成全球研发总部、在科研转化、创新药开发等方面产业落地、发挥生物医药产业集聚的优势，协同发行人与上下游企业战略合作，推动园区主导产业跨越式发展的同时为发行人的业务发展提供助力；

　　（3）公共资源方面，张江集聚了一批大科学装置及公共服务平台，跨国龙头研发公共性服务机构也相继落子张江。未来，张江科投将依托自身公共服务平台，为发行人的新药研发、安全评估到临床试验工作提供助力。同时，结合张江生命健康产业公共资源，助力发行人充分利用资源优势，加速商业化进程，获取更多创新成果。”

　　张江集团是上海市浦东新区国有资产监督管理委员会全资持有的国有独资公司，截至2020年12月31日，张江集团合并总资产为841.96亿元，合并报表实现营业总收入为40.70亿元，实现净利润为18.22亿元。因此，张江集团为大型企业，张江科投为大型企业的下属企业。张江科投近年作为战略投资者认购了上市公司翱捷科技股份有限公司（股票代码：688220）、百济神州有限公司（股票代码：688235）、盛美半导体设备（上海）股份有限公司（股票代码：688082）的首次公开发行的股票。

　　因此，张江科投属于与发行人经营业务具有长期合作愿景的大型企业的下属企业，符合《承销指引》第八条第（一）项的规定。

　　4.与发行人和联席主承销商关联关系

　　根据张江科投的确认，并经本所律师核查，截至本法律意见书出具日，张江科投为张江集团控制的企业，与发行人及其关联方、联席主承销商之间不存在关联关系，与发行人现有股东亦不存在一致行动关系。

　　5.参与战略配售的认购资金来源

　　根据张江科投出具的《承诺函》，其用于缴纳本次战略配售的资金均为其自有资金，不存在受其他投资者委托或委托其他投资者参与本次战略配售的情形。经核查张江科投提供的2020年度审计报告和最近财务报表，张江科投的流动资金足以覆盖其与发行人签署的《战略投资者认股协议》中约定的认购资金。

　　6.与本次发行相关承诺函

　　截至本战略配售方案出具日，根据《实施办法》《承销指引》等法律法规规定，张江科投已就参与本次战略配售出具承诺函，具体内容如下：

　　“（一）本企业为依法设立的有限公司或合伙企业，不存在根据国家法律、行政法规、规范性文件以及公司章程或合伙协议规定应当终止的情形。

　　（二）本企业具有相应合法的证券投资主体资格，参与本次战略配售已依法履行内外部批准程序。

　　（三）本企业为本次配售股票的实际持有人，不存在受其他投资者委托或委托其他投资者参与本次战略配售的情形。本企业参与战略配售所用资金来源为自有资金，且参与本次战略配售符合该资金的投资方向。

　　（四）本企业不通过任何形式在限售期内转让所持有本次配售的股票。

　　（五）本企业与发行人或其他利益关系人之间不存在输送不正当利益的行为。

　　（六）本企业获得本次配售的股票持有期限为自发行人首次公开发行并上市之日起12个月。限售期届满后，本企业的减持适用中国证监会和上海证券交易所关于股份减持的有关规定。

　　（七）本企业开立专用证券账户存放获配股票，并不与本企业其他业务进行混合操作。

　　（八）本企业不存在任何法律法规或规范性文件及相关合同规定禁止或限制参与本次战略配售的情形。

　　（九）本企业已就本次战略配售的核查事项进行了充分的披露并提供了相关的证明材料，并保证所披露的信息不存在任何隐瞒、虛假和重大遗漏，确保所提供材料的真实性、准确性和完整性。”

　　（六）荣昌生物家园1号资管计划

　　1.主体信息

　　根据发行人和华泰证券（上海）资产管理有限公司（以下简称“华泰资管”）提供的材料，并经本所律师核查，截至本法律意见书出具之日，荣昌生物家园1号资管计划目前合法存续，且已完成相关备案程序，基本信息如下：

　　2.实际支配主体

　　荣昌生物家园1号资管计划的实际支配主体为华泰资管，非发行人高级管理人员。

　　根据《华泰荣昌生物家园1号科创板员工持股集合资产管理计划资产管理合同》的约定，管理人享有的主要权利包括：①按照资产管理合同约定，独立管理和运用资产管理计划财产；②按照资产管理合同约定，及时、足额获得管理人管理费用及业绩报酬（如有）；③按照资产管理合同约定，停止或暂停办理集合计划份额的参与，暂停办理集合计划的退出事宜；④按照有关规定和资产管理合同约定行使因资产管理计划财产投资所产生的权利；⑤根据资产管理合同及其他有关规定，监督托管人，对于托管人违反资产管理合同或有关法律法规规定、对资产管理计划财产及其他当事人的利益造成重大损失的，应当及时采取措施制止，并报告中国证监会相关派出机构；⑥自行提供或者委托经中国证监会、中国证券投资基金业协会认定的服务机构为资产管理计划提供募集、份额登记、估值与核算、信息技术系统等服务，并对其行为进行必要的监督和检查；⑦以管理人的名义，代表资产管理计划行使投资过程中产生的权属登记等权利；⑧按照资产管理合同约定，终止本集合计划的运作；⑨集合计划资产受到损害时，向有关责任人追究法律责任；⑩更换公司相关业务主要负责人以及投资经理人员；?按照有关规定，要求投资者提供与其身份、财产与收入状况、投资经验、风险认知与承受能力和投资偏好等相关的信息和资料，要求资产委托人积极配合完成（包括本合同签订前和履行过程中的）反洗钱调查等必要程序，并在上述文件和资料发生变更时，及时提交变更后的相关文件与资料；?法律法规、中国证监会、中国证券投资基金业协会规定的及资产管理合同约定的其他权利。

　　综上，荣昌生物家园1号资管计划的管理人华泰资管能够独立决定资产管理计划在约定范围内的投资、已投资项目的管理和内部运作事宜，为荣昌生物家园1号资管计划的实际支配主体。

　　3.投资人情况

　　注1：合计数与各部分数直接相加之和在尾数存在的差异系由四舍五入造成。

　　注2：最终认购股数待2022年3月18日（T-2日）确定发行价格后确认。

　　注3：林健、杨敏华、苏晓红为已达退休年龄的人员，其与发行人签署聘用合同，建立劳务关系，其余人员均与发行人或其全资子公司签署劳动合同，建立劳动关系。

　　注4：全资子公司瑞美京医药指发行人的全资子公司瑞美京（北京）医药科技有限公司。

　　注5：全资子公司荣昌生物医药上海指发行人的全资子公司荣昌生物医药研究（上海）有限公司。

　　注6：家园1号募集资金的100%用于参与本次战略配售，即用于支付本次战略配售的价款、新股配售经纪佣金及相关费用。

　　根据发行人提供的参与战略配售人员名单、劳动合同、调查表等资料，并经本所律师核查，荣昌生物家园1号资管计划的投资人为发行人的高级管理人员和核心员工，均已与发行人及其全资子公司签订了劳动合同和劳务协议，符合合格投资者要求，并承诺以自有资金认购荣昌生物家园1号资管计划，具备通过荣昌生物家园1号资管计划参与发行人战略配售的主体资格。

　　4.批准与授权

　　2021年6月1日，发行人召开2021年第二次临时股东大会审议通过《关于授权董事会办理首次公开发行股票并上市具体事宜的议案》，同意授权发行人董事会全权办理本次发行相关事宜。

　　发行人第一届董事会第十六次会议审议并批准了《关于确定参与A股发行战略配售计划的高级管理人员及核心员工获配股数、认购金额及认购比例的议案》，同意发行人高级管理人员和核心员工参与战略配售的具体认购金额及认购比例。

　　5.战略配售资格

　　经核查，荣昌生物家园1号资管计划系发行人的高级管理人员与核心员工为参与本次战略配售而设立的专项资产管理计划，属于“发行人的高级管理人员与核心员工参与本次战略配售设立的专项资产管理计划”，具有参与发行人本次发行战略配售的资格，符合《第1号指引》第八条第（五）项的规定。

　　6.与发行人和联席主承销商关联关系

　　根据发行人和华泰资管提供的营业执照，华泰资管提供的相关备案证明和承诺函，以及荣昌生物家园1号资管计划投资人提供的调查表等资料，并经本所律师核查，荣昌生物家园1号资管计划投资人为发行人高级管理人员或核心员工，荣昌生物家园1号资管计划投资人与发行人存在关联关系；华泰资管与华泰联合为华泰证券同一控制下相关子公司，华泰资管与保荐机构华泰联合存在关联关系。除此之外，荣昌生物家园1号资管计划的管理人、托管人和投资人与发行人和摩根大通不存在其他关联关系。

　　7.参与战略配售的认购资金来源

　　经核查荣昌生物家园1号资管计划管理人和份额持有人提供的认购证明文件，并根据份额持有人的书面承诺，发行人的高级管理人员和核心员工参与战略配售的认购资金均为自有资金，认购资金足以满足荣昌生物家园1号资管计划与发行人签署的战略配售协议约定的认购资金要求。

　　8.与本次发行相关承诺函

　　根据《实施办法》《承销指引》等法律法规规定，华泰资管作为荣昌生物家园1号资管计划管理人就荣昌生物家园1号资管计划参与本次战略配售出具承诺函，具体内容如下：

　　“（一）资管计划具有相应合法的证券投资主体资格，参与本次战略配售符合其投资范围和投资领域，不存在任何法律、行政法规、中国证券监督管理委员会、上海证券交易所及中国证券业协会发布的规范性文件或者资管计划协议或制度禁止或限制参加本次战略配售的情形；

　　（二）本公司除作为资管计划管理人外，与发行人不存在关联关系，本公司为华泰联合证券有限责任公司的关联方，与摩根大通证券（中国）有限公司无关联关系。

　　（三）本公司管理的资管计划同意按照最终确定的发行价格认购资管计划承诺认购数量的发行人股票。

　　（四）发行人及其联席主承销商未向本公司或资管计划承诺上市后股价将上涨，或者股价如未上涨将由发行人购回股票或者给予任何形式的经济补偿。

　　（五）发行人的联席主承销商未以承诺对承销费用分成、介绍参与其他发行人战略配售、返还新股配售经纪佣金等作为条件引入本公司或资管计划。

　　（六）发行人未承诺上市后认购本公司管理的证券投资基金。

　　（七）发行人高级管理人员与核心员工以自有资金参与资管计划，为资管计划的实际持有人，不存在受其他投资者委托或委托其他投资者参与资管计划的情形，且资管计划参与本次配售符合资管计划资金的投资方向要求。

　　（八）本公司或资管计划与发行人及其联席主承销商或其他利益关系人不存在其他直接或间接进行利益输送的行为或其他输送不正当利益的行为。

　　（九）资管计划获得本次配售的股票持有期限为自发行人首次公开发行并上市之日起12个月。限售期届满后，资管计划的减持适用中国证监会和上海证券交易所关于股份减持的有关规定。资管计划不会通过任何形式在限售期内转让所持有本次配售的股票。

　　（十）本公司或资管计划不利用获配股份取得的股东地位影响发行人正常生产经营，不得在获配股份限售期内谋求发行人控制权。

　　（十一）本公司已就本次战略配售的核查事项进行了充分的披露并提供了相关的证明材料，并保证所披露的信息不存在任何隐瞒、虛假和重大遗漏，确保所提供材料的真实性、准确性和完整性。”

　　二、战略配售方案和战略投资者的选取标准、配售资格核查

　　（一）战略配售方案

　　1.战略配售数量

　　本次拟公开发行数量不超过5,442.6301万股，发行股份占公司发行后股份总数的比例为10.00%。本次发行中，初始战略配售发行数量为10,885,260股，占本次发行数量的20%，最终战略配售数量与初始战略配售数量的差额部分首先回拨至网下发行。

　　2.参与对象

　　本次发行的战略配售对象由保荐机构相关子公司华泰创新、与发行人有战略合作关系或长期合作意愿的大型企业或其下属企业、具有长期投资意愿的国家级大型投资基金或其下属企业组成，以及发行人的高级管理人员和核心员工参与本次战略配售设立的专项资产管理计划。

　　3.参与规模

　　（1）保荐跟投规模

　　根据《承销指引》，华泰创新将按照股票发行价格认购发行人本次公开发行股票数量2%至5%的股票，具体比例根据发行人首次公开发行股票的规模分档确定：

　　①发行规模不足10亿元的，跟投比例为5%，但不超过人民币4,000万元；

　　②发行规模10亿元以上、不足20亿元的，跟投比例为4%，但不超过人民币6,000万元；

　　③发行规模20亿元以上、不足50亿元的，跟投比例为3%，但不超过人民币1亿元；

　　④发行规模50亿元以上的，跟投比例为2%，但不超过人民币10亿元。

　　本次保荐机构相关子公司跟投的初始股份数量为本次公开发行股份的3%，即1,632,789股。因华泰创新最终认购数量与最终发行规模相关，保荐机构将在确定发行价格后对华泰创新最终认购数量进行调整。

　　（2）荣昌生物家园1号资管计划参与规模

　　荣昌生物家园1号资管计划参与战略配售金额不超过人民币27,550.00万元（含新股配售经纪佣金），且配售数量不超过首次公开发行股票数量的10.00%，未超过《实施办法》规定的高级管理人员与核心员工专项资产管理计划参与本次战略配售股份数量的上限，即未超过首次公开发行股票数量的10%。

　　因高级管理人员和核心员工持股计划设立的资产管理计划（家园1号）最终认购数量与最终发行规模相关，保荐机构将在确定发行价格后对家园1号最终认购数量进行调整。

　　（3）其他战略投资者参与规模

　　本次其他战略投资者拟认购金额合计不超过28,000.00万元（含新股配售经纪佣金），拟参与本次战略配售的其他战略投资者名单及拟认购情况如下：

　　注：上表中“承诺认购金额”为战略投资者与发行人签署的战略投资者认股协议中约定的承诺认购金额，承诺认购金额包括新股配售经纪佣金。战略投资者同意发行人以最终确定的发行价格进行配售，配售股数等于战略投资者获配的申购款项金额除以本次A股之发行价格并向下取整。

　　（4）拟参与本次战略配售投资者名单

　　本次共有6名投资者参与本次战略配售，初始战略配售发行数量为10,885,260股，占本次发行数量的20%，符合《实施办法》《承销指引》中对本次发行战略投资者应不超过10名，战略投资者获得配售的股票总量不得超过本次公开发行股票数量的20%的要求。

　　4.配售条件

　　经核查，战略投资者均已与发行人签署战略投资者认股协议，不参加本次发行初步询价，并承诺按照发行人和联席主承销商确定的发行价格认购其承诺认购的股票数量。

　　5.限售期限

　　华泰创新承诺获得本次配售的股票持有期限为自发行人首次公开发行并上市之日起24个月。其他战略投资者承诺获得本次配售的股票持有期限为自发行人首次公开发行并上市之日起12个月。限售期自本次公开发行的股票在上交所上市之日起开始计算。限售期届满后，战略配售投资者对获配股份的减持适用中国证监会和上交所关于股份减持的有关规定。

　　（二）选取标准和配售资格核查意见

　　根据发行人和主承销商提供的《荣昌生物制药（烟台）股份有限公司首次公开发行股票并在科创板上市招股意向书》等资料，发行人、联席主承销商和战略投资者分别出具的承诺函，以及战略投资者出具的调查表，并经本所律师核查，本次发行的战略配售由保荐机构相关子公司华泰创新、与发行人有战略合作关系或长期合作意愿的大型企业或其下属企业、具有长期投资意愿的国家级大型投资基金或其下属企业以及发行人的高级管理人员与核心员工参与本次战略配售设立的专项资产管理计划组成，且本次战略配售对配售数量、参与规模、配售条件和限售期限进行约定，本所律师认为，战略投资者的选取标准和配售资格符合《实施办法》《承销指引》等法律法规规定，上述战略配售对象参与本次发行战略配售，符合本次发行战略投资者的选取标准和配售资格。

　　三、战略投资者是否存在《承销指引》第九条规定的禁止情形核查

　　《承销指引》第九条规定：“发行人和联席主承销商向战略投资者配售股票的，不得存在以下情形：

　　（一）发行人和联席主承销商向战略投资者承诺上市后股价将上涨，或者股价如未上涨将由发行人购回股票或者给予任何形式的经济补偿；

　　（二）联席主承销商以承诺对承销费用分成、介绍参与其他发行人战略配售等作为条件引入战略投资者；

　　（三）发行人上市后认购发行人战略投资者管理的证券投资基金；

　　（四）发行人承诺在战略投资者获配股份的限售期内，委任与该战略投资者存在关联关系的人员担任发行人的董事、监事及高级管理人员，但发行人的高级管理人员与核心员工设立专项资产管理计划参与战略配售的除外；

　　（五）除本指引第八条第三项规定的情形外，战略投资者使用非自有资金认购发行人股票，或者存在接受其他投资者委托或委托其他投资者参与本次战略配售的情形；

　　（六）其他直接或间接进行利益输送的行为。”

　　根据发行人、联席主承销商和战略投资者提供的保荐协议、战略投资者战略配售协议/认股协议，发行人、联席主承销商和战略投资者分别出具的承诺函，以及战略投资者出具的调查表等资料，并经本所律师核查，本所律师认为，发行人和联席主承销商向战略投资者配售股票不存在《承销指引》第九条规定的禁止性情形。

　　四、结论意见　

　　综上所述，本所律师认为，本次发行战略投资者的选取标准、配售资格符合《实施办法》《承销指引》等法律法规规定，华泰创新和其他战略投资者符合本次发行战略投资者的选取标准，具备本次发行战略投资者的配售资格，发行人与联席主承销商向其配售股票不存在《承销指引》第九条规定的禁止性情形。

　　广东华商律师事务所

　　（公章）

　　负责人：高树

　　经办律师：黄俊伟         周怡萱        何雨乔

　　2022年3月10日