上海复旦微电子集团股份有限公司 2021年年度报告摘要（下转D2版）

　　公司代码：688385           公司简称：复旦微电

　　港股代码：01385            证券简称：上海复旦

　　第一节 重要提示

　　1 本年度报告摘要来自年度报告全文，为全面了解本公司的经营成果、财务状况及未来发展规划，投资者应当到www.sse.com.cn网站仔细阅读年度报告全文。

　　2 重大风险提示

　　公司已在本报告“第三节管理层讨论与分析” 之“四、风险因素” 中披露了可能面对的风险，提请投资者注意查阅。

　　第一节 本公司董事会、监事会及董事、监事、高级管理人员保证年度报告内容的真实性、准确性、完整性，不存在虚假记载、误导性陈述或重大遗漏，并承担个别和连带的法律责任。

　　3 公司全体董事出席董事会会议。

　　4 安永华明会计师事务所（特殊普通合伙）为本公司出具了标准无保留意见的审计报告。

　　5 公司上市时未盈利且尚未实现盈利

　　□是     √否

　　6 董事会决议通过的本报告期利润分配预案或公积金转增股本预案

　　公司拟以实施权益分派股权登记日登记的总股本为基数，向全体股东每10股派发现金红利人民币0.65元（含税），预计分配现金红利总额为52,942,630.00元（含税）。本次利润分配不送红股，不以公积金转增股本。在实施权益分派的股权登记日前公司总股本如发生变动的，拟维持分配总额不变，相应调整每股分配比例。2021年利润分配方案已经第八届董事会第三十二次会议审议通过，尚需提交股东大会审议。

　　7 是否存在公司治理特殊安排等重要事项

　　□适用    √不适用

　　第二节 公司基本情况

　　1 公司简介

　　公司股票简况

　　√适用    □不适用

　　公司存托凭证简况

　　□适用    √不适用

　　联系人和联系方式

　　2 报告期公司主要业务简介

　　(一) 主要业务、主要产品或服务情况

　　1、主要业务

　　复旦微电是一家从事超大规模集成电路的设计、开发、测试，并为客户提供系统解决方案的专业公司。公司目前已建立健全安全与识别芯片、非挥发存储器、智能电表芯片、FPGA 芯片和集成电路测试服务等产品线，产品广泛应用于金融、社保、防伪溯源、网络通讯、家电设备、汽车电子、工业控制、信号处理、数据中心、人工智能等众多领域。

　　2、主要产品及服务情况

　　2.1安全与识别芯片

　　复旦微电安全与识别产品线依托自主研发的射频、存储器和安全防攻击技术，已形成了RFID与传感芯片、智能卡与安全芯片、智能识别设备芯片等多个产品系列。产品覆盖存储卡、高频/超高频标签、NFC TAG、接触式/非接触式/双界面智能卡、安全SE芯片、安全MCU芯片、非接触读写器机具以及移动支付等数十款产品，是国内安全与识别芯片产品门类较为齐全的供应商之一。

　　公司安全与识别产品线介绍及应用领域如下：

　　2.2非挥发存储器

　　复旦微电的存储芯片产品线可提供多种接口、各型封装、全面容量、高性价比的非挥发存储器产品，目前主要产品为EEPROM存储器、NOR Flash存储器和SLC NAND Flash存储器，具有多种容量、接口和封装形式。

　　公司各非挥发存储器产品介绍及应用领域如下：

　　2.3 智能电表芯片

　　智能电表MCU是电子式电能表智能电表的核心元器件，可实现工业和家庭用电户的用电信息计量、自动抄读、信息传输等功能；低功耗通用MCU产品可应用于智能电表、智能水气热表、智能家居、物联网等众多领域。

　　公司各系列MCU芯片产品介绍及应用领域如下：

　　2.4 FPGA芯片

　　FPGA名为现场可编程门阵列，是一种硬件可重构的集成电路芯片。FPGA拥有软件的可编程性和灵活性，在5G通信、人工智能等具有较频繁的迭代升级周期、较大的技术不确定性的领域，FPGA是较为理想的解决方案。本公司是国内FPGA领域技术较为领先的公司之一。

　　公司各系列FPGA芯片产品介绍及应用领域如下：

　　2.5 集成电路测试服务

　　公司通过控股子公司华岭股份为客户提供从芯片验证分析、晶圆测试到成品测试的集成电路测试服务整体解决方案，集成电路测试的具体内容包括晶圆测试及成品测试。测试能力广泛覆盖移动智能终端、信息安全、数字通信、FPGA、CIS、金融IC卡、汽车电子、物联网IoT器件、MEMS器件、三维高密度器件以及新材料、新结构等众多产品领域。

　　(二) 主要经营模式

　　公司采用集成电路设计行业典型的 Fabless 经营模式，专注于集成电路设计业务，将晶圆制造、封装和测试等环节分别委托给晶圆制造企业、封装和测试企业代工完成。报告期内，公司经营模式没有发生变化。公司整体业务流程如下：

　　(三) 所处行业情况

　　1. 行业的发展阶段、基本特点、主要技术门槛

　　公司主要从事超大规模集成电路的设计、开发、测试，根据中国证监会《上市公司行业分类指引》，公司所处行业为“C 制造业——C39 计算机、通信和其他电子设备制造业”。

　　1、行业发展情况

　　受到国际形势以及全球新冠病毒疫情和供应链产能供给紧张影响，全球半导体集成电路产业供应链不稳定，同时远程办公、网上教学和消费的“宅经济”也加速了全球数字化经济转型的步伐，加之5G/6G、人工智能（AI）、物联网（IoT）等新兴技术进入商用化热潮，全球半导体市场仍呈现一定幅度的正增长，根据IC Insights最新的数据，2021年全球半导体集成电路市场总销售额达到5098亿美元，相比2020年增长25%。

　　我国芯片产业保持了较高的增长态势。经济指标方面，据中国半导体行业协会（CSIA）统计， 2021年1-9月中国集成电路产业销售额为6858.6亿人民币，同比增长16.1%。另据中国半导体行业协会集成电路设计分会（ICCAD）统计， 2021年我国半导体集成电路设计行业全行业销售约4586.9亿元，以1:6.5的美元与人民币平均兑换汇率换算，折合705.7亿美元。公司从事的芯片设计行业规模持续壮大，据中国半导体集成电路行业协会集成电路设计分会数据统计，我国集成电路设计企业2021年达到2810家，有413家销售过亿元，32家人员规模超过1000人。同时，虽然中国半导体市场需求旺盛，但依赖国外进口仍然数额巨大，中国半导体集成电路行业整体还不够强大，与国外差距仍然明显。

　　2、基本特点

　　2.1安全与识别芯片

　　对于RFID及传感芯片，其技术水平主要体现在射频灵敏度、射频兼容性和芯片成本控制。在射频灵敏度方面，RFID芯片一般是无源工作，实际操作距离与其射频灵敏度直接关联，射频灵敏度取决于高效率的整流和数字、模拟、存储器等电路的低功耗实现。在射频兼容性方面，一般要求在操作距离内不能存在盲区，不能只被少数读写器识别。在芯片成本控制方面，芯片的成本主要由芯片面积和设计层数决定。

　　安全性、功耗及射频兼容性是智能卡芯片重要的技术指标。在安全性方面，产品实现上除了需要支持TDES、RSA、SM4、SM2等密码算法外，还需要支持多种防护技术，在国内需获得银联卡芯片产品安全认证证书、商用密码产品认证证书、IT产品信息安全认证证书等，在海外需获得CC EAL4+以上等级、EMVCo等安全证书。在功耗以及射频兼容性方面，非接触应用中，产品工作功耗越低，工作距离越远。同时，射频兼容性越好，在不同的机具上刷卡的成功率越高，用户体验也越好。目前国内、国外产品在安全性、低功耗及射频兼容性方面基本处于相同的技术水平。

　　2.2 非挥发存储器

　　公司的存储芯片主要聚焦在具有较高可靠性的串行接口EEPROM、NOR Flash、SLC NAND Flash产品，该产品类型的工艺技术水平可分为流片工艺水平和封装工艺水平两个方面。在流片工艺水平方面，不同的存储器件，因其物理操作机理和极限的差异，分别处于不同工艺节点。EEPROM产品领域，成熟流片工艺节点为0.13μm，且已基本达到该器件机理物理性能极限，国内国际处于相同水平。NOR FLASH产品领域，目前55nm节点已进入批量生产阶段，50nm-40nm节点处于开发阶段，并基本达到该器件机理物理性能极限，国内国际处于相同水平。在SLC NAND FLASH产品领域，2Xnm为国际主流IDM厂商成熟工艺，国内代工厂尚处于3Xnm节点。在封装工艺水平方面，目前SOP/TSSOP/DFN等塑封形式是常规消费类工业产品主流的封装形式，WLCSP封装形式在手机、CCM模组等对体积敏感的领域应用广泛，SIP及3D封装在特定客户、特定应用领域的应用也趋于普遍。

　　2.3 智能电表芯片

　　国内智能电表行业经过近20年发展，电能计量芯片、智能电表MCU和载波通信芯片等核心元器件已经基本实现了全面国产化。以智能电表MCU为例，当前主控MCU芯片普遍采用32位内核，运行频率十几到几十MHz，集成128KB - 512KB大容量嵌入式闪存存储阵列， 8KB - 64KB嵌入式SRAM阵列，并集成了包括ADC、温度传感器、LCD液晶驱动、UART/SPI/I2C等通信接口、高精度实时时钟等丰富外设功能，拥有极低的运行功耗和休眠功耗。

　　此外，智能电表对主控MCU有较高的可靠性要求，必须满足工业级温度范围-40-+85℃，普遍支持1.8-5.5V宽电压工作，并且要求不少于10年的长期稳定运行。随着新一代智能电表技术规范的实施，客户对主控MCU的速度、运算能力、存储容量和工作寿命等，都会进一步提出更高的要求，相应的工艺技术也在向55nm及以下的嵌入式闪存工艺发展。

　　通用低功耗MCU广泛应用于各类依赖电池供电运行的设备中，典型场景如智能水气热表、物联网通信节点、可穿戴设备、智慧安防消防等。目前国际国内市场上主流低功耗MCU供应商仍为意法半导体、瑞萨等欧美日厂商，普遍采用180nm-90nm嵌入式闪存工艺制造，近年来开始向40nm节点演进。主流产品普遍集成16KB-512KB嵌入式闪存，4KB-128KB SRAM，并根据应用场景需要集成丰富的数字和模拟外设，如运放、SAR-ADC、Sigma-Delta ADC、各种通信接口和传感器接口等；通过超低功耗模拟电路设计、精心设计的电源管理方案和合适的工艺方案选择，实现较低的运行功耗和非常低的待机功耗，并完美支持超宽工作电压范围，以满足电池供电系统苛刻的使用寿命要求。

　　2.4 FPGA芯片

　　FPGA芯片的工艺制程、门级规模及SerDes速率是当前FPGA产品性能的重要指标，FPGA的门级规模代表着FPGA可开发的潜力。当前数字信息的爆发导致了硬件承载数据量的爆炸式增长，在提高设备系统数据处理能力的同时，还需要提高其数据传输能力，避免大量数据等待处理而导致数据拥塞。因此，SerDes的传输速率对FPGA的实际性能表现也有很大的影响，直接的反应了FPGA与外界数据交换的能力，Serdes速率越高其交换能力越强。

　　随着应用需求的不断拓展，FPGA也从传统架构逐步衍生到嵌入式可编程系统架构。在传统的FPGA上增加应用处理单元、人工智能加速引擎、图像处理单元、专用高速协议接口等专用处理模块，以期更好的满足灵活多变的市场需求。嵌入式可编程系统架构是FPGA芯片架构的一次跃迁，是传统FPGA技术和新型FPGA技术的分水岭。

　　当前AMD通过收购赛灵思，成为国际FPGA产业的龙头，技术上具有领先地位，其主流制程正在从28nm工艺制程的7系列转向16nm的Ultrascale+系列，并在7nm工艺制程上进行下一代FPGA产品的研发。

　　（3）主要技术门槛

　　集成电路设计产业属于技术密集、知识密集、资本密集型行业，拥有较高的行业准入壁垒，具体包括以下内容：

　　3.1技术壁垒。集成电路设计属于高新技术产业，其工作内容的专业性、复杂性、系统性、先导性特征，决定了企业进入该行业需突破极高的技术壁垒。同时，集成电路设计产业还具有一定的周期性特征，下游需求不断更新，市场热点快速变化。只有经过长时间持续不断的研发投入、团队培养、技术储备才能形成一定的竞争力。

　　3.2人才壁垒。目前市场上的集成电路设计企业普遍采用Fabless经营模式，在专业化分工行业背景下，集成电路设计作为集成电路产业的核心环节，对从业人员的专业素质、创新能力和研发经验的要求较高。

　　3.3供应链壁垒。集成电路产品作为电子产品的核心元器件，其性能、功耗、可靠性、使用寿命直接决定了下游产品的市场竞争力，因此下游客户往往会审慎遴选集成电路供应商，并经过多重考核后最终纳入其供应链体系之中。同时，在供应链合作过程中，集成电路设计企业往往会深度参与下游企业核心元器件的研发、制造环节，形成了较强的合作黏性，使得双方倾向于建立长期稳定的合作关系，从而形成较强的供应链壁垒。

　　3.4资本壁垒。基于上述技术壁垒、人才壁垒、供应链壁垒的论述，集成电路设计企业经营的各道环节均涉及大量的资本投入，具体包括：持续大额先期研发支出、高端人才薪酬激励、前瞻性研究的试错成本、大规模量产时的供应链占款，以及市场下行周期中的持续供货保障等等。因此，集成电路设计产业只有在先期资本投入累计达到足够规模后，才能逐渐显现出经济效益。

　　2. 公司所处的行业地位分析及其变化情况

　　随着集成电路行业的快速发展，应用场景不断扩展，以及人工智能、物联网和虚拟现实等新兴技术的出现，集成电路产品的市场需求不断扩大。

　　1、安全与识别芯片

　　公司安全与识别产品线拥有RFID和传感芯片、智能卡与安全芯片和智能识别芯片三个产品方向，是国内领先的RFID、智能卡、安全模块和NFC产品的芯片供应商。2021年安全与识别产品线出货超15亿颗芯片，在保持传统芯片产品竞争优势的基础上，正在积极以产品组合和整体解决方案向RFID芯片与防伪应用、物联网安全、NFC应用方案等方向拓展。

　　2、非挥发存储器

　　公司同时拥有EEPROM，NOR Flash及SLC NAND Flash产品的设计与量产能力，存储产品容量覆盖1Kbit-4Gbit，且产品容量及细分产品系列持续增加。复旦微电一些EEPROM产品通过了工业级、汽车级考核，生产管控能力及各类封装的量产供应能力较强，知名度、可靠性方面的声誉在国产品牌中较高。

　　公司Flash产品已与高通、博通、联发科、瑞昱、英特尔、英伟达等众多国内外主流主芯片厂商建立认证或合作关系，有效推动了复旦微Flash产品导入更加广泛的应用领域。未来在国内智能电表、VR/AR、车载ADAS等市场的Flash需求有大幅增加的前景。

　　3、智能电表芯片

　　公司MCU芯片累计出货超过5亿颗，其中，公司的智能电表MCU在国家电网单相智能电表MCU市场份额占比排名第一，累计智能电表MCU出货量超4亿颗，覆盖国内包括江苏林洋、威胜集团、杭州海兴、宁波三星、浙江正泰、河南许继、杭州炬华、深圳科陆等在内的绝大部分表厂。

　　依托在智能电表领域多年积累的丰富设计经验和稳定可靠的产品实现能力，公司也在积极向智能水气热表、智能家居、物联网等行业拓展。通用低功耗MCU累计出货量已达千万级别，为公司未来发展提供了新的增长点。

　　4、FPGA及其他产品

　　公司在国内FPGA芯片设计领域处于领先地位，是国内最早推出亿门级FPGA产品的厂商。截至2021年底，公司累计向超过300家客户销售基于28nm工艺制程的相关FPGA产品，上述客户类型包括通信领域、工业控制领域及高可靠领域客户。公司开发的致力于完整可编程器件开发流程的工具软件Procise，可支持公司全系列可编程器件，突破了FPGA总体布局合法化方法、FPGA芯片版图连线显示方法等关键先进技术。

　　复旦微电PSoC是国内发布的首款高性能PSoC产品，采用异构计算的新兴技术，实现“分工合作、协同计算”的功能，将多个功能不同的芯片工作集成到一个芯片中完成，突破现有FPGA产品的发展瓶颈，通过将通用处理器及常见功能模块硬核化，减少了芯片面积与功耗，降低了用户开发难度，大幅提升了芯片的任务处理性能。 　

　　相关产品的应用场景，可查阅本报告之“主要业务、主要产品或服务情况”章节。

　　3. 报告期内新技术、新产业、新业态、新模式的发展情况和未来发展趋势

　　1、万物互联对识别准确性、安全性提出了更高的要求

　　在RFID与传感芯片方面，技术创新正向RFID+传感、安全RFID、超高频RFID等方向演进。万物互联的大背景下，要实现物品与物品间的智能联网需求，NFC和RFID相对于其他连接技术，在多物品识别、低功耗、成本等方面具有一定优势。当前品牌商品具有强烈的防伪和溯源需求，随着NFC技术在手机上的普及，终端消费者借助智能手机NFC功能可完成鉴伪，厂家可借助NFC标签完成商品的溯源管理，由此，具有高性价比的集成PUF+安全算法的高频RFID芯片有着广阔的市场前景。要实现更好更可靠的识别效果，需要在NFC和RFID读写器和标签技术上同步进行创新，也就是要求芯片厂家同时具备读写器芯片设计技术和标签芯片设计技术。

　　智能卡与安全芯片的相关技术将脱离单纯的传统卡片形式的范畴，在智能卡技术基础以安全 SE 芯片和安全 MCU 芯片的形式，逐步向医疗、可穿戴设备、定位等应用领域扩展。未来，安全芯片除了在消费级的电子设备上应用外，还将通过高可靠的设计进入车用电子领域，获得更多新的市场空间。

　　2、非挥发存储器，进一步增强高速、低功耗、低成本、高稳定性指标

　　EEPROM方面，目前主力工艺节点在0.13um，各厂家也积极推进9Xnm以下（非FLOTOX）替代工艺器件产品的实现，以期获得成本和可靠性的持续优化。高可靠要求的领域（如变频电机、网通设备、仪表、汽车电子、新能源系统、工控等）对EEPROM的需求量也会持续增加，产品技术逐步向更高可靠性发展。

　　NOR Flash方面，目前正逐步向50nm、40nm工艺节点演进。主流的ETOX架构演进至55nm/50nm工艺节点，后续迭代速度将逐步减缓，而新型器件、架构仍在不断摸索中，可靠性及产品稳定性还需加强。NOR Flash的产品规格逐步向高速、低功耗、高可靠方向发展。网络通讯（5G基站/PON、CPE）、手机模组（屏模组，触控模组、人脸识别模组等）、物联网IoT（WiFi、BLE、Zigbee、4G LTE等）、安防监控、可穿戴设备（手环、手表、TWS耳机）等新兴应用增多且需求量巨大，大幅提升了NOR Flash的市场容量。

　　SLC NAND Flash方面，成本与可靠性进一步优化后，SLC NAND Flash产品将进入更多的应用领域，如网络通讯、机顶盒、可穿戴设备、智能家居，市场容量会进一步增加。

　　随着网通设备、安防监控、移动互联网、大数据、物联网的快速发展，用户对存储芯片的容量提出了越来越高的要求，部分领域NAND Flash甚至呈现出替代NOR Flash承担程序代码存储应用的趋势。

　　3、MCU芯片发展迅速，国产产品从低端应用向高端应用渗透

　　MCU芯片产品迭代发展迅速，技术层面目前8/32位占据主流，其中8位具有低成本、低功耗、易开发的优点，而32位主要应用于中高端场景。以智能电表MCU为例，当前主控MCU芯片普遍采用32位内核。随着人工智能与物联网的兴起，未来MCU设计将向高性能、高智能，以及更低功耗、更安全、更小尺寸和集成无线功能发展，有进一步向64位MCU芯片演进趋势。

　　市场地位方面，以瑞萨电子和恩智浦为代表的企业占据绝对优势，中国企业在中低端市场已经具备较强竞争力。国内MCU产商由原先集中于消费电子特别是家电领域，开始向汽车电子、工业控制等领域进军，且取得了一定的成绩。

　　4、 FPGA芯片正逐步向高速化、融合化、高密度化发展

　　人工智能、5G通信是未来FPGA应用的重点领域，数据量大是二者的共同特点，因此需要带有更大的逻辑资源规模和更高传输速率SerDes模块的FPGA产品。在5G时代，SerDes需要达到28Gbps甚至更高的32Gbps，才能满足5G通信协议需求。进入人工智能时代，大量的、重复的数据传输甚至将超出32Gbps的传输能力范围，从而要求FPGA达到56Gbps甚至更高的传输速率。

　　诸多的应用场景除了要对大量数据进行算法处理、扮演高速协处理器以外，还要同时执行复杂控制的任务，这类新需求在未来人工智能、高可靠等领域将非常普遍。因此，采用CPU+FPGA+AI或者CPU+FPGA+GPU融合架构的PSoC将成为重要的发展方向。

　　3 公司主要会计数据和财务指标

　　3.1 近3年的主要会计数据和财务指标

　　单位：万元  币种：人民币

　　3.2 报告期分季度的主要会计数据

　　单位：万元  币种：人民币

　　季度数据与已披露定期报告数据差异说明

　　□适用     √不适用

　　4 股东情况

　　4.1 普通股股东总数、表决权恢复的优先股股东总数和持有特别表决权股份的股东总数及前 10 名股东情况

　　单位: 股

　　存托凭证持有人情况

　　□适用    √不适用

　　截至报告期末表决权数量前十名股东情况表

　　□适用    √不适用

　　4.2 公司与控股股东之间的产权及控制关系的方框图

　　□适用      √不适用

　　4.3 公司与实际控制人之间的产权及控制关系的方框图

　　□适用      √不适用

　　4.4 报告期末公司优先股股东总数及前10 名股东情况

　　□适用    √不适用

　　5 公司债券情况

　　□适用    √不适用

　　第三节 重要事项

　　1 公司应当根据重要性原则，披露报告期内公司经营情况的重大变化，以及报告期内发生的对公司经营情况有重大影响和预计未来会有重大影响的事项。

　　敬请查阅本报告之“第三节管理层讨论与分析”

　　2 公司年度报告披露后存在退市风险警示或终止上市情形的，应当披露导致退市风险警示或终止上市情形的原因。

　　□适用      √不适用

　　A股证券代码：688385          证券简称：复旦微电          公告编号：2022-008

　　港股证券代码：01385           证券简称：上海复旦

　　上海复旦微电子集团股份有限公司

　　第八届董事会第三十二次会议决议公告

　　本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者

　　重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性依法承担法律责任。

　　上海复旦微电子集团股份有限公司(以下简称“公司”) 第八届董事会第三十二次会议于2022年3月18日以通讯表决的形式召开。会议通知于2022年3月1日以电子邮件方式发出。目前董事会共有12名董事，实到董事12名，会议由董事长蒋国兴先生主持。会议的召集召开符合《公司法》和《公司章程》的有关规定，合法有效。

　　会议审议并通过了如下事项：

　　（一）审议通过《关于2021年度董事会工作报告的议案》

　　表决情况：同意12票，反对0票，弃权0票。

　　该议案尚需提交公司2021年度股东周年大会审议。

　　（二）审议通过《关于2021年度总经理工作报告的议案》

　　表决情况：同意12票，反对0票，弃权0票。

　　（三）审议通过《关于2021年度财务决算报告的议案》

　　表决情况：同意12票，反对0票，弃权0票。

　　该议案尚需提交公司2021年度股东周年大会审议。

　　（四）审议通过《关于公司2021年度报告及摘要的议案》

　　公司2021年年度报告包括A股年报和H股年报。其中，A股年报包括2021年年度报告全文和摘要，系根据《上海证券交易所科创板股票上市规则》要求编制；H股年报包括2021年度业绩公告、经审计财务报表及核数师报告，系根据《香港联合交易所有限公司证券上市规则》等要求编制。

　　安永华明会计师事务所（特殊普通合伙）出具了安永华明（2022）审字第60469429_B01号标准无保留意见《审计报告》与安永华明（2022）专字第60469429_B02号《2021年度非经营性资金占用及其他关联资金往来情况的专项说明》，独立非执行董事对公司2021年度对外担保情况出具了“不存在对外担保情况”的专项说明。

　　表决情况：同意12票，反对0票，弃权0票。

　　该议案尚需提交公司2021年度股东周年大会审议。

　　具体内容详见公司于上海证券交易所网站(www.sse.com.cn)披露的《上海复旦微电子集团股份有限公司2021年年度报告》及摘要、于香港联交所披露易（www.hkexnews.hk）刊载2021年度业绩公告。

　　（五）审议通过《关于2021年度内部控制评价报告的议案》

　　根据内部控制评价工作依据及内部控制缺陷认定标准，公司于内部控制评价报告基准日已按照企业内部控制规范体系和相关规定的要求在所有重大方面保持了有效的内部控制。

　　独立非执行董事对该事项发表了同意的独立意见。

　　安永华明会计师事务所（特殊普通合伙）出具了安永华明（2022）专字第60469429_B01号《内部控制审计报告》。

　　表决情况：同意12票，反对0票，弃权0票。

　　具体内容详见公司于上海证券交易所网站(www.sse.com.cn)披露的《上海复旦微电子集团股份有限公司2021年度内部控制评价报告》。

　　（六）审议通过了《关于2021年度环境、社会及管治报告的议案》

　　为深入贯彻可持续发展理念，真实、客观地反映公司履行环境、社会责任和规范运作方面的重要信息，公司根据《香港联合交易所有限公司证券上市规则》附录27《环境、社会及管治报告指引》、《全球报告倡议组织GRI标准》和国际标准化组织《ISO 26000:2010企业社会责任指南》相关要求进行编制了本报告。

　　表决情况：同意12票，反对0票，弃权0票。

　　具体内容详见公司于上海证券交易所网站(www.sse.com.cn)披露的《上海复旦微电子集团股份有限公司2021年度环境、社会及管治报告》。

　　（七）审议通过《关于2021年度利润分配预案的议案》

　　董事会建议：公司以实施权益分派股权登记日登记的总股本为基数，向全体股东每10股派发现金红利人民币0.65元（含税），预计分配现金红利总额为52,942,630.00元（含税），现金分红占2021年度归属于上市公司股东的净利润之比为10.29%。本次利润分配不送红股，不以公积金转增股本。在实施权益分派的股权登记日前公司总股本发生变动的，拟维持分配总额不变，相应调整每股分配比例。

　　独立非执行董事对该事项发表了同意的独立意见。

　　表决情况：同意12票，反对0票，弃权0票。

　　该议案尚需提交公司 2021年度股东周年大会审议。

　　具体内容详见公司于上海证券交易所网站(www.sse.com.cn)披露的《关于2021年度利润分配预案的公告》（公告编号：2022-011）。

　　（八）审议通过《关于2021年度募集资金存放与使用情况的专项报告议案》

　　公司已按照《上海证券交易所上市公司募集资金管理办法（2013年修订）》等相关法律法规的规定，及时、真实、准确、完整地披露了公司募集资金的存放及使用管理情况，不存在募集资金管理违规情形。

　　独立非执行董事对该事项发表了同意的独立意见。

　　表决情况：同意12票，反对0票，弃权0票。

　　（九）审议通过《关于续聘公司2022年度境内外审计机构的议案》

　　董事会同意续聘安永华明会计师事务所（特殊普通合伙）为公司2022年度境内及境外财务报告审计机构及内部控制审计机构，并提请公司股东周年大会授权董事会与安永华明会计师事务所（特殊普通合伙）协商确定相关审计费用及签署相关合同等事宜。

　　独立非执行董事对该事项发表了同意的事前认可意见和独立意见。

　　表决情况：同意12票，反对0票，弃权0票。

　　该议案尚需提交公司 2021年度股东周年大会审议。

　　具体内容详见公司于上海证券交易所网站 (www.sse.com.cn)及披露的《关于续聘会计师事务所的公告》（公告编号：2022-012）。

　　（十）审议通过《关于2022年度董事、监事薪酬方案的议案》

　　独立非执行董事对该事项发表了同意的独立意见。

　　根据《上市公司治理准则》及公司《董事会薪酬与考核委员会工作细则》的相关规定，该议案全体董事回避表决。

　　本事项将提交公司2021年度股东周年大会审议。

　　（十一）审议通过《关于2022年度高级管理人员薪酬方案的议案》

　　独立非执行董事对该事项发表了同意的独立意见。

　　执行董事兼任高级管理人员的施雷先生、俞军先生和程君侠女士，回避表决。

　　表决情况：同意9票，反对0票，弃权0票。

　　（十二）审议通过《关于投保董事、监事及高级管理人员责任保险的议案》

　　董事会同意根据中国证监会《上市公司治理准则》的相关规定为董事、监事及高级管理人员购买责任保险（以下简称“董监高责任险”）。 此次续保期限为一年，涵盖H股及A股科创板之两地上市保险责任范围，续保保费金额合计不超过港币65,605元。

　　提请股东周年大会授权董事会及其授权人士在上述保费金额和核心保障范围内：确定保险公司；确定责任限额；保险费总额及其他保险条款；选择及聘任保险经纪公司或其他中介机构；签署相关法律文件及处理与投保相关的其他事项等，以及在今后董监高责任险保险合同期满时或之前办理与续保或者重新投保等相关事宜。

　　独立非执行董事对该事项发表了同意的独立意见。

　　该议案全体董事回避表决。

　　本事项将提交公司2021年度股东周年大会审议。

　　（十三）审议通过《关于申请2022年度综合授信额度的议案》

　　董事会批准公司向银行等金融机构申请总金额不超过人民币74,560.00万元的综合授信额度，授权董事长或董事长授权人员在授权期限和额度内办理上述授信额度申请事宜，并签署合同、协议、保证金质押合同、凭证等各项法律文件。该项授权自董事会批准之日起一年内有效。公司申请年度综合授信额度事项不涉及对外提供担保或相互提供担保的情形。

　　表决情况：同意12票，反对0票，弃权0票。

　　具体内容详见公司于上海证券交易所网站 (www.sse.com.cn)披露的《关于申请2022年度综合授信额度公告》（公告编号：2022-010）。

　　（十四）审议通过《关于公司董事会换届选举暨提名第九届董事会执行董事的议案》

　　经董事会提名委员会的资格审查通过，董事会同意提名蒋国兴先生、施雷先生、俞军先生、程君侠女士为公司第九届董事会执行董事候选人，任期自公司股东周年大会审议通过之日起至第九届董事会届满之日止。

　　表决情况：同意12票，反对0票，弃权0票。

　　本事项将提交公司2021年度股东周年大会审议。

　　（十五）审议通过《关于公司董事会换届选举暨提名第九届董事会非执行董事的议案》

　　经董事会提名委员会的资格审查通过，董事会同意提名章倩苓女士、吴平先生、刘华艳女士、孙峥先生为公司第九届董事会非执行董事候选人，任期自公司股东周年大会审议通过之日起至第九届董事会届满之日止。

　　表决情况：同意12票，反对0票，弃权0票。

　　本事项将提交公司2021年度股东周年大会审议。

　　（十六）审议通过《关于公司董事会换届选举暨提名第九届董事会独立非执行董事的议案》

　　经董事会提名委员会的资格审查后通过，董事会同意提名曹钟勇先生、蔡敏勇先生、王频先生、邹甫文女士为公司第九届董事会独立非执行董事候选人，任期自公司股东周年大会审议通过之日起至第九届董事会届满之日止。

　　表决情况：同意12票，反对0票，弃权0票。

　　本事项将提交公司2021年度股东周年大会审议。

　　议案十四、十五、十六的具体内容详见公司于上海证券交易所网站 (www.sse.com.cn)披露的《关于董事会及监事会换届选举的公告》（公告编号：2022-013）。

　　（十七）审议通过《关于提请召开2021年度股东周年大会的议案》

　　董事会授权公司董事会秘书根据沪港两地规则，择期刊发2021年度股东周年大会（亦称“2021年度股东大会”）通知。

　　表决情况：12票同意，0票反对，0票弃权

　　董事会依照H股的规定，对以下事项进行了讨论：

　　（十八）股权登记日

　　为确定股东参加2021年度股东周年大会之资格，H股确定2022年6月2日为股权登记日（A股股权登记日另行公告）。该日登记在本公司股东名册上H股股东有权参加即将举行之2021年度股东周年大会。

　　表决情况：同意12票，反对0票，弃权0票。

　　（十九）暂停办理股份过户登记

　　通过确定自2022年5月3日起至2022年6月2日止(包括首尾两天)暂停办理H股股份过户登记手续。

　　表决情况：同意12票，反对0票，弃权0票。

　　（二十）股东通函

　　会议中出具了就召开股东周年大会事宜而编制之股东通函，一致议决通过该通函内容。

　　表决情况：同意12票，反对0票，弃权0票。

　　（二十一）建议更改每手买卖单位。

　　将在香港联交所交易的本公司股票每手买卖单位从2,000股改为1,000股。

　　表决情况：同意12票，反对0票，弃权0票。

　　（二十二）根据《香港联合交易所有限公司证券上市规则》确认2021年度报告期内关连交易情况

　　表决情况：同意12票，反对0票，弃权0票。

　　（二十三）建议一般性授权以增发新股份

　　表决情况：同意12票，反对0票，弃权0票。

　　根据香港上市规则及公司章程的规定，为把握市场时机，在发行新股时确保灵活性，按照A+H上市公司的惯例，提请股东周年大会以特别决议批准授予董事会一般性授权，授权董事会根据市场情况和公司需要，决定以单独或同时发行、配发及处理不超过于该等议案获股东周年大会通过时公司已发行A股及/或H股各自20%之新增股份。

　　需要说明的是，本授权系公司根据A+H股上市公司的惯例而做出，截至公司董事会决议披露日，公司董事会暂无明确计划按一般性授权发行新股份。

　　具体内容如下：

　　1. 给予董事会（或由董事会授权的董事）在相关期间（定义见下文）的无条件及一般性授权，根据市场情况和公司需要，决定以单独或同时发行、配发及处理公司A股及H股股本中之额外股份，以及就该等股份订立或授权发售协议、协议或购买权。

　　2. 由董事会批准配发或有条件或无条件同意配发（不论是否依据购股权或其他原因配发）的A股及H股的面值总额分别不得超过：

　　i. 本议案经公司年度股东周年大会通过之日公司已发行的A股总面值之20%；及/或ii. 本议案经公司年度股东周年大会通过之日公司已发行的H股总面值之20%。

　　3. 授权董事会在行使上述一般性授权时制定并实施具体发行方案，包括但不限于拟发行的新股类别、定价方式和╱或发行价格（包括价格区间）、发行数量、发行对象以及募集资金投向等，决定发行时机、发行期间，决定是否向现有股东配售。

　　4. 授权董事会聘请与发行有关的中介机构，批准及签署发行所需、适当、可取或有关的一切行为、契据、文件及其他相关事宜；审议批准及代表公司签署与发行有关的协议，包括但不限于配售承销协议、中介机构聘用协议等。

　　5. 授权董事会审议批准及代表公司签署向有关监管部门递交的与发行相关的法定文件。根据监管部门和公司股票上市地的要求，履行相关的审批程序，并向香港及/或任何其他地区及司法管辖权区（如适用）的相关政府部门办理所有必需的存档、注册及备案手续等。

　　6. 授权董事会根据境内外监管部门要求，对上述第4项和第5项有关协议和法定文件进行修改。

　　授权董事会批准公司在发行新股后增加注册资本及对公司章程中涉及股本总额、股权结构等相关内容进行修改，并授权公司经营管理层办理相关手续。

　　授权期限除董事会于相关期间就发行A股及╱或H股订立或授予发售建议、协议或购买权，而该发售建议、协议或购买权可能需要在相关期间结束后继续推进或实施外，上述授权不得超过相关期间。「相关期间」为自年度股东周年大会以特别决议通过本议案之日起至下列三者最早之日期止：

　　1. 公司2022年度股东周年大会结束时；

　　2. 公司年度股东周年大会以特别决议通过本议案之日起12个月止；及

　　3. 公司任何股东周年大会通过特别决议撤销或更改本议案所述授权之日。

　　董事会仅在符合中国公司法及香港上市规则，并在取得中国证券监督管理委员会及/或中国其他有关政府机关的一切必需批准的情况下，方可行使上述一般性授权下的权力。

　　本事项将提交公司2021年度股东周年大会以特别决议案审议。

　　特此公告。

　　上海复旦微电子集团股份有限公司董事会

　　2022年3月21日

　　中信建投证券股份有限公司

　　关于上海复旦微电子集团股份有限公司2021年度持续督导跟踪报告

　　2021年8月4日，上海复旦微电子集团股份有限公司（以下简称“复旦微电”、“公司”）在上海证券交易所科创板上市。根据《科创板首次公开发行股票注册管理办法（试行）》《证券发行上市保荐业务管理办法》及《上海证券交易所科创板股票上市规则》等相关规定，中信建投证券股份有限公司（以下简称“中信建投证券”、“保荐机构”）作为复旦微电的保荐机构，对复旦微电进行持续督导，持续督导期为2021年8月4日至2024年12月31日。

　　2021年度，中信建投证券对复旦微电的持续督导工作情况总结如下：

　　一、持续督导工作情况

　　二、保荐机构和保荐代表人发现的问题及整改情况

　　无。

　　三、重大风险事项

　　（一）核心竞争力风险

　　1、新产品研发及技术迭代风险

　　公司所处的集成电路设计行业为典型的技术密集型行业，技术的升级与产品的迭代速度快，同时芯片产品拥有较高的技术壁垒且先发企业的优势明显。如果公司在后续研发过程中对市场需求判断失误或研发进度缓慢，将面临被竞争对手抢占市场份额的风险。此外，高端芯片研发存在开发周期长、资金投入大、研发风险高的特点，在研发过程中很可能存在因某些关键技术未能突破或者产品性能、参数、良率等无法满足市场需要而研发失败、落后于新一代技术的风险。

　　2、吸引人才与保持创新能力的风险

　　目前国内芯片设计行业发展迅速，企业间对研发人才的竞争十分激烈。如果公司不能制订出良好的人才激励政策，或者人力资源管理不能适应快速发展的需要，将面临核心人才流失的风险，同时也可能陷入难以吸引优秀人才加盟的境地，从而导致公司无法保持持续的创新能力。

　　（二）经营风险

　　1、产品销售价格及毛利率下降的风险

　　近年来，集成电路设计行业受到社会、市场和资本的关注度不断提高，竞争逐步加剧。国际方面，公司与同行业龙头企业相比，公司某些产品在产品布局的丰富程度、工艺制程与性能表现等技术指标的先进程度、经营规模或市场占有率的领先程度上存在较大差距；在国内方面，公司各条产品线所面对的竞争对手也在逐渐增多。如行业的供求关系可能将发生变化，则可能导致行业整体利润率水平存在下降的风险。同时，若未来因技术水平进步、人工和原材料价格上涨以及公司产品议价能力下降，而公司不能采取有效措施以巩固和增强产品竞争力，公司主要产品销售均价和综合毛利率也将面临持续下降的风险，进而造成公司在激烈的市场竞争中处于不利地位，降低持续盈利能力。

　　2、供应商集中度较高与产能利用率周期性波动的风险

　　公司采用Fabless模式经营，公司主要进行集成电路的设计和销售，晶圆的制造、封装和测试等生产环节主要由专业的晶圆代工厂商和封装测试厂商来完成。由于晶圆制造、封装测试均为资本及技术密集型产业，本身行业集中度较高，相应地公司供应商集中度也较高。受新冠疫情影响生产、国际贸易环境变化、芯片下游应用市场需求增加、集成电路设计公司增加备货等因素，全球晶圆代工厂产能普遍进入比较紧张的周期，同时也进一步刺激产业链投资热度。若晶圆市场价格、外协加工费价格大幅波动，或由于晶圆供货短缺、供应商产能不足、生产管理水平欠佳等原因影响公司的产品生产，将会对公司的盈利能力、产品出货造成不利影响。

　　3、供应链波动带来的产能风险

　　公司采用集成电路设计行业较为常见的Fabless运营模式，与行业内主要的晶圆制造厂商和封装测试厂商均建立了长期合作关系，凭借多年的合作稳定、丰富的产品线和不断增长的业务量能够获得了一定的产能保障，但是仍无法完全消除Fabless模式下供应链风险。若集成电路行业制造环节的产能与需求关系发生波动将导致晶圆制造厂商和封装测试厂商产能不足，公司产品的生产能力将受到影响。

　　（三）财务风险

　　1、存货跌价风险

　　公司存货主要为芯片及晶圆，受芯片市场销售竞争日益加剧、主要晶圆代工厂商产能供给日趋紧张等因素影响，公司为保障供货需求，报告期内逐步扩大了备货规模。报告期期末，公司存货账面价值约为91,608.31万元，分别占对应期末流动资产总额的30.12%。公司每年根据存货的可变现净值低于成本的金额计提相应的跌价准备，报告期各期末，公司存货跌价准备余额约为9,334.88万元，存货跌价准备计提的比例为9.25%。若未来市场需求发生变化、市场竞争加剧或由于技术迭代导致产品更新换代加快，可能导致存货跌价风险提高，从而对公司经营业绩产生不利影响。

　　2、研发投入相关的财务风险

　　公司高度重视核心技术的自主研发，报告期内研发投入约为7.49亿元，占报告期内营业收入的29.06%，研发投入强度较高。若开发支出形成的无形资产计提摊销，或开发支出出现撇销、无形资产出现减值等情形，可能将对公司的利润产生较大影响。

　　3、政府补助、税收优惠等政策变动的风险

　　公司所从事的集成电路设计及集成电路测试相关业务受到国家产业政策的鼓励和支持。公司拥有较强的科研实力，报告期内取得了较多的科研项目经费补贴，能够在一定程度上弥补公司的研发投入。公司作为高新技术企业，享受优惠税收政策支持。如果国家鼓励政策发生变化，可能造成公司盈利水平波动的风险。

　　4、应收账款及应收票据回收的风险

　　报告期末，公司应收账款账面余额约为46,901.23万元，应收票据账面余额约为37,933.50万元。应收账款与应收票据账面余额合计占营业收入的比例为32.92%。如果未来宏观经济形势、行业发展前景等因素发生不利变化，客户经营状况发生重大困难，公司可能面临应收账款及应收票据无法收回而增加坏账损失的风险。

　　（四）行业风险

　　因新型冠状病毒肺炎、国际贸易环境不稳定、芯片下游应用市场需求增加，渠道与终端均在增加备货等因素影响，刺激行业投资热度。公司所处的集成电路设计行业，受集成电路产业波动的影响。若产能紧张，则不利于公司销售拓展；若产能供应过剩后，且公司无法保持技术优势和研发创新能力，将在激烈的市场竞争中处于不利地位。

　　公司产品应用于金融、社保、防伪溯源、工业控制、智能电表以及高可靠应用等多个领域，销售覆盖中国大陆、香港、新加坡等全球经济主要区域。业务发展受到下游应用市场和宏观经济波动的影响。若未来宏观经济形势发生剧烈波动，导致下游各应用市场对芯片的需求减少，或者集成电路设计行业的产业政策发生重大不利变化，将在一定程度上限制集成电路设计行业的发展速度，对公司的业务发展造成不利影响。（下转D2版）