珠海博杰电子股份有限公司 关于2022年度日常关联交易预计的公告

　　证券代码：002975          证券简称：博杰股份          公告编号：2022-006

　　债券代码：127051          债券简称：博杰转债

　　本公司及董事会全体成员保证信息披露的内容真实、准确和完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。

　　一、日常关联交易基本情况

　　（一）日常关联交易概述

　　珠海博杰电子股份有限公司（以下简称“公司”或“博杰股份”）于2022年3月18日召开第二届董事会第六次会议，以5票同意，0票反对，0票弃权的表决结果审议通过了《关于2022年度日常关联交易预计的议案》，关联董事王兆春先生、陈均先生回避表决。根据生产经营需要，公司及下属子公司2022年度与关联方发生日常经营性关联交易的预计金额不超过1,579.60万元，且不超过公司最近一期经审计净资产的5%，无需提交股东大会审议。

　　（二）预计日常关联交易类别和金额

　　注：2021年实际发生金额尚未审计，最终数据以会计师审计为准，下同。

　　（三）上一年度日常关联交易实际发生情况

　　二、关联人介绍和关联关系

　　（一）珠海科瑞思科技股份有限公司（以下简称“科瑞思”）

　　法定代表人：于志江

　　注册资本：3,187.50万元人民币

　　主营业务（经营范围）：一般项目：机械设备研发；电子元器件与机电组件设备制造；电子元器件与机电组件设备销售；电子专用材料研发；电子元器件制造；电子元器件批发；电工机械专用设备制造；机械零件、零部件加工；机械零件、零部件销售；机械设备租赁。（除依法须经批准的项目外，凭营业执照依法自主开展经营活动）许可项目：货物进出口。（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动，具体经营项目以相关部门批准文件或许可证件为准）

　　住所：珠海市香洲区福田路10号厂房2四层。

　　最近一期财务数据：截至2021年12月31日，总资产：54,007.26万元；净资产：41,130.22万元；营业收入：37,653.75万元；净利润：14,638.34万元。

　　与公司的关联关系：公司实际控制人之一王兆春先生及其配偶文彩霞女士控制的公司，王兆春先生持有科瑞思29.17%的股份，文彩霞女士持有科瑞思7.09%的股份，该关联人符合《深圳证劵交易所股票上市规则》第6.3.3条第（二）款第（四）项规定的关联关系情形。

　　履约能力分析：科瑞思经营和财务情况正常，具备履约能力，亦非失信被执行人。

　　（二）珠海禅光科技有限公司（以下简称“禅光”）

　　法定代表人：刘栋

　　注册资本：1,000.00万元人民币

　　主营业务（经营范围）：传感器的研究开发、生产、销售；工业相机的研发开发、生产、销售；驱动与控制器的研究开发、生产、销售等；传感器与控制器以及工业相机相关测量仪器仪表设备研发、生产、销售；以及上述相关产品的委托开发与技术咨询、服务、转让；与上述业务相关计算机软件开发与销售以及相关产品的技术转让、技术咨询与技术服务；与上述业务相关的货物与技术进出口业务（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动）。

　　住所：珠海市香洲区福田路18号1栋3层308室。

　　最近一期财务数据：截至2021年12月31日：总资产：557.10万元；净资产：175.80万元；主营业务收入：136.75万元；净利润：-243.64万元。

　　与公司的关联关系：公司实际控制人之一王兆春先生控制的公司，王兆春先生持有禅光56%的股份，该关联人符合《深圳证劵交易所股票上市规则》第6.3.3条第（二）款第（四）项规定的关联关系情形。

　　履约能力分析：禅光经营和财务情况正常，具备履约能力，支付能力良好，亦非失信被执行人。

　　（三）成都众凯企业管理有限公司（以下简称“众凯”）

　　法定代表人：成君

　　注册资本：1,000.00万元人民币

　　主营业务（经营范围）：投资与资产管理，单位后勤管理服务，厂房租赁。

　　住所：成都崇州经济开发区。

　　最近一期财务数据：截至2021年12月31日：总资产：2,578.56万元；净资产：465.43万元；主营业务收入：146.29万元；净利润：15.70万元。

　　与公司的关联关系：公司实际控制人王兆春先生、付林先生、成君先生共同控制的公司，分别持股30.00%、30.00%、40.00%，且成君先生担任执行董事、总经理，该关联人符合《深圳证劵交易所股票上市规则》第6.3.3条第二款第（四）项规定的关联关系情形。

　　履约能力分析：众凯经营和财务情况正常，具备履约能力，亦非失信被执行人。

　　（四）尔智机器人（珠海）有限公司（以下简称“尔智”）

　　法定代表人：温中蒙

　　注册资本：1,650.00万元人民币

　　主营业务（经营范围）：一般项目：智能机器人的研发；智能机器人销售；服务消费机器人制造；服务消费机器人销售；特殊作业机器人制造；工业机器人制造；工业机器人销售；工业机器人安装、维修；机电耦合系统研发；工业自动控制系统装置制造；工业自动控制系统装置销售；机械设备研发；机械设备销售；电机制造；机械电气设备销售；工程和技术研究和试验发展；技术服务、技术开发、技术咨询、技术交流、技术转让、技术推广。（除依法须经批准的项目外，凭营业执照依法自主开展经营活动）许可项目：技术进出口。（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动，具体经营项目以相关部门批准文件或许可证件为准）

　　住所：珠海市高新区唐家湾镇金洲路8号A栋一楼。

　　最近一期财务数据：截至2021年12月31日，总资产：4,692.28万元；净资产：2,926.66万元；主营业务收入：2,004.05万元；净利润：-131.86万元。

　　与公司的关联关系：公司持有尔智24.24%的股份，公司监事成君先生任尔智董事，该关联人符合《深圳证劵交易所股票上市规则》第6.3.3条第二款第（四）项规定的关联关系情形。

　　履约能力分析：尔智经营和财务情况正常，具备履约能力，亦非失信被执行人。

　　（五）智美康民（珠海）健康科技有限公司（以下简称“智美”）

　　法定代表人：谈迎峰

　　注册资本：1,000.00万元人民币

　　主营业务（经营范围）：一般项目：通用设备制造（不含特种设备制造）；专用设备制造（不含许可类专业设备制造）；工业机器人制造；工业机器人销售；第一类医疗器械生产；第一类医疗器械销售；服务消费机器人制造；服务消费机器人销售；机械电气设备制造；机械电气设备销售；机械零件、零部件加工；机械零件、零部件销售；机械设备租赁；软件开发；智能机器人的研发；智能机器人销售；第二类医疗器械销售；互联网销售（除销售需要许可的商品）；日用百货销售；日用杂品销售；单用途商业预付卡代理销售；货物进出口；技术服务、技术开发、技术咨询、技术交流、技术转让、技术推广；中医诊所服务（须在中医主管部门备案后方可从事经营活动）；中医养生保健服务（非医疗）；养生保健服务（非医疗）；中草药收购；远程健康管理服务；健康咨询服务（不含诊疗服务）；诊所服务。（除依法须经批准的项目外，凭营业执照依法自主开展经营活动）许可项目：依托实体医院的互联网医院服务；医疗服务；第二类医疗器械生产；药品生产；药品批发；药品零售。（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动，具体经营项目以相关部门批准文件或许可证件为准）

　　住所：珠海市香洲区福田路18号1栋1层107室。

　　最近一期财务数据：截至2021年12月31日，总资产4,428.76万元；净资产：-481.24万元；主营业务收入：323.52万元；净利润：-1,227.44万元。

　　与公司的关联关系：公司实际控制人之一王兆春先生控制的公司，王兆春先生持有智美69%股权，该关联人符合《深圳证劵交易所股票上市规则》第6.3.3条第二款第（四）项规定的关联关系情形。

　　履约能力分析：智美经营和财务情况正常，具备履约能力，支付能力良好，亦非失信被执行人。

　　（六）康民智美（成都）健康科技有限公司（以下简称“康民”）

　　法定代表人：谈迎峰

　　注册资本：1,000.00万元人民币

　　主营业务（经营范围）：一般项目：医学研究和试验发展；第二类医疗器械销售；服务消费机器人制造；医疗设备租赁；软件开发；技术服务、技术开发、技术咨询、技术交流、技术转让、技术推广（除依法须经批准的项目外，凭营业执照依法自主开展经营活动）。许可项目：第二类医疗器械生产；医疗器械互联网信息服务（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动，具体经营项目以相关部门批准文件或许可证件为准）。

　　住所：四川省成都市崇州市智能应用产业功能区泗维路839号1栋2层

　　最近一期财务数据：截至2021年12月31日，总资产914.40万元；净资产：373.54万元；主营业务收入：683.52万元；净利润：-519.64万元。

　　与公司的关联关系：公司实际控制人之一王兆春先生控制的智美康民（珠海）健康科技有限公司持有康民100%的股份，该关联人符合《深圳证劵交易所股票上市规则》第6.3.3条第二款第（四）项规定的关联关系情形。

　　履约能力分析：康民经营和财务情况正常，具备履约能力，支付能力良好，亦非失信被执行人。

　　（七）苏州焜原光电有限公司（以下简称“焜原”）

　　法定代表人：陈意桥

　　注册资本：5,585.4545万元人民币

　　主营业务（经营范围）：从事光电子器件及其它电子器件和设备的研发、生产和销售；自营和代理各类商品及技术的进出口业务。

　　住所：苏州市吴江区黎里镇汾湖大道558号。

　　近一期财务数据：截至2021年12月31日，总资产18,404.94万元；净资产：12,471.54万元；主营业务收入：1,519.07万元；净利润：-1,179.35万元。

　　与公司的关联关系：公司持有焜原10.03%的股份，公司董事、总裁陈均先生任焜原董事，该关联人符合《深圳证劵交易所股票上市规则》第6.3.3条第二款第（四）项规定的关联关系情形。

　　履约能力分析：焜原经营和财务情况正常，具备履约能力，支付能力良好，亦非失信被执行人。

　　（八）珠海鼎泰芯源晶体有限公司（以下简称“鼎泰”）

　　法定代表人：刘鹏

　　注册资本：1,154.76万元人民币

　　主营业务（经营范围）：从事办导体晶圆、器件、模块、系统及相关产品的设计、研发、生产、测试、加工、销售、咨询及技术服务等业务（不含线路板）；半导体晶圆、器件等相关设备的研发、设计、制造、销售、咨询及技术服务等业务；技术及货物进出口业务。（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动）

　　住所：珠海市高新区金鼎工业片区金园一路6号8栋厂房。

　　最近一期财务数据：2021年12月31日，总资产：6,906.05万元；净资产：3,516.58万元；主营业务收入：1,146.46万元；净利润：-285.21万元。

　　与公司的关联关系：公司持有鼎泰12.89%的股份，公司实际控制人王兆春先生、付林先生分别持有鼎泰23.39%的股份，且公司实际控制人王兆春先生、付林先生，公司董事、总裁陈均先生均任鼎泰董事，该关联人符合《深圳证劵交易所股票上市规则》第6.3.3条第二款第（四）项规定的关联关系情形。

　　履约能力分析：鼎泰经营和财务情况正常，具备履约能力，支付能力良好，亦非失信被执行人。

　　三、关联交易主要内容

　　定价依据：向关联方采购机加件、租赁房屋、销售设备配件等，交易价格采用成本加成、市场化定价等原则，并经双方协商后确定；

　　交易价格：交易价格根据定价依据和实际交易数量计算；

　　结算方式：双方按公司与其他独立第三方相同的方式进行结算。

　　公司及子公司与关联方之间的关联交易是在不违反《公司法》《证券法》《深圳证券交易所股票上市规则》等有关规定的前提下，遵循公开、公平、公正、公允的原则，与关联方签订相应合同进行交易。

　　四、关联交易目的和对公司的影响

　　公司及各子公司与关联方发生的关联交易属于正常的商业行为，是基于生产经营的需要，新增交易额度主要是基于新产品研发投产，需求量增加导致。交易价格以成本加成、市场价格等为依据，遵循公允、公平、公正的原则，没有损害公司及中小股东利益，未对公司独立性造成不良影响，主营业务未因上述关联交易对关联方形成依赖。

　　五、独立董事及中介机构意见

　　（一）独立董事事前认可情况和发表的独立意见

　　独立董事事前认可：公司根据对2022年度日常经营活动的需要预计，从而对2022年的日常关联交易进行预估，所预计的关联交易均是因公司生产经营过程中与关联方产生的正常业务往来而发生。新增交易额度主要是基于新产品研发投产，需求量增加导致。关联交易定价原则客观公允，不存在损害公司及中小股东利益的情形，不存在影响公司独立性及规范运作的问题。因此，我们一致同意关于2022年度日常关联交易预计的事项，并同意将该事项提交公司董事会审议。

　　独立董事独立意见：公司2021年度日常关联交易实际发生总金额低于预计总金额，系公司结合实际经营情况，遵循尽量避免不必要的关联交易，减少关联交易发生的原则，关联交易公平、公正，交易价格客观、公允，不存在损害公司及中小股东利益情形。

　　公司根据对2022年度日常经营活动的需要预计，从而对2022年日常关联交易额度进行预估，该等关联交易定价公允，遵循公开、公平、公正的原则，且不影响公司运营的独立性，不存在损害公司和中小股东利益的行为，符合公司整体利益。因此，我们一致同意2022年度日常关联交易预计事项。

　　（二）保荐机构对日常关联交易发表的结论性意见

　　1、博杰股份2022年预计日常关联交易事项在提交董事会审议前，已取得独立董事的事前认可意见。本事项已经公司董事会审议通过，独立董事也对该事项发表了明确同意意见，符合《深圳证券交易所股票上市规则》《深圳证券交易所上市公司自律监管指引第1号——主板上市公司规范运作》等文件的要求。

　　2、博杰股份2022年预计日常关联交易事项系基于公司业务发展需要，遵循平等自愿的原则，定价原则公允，符合公司的根本利益，不存在损害公司及股东利益的情形。

　　综上，保荐机构对公司本次2022年度日常关联交易预计无异议。

　　六、备查文件

　　1、珠海博杰电子股份有限公司第二届董事会第六次会议决议；

　　2、珠海博杰电子股份有限公司独立董事关于第二届董事会第六次会议相关事项的事前认可意见；

　　3、珠海博杰电子股份有限公司独立董事关于第二届董事会第六次会议相关事项的独立意见；

　　4、民生证券股份有限公司关于珠海博杰电子股份有限公司2022年度日常关联交易预计的核查意见。

　　特此公告。

　　珠海博杰电子股份有限公司董事会

　　2022年3月18日

　　证券代码：002975          证券简称：博杰股份          公告编号：2022-008

　　债券代码：127051          债券简称：博杰转债

　　珠海博杰电子股份有限公司

　　关于回购部分社会公众股份方案的公告

　　本公司及董事会全体成员保证信息披露的内容的真实、准确和完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。

　　重要内容提示：

　　1、拟回购数量：不低于125.00万股，不超过175.00万股，占公司目前总股本约0.89%-1.25%；

　　2、回购价格：不超过人民币72元/股；

　　3、回购金额：公司以自有资金进行股份回购，拟回购股份的资金规模不超过人民币1.26亿元；

　　4、回购期限:自董事会审议通过回购股份方案之日起12个月内；

　　5、回购股份的种类：人民币普通股（A股）；

　　6、回购用途：实施公司股权激励计划；

　　7、相关股东是否存在减持计划：截至本公告披露日，公司董事、监事、高级管理人员，控股股东、实际控制人及其一致行动人在回购期间无增减持计划；持股5%以上股东及其一致行动人未来六个月无减持计划，前述人员若未来实施股份增减持计划，公司将按照相关规定及时履行信息披露义务；

　　8、相关风险提示：

　　（1）本次回购事项存在回购期限内股票价格持续超出回购价格上限，进而导致本次回购方案无法顺利实施或者只能部分实施的不确定性风险；

　　（2）本次回购事项存在因回购股份所需资金未能筹措到位，导致回购方案无法实施的风险；

　　（3）本次回购事项存在因股权激励计划未能经公司董事会和股东大会等决策机构审议通过、股权激励计划对象放弃认购等原因，导致已回购股票无法全部授出的风险；

　　（4）本次回购事项存在因对公司股票交易价格产生重大影响的重大事项发生或公司决定终止本次回购方案等事项发生而无法实施的风险；

　　（5）本次回购事项存在公司回购专户中已回购的股份持有期限届满未能将回购股份过户至股权激励计划的风险，进而存在已回购未授出股份被注销的风险。

　　公司将在回购期限内根据市场情况择机做出回购决策并予以实施，并根据回购事项进展情况及时履行信息披露义务，敬请投资者注意投资风险。

　　根据《中华人民共和国公司法》、《中华人民共和国证券法》、《上市公司股份回购规则》、《深圳证券交易所上市公司自律监管指引第9号——回购股份》、《深圳证券交易所股票上市规则》及《关于支持上市公司回购股份的意见》等相关规定，珠海博杰电子股份有限公司（以下简称“公司”）于2022年3月18日召开了第二届董事会第六次会议，审议通过了《关于回购部分社会公众股份方案的议案》，公司拟以自有资金回购部分社会公众股份，用于实施股权激励计划，具体如下：

　　一、回购股份的目的及回购股份符合相关条件

　　基于对公司未来发展前景的信心和对公司价值的高度认可，并结合公司经营情况、业务发展前景、财务状况以及未来盈利能力等基础上，公司拟以自有资金回购部分社会公众股份，用于实施公司股权激励计划，以此进一步完善法人治理结构，促进公司建立、健全激励约束机制，确保公司长期经营目标的实现，提升公司整体价值。

　　公司本次回购股份，符合《深圳证券交易所上市公司自律监管指引第9号——回购股份》第十条规定的相关条件：

　　（一）公司股票上市已满一年；

　　（二）公司最近一年无重大违法行为；

　　（三）回购股份后，公司具备债务履行能力和持续经营能力；

　　（四）回购股份后，公司的股权分布符合上市条件；

　　（五）中国证监会和本所规定的其他条件。

　　二、回购方式和用途

　　公司本次拟通过深圳证券交易所以集中竞价交易的方式回购公司股份。

　　回购的股份将全部用于实施公司股权激励计划。公司如未能在披露回购结果暨股份变动公告后36个月内实施前述用途，未使用部分将履行相关程序予以注销或另作安排。

　　三、回购股份的价格区间、定价原则

　　结合公司目前的财务状况和经营状况，公司确定本次回购股份价格为不高于人民币72元/股，该回购股份价格上限不高于董事会通过回购决议前三十个交易日公司股票交易均价的150%，具体回购价格将综合公司二级市场股票价格、公司财务状况和经营状况确定。

　　董事会决议日至回购完成前，如公司实施派息、送股、资本公积金转增股本、股票拆细、缩股、配股及其他除权除息事项，自股价除权除息之日起，按照中国证监会及深圳证券交易所的相关规定相应调整回购价格上限。

　　四、拟用于回购的资金总额及资金来源

　　公司本次拟回购股份的资金规模不超过人民币1.26亿元；以自有资金进行股份回购，并设立专项银行账户用于支付股份回购所需资金。

　　五、拟回购股份的种类、数量及占总股本的比例

　　回购股份的种类为公司已发行的人民币普通股A股股份。

　　拟回购股份数量为不低于125.00万股，不超过175.00万股，占公司目前总股本约0.89%-1.25%，具体回购股份数量以回购期满时实际回购的股份数量为准。

　　若公司在回购期内实施派息、送股、资本公积金转增股本、股票拆细、缩股、配股及其他等除权除息事项，自股价除权除息之日起，按照中国证监会及深圳证券交易所相关规定相应调整回购股份数量。

　　六、回购股份的实施期限

　　回购期限自董事会审议通过回购股份方案原则上不超过12个月。

　　1、如果触及以下条件，则回购期限提前届满

　　（1）如果在回购期限内回购资金使用金额达到最高限额（回购专用证券账户剩余资金不足购买100股股票视为达到回购的资金总额），则回购方案即实施完毕，回购期限自该日起提前届满。

　　（2）如果在上述期限内回购股份数量达到175.00万股的上限数量，则回购方案实施完毕，回购期限自该日起提前届满。

　　（3）如果公司董事会决定终止本回购方案，则回购期限自董事会决议终止本回购方案之日起提前届满。

　　2、公司不得在下列期间内回购公司股票

　　（1）公司年度报告、半年度报告公告前十个交易日内，因特殊原因推迟公告日期的，自原预约公告日前十个交易日起算；

　　（2）公司季度报告、业绩预告、业绩快报公告前十个交易日内;

　　（3）自可能对本公司股票交易价格产生重大影响的重大事项发生之日或者在决策过程中，至依法披露之日内；

　　（4）中国证监会规定的其他情形。

　　3、回购方案实施期间，如果公司股票因筹划重大事项连续停牌十个交易日以上，回购期限可予以顺延，顺延后不得超出中国证监会及深圳证券交易所规定的最长期限，公司将在前述事项发生时，及时发布相关公告披露是否顺延实施。

　　公司将在回购期限内根据市场情况择机做出回购决策并依法予以实施。

　　七、预计回购完成后公司股权结构的变动情况

　　在回购资金总额不超过人民币1.26亿元、回购股份价格不高于人民币72元/股的条件下，假设按本次回购上限175.00万股股票进行测算，则回购完成后公司股本结构变化情况如下：

　　在回购资金总额不超过人民币1.26亿元、回购价格不高于人民币72元/股的条件下，假设按本次回购下限125.00万股股票进行测算，则回购完成后公司股本结构变化情况如下：

　　八、管理层关于本次回购股份对公司经营、财务、研发、债务履行能力、未来发展影响和维持上市地位等情况的分析，全体董事关于本次回购股份不会损害上市公司的债务履行能力和持续经营能力的承诺

　　截至2021年9月30日，公司总资产约为人民币18.35亿元，归属于上市公司股东净资产约为人民币14.82亿元。假设此次回购金额按照上限人民币1.26亿元，根据2021年9月30日的财务数据测算，回购资金约占公司总资产的6.87%、约占公司归属于上市公司股东净资产的8.50%。

　　根据公司经营、财务及未来发展情况，公司认为人民币1.26亿元的股份回购金额上限，不会对公司的经营、财务、研发、债务履行能力、未来发展产生重大影响。本次回购实施完成后，公司控股股东、实际控制人仍然为王兆春、付林、成君，不会导致公司控制权发生变化，也不会改变公司的上市地位，股权分布情况仍然符合上市条件。

　　全体董事承诺在本次回购股份事项中将诚实守信、勤勉尽责，维护公司利益和股东的合法权益，本次回购不会损害公司的债务履行能力和持续经营能力。

　　九、上市公司董事、监事、高级管理人员，控股股东、实际控制人及其一致行动人在董事会作出回购股份决议前六个月内买卖本公司股份的情况，是否存在单独或者与他人联合进行内幕交易及操纵市场行为的说明，回购期间的增减持计划；持股 5%以上股东及其一致行动人未来六个月的减持计划

　　公司董事、监事、高级管理人员、控股股东、实际控制人及其一致行动人在董事会做出回购股份决议前六个月内不存在买卖公司股份的情形；也不存在单独或者与他人联合进行内幕交易及操纵市场的行为。截至本公告披露日，公司董事、监事、高级管理人员，控股股东、实际控制人及其一致行动人在回购期间无增减持计划；持股5%以上股东及其一致行动人未来六个月无减持计划，前述人员若未来实施股份增减持计划，公司将按照相关规定及时履行信息披露义务。

　　十、回购股份后依法注销或者转让的相关安排

　　本次回购的股份将全部用于实施股权激励计划。公司如未能在披露回购结果暨股份变动公告后36个月内实施前述用途，未使用部分将履行相关审批程序后予以注销或另作安排。公司届时将根据具体实施情况及时履行审批程序和信息披露义务。

　　十一、防范侵害债权人利益的相关安排

　　如果本次回购股份未能在披露回购结果暨股份变动公告后36个月内全部用于股权激励计划，未使用部分将履行相关审批程序予以注销或另行安排。若公司回购股份未来拟进行注销，公司将严格履行《公司法》关于回购的相关决策及公告程序，充分保障债权人的合法权益。

　　十二、独立董事意见

　　1、公司本次回购合法合规。公司回购社会公众股份符合《中华人民共和国公司法》、《中华人民共和国证券法》、《上市公司股份回购规则》、《深圳证券交易所上市公司自律监管指引第9号——回购股份》、《深圳证券交易所股票上市规则》、以及《关于支持上市公司回购股份的意见》等法律法规的相关规定，董事会表决程序符合法律法规和《公司章程》的相关规定。

　　2、公司本次以自有资金回购公司股份，并将用于实施股权激励计划，以此进一步完善公司治理结构，有效构建由管理团队持股的长期激励与约束机制，确保公司长期经营目标的实现，推动全体股东的利益一致与收益共享，提升公司整体价值。

　　3、本次回购不会对公司的经营、财务、研发、债务履行能力、未来发展产生重大影响，不会影响公司的上市地位。

　　综上，公司独立董事认为公司本次回购社会公众股份合法、合规，既是必要的，也是可行的，符合公司和全体股东的利益。

　　十三、本次回购股份的审议程序及办理本次回购股份的具体授权

　　公司于2022年3月18日召开了第二届董事会第六次会议，审议通过了《关于回购部分社会公众股份方案的议案》，公司拟以自有资金回购部分社会公众股份，用于实施公司股权激励计划，且经三分之二以上董事出席的董事会会议决议通过。

　　为确保本次股份回购事项顺利进行，董事会授权公司管理层在本次回购公司股份过程中办理回购股份工作的相关事项，包括但不限于：

　　（1）在回购期内择机回购股份，包括回购的时间、价格和数量等。

　　（2）除涉及有关法律法规及规范性文件、《公司章程》规定须由董事会重新表决的事项外，授权公司管理层依据有关法律法规及规范性文件调整回购股份的具体实施方案，办理与股份回购有关的其他事宜。

　　（3）除涉及有关法律法规及规范性文件、《公司章程》规定须由董事会重新表决的事项外，授权公司管理层依据市场条件、股价表现、公司实际情况等综合决定继续实施、调整或者终止实施本次回购方案。

　　（4）授权公司管理层具体设立回购专用证券账户或其他相关证券账户。

　　（5）授权公司管理层办理相关报批事宜，包括但不限于授权、签署、执行、修改、完成与本次回购股份相关的所有必要的文件、合同、协议、合约。

　　（6）授权公司管理层具体办理与本次股份回购事项有关的其他所必须的事项。

　　上述授权自公司董事会审议通过股份回购方案之日起至上述授权事项办理完毕之日止。

　　十四、回购股份决议有效期

　　本次回购决议的有效期为自公司董事会审议通过股份回购方案之日起12个月。

　　十五、风险提示

　　1、本次回购事项存在回购期限内股票价格持续超出回购价格上限，进而导致本次回购方案无法顺利实施或者只能部分实施的不确定性风险；

　　2、本次回购事项存在因回购股份所需资金未能筹措到位，导致回购方案无法实施的风险；

　　3、本次回购事项存在因股权激励计划未能经公司董事会和股东大会等决策机构审议通过、股权激励计划对象放弃认购等原因，导致已回购股票无法全部授出的风险；

　　4、本次回购事项存在因对公司股票交易价格产生重大影响的重大事项发生或公司决定终止本次回购方案等事项发生而无法实施的风险；

　　5、本次回购事项存在公司回购专户中已回购的股份持有期限届满未能将回购股份过户至股权激励计划的风险，进而存在已回购未授出股份被注销的风险。

　　公司将在回购期限内根据市场情况择机做出回购决策并予以实施，并根据回购事项进展情况及时履行信息披露义务，敬请投资者注意投资风险。

　　十六、备查文件

　　1、第二届董事会第六次会议决议；

　　2、珠海博杰电子股份有限公司独立董事关于第二届董事会第六次会议相关事项的独立意见。

　　特此公告。

　　珠海博杰电子股份有限公司董事会

　　2022年3月18日

　　证券代码：002975         证券简称：博杰股份         公告编号：2022-007

　　债券代码：127051         债券简称：博杰转债

　　珠海博杰电子股份有限公司

　　关于拟放弃参股公司增资优先认购权

　　和股权转让优先受让权的公告

　　本公司及董事会全体成员保证信息披露内容的真实、准确和完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。

　　一、放弃权利事项概述

　　珠海鼎泰芯源晶体有限公司（简称“鼎泰芯源”）为珠海博杰电子股份有限公司（简称“公司”或“博杰股份”）的参股公司，公司持有其12.885%股权。近日，公司收悉鼎泰芯源以增资和股权转让方式引入投资方，具体情况如下：

　　（一） 投资方增资：

　　1、第一阶段增资方：珠海志芯股权投资基金合伙企业（有限合伙）（以下简称“珠海志芯”）、广州海汇科创创业投资合伙企业（有限合伙）（以下简称“广州海汇”）、上海东方证券创新投资有限公司（以下简称“东方创投”）。

　　2、第二阶段增资方：嘉兴临昶股权投资合伙企业（有限合伙）（以下简称“嘉兴临昶”）、广州海汇、广东粤财中小企业股权投资基金合伙企业（有限合伙）（以下简称“广东粤财”）、珠海华金领越智能制造产业投资基金（有限合伙）（以下简称“珠海华金”）、珠海市科技创业天使风险投资基金合伙企业（有限合伙）（以下简称“珠海科创”）、珠海市人才创新创业投资基金合伙企业（有限合伙）（以下简称“珠海人创”）以现金方式对鼎泰芯源进行增资。

　　3、增资方投资金额、认缴注册资本及持股比例：

　　（二）股权转让：

　　1、鼎泰芯源股东王兆春、付林、赵钰、刘鹏、段满龙分别将持有2.77%、2.77%、2.36%、1.53%、0.57%的股权转让给珠海市晶泰投资合伙企业（有限合伙）：不涉及公司优先受让权。

　　2、鼎泰芯源股东王兆春将其持有的3.6508%、7.9365%股权分别转让给嘉兴临昶股权投资合伙企业（有限合伙）、扬州临赛创业投资合伙企业（有限合伙）；鼎泰芯源股东付林将其持有的1.5873%、5.2381%、3.1746%、1.2698%、0.3175%股权分别转让给珠海华金领越智能制造产业投资基金（有限合伙）、嘉兴临昶股权投资合伙企业（有限合伙）、深圳市天汇星创芯壹号投资企业（有限合伙）、珠海市科技创业天使风险投资基金合伙企业（有限合伙）、珠海市人才创新创业投资基金合伙企业（有限合伙）：公司放弃该项股权转让的优先受让权。

　　（三）以上增资、股权转让完成后，鼎泰芯源公司注册资本由人民币1,154.76万元增加至人民币1,447.422万元，公司放弃上述增资优先认购权和相关股权优先受让权后，持有鼎泰芯源的股权比例由12.885%降至10.281%，鼎泰芯源仍为公司参股公司。

　　公司本次拟放弃鼎泰芯源增资优先认购权和股权优先受让权事项已经第二届董事会第六次会议审议通过。独立董事发表了同意的独立意见。上述事项不构成关联交易，也不构成《上市公司重大资产重组管理办法》规定的重大资产重组。

　　二、标的公司基本情况

　　1、公司名称：珠海鼎泰芯源晶体有限公司

　　2、统一社会信用代码：91440400MA4W8YD7X9

　　3、类型：其他有限责任公司

　　4、住所：珠海市高新区金鼎工业片区金园一路6号8栋厂房

　　5、法定代表人：刘鹏

　　6、注册资本：1,154.76 万元人民币

　　7、成立日期：2017年03月02日

　　8、营业期限：2017年03月02日至无固定期限

　　9、经营范围：从事半导体晶圆、器件、模块、系统及相关产品的设计、研发、生产、测试、加工、销售、咨询及技术服务等业务（不含线路板）；半导体晶圆、器件等相关设备的研发、设计、制造、销售、咨询及技术服务等业务；技术及货物进出口业务。（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动）。

　　10、股权结构：

　　11、主要财务数据：

　　单位：人民币元

　　或有事项涉及金额为0。

　　12、经查询国家企业信用信息公示系统，鼎泰芯源不属于失信被执行人。

　　13、权属状况说明：

　　交易标的产权清晰，不存在抵押、质押及其他任何限制转让的情况，不涉及诉讼、仲裁事项或查封、冻结等司法措施，以及不存在妨碍权属转移的其他情况。    三、增资方基本情况

　　（一）增资各方基本情况

　　1、珠海志芯股权投资基金合伙企业（有限合伙）

　　统一社会信用代码：91440400MA56997G04

　　类型：有限合伙企业

　　注册资本：10,000万元人民币

　　合伙人信息：上海临芯投资管理有限公司出资比例：1%；横琴新区产业投资基金合伙企业(有限合伙) 出资比例：35%；珠海全志科技股份有限公司出资比例：20%；珠海市科技创业天使风险投资基金合伙企业(有限合伙) 出资比例：24%；珠海高新创业投资有限公司出资比例：20%。

　　注册地址：珠海市横琴新区环岛东路1889号17栋201室-546号

　　执行事务合伙人：上海临芯投资管理有限公司

　　成立日期：2021年04月15日

　　合伙期限：2021年04月15日至2029年04月14日

　　经营范围：一般项目：以私募基金从事股权投资、投资管理、资产管理等活动（须在中国证券投资基金业协会完成登记备案后方可从事经营活动）。（除依法须经批准的项目外，凭营业执照依法自主开展经营活动）。

　　2、广州海汇科创创业投资合伙企业（有限合伙）

　　统一社会信用代码：91440101MA5CL67G3B

　　类型：有限合伙企业

　　注册资本：78,800万元人民币

　　股东信息：李明智出资比例：50.7614%；广州科技创业投资有限公司出资比例：48.2234%；广州海汇投资管理有限公司出资比例：1.0152%。

　　注册地址：广州市高新技术产业开发区科学城科学大道191号A1第10层1002单元

　　执行事务合伙人：李明智

　　成立日期：2019年01月10日

　　合伙期限：2019年01月10日至2029年01月09日

　　经营范围：代理其他创业投资企业等机构或个人的创业投资业务；为创业企业提供创业管理服务业务；创业投资。

　　3、上海东方证券创新投资有限公司

　　统一社会信用代码：91310000057628560W

　　类型：有限责任公司（非自然人投资或控股的法人独资）

　　注册资本：720,000万元人民币

　　股东信息：东方证券股份有限公司持股比例100%。

　　注册地址：上海市黄浦区中山南路318号2号楼8层

　　法定代表人：张建辉

　　成立日期：2012年11月19日

　　营业期限：2012年11月19日至无固定期限

　　经营范围：创业投资，金融产品投资，投资管理和投资咨询。（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动）

　　4、嘉兴临昶股权投资合伙企业（有限合伙）

　　统一社会信用代码：91330402MA7D9NK006

　　类型：有限合伙企业

　　注册资本：4,290万元人民币

　　合伙人信息：上海临芯投资管理有限公司出资比例：0.05%、上海东方证券创新投资有限公司出资比例：49.975%、国元创新投资有限公司出资比例：49.975%。

　　注册地址：浙江省嘉兴市南湖区东栅街道南江路1856号基金小镇1号楼178室-39

　　执行事务合伙人：上海临芯投资管理有限公司

　　成立日期：2021年12月09日

　　合伙期限：2021年12月09日至2041年12月08日

　　经营范围：一般项目：股权投资；实业投资(除依法须经批准的项目外，凭营业执照依法自主开展经营活动)。

　　5、广东粤财中小企业股权投资基金合伙企业（有限合伙）

　　统一社会信用代码：91440300MA5FNR623K

　　类型：有限合伙企业

　　注册资本：100,000万元人民币

　　合伙人信息：广东粤财信托有限公司出资比例：29.00%；珠海发展投资基金（有限合伙）出资比例：25.00%；深圳市引导基金投资有限公司出资比例：25.00%；广东粤财产业投资基金合伙企业（有限合伙）出资比例：17.60%；粤财私募股权投资（广东）有限公司出资比例：2.40%；福州台江陆壹捌投资合伙企业（有限合伙）出资比例：1.00%。

　　注册地址：深圳市福田区沙头街道天安社区深南大道6011号NEO绿景纪元大厦A座41C2

　　执行事务合伙人：粤财私募股权投资（广东）有限公司

　　成立日期：2019年06月26日

　　合伙期限：2019年06月26日至2027年06月30日

　　经营范围：一般经营项目是：股权投资（不得从事证券投资活动；不得以公开方式募集资金开展投资活动；不得从事公开募集基金管理业务）。

　　6、珠海华金领越智能制造产业投资基金（有限合伙）

　　统一社会信用代码：91440400MA4W8JXL01

　　类型：有限合伙企业

　　注册资本：115,200万元人民币

　　合伙人信息：珠海发展投资基金（有限合伙）出资比例：26.0417%；军民融合发展产业投资基金（有限合伙）出资比例：26.0417%；广东粤财产业投资基金合伙企业（有限合伙）出资比例：21.7014%；珠海华金阿尔法三号股权投资基金合伙企业（有限合伙）出资比例：17.3611%；珠海创业投资引导基金有限公司出资比例：8.6806%；珠海华金领创基金管理有限公司出资比例：0.0868%；珠海华金领汇投资管理有限公司出资比例：0.0868%。

　　注册地址：珠海市横琴新区宝华路6号105室-26879（集中办公区）

　　执行事务合伙人：珠海华金领创基金管理有限公司

　　成立日期：2017年02月28日

　　合伙期限：2017年02月28日至2024年02月28日

　　经营范围：股权投资，创业投资，基金管理。(依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动)。

　　7、珠海市科技创业天使风险投资基金合伙企业（有限合伙）

　　统一社会信用代码：91440400MA53GX1454

　　类型：有限合伙企业

　　注册资本：50,000万元人民币

　　合伙人信息：珠海发展投资基金（有限合伙）出资比例：99.60%；珠海科创海盛基金管理有限公司出资比例：0.40%。

　　注册地址：珠海市横琴新区宝华路6号105室-67591（集中办公区）

　　执行事务合伙人：珠海科创海盛基金管理有限公司

　　成立日期：2019年07月16日

　　合伙期限：2019年07月16日至2029年07月16日

　　经营范围：协议记载的经营范围：私募基金管理、投资管理、资产管理、股权投资、创业投资（私募基金应及时在中国证券投资基金业协会完成备案）。（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动）。

　　8、珠海市人才创新创业投资基金合伙企业（有限合伙）

　　统一社会信用代码：91440400MA53QYB70M

　　类型：有限合伙企业

　　注册资本：5,100万元人民币

　　合伙人信息：珠海科技创业投资有限公司出资比例：98.0392%；珠海科创海盛基金管理有限公司出资比例：1.9608%。

　　注册地址：珠海市桂山镇桂山大道44号5楼506-5（商事主体集中办公场所）

　　执行事务合伙人：珠海科创海盛基金管理有限公司

　　成立日期：2019年09月18日

　　合伙期限：2019年09月18日至无固定期限

　　经营范围：私募基金管理、投资管理、资产管理、股权投资、创业投资（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动）。

　　（二）经查询，前述主体不属于失信被执行人，且与公司及公司前十名股东在产权、业务、资产、债权债务、人员等方面无关联关系且不存在其他可能或已经造成公司对其利益倾斜的其他关系。

　　（三）增资的定价原则

　　本次增资综合考虑鼎泰芯源的行业竞争能力以及后续发展规划等因素，此次增资的定价经各方经协商一致确定，第一阶段增资的投前估值为3.15亿元人民币，第二阶段增资的投前估值为3.60亿元人民币。本次增资事项遵循有偿、公平、自愿的商业原则，交易各方根据平等、自愿、互惠互利原则签署协议，不存在损害上市公司及股东利益，特别是中小股东利益的情形。

　　（四）鼎泰芯源原股东与投资机构签订本次增资涉及的《增资协议》、《股东协议》等相关法律文件，合同生效条款：原股东就上述股权转让行为履行放弃优先购买权相关的审议和披露程序后方可实施。

　　四、股权转让基本情况

　　（一）出让方基本情况

　　1、王兆春先生，男，1972年出生，中国国籍，为公司法定代表人、控股股东、实际控制人之一，住所：广东省珠海市香洲区，在公司担任董事长职务，持有鼎泰芯源23.39%股权。

　　2、付林先生，男，1971年出生，中国国籍，为公司控股股东、实际控制人之一，住所：广东省珠海市香洲区，在公司担任副总经理职务，持有鼎泰芯源23.39%股权。

　　3、刘鹏先生，男，1970年出生，中国国籍，住所：广东省珠海市香洲区，持有鼎泰芯源12.95%股权。刘鹏先生不存在可能或已经造成公司对其利益倾斜的其他关系。

　　4、赵钰女士，女，1994年出生，中国国籍，住所：北京市海淀区，持有鼎泰芯源19.96%股权。赵钰女士不存在可能或已经造成公司对其利益倾斜的其他关系。

　　5、段满龙先生，男，1976年出生，中国国籍，住所地：北京市宣武区，持有鼎泰芯源4.85%股权。段满龙先生不存在可能或已经造成公司对其利益倾斜的其他关系。

　　经查询，上述股权转让出让方均不属于被中国证监会在证券期货市场违法失信信息公开查询平台公示或者被人民法院纳入失信的被执行人。

　　（二）受让方基本情况

　　1、珠海市晶泰投资合伙企业（有限合伙）

　　统一社会信用代码：91440400MA7FWH1Q34

　　类型：有限合伙企业

　　注册资本：1万元人民币

　　合伙人信息：段满龙出资比例70%；赵有文出资比例30%。

　　注册地址：珠海市横琴三塘村155号第七层

　　执行事务合伙人：赵有文

　　成立日期：2022年01月10日

　　合伙期限：2022年01月10日至无固定期限

　　经营范围：一般项目：以自有资金从事投资活动；社会经济咨询服务；信息技术咨询服务；人力资源服务（不含职业中介活动、劳务派遣服务）；物业管理；企业总部管理；市场调查（不含涉外调查）。（除依法须经批准的项目外，凭营业执照依法自主开展经营活动）。

　　2、扬州临赛创业投资合伙企业（有限合伙）

　　统一社会信用代码：91321011MA27EX513G

　　类型：有限合伙企业

　　注册资本：2,690万元人民币

　　合伙人信息：袁莉出资比例：37.1747%；段文宇出资比例：14.8699%；王红彬出资比例：14.8699%；刘光军出资比例：10.4089%；马国友出资比例：7.4349%；汤潇出资比例：7.4349%；袁晓明出资比例：7.4349%；上海临芯投资管理有限公司出资比例：0.3717%。

　　注册地址：扬州市蜀冈—瘦西湖风景名胜区瘦西湖路195号花都汇商务中心7号楼230室

　　执行事务合伙人：上海临芯投资管理有限公司

　　成立日期：2021年11月17日

　　合伙期限：2021年11月17日至2041年11月16日

　　经营范围：一般项目：创业投资（限投资未上市企业）；股权投资（除依法须经批准的项目外，凭营业执照依法自主开展经营活动）。

　　3、深圳市天汇星创芯壹号投资企业（有限合伙）

　　统一社会信用代码：91440300MA5GKBYA8R

　　类型：有限合伙企业

　　注册资本：10,000万元人民币

　　合伙人信息：范丽群出资比例：29.90%；袁昆出资比例：20.00%；张志权出资比例：20.00%；周伟奇出资比例：14.00%；苏宝华出资比例：10.00%；郑齐齐出资比例：3.00%；祝洪勇出资比例：2.00%；高飞虹出资比例：1.00%；深圳临芯天汇私募股权基金管理有限公司出资比例：0.10%。

　　注册地址：深圳市南山区西丽街道西丽社区打石一路深圳国际创新谷六栋A座2502

　　执行事务合伙人：深圳临芯天汇私募股权基金管理有限公司

　　成立日期：2021年01月07日

　　合伙期限：2021年01月07日至无固定期限

　　经营范围：一般经营项目是：创业投资。许可经营项目是：无。

　　4、嘉兴临昶、珠海华金、珠海科创、珠海人创相关情况请参阅本公告“第三点第4、6、7、8项”。

　　（三）经查询，前述主体不属于失信被执行人，且与公司及公司前十名股东在产权、业务、资产、债权债务、人员等方面的无关联关系以及且不存在其他可能或已经造成公司对其利益倾斜的其他关系。

　　（四）股权转让基本情况

　　注： 以上对应股权比例均以第一阶段增资前比例计算。公司如不放弃股权转让优先权利，需支付第6-12项股权转让款。

　　（五）股权转让定价原则

　　1、根据鼎泰芯源原股东于2017年8月2日签订的《珠海鼎泰芯源晶体有限公司投资协议》相关约定，股东王兆春、付林、赵钰、刘鹏、段满龙按上述协议共计持有10%股权，此股权用于鼎泰芯源员工激励。王兆春、付林、赵钰、刘鹏、段满龙分别将持有2.77%、2.77%、2.36%、1.53%、0.57%（均已实缴）的股权以人民币31.987万元、31.987万元、27.252万元、17.668万元、6.582万元（前述金额即为对应的鼎泰芯源注册资本金额）转让给珠海市晶泰投资合伙企业（有限合伙），上述事项为鼎泰芯源原股东履行《珠海鼎泰芯源晶体有限公司投资协议》相关条款，符合相关法律法规的规定。

　　2、上述第1项以外的股权转让，系综合考虑鼎泰芯源的行业竞争能力以及后续发展规划等因素，其定价经各方经协商一致而确定，遵循有偿、公平、自愿的商业原则，交易各方根据平等、自愿、互惠互利原则签署协议，不存在损害上市公司及股东利益，特别是中小股东利益的情形。在不考虑增资等其他因素情况下，股权转让不会导致公司持有鼎泰芯源的股权比例发生变化。

　　五、以上增资及股权转让全部完成后，鼎泰芯源的股权结构如下：

　　六、放弃权利金额

　　七、放弃权利的原因及影响

　　结合鼎泰芯源实际经营情况和发展规划，同时基于公司主业发展和战略定位，鼎泰芯源通过引入非关联外部战略投资者进一步优化股权结构，借助战略投资者产业资源加快拓展和落地下游客户，更有利于公司投资、持股目的的实现并获取更好的回报，故公司决定放弃上述全部增资优先认缴权和股权转让优先受让权。鼎泰芯源通过上述增资扩股和股权转让并引入投资方，有利于其充实运营资金、实施员工股权激励、增强企业经营动力，进而有助于其长远发展。公司放弃上述增资及股权转让的优先权利后，持有鼎泰芯源的股权比例由12.885%降至10.281%。

　　公司合并报表范围不会发生变化，不会对公司当前财务状况、经营成果、主营业务及持续经营能力造成不利影响；相关交易遵循自愿、公平合理、协商一致的原则，体现鼎泰芯源公允估值，不存在损害公司及股东特别是中小股东利益的情形。

　　八、董事会意见

　　2022年3月18日，公司第二届董事会第六次会议以7票同意、0票反对、0票弃权的表决结果，审议通过了《关于拟放弃参股公司增资优先认购权和股权优先受让权的议案》。董事会认为：本交易标的涉及权利定价公允、合理，不存在损害上市公司利益的情况。放弃上述增资及股权转让的优先权利，是公司经过综合考虑自身情况、经营规划的审慎决策，未改变公司合并报表范围，不会对公司的财务状况、经营成果、未来主营业务和持续经营能力产生重大不利影响。

　　九、独立意见

　　鼎泰芯源本次增资和股权转让事项遵循有偿、公平、自愿的商业原则，交易各方根据平等、自愿、互惠互利原则签署协议，定价公允合理。公司放弃相关增资及股权转让的优先权利，是基于对自身发展规划做出的审慎决策，不会改变公司合并报表范围，不会对公司的财务状况、经营成果、未来主营业务和持续经营能力产生重大不利影响，该事项审议决策程序符合有关法律、行政法规的规定，不存在损害公司及全体股东利益的情形。因此，我们同意放弃本次增资及股权转让的优先权利事项。

　　十、备查文件

　　1、珠海博杰电子股份有限公司第二届董事会第六次会议决议；

　　2、珠海博杰电子股份有限公司独立董事关于第二届董事会第六次会议相关事项的独立意见。

　　特此公告。

　　珠海博杰电子股份有限公司

　　董事会

　　2022年3月18日