地素时尚股份有限公司关于股权 激励限制性股票回购注销实施公告

　　证券代码：603587         证券简称：地素时尚      公告编号：2022-007

　　本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。

　　重要内容提示：

　　● 回购注销原因：地素时尚股份有限公司（以下简称“公司”或“地素时尚”）根据《公司2021年限制性股票激励计划》（以下简称“《激励计划》”）的规定，鉴于首次授予激励对象孙乃珊、王闻卿因个人原因离职，不再符合激励条件，经公司第三届董事会第十六次会议和第三届监事会第十四次会议审议，公司对其持有的已获授但尚未解除限售的合计50,000股限制性股票进行回购注销。

　　● 本次注销股份的有关情况

　　一、本次限制性股票回购注销的决策与信息披露

　　公司于2022年1月21日召开第三届董事会第十六次会议和第三届监事会第十四次会议，审议通过了《关于回购注销部分激励对象已获授但尚未解除限售的限制性股票的议案》，公司拟回购注销首次授予激励对象孙乃珊、王闻卿已获授但尚未解除限售的限制性股票合计50,000股。该事项已得到2020年年度股东大会的授权，无需提交公司股东大会审议。公司董事会同意以10.00元/股的价格回购其已获授但尚未解除限售的限制性股票50,000股，并办理回购注销手续。公司独立董事对相关事项发表了同意的独立意见。具体内容详见公司于2022年1月22日披露在上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）的《地素时尚关于回购注销部分激励对象已获授但尚未解除限售的限制性股票的公告》（公告编号：2022-001）。

　　公司已根据法律规定就本次股份回购注销事项履行了债权人通知程序，具体内容详见公司于2022年1月22日披露在上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）的《地素时尚关于回购注销部分限制性股票通知债权人的公告》（公告编号：2022-003）。至今公示期已满45天，公司未接到相关债权人要求提前清偿或提供担保的要求。

　　二、本次限制性股票回购注销情况

　　（一）本次回购注销限制性股票的原因及依据

　　公司根据《地素时尚股份有限公司2021年限制性股票激励计划》第十四章“公司/激励对象发生异动时本激励计划的处理”的规定：“激励对象合同到期，且不再续约或主动辞职的，其已解除限售股票不作处理，已获授但尚未解除限售的限制性股票不得解除限售，由公司以授予价格进行回购注销。”

　　公司2021年限制性股票激励计划首次授予的激励对象孙乃珊、王闻卿因个人原因离职，不再具备限制性股票激励对象资格，公司按照上述规定对其已获授但尚未解除限售的限制性股票进行回购注销。

　　（二）本次回购注销的相关人员、数量

　　本次回购注销限制性股票涉及核心技术/业务人员孙乃珊、王闻卿2人，合计拟回购注销限制性股票50,000股，回购价格为10.00元/股；本次回购注销完成后，剩余尚未解除限售的限制性股票为4,360,000股。

　　（三）回购注销安排

　　公司已在中国证券登记结算有限责任公司上海分公司开设了回购专用证券账户（账户号码：B883255035），并向中国证券登记结算有限责任公司上海分公司申请办理了对上述离职激励对象已获授但尚未解除限售的50,000股限制性股票的回购注销手续。预计本次限制性股票于2022年3月24日完成注销，公司后续将依法办理相关工商变更登记手续。

　　三、回购注销限制性股票后公司股份结构变动情况

　　本次回购注销限制性股票后，公司股本结构变动情况如下：

　　单位：股

　　四、说明及承诺

　　公司董事会说明：本次回购注销限制性股票事项涉及的决策程序、信息披露符合法律、法规、《上市公司股权激励管理办法》（以下简称“《管理办法》”）的规定和《公司2021年限制性股票激励计划》的安排，不存在损害激励对象合法权益及债权人利益的情形。

　　公司承诺：已核实并保证本次回购注销限制性股票涉及的对象、股份数量、注销日期等信息真实、准确、完整，已充分告知相关激励对象本次回购注销事宜，且相关激励对象未就回购注销事宜表示异议。如因本次回购注销与有关激励对象产生纠纷，公司将自行承担由此产生的相关法律责任。

　　五、法律意见书的结论性意见

　　上海市锦天城律师事务所认为：截至本法律意见书出具日，公司董事会已就本次回购注销事宜取得股东大会必要的批准和授权，符合《管理办法》及《激励计划》的相关规定，有权决定本次回购注销的相关事宜；公司本次回购注销已履行了现阶段必要的决策程序及信息披露义务，符合《公司法》《管理办法》等法律、法规及《激励计划》的相关规定；公司本次回购注销的依据、数量、价格及回购注销的安排符合《管理办法》及《激励计划》的有关规定。

　　六、上网公告附件

　　上海市锦天城律师事务所关于地素时尚股份有限公司回购注销部分激励对象已获授但尚未解除限售的限制性股票的法律意见书。

　　特此公告。

　　地素时尚股份有限公司董事会

　　2022年3月22日