江苏传智播客教育科技股份有限公司 回购报告书

　　证券代码：003032        证券简称：传智教育        公告编号：2022-011

　　本公司及董事会全体成员保证信息披露的内容真实、准确、完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。

　　重要内容提示：

　　1、回购公司股份基本情况

　　江苏传智播客教育科技股份有限公司（以下简称“公司”）拟使用自有资金以集中竞价交易方式回购部分公司已在境内发行的人民币普通股（A股）股票，用于后期实施员工持股计划或者股权激励。拟用于回购的资金总额不低于人民币3,000万元（含本数），且不超过人民币6,000万元（含本数），回购价格不超过人民币25.00元/股（含本数）。按本次拟用于回购的资金总额上限人民币6,000万元测算，预计回购股份数量约为2,400,000股，约占公司总股本的比例为0.60%；按本次拟用于回购的资金总额下限人民币3,000万元测算，预计回购股份数量约为1,200,000股，约占公司总股本的比例为0.30%。本次回购股份数量不超过公司已发行股份总额的10%，具体回购股份数量以回购期限届满时实际回购的股份数量为准。若公司在回购期间内实施了送股、资本公积金转增股本、现金分红、配股等除权除息事项，自股价除权除息之日起，相应调整回购股份价格区间。回购股份实施期限为自公司董事会审议通过本次回购股份方案之日起不超过12个月。

　　2、回购股份事项履行相关审议程序

　　本次回购股份相关事项已经公司2022年3月14日召开的第二届董事会第二十次会议审议通过，独立董事发表了同意的独立意见。根据《公司章程》的相关规定，因将股份用于员工持股计划或者股权激励而实施回购公司股份的，经三分之二以上董事出席的董事会会议决议后实施，无需提交股东大会审议。

　　3、相关股东是否存在增减持计划

　　（1）董事、监事、高级管理人员，控股股东、实际控制人及其一致行动人增减持计划

　　公司董事、监事、高级管理人员，控股股东、实际控制人及其一致行动人在回购期间无明确的增减持计划，前述人员若未来实施股份增减持计划，公司将按照相关规定及时履行信息披露义务。

　　（2）持股5%以上股东及其一致行动人未来六个月的减持计划

　　2022年1月13日，公司披露了《关于持股5%以上股东减持股份的预披露公告》（公告编号：2022-005），持有公司股份21,730,182股（占本公司总股本比例5.40%）的股东上海创稷投资中心（有限合伙）计划在2022年1月13日起15个交易日后的六个月内以集中竞价方式、在2022年1月13日起3个交易日后的六个月内以大宗交易方式合计减持公司股份不超过10,865,091股（占本公司总股本比例2.70%）。

　　2022年1月18日，公司披露了《关于持股5%以上股东拟通过大宗交易减持股份的预披露公告》（公告编号：2022-006），持有公司股份24,109,787股（占本公司总股本比例5.99%）的股东天津心意云企业管理咨询合伙企业（有限合伙）计划在2022年1月18日起3个交易日后的六个月内以大宗交易方式合计减持公司股份不超过8,000,000股（占本公司总股本比例1.99%）。

　　2022年3月5日，公司披露了《关于持股5%以上股东及其一致行动人减持股份的预披露公告》（公告编号：2022-007），合计持有公司股份22,235,799股（占本公司总股本比例5.53%）的股东及其一致行动人宁波梅山保税港区君度德瑞股权投资管理中心（有限合伙）、宁波梅山保税港区加泽北瑞创业投资合伙企业（有限合伙）计划在2022年3月5日起15个交易日后的六个月内以集中竞价方式、在2022年3月5日起3个交易日后的六个月内以大宗交易方式合计减持公司股份不超过15,092,000股（占本公司总股本比例3.75%）。

　　截至本公告披露日，上述减持计划尚未实施完毕，减持的数量和价格存在不确定性。后续公司将根据相关规定及时履行信息披露义务。

　　4、开立回购专用账户情况

　　公司已在中国证券登记结算有限责任公司深圳分公司开立了回购专用证券账户。

　　5、相关风险提示

　　（1）存在公司股票价格持续超出回购方案披露的价格上限，导致回购方案无法实施或者只能部分实施的风险。

　　（2）存在因回购股份所需资金未能筹措到位，导致回购方案无法实施的风险。

　　（3）存在因员工持股计划或股权激励计划未能经公司董事会和股东大会等决策机构审议通过、激励对象放弃认购股份等原因，导致已回购股份无法全部授出的风险。

　　（4）存在因受外部环境变化、公司生产经营需要等因素影响，以及其他对公司股票交易价格产生重大影响的重大事项发生，公司董事会决定终止本次回购方案进而无法实施本次回购的风险。

　　（5）存在回购专户中已回购的股份持有期限届满未能将回购股份过户至员工持股计划或股权激励计划的风险，进而存在已回购未授出股份被注销的风险。

　　上述风险可能导致本次回购计划无法顺利实施，回购方案实施过程中出现前述风险情形的，公司将及时履行信息披露义务并说明拟采取的应对措施，敬请投资者注意投资风险。

　　根据《中华人民共和国公司法》《中华人民共和国证券法》《深圳证券交易所股票上市规则》《上市公司股份回购规则》《深圳证券交易所上市公司自律监管指引第9号——回购股份》以及《公司章程》等相关规定，公司于2022年3月14日召开的第二届董事会第二十次会议审议通过了《关于回购公司股份方案的议案》，独立董事发表了同意的独立意见，本次回购股份方案无需提交公司股东大会审议，回购方案主要内容如下：

　　一、回购股份方案的主要内容

　　（一）回购股份的目的

　　基于对公司未来发展前景的坚定信心和对公司长期价值的高度认可，为维护广大投资者尤其是中小投资者的利益，增强投资者信心，同时为进一步完善公司的长效激励机制，充分调动公司管理团队、核心骨干及优秀员工的积极性和创造性，吸引和留住优秀人才，有效地将股东利益、公司利益和核心团队个人利益结合在一起，使各方共同为公司的长远发展创造更大价值，促进公司高质量可持续发展，为股东带来持续、稳定的回报。在综合考虑公司的经营情况、业务发展前景、财务状况、未来盈利能力等因素的情况下，公司拟使用自有资金以集中竞价交易方式回购部分公司已在境内发行的人民币普通股（A股）股票，用于后期实施员工持股计划或者股权激励。

　　（二）回购股份符合相关条件

　　公司本次回购股份符合《深圳证券交易所上市公司自律监管指引第9号——回购股份》第十条规定的条件：

　　1、公司股票上市已满一年；

　　2、公司最近一年无重大违法行为；

　　3、回购股份后，公司具备债务履行能力和持续经营能力；

　　4、回购股份后，公司的股权分布符合上市条件；

　　5、中国证监会和深圳证券交易所规定的其他条件。

　　（三）拟回购股份的方式、价格区间

　　1、拟回购股份的方式

　　公司本次回购股份的方式为通过深圳证券交易所交易系统以集中竞价交易方式回购。

　　2、拟回购股份的价格区间

　　公司本次回购股份的价格为不超过人民币25.00元/股（含本数），该回购股份价格上限不高于董事会审议通过本次回购股份方案决议前三十个交易日公司股票交易均价的150%，若公司在回购股份期限内发生派发红利、送红股、公积金转增股本等除权除息事项，自股价除权除息日起，公司将按照中国证监会及深圳证券交易所的相关规定，相应调整回购价格上限并及时履行信息披露义务。具体回购价格将根据公司二级市场股票价格、经营及财务状况等情况确定。

　　（四）拟回购股份的种类、用途、数量、占公司总股本的比例及拟用于回购的资金总额

　　1、拟回购股份的种类及用途

　　本次回购股份的种类为公司已在境内发行的人民币普通股（A股）股票，回购股份将用于后期实施员工持股计划或者股权激励。

　　2、拟回购股份的数量、占公司总股本的比例及拟用于回购的资金总额

　　在回购股份价格不超过人民币25.00元/股（含本数）的条件下，按本次拟用于回购的资金总额上限人民币6,000万元测算，预计回购股份数量约为2,400,000股，约占公司总股本的比例为0.60%；按本次拟用于回购的资金总额下限人民币3,000万元测算，预计回购股份数量约为1,200,000股，约占公司总股本的比例为0.30%，本次回购股份数量不超过公司已发行股份总额的10%，具体回购股份数量以回购期限届满时实际回购的股份数量为准，具体情况详见下表：

　　（五）回购股份的资金来源

　　本次回购股份的资金来源全部为公司自有资金。公司在综合分析资产负债率、有息负债、现金流等情况后，决定使用自有资金进行本次回购，实施本次回购不会加大公司的财务风险，亦不会影响公司正常的生产经营需要。

　　（六）回购股份的实施期限

　　本次回购股份的实施期限为自公司董事会审议通过本次回购股份方案之日起不超过12个月，公司董事会将在回购期限内根据市场情况择机作出回购决策并予以实施。

　　1、在回购股份实施期限内，如果触及以下条件，则回购股份实施期限提前届满：

　　（1）如回购资金使用金额达到最高限额，则回购方案实施完毕，回购期限自该日起提前届满；

　　（2）如公司董事会审议通过终止本次回购方案，则回购期限自董事会决议终止本次回购方案之日起提前届满。

　　2、公司在下列期间不得回购股份：

　　（1）公司年度报告、半年度报告公告前十个交易日内，因特殊原因推迟公告日期的，自原预约公告日前十个交易日起算；

　　（2）公司季度报告、业绩预告、业绩快报公告前十个交易日内；

　　（3）自可能对本公司股票交易价格产生重大影响的重大事项发生之日或者在决策过程中，至依法披露之日内；

　　（4）中国证监会规定的其他情形。

　　3、回购方案实施期间，如果公司股票因筹划重大事项连续停牌十个交易日以上，回购期限可予以顺延，顺延后不得超出中国证监会及深圳证券交易所规定的最长期限，公司将在前述事项发生时，及时发布相关公告披露是否顺延实施。

　　（七）预计回购完成后公司股本结构变动情况

　　1、按本次拟用于回购的资金总额上限人民币6,000万元，回购股份价格上限人民币25.00元/股进行测算，预计回购股份数量约为2,400,000股，约占公司总股本的比例为0.60%。若本次回购股份全部用于员工持股计划或者股权激励并全部锁定，预计公司股本结构变动情况如下：

　　2、按本次拟用于回购的资金总额下限人民币3,000万元，回购股份价格上限人民币25.00元/股进行测算，预计回购股份数量约为1,200,000股，约占公司总股本的比例为0.30%。若本次回购股份全部用于员工持股计划或者股权激励并全部锁定，预计公司股本结构变动情况如下：

　　上述股本结构变动情况为测算结果,暂未考虑其他因素影响。具体回购股份数量以回购期限届满时实际回购的股份数量为准。

　　（八）管理层关于本次回购股份对公司经营、财务、研发、债务履行能力、未来发展影响和维持上市地位等情况的分析，全体董事关于本次回购股份不会损害上市公司的债务履行能力和持续经营能力的承诺

　　1、公司本次回购股份反映了管理层对公司内在价值的肯定和对未来可持续发展的坚定信心，有利于保护全体股东特别是中小股东的利益、增强投资者信心；本次回购股份用于员工持股计划或股权激励，有利于进一步完善公司的长效激励机制，充分调动公司管理团队、核心骨干及优秀员工的积极性和创造性，吸引和留住优秀人才，有效地将股东利益、公司利益和核心团队个人利益结合在一起，使各方共同为公司的长远发展创造更大价值，促进公司高质量可持续发展，为股东带来持续、稳定的回报。

　　截至2021年9月30日（未经审计），公司总资产为1,767,537,606.90元，货币资金余额为891,816,542.34元，归属于上市公司股东的净资产为1,200,110,241.71元，2021年1-9月份实现归属于上市公司股东的净利润为63,566,476.26元，按本次回购股份资金总额上限人民币6,000万元测算，回购资金约占公司总资产的3.39%、约占归属于上市公司股东净资产的5.00%。公司认为本次拟用于回购的资金总额不低于人民币3,000万元且不超过人民币6,000万元，不会对公司的经营、财务、研发、债务履行能力、未来发展等产生重大影响。此外，本次回购实施完成后，公司控股股东、实际控制人仍然为黎活明先生、陈琼女士，不会导致公司控制权发生变化，也不会改变公司的上市地位，股权分布情况仍然符合上市条件。

　　2、公司全体董事承诺：本次回购股份不会损害上市公司的债务履行能力和持续经营能力。

　　（九）上市公司董事、监事、高级管理人员，控股股东、实际控制人及其一致行动人在董事会作出回购股份决议前六个月内买卖本公司股份的情况，是否存在单独或者与他人联合进行内幕交易及操纵市场行为的说明，回购期间的增减持计划；持股5%以上股东及其一致行动人未来六个月的减持计划

　　1、经公司自查，公司董事、监事、高级管理人员，控股股东、实际控制人及其一致行动人在董事会作出回购股份决议前六个月内不存在买卖本公司股份的行为，不存在单独或者与他人联合进行内幕交易及操纵市场的行为。

　　2、董事、监事、高级管理人员，控股股东、实际控制人及其一致行动人增减持计划

　　公司董事、监事、高级管理人员，控股股东、实际控制人及其一致行动人在回购期间无明确的增减持计划，前述人员若未来实施股份增减持计划，公司将按照相关规定及时履行信息披露义务。

　　3、持股5%以上股东及其一致行动人未来六个月的减持计划

　　2022年1月13日，公司披露了《关于持股5%以上股东减持股份的预披露公告》（公告编号：2022-005），持有公司股份21,730,182股（占本公司总股本比例5.40%）的股东上海创稷投资中心（有限合伙）计划在2022年1月13日起15个交易日后的六个月内以集中竞价方式、在2022年1月13日起3个交易日后的六个月内以大宗交易方式合计减持公司股份不超过10,865,091股（占本公司总股本比例2.70%）。

　　2022年1月18日，公司披露了《关于持股5%以上股东拟通过大宗交易减持股份的预披露公告》（公告编号：2022-006），持有公司股份24,109,787股（占本公司总股本比例5.99%）的股东天津心意云企业管理咨询合伙企业（有限合伙）计划在2022年1月18日起3个交易日后的六个月内以大宗交易方式合计减持公司股份不超过8,000,000股（占本公司总股本比例1.99%）。

　　2022年3月5日，公司披露了《关于持股5%以上股东及其一致行动人减持股份的预披露公告》（公告编号：2022-007），合计持有公司股份22,235,799股（占本公司总股本比例5.53%）的股东及其一致行动人宁波梅山保税港区君度德瑞股权投资管理中心（有限合伙）、宁波梅山保税港区加泽北瑞创业投资合伙企业（有限合伙）计划在2022年3月5日起15个交易日后的六个月内以集中竞价方式、在2022年3月5日起3个交易日后的六个月内以大宗交易方式合计减持公司股份不超过15,092,000股（占本公司总股本比例3.75%）。

　　截至本公告披露日，上述减持计划尚未实施完毕，减持的数量和价格存在不确定性。后续公司将根据相关规定及时履行信息披露义务。

　　（十）回购股份后依法注销或转让的相关安排，以及防范侵害债权人利益的相关安排

　　本次回购股份用于后期实施员工持股计划或者股权激励。如果公司未能在披露回购结果暨股份变动公告后三年内将回购专户中已回购的股份过户至员工持股计划或股权激励计划，则已回购未授出的股份将在依法履行决策程序后全部予以注销，公司注册资本将相应减少。届时，公司将严格按照《中华人民共和国公司法》等法律法规的要求，就注销股份及减少注册资本事项履行决策、通知债权人等法定程序并及时披露，充分保障债权人的合法权益。

　　（十一）回购方案的风险提示

　　1、存在公司股票价格持续超出回购方案披露的价格上限，导致回购方案无法实施或者只能部分实施的风险。

　　2、存在因回购股份所需资金未能筹措到位，导致回购方案无法实施的风险。

　　3、存在因员工持股计划或股权激励计划未能经公司董事会和股东大会等决策机构审议通过、激励对象放弃认购股份等原因，导致已回购股份无法全部授出的风险。

　　4、存在因受外部环境变化、公司生产经营需要等因素影响，以及其他对公司股票交易价格产生重大影响的重大事项发生，公司董事会决定终止本次回购方案进而无法实施本次回购的风险。

　　5、存在回购专户中已回购的股份持有期限届满未能将回购股份过户至员工持股计划或股权激励计划的风险，进而存在已回购未授出股份被注销的风险。

　　上述风险可能导致本次回购计划无法顺利实施，回购方案实施过程中出现前述风险情形的，公司将及时履行信息披露义务并说明拟采取的应对措施，敬请投资者注意投资风险。

　　（十二）中国证监会和深圳证券交易所要求披露的其他内容

　　公司在回购期内发生派发红利、送红股、公积金转增股本等除权除息事项的，将按照中国证监会及深圳证券交易所的相关规定，对回购方案进行相应调整并及时履行信息披露义务。

　　二、 回购股份事项履行相关审议程序及信息披露义务的情况

　　（一） 董事会审议情况

　　根据《中华人民共和国公司法》《中华人民共和国证券法》《深圳证券交易所股票上市规则》《上市公司股份回购规则》《深圳证券交易所上市公司自律监管指引第9号——回购股份》以及《公司章程》等相关规定，公司于2022年3月14日召开的第二届董事会第二十次会议审议通过了《关于回购公司股份方案的议案》，独立董事发表了同意的独立意见。具体内容详见2022年3月15日公司披露于《证券时报》《中国证券报》《上海证券报》《证券日报》和巨潮资讯网（http://www.cninfo.com.cn）的《第二届董事会第二十次会议决议公告》。

　　（二） 独立董事的独立意见

　　1、公司本次回购股份方案符合《中华人民共和国公司法》《中华人民共和国证券法》《深圳证券交易所股票上市规则》《上市公司股份回购规则》《深圳证券交易所上市公司自律监管指引第9号——回购股份》以及《公司章程》等相关规定。本次董事会会议的召集召开、出席人数、表决程序符合《中华人民共和国公司法》等相关法律法规、规范性文件及《公司章程》的有关规定。

　　2、公司基于对未来发展前景的坚定信心和对公司长期价值的高度认可，以自有资金回购公司股份用于后期实施员工持股计划或者股权激励，有利于维护广大投资者尤其是中小投资者的利益，增强投资者信心；有利于进一步完善公司的长效激励机制，充分调动公司管理团队、核心骨干及优秀员工的积极性和创造性，使各方共同为公司的长远发展创造更大价值，促进公司高质量可持续发展，为股东带来持续、稳定的回报。

　　3、公司本次用于回购的资金总额不低于人民币3,000万元（含本数）且不超过人民币6,000万元（含本数），回购价格不超过人民币25.00元/股（含本数），回购股份期限为自董事会审议通过回购股份方案之日起不超过12个月，资金来源为自有资金。本次回购不会对公司的经营、财务和未来发展产生重大影响，本次回购实施完成后，公司的股权分布情况符合上市条件，不会影响公司的上市地位。

　　综上，我们认为公司本次回购股份以实施员工持股计划或者股权激励符合有关法律法规、规范性文件和《公司章程》等的相关规定，符合公司和全体股东的利益，不存在损害公司及全体股东特别是中小股东合法权益的情形。因此，我们同意本次回购公司股份方案。

　　（三） 董事会对管理层办理本次回购公司股份相关事宜的具体授权

　　经董事会审议，为保证本次回购公司股份顺利实施，董事会同意授权公司经营管理层或其授权人士全权负责办理本次回购股份相关事宜，授权内容及范围包括但不限于：

　　1、授权公司经营管理层或其授权人士在回购期限内根据相关法律法规等规定择机回购股份，包括回购股份的具体时间、回购价格、回购数量等；

　　2、在法律法规允许的范围内，根据公司和市场情况，在本回购股份方案的基础上制定具体实施方案；

　　3、如监管部门对于回购股份相关条件的规则发生变化或市场条件发生变化，除涉及有关法律法规及《公司章程》的规定须由董事会重新审议的事项外，授权经营管理层或其授权人士对本次回购股份的具体实施方案等相关事项进行相应调整；

　　4、办理相关报批事宜，包括但不限于制作、修改、补充、授权、签署、执行与本次回购股份相关的合同、协议等文件；

　　5、办理其他以上虽未列明但为本次回购股份所必须的事项。

　　本授权自公司董事会审议通过本次回购股份方案之日起至上述授权事项办理完毕之日止。

　　三、 开立回购专用账户的情况

　　根据《深圳证券交易所上市公司自律监管指引第9号——回购股份》的相关规定，公司已在中国证券登记结算有限责任公司深圳分公司开立了回购专用证券账户，该账户仅用于回购公司股份。

　　四、 其他应说明的事项

　　根据相关法律法规和规范性文件的规定，回购期间，公司将在以下时间及时披露回购进展情况，并在定期报告中披露回购进展情况：

　　1、 在首次回购股份事实发生的次日予以披露；

　　2、 回购股份占公司总股本的比例每增加1%的，应当在事实发生之日起三日内予以披露；

　　3、 每个月的前三个交易日内披露截至上月末的回购进展情况，至少应当包括已回购股份数量、购买的最高价和最低价、已支付的总金额；

　　4、 在回购股份方案规定的回购实施期限过半时，仍未实施回购的，董事会应当公告未能实施回购的原因和后续回购安排；

　　5、 回购期限届满或者回购股份已实施完毕的，公司应当停止回购行为，在两个交易日内披露回购结果暨股份变动公告。

　　特此公告。

　　江苏传智播客教育科技股份有限公司

　　董事会

　　2022年3月22日