无锡新洁能股份有限公司 2021年年度报告摘要（下转D34版）

　　公司代码：605111                        公司简称：新洁能

　　第一节 重要提示

　　1 本年度报告摘要来自年度报告全文，为全面了解本公司的经营成果、财务状况及未来发展规划，投资者应当到www.sse.com.cn网站仔细阅读年度报告全文。

　　2 本公司董事会、监事会及董事、监事、高级管理人员保证年度报告内容的真实性、准确性、完整性，不存在虚假记载、误导性陈述或重大遗漏，并承担个别和连带的法律责任。

　　3 公司全体董事出席董事会会议。

　　4 天衡会计师事务所（特殊普通合伙）为本公司出具了标准无保留意见的审计报告。

　　5 董事会决议通过的本报告期利润分配预案或公积金转增股本预案

　　公司拟以现有总股本142,821,000股为基数，向全体股东每10股派发现金红利5.75元（含税），预计派发现金红利82,122,075.00元（含税），剩余未分配利润结转以后年度分配；拟以资本公积向全体股东每10股转增4股，预计拟转增57,128,400股。如在公告披露之日起至实施权益分派股权登记日期间，公司总股本发生变动的，公司拟维持分配总额及每股转增比例不变，相应调整每股分配金额以及转增数量。

　　第二节 公司基本情况

　　1 公司简介

　　2 报告期公司主要业务简介

　　根据国家统计局颁布的《国民经济行业分类》（GB/T4754-2017），公司所处行业属于“C39计算机、通信和其他电子设备制造业”大类下“3972半导体分立器件制造”；根据证监会《上市公司行业分类指引》（2012年修订），公司所处行业为“C39计算机、通信和其他电子设备制造业”。

　　分立器件行业是半导体产业中一个重要分支。据国家统计局规模以上工业统计数据显示，近几年来，分立器件行业规模以上企业主营业务收入占半导体行业规模以上企业主营业务收入的比重维持在22%-25%之间。

　　半导体功率器件是半导体分立器件中的重要组成部分。据中国半导体行业协会统计，半导体功率器件是带动中国半导体分立器件市场加速增长的主要动力。半导体功率器件几乎用于所有的电子制造业，包括计算机、网络通信、消费电子、汽车电子（含燃油车和新能源汽车）、工业电子等电子产业。此外，新能源汽车/充电桩、智能装备制造、物联网、5G、光伏储能和光伏逆变等新兴应用领域逐渐成为半导体功率器件的重要应用市场，从而推动其需求增长。

　　近年来，半导体行业景气度持续保持较高水平。Semiconductor Intelligence于2021年8月预期2022年全球半导体市场规模增长15%，WSTS于2021年11月预期增速8.78%，而IC Insights最新于2022年1月预期2022年增速达11%。

　　相比于全球半导体市场，中国半导体市场增速仍然领先全球，半导体产业持续稳定发展。根据中国半导体行业协会预测，2021年至2023年我国半导体市场需求将有望分别达到21,467.00亿元、24,269.60亿元和27,633.40亿元，2022年及2023年中国半导体市场同比增速将分别扩大至13.06%和13.86%。

　　在半导体分立器件的细分领域，2011年至2020年国内半导体分立器件市场需求保持了10.67%的年均复合增长。根据中国半导体行业协会预测，2021年中国半导体分立器件市场需求将达到3,346.30亿元，到2023年分立器件的市场需求将达到4,393.20亿元。从中长期来看，国内半导体市场需求仍将呈现较快的增长势头。

　　（1）主要业务

　　公司的主营业务为MOSFET、IGBT等半导体芯片和功率器件的研发设计及销售，销售的产品按照是否封装可以分为芯片和功率器件。通过持续的自主创新，公司在沟槽型功率MOSFET、超结功率MOSFET、屏蔽栅功率MOSFET以及IGBT等产品的设计研发方面拥有多项核心技术。公司的产品先进且系列齐全，广泛应用于汽车电子（含燃油车和新能源汽车）、工业电子、消费电子以及充电桩、智能装备制造、物联网、5G、光伏逆变和光伏储能等领域。

　　（2）经营模式

　　公司主要为Fabless模式，并向封装测试环节延伸产业链，芯片主要由公司设计方案后交由芯片代工企业进行生产，功率器件主要由公司委托外部封装测试企业和全资子公司电基集成对芯片进行封装测试而成。公司全资子公司电基集成已建设先进封测产线并持续扩充完善，目前已实现部分芯片自主封测并形成特色产品。

　　（3）市场地位

　　公司为国内领先的半导体功率器件设计企业，在中国半导体行业协会发布的中国半导体功率器件企业排行榜中，公司连续五年名列“中国半导体功率器件十强企业”。公司基于全球半导体功率器件先进理论技术开发领先产品，是国内率先掌握超结理论技术、并量产屏蔽栅功率MOSFET及超结功率MOSFET的企业之一，是国内最早在12英寸工艺平台实现沟槽型MOSFET、屏蔽栅MOSFET量产的企业。同时，公司是国内最早同时拥有沟槽型功率MOSFET、超结功率MOSFET、屏蔽栅功率MOSFET及IGBT四大产品平台的本土企业之一，产品电压已经覆盖了12V~1700V的全系列产品，为国内MOSFET、IGBT等半导体功率器件市场占有率排名前列的本土企业。

　　3 公司主要会计数据和财务指标

　　3.1 近3年的主要会计数据和财务指标

　　单位：元  币种：人民币

　　3.2 报告期分季度的主要会计数据

　　单位：元  币种：人民币

　　季度数据与已披露定期报告数据差异说明

　　□适用     √不适用

　　4 股东情况

　　4.1 报告期末及年报披露前一个月末的普通股股东总数、表决权恢复的优先股股东总数和持有特别表决权股份的股东总数及前 10 名股东情况

　　单位: 股

　　4.2 公司与控股股东之间的产权及控制关系的方框图

　　√适用     □不适用

　　4.3 公司与实际控制人之间的产权及控制关系的方框图

　　√适用     □不适用

　　4.4 报告期末公司优先股股东总数及前10 名股东情况

　　□适用    √不适用

　　5 公司债券情况

　　□适用    √不适用

　　第三节 重要事项

　　1 公司应当根据重要性原则，披露报告期内公司经营情况的重大变化，以及报告期内发生的对公司经营情况有重大影响和预计未来会有重大影响的事项。

　　报告期内，公司共实现营业收入149,827.13万元，较去年同期增长56.89%；其中主营业务收入149,439.70万元，较去年同期增长56.75%；归属于上市公司股东的净利润41,046.18万元，较去年同期增长194.55%；归属于上市公司股东的扣非净利润40,183.03万元，较去年同期增长198.12%。业绩增长的主要原因系：2021年度，受到疫情持续、电子元器件国产化加快、新兴应用领域兴起等因素的影响，功率半导体行业景气度日趋升高，上游产能日益紧张。围绕市场需求、客户需求以及行业发展趋势，公司积极进行研发升级与产品技术迭代；持续开发与维护供应链资源，争取更多的产能支持；同时，优化市场结构、客户结构及产品结构，开拓新兴市场与开发重点客户，最终实现经营规模和经济效益的较好增长。

　　2 公司年度报告披露后存在退市风险警示或终止上市情形的，应当披露导致退市风险警示或终止上市情形的原因。

　　□适用     √不适用

　　关于无锡新洁能股份有限公司

　　非公开发行股票申请文件反馈意见的回复报告

　　保荐机构（主承销商）

　　广东省广州市黄埔区中新广州知识城

　　腾飞一街2号618室

　　二零二二年三月

　　中国证券监督管理委员会：

　　根据贵会《中国证监会行政许可项目审查一次反馈意见通知书》（220225号）中《无锡新洁能股份有限公司非公开发行股票申请文件反馈意见》的要求，广发证券股份有限公司（以下简称“广发证券”或“保荐机构”）、无锡新洁能股份有限公司（以下简称“申请人”、“发行人”、“公司”或“新洁能”）、江苏世纪同仁律师事务所（以下简称“律师”）、天衡会计师事务所（特殊普通合伙）（以下简称“会计师”、“天衡会计师”）等中介机构对无锡新洁能股份有限公司非公开发行股票申请文件的反馈意见所涉及的有关问题进行了认真的核查，对反馈意见问题予以详细回复。涉及需要相关中介机构核查并发表意见的问题，已由各中介机构分别出具专项审核意见或补充意见。现就反馈意见述及的问题向贵会详细回复如下，敬请审核。

　　说明：

　　如无特别说明，本反馈意见回复报告中的简称或名词释义与《广发证券股份有限公司关于无锡新洁能股份有限公司非公开发行股票项目尽职调查报告》（以下简称“尽职调查报告”）中的简称或名词释义相同，本反馈意见回复报告的字体规定如下：

　　除特别说明外，本反馈回复中所有数值保留2位小数，若出现总数与各分项数值之和尾数不符的情况，为四舍五入原因造成。

　　1.申请人尚未取得募投项目所需全部土地使用权，请申请人说明相应用地的计划、取得土地的具体安排、进度，是否符合土地政策城市规划，募投项目用地落实的风险，如无法取得募投项目用地拟采取的替代措施以及对募投项目实施的影响等。请保荐机构和申请人律师发表核查意见。

　　回复：

　　一、相应用地的计划、取得土地的具体安排、进度

　　发行人本次非公开发行募集资金总额不超过145,000.00万元（含145,000.00万元），募集资金投资项目“第三代半导体SiC/GaN功率器件及封测的研发及产业化”、“功率驱动IC及智能功率模块（IPM）的研发及产业化”、“SiC/IGBT/MOSFET等功率集成模块（含车规级）的研发及产业化”拟建于江苏省无锡市新吴区锡兴路与锡新二路交叉口西北侧，项目用地约31,651.5平方米，计划由发行人以出让方式取得，土地用途为工业用地。

　　根据《中华人民共和国土地管理法》第五十四条：“建设单位使用国有土地，应当以出让等有偿使用方式取得”、《招标拍卖挂牌出让国有建设用地使用权规定》第四条：“工业、商业、旅游、娱乐和商品住宅等经营性用地以及同一宗地有两个以上意向用地者的，应当以招标、拍卖或者挂牌方式出让”等相关规定，发行人取得本次募投项目用地的土地使用权需履行招拍挂程序。

　　根据对无锡高新区科技创新促进中心（无锡国家高新技术产业开发区管委会下属单位，负责牵头协助办理土地申请工作）的访谈，发行人取得募投用地的主要进展如下：

　　1、发行人2021年下半年与无锡高新区（新吴区）进行多次沟通并达成初步意向。根据2021年11月1日，无锡高新区科技创新促进中心出具的《关于无锡新洁能股份有限公司项目用地进展的说明》：“目前新洁能已与无锡高新区（新吴区）进行多次沟通并达成初步意向，正在准备招拍挂申请流程。预计新洁能取得本次项目规划用地的土地使用权不存在实质性障碍”。

　　2、发行人于2021年12月通过无锡高新区科技创新促进中心递交了《高新区项目地块、规划选址申请书》、《工业用地出让地块规划申请表》等申请文件，并已通过相关主管部门的审核。

　　3、目前项目用地正在进行土地招拍挂筹备工作，预计2022年4月完成筹备工作，满足招拍挂前置要求。

　　4、发行人预计于2022年5月完成本次募投项目用地的招拍挂手续，并签订土地出让合同，取得项目建设用地。目前主要工作包括土地招拍挂筹备、土地招拍挂、签订国有土地出让合同及办理土地使用权证书等，具体安排情况如下：

　　2022年3月9日，无锡国家高新技术产业开发区管委会出具了《关于无锡新洁能股份有限公司项目用地进展的说明》（以下简称：《情况说明》）：“目前新洁能已与无锡高新区（新吴区）进行多次沟通并达成意向，摘地相关手续积极办理中。新洁能取得本次项目规划用地的土地使用权目前不存在实质性障碍。”

　　综上所述，本次募投项目的建设用地选址已完成，并取得了无锡国家高新技术产业开发区管委会的《情况说明》，后续审批工作发行人正在与无锡市自然资源和规划局积极稳步推进中，发行人预计将于2022年5月底前签订土地出让合同，取得募投项目建设用地。

　　二、是否符合土地政策城市规划

　　根据《新吴区国土空间规划近期实施方案土地利用总体规划图》、无锡国家高新技术产业开发区管委会出具的《情况说明》及对无锡高新区科技创新促进中心的访谈，无锡市新吴区锡兴路与锡新二路交叉口区块地块性质为工业用地。

　　根据无锡市新吴区人民政府《无锡市新吴区国土空间规划近期实施方案》（2021年2月），“新吴区持之以恒实施产业强区战略，狠抓重大项目投入，大力发展战略性新兴产业。巩固扩大物联网、集成电路、大数据、云计算等新一代信息技术产业的领先优势，形成具有全球影响力数字经济高地。推进集成电路、生物医药等优势产业加快发展，培育更多千亿级产业集群。”

　　根据无锡市人民政府办公室《市政府办公室关于规范新型产业用地管理的通知》（2022年2月），“精准服务高端产业。新型产业用地实行产业准入制度，准入目录应符合我市产业发展战略方向，包括地标产业：物联网、集成电路、生物医药；优势产业：高端装备、高端纺织服装、节能环保、特色新材料、新能源、汽车及零部件、软件与信息服务业；未来产业：人工智能、量子科技、化合物半导体、氢能和储能、深海装备等。产业准入目录根据市政府产业政策动态调整。”新洁能主要经营半导体功率器件，所处行业为“C39计算机、通信和其他电子设备制造业”。

　　发行人本次募投项目属于国家产业政策鼓励发展的产业领域，已取得新吴区行政审批局的项目备案证以及无锡市行政审批局的环评批复。项目用地已取得新吴区发改委准入产业意见“根据高新区（新吴区）产业发展导向及项目用地规范，该地块拟引入新型电子元器件（功率器件）项目”，本次募投项目系投资功率器件产业，符合区域产业规划要求。

　　根据无锡高新区管理委员会出具的《情况说明》和对无锡高新区科技创新促进中心的访谈，募投项目所在地块用地性质为工业用地，符合无锡市土地利用总体规划及新吴区产业规划、土地政策。

　　综上，发行人募投项目用地符合土地政策、城市规划。

　　三、募投项目用地落实的风险

　　根据无锡国家高新技术产业开发区管委会出具的《情况说明》以及对无锡高新区科技创新促进中心的访谈，目前新洁能已与无锡高新区（新吴区）进行多次沟通并达成意向，摘地相关手续积极办理中，计划于2022年5月左右进行招拍挂程序，并签订土地出让合同，预计5月底取得项目建设用地。取得募投项目用地土地使用权不存在实质性障碍。

　　综上，发行人取得募投项目用地的预期较为明确，预计无法取得该土地使用权的风险较小。

　　四、如无法取得募投项目用地拟采取的替代措施以及对募投项目实施的影响等

　　根据无锡国家高新技术产业开发区管委会出具的《情况说明》：“如因供地原因影响新洁能项目建设，高新区将尽力协调区内其他地块，全力保障新洁能项目后续实施。”

　　根据对无锡高新区科技创新促进中心的访谈，无锡高新区科技创新促进中心表示“如拟申请地块相关审批时间过长影响新洁能正常开工建设或新洁能未能通过招拍挂取得相关地块的，我们可以尽最大努力协调高新区范围内其他地块，保障新洁能项目后续实施。”

　　发行人出具了《关于无锡新洁能股份有限公司取得募投项目用地相关事宜的承诺》：“公司本次募投项目所在地土地储备充足，募投项目对地块无特殊要求，公司也已考察实施地点周围地块，如募投用地取得无法落实，届时公司将尽快选取附近其他可用地块或采取其他切实可行的措施，以避免对募投项目的实施产生重大不利影响。”

　　综上，发行人尚未取得的募投项目用地将于政府部门完成相关审批后进行招拍挂，根据无锡国家高新技术产业开发区管委会出具的《情况说明》以及对无锡高新区科技创新促进中心的访谈，上述事项的推进不存在实质性障碍和不确定性。发行人已与当地政府沟通了替代措施，若当前地块的审批时间过长影响项目开工建设的，无锡国家高新技术产业开发区管委会将积极协调园区内其他地块供发行人使用，以保证该项目的实施进度不受影响，且如募投用地取得无法落实，届时公司将尽快选取附近其他可用地块或采取其他切实可行的措施，以避免对募投项目的实施产生重大不利影响，故发行人募投项目用地无法落实的风险较小。

　　【中介机构核查意见】

　　（一）核查程序

　　1、取得发行人募投项目备案文件及环评批复文件，了解其具体履行的程序；

　　2、查阅《中华人民共和国土地管理法》《招标拍卖挂牌出让国有建设用地使用权规定》等相关法律法规，了解发行人取得本次募投项目用地的土地使用权需履行的程序；

　　3、查阅无锡市及无锡市新吴区的土地规划政策及产业政策，了解发行人本次募投项目用地是否符合用地规划及产业政策；

　　4、对无锡高新区科技创新促进中心进行访谈，并取得无锡国家高新技术产业开发区管委会出具的《情况说明》；

　　5、与发行人募投项目负责人等沟通确认，了解发行人取得本次募投项目用地的土地使用权的具体安排、进度及用地落实的风险和对策，并取得了发行人出具的《关于无锡新洁能股份有限公司取得募投项目用地相关事宜的承诺》。

　　（二）核查意见

　　经核查，保荐机构及申请人律师认为：

　　1、发行人本次募投项目的建设用地选址已完成，目前正在进行招拍挂准备工作，发行人预计将于2022年5月完成本次募投项目用地的招拍挂手续并签订土地出让合同，取得募投项目建设用地；

　　2、发行人本次募投项目用地符合土地政策、城市规划；

　　3、发行人取得募投项目用地的预期较为明确，预计无法取得该土地使用权的风险较小；

　　4、发行人已与当地政府沟通了替代措施，如因供地原因影响新洁能项目建设，无锡国家高新技术产业开发区管委会可以协调高新区范围内其他地块供新洁能募投项目使用，保证项目后续实施，且如募投用地取得无法落实，届时公司将尽快选取附近其他可用地块或采取其他切实可行的措施，以避免对募投项目的实施产生重大不利影响。

　　2.请申请人说明申请人及控股、参股子公司是否从事房地产业务，募投项目是否涉及房地产业务，是否存在募集资金变相投向房地产。请保荐机构和律师核查并发表意见。

　　回复：

　　一、申请人及控股、参股子公司是否从事房地产业务

　　（一）发行人及控股企业、参股企业经营范围不涉及房地产业务

　　截至本反馈意见回复出具之日，发行人拥有4家控股企业，2家分公司和4家参股企业，具体情况详见下表：

　　富力鑫及临盈投资的合伙协议已明确约定投资方向，其经营范围中涉及的投资均围绕发行人主营业务和发展战略展开，属于围绕产业链上下游相关领域的投资，不得投资于房地产相关业务。

　　因此，发行人及控股企业、参股企业的经营范围均不涉及房地产相关业务，发行人及其控股企业亦不存在取得房地产开发资质的情况，相关公司未从事房地产开发经营活动。

　　（二）发行人及其控股企业拥有的土地、房产不涉及房地产业务

　　发行人及其控股企业拥有产权的土地性质均为工业用地；发行人及其控股企业拥有产权的房屋均用作厂房、仓库、研发、办公用房等与发行人主营业务或配套需求相关用途，不涉及房地产业务。具体情况如下：

　　1、土地使用权

　　截至本反馈意见回复出具之日，发行人及其控股企业拥有土地使用权共1宗，具体情况如下表：

　　2、房屋建筑

　　截至本反馈意见回复出具之日，发行人及其控股企业拥有房屋建筑1处，具体情况如下表：

　　3、租赁的房产

　　截至本反馈意见回复出具之日，发行人拥有租赁房产2处，具体情况如下表：

　　4、其他非流动资产中涉及的新购房产

　　2021年11月，发行人以自有资金向华润新鸿基房地产（无锡）有限公司购买位于无锡市滨湖区太湖街道湖滨路金石路西北路地块大剧院路项目办公用房共计9间，合计建筑面积约1,100平方米，上述房产为期房，目前尚在施工期，待建成后交付，相关房产所占用的土地用途为办公用途，未来将作为发行人日常办公大楼，不用于炒房或从事出租等房地产相关业务。

　　综上，发行人及其控股企业、参股企业经营范围不涉及房地产业务，发行人及其控股企业拥有的土地、房产不涉及房地产业务，未从事房地产开发经营、炒房或出租房地产等活动，发行人及其控股企业、参股企业未从事房地产业务。

　　二、募投项目是否涉及房地产业务，是否存在募集资金变相投向房地产

　　（一）本次募投项目

　　公司本次募投资金用于“第三代半导体SiC/GaN功率器件及封测的研发及产业化”、“功率驱动IC及智能功率模块（IPM）的研发及产业化”、“SiC/IGBT/MOSFET等功率集成模块（含车规级）的研发及产业化”项目及补充流动资金。

　　上述项目建设地点位于江苏省无锡市新吴区锡兴路与锡新二路交叉口，项目占地面积约31,651.5平方米。发行人本次募投项目拟新建的建筑物包括封测厂房、研发大楼、仓库、废水站、氮氢气站等，合计预计新增建筑面积55,710.00m2。上述募投项目投资所涉厂房、研发大楼、环保设施和辅助设施等均为公司产品生产、研发而建造，紧紧围绕公司主营业务，符合公司的经营特点，具有明确的用途，拟购置的土地均为工业用地，不涉及房地产投资。本次募集资金投资项目不会导致募集资金用于或者变相用于房地产业务。

　　（二）前次募投项目

　　发行人前次募投项目新增的建筑物主要位于无锡新吴区，研发一路以东，研发二路以南地块。截至本反馈回复出具日，前次募投项目土建工程建设及装修已达到预定可使用状态并转固。其中土建建设内容包括：厂房、办公楼、仓库等，其中地上建筑五层、地下建筑一层，公司及时办理了新的房屋所有权证，新增建筑面积为12,422.56 m2。发行人前次募投项目新增的建筑物均为满足前次募投项目所需生产厂房、研发场地、生产配套场地，不涉及房地产投资。前次募投项目募集资金未用于或者变相用于房地产业务。

　　发行人已就公司及控股企业、参股企业未从事房地产业务、公司本次募投项目和前次募投项目不涉及房地产投资、公司不存在募集资金变相投向房地产等事项出具了相关承诺。

　　综上，发行人及控股企业、参股企业未从事房地产业务，募投项目不涉及房地产业务，不存在募集资金变相投向房地产的情形。

　　【中介机构核查意见】

　　（一）核查程序

　　1、获取发行人及其控股企业、参股企业的营业执照、工商登记资料；

　　2、获取发行人及其控股企业提供的拥有的土地使用权、房屋所有权权属证书、租房合同及新购办公用房的合同、付款凭证等；

　　3、取得了发行人出具的关于不涉及房地产业务的承诺函；

　　4、获取发行人本次募投项目及前次募投项目可行性分析报告，实地察看发行人前次募投项目新增房屋建筑物及其使用情况。

　　（二）核查意见

　　经核查，保荐机构及申请人律师认为：

　　发行人及控股企业、参股企业未从事房地产业务，募投项目新增建筑围绕公司主营业务，具有明确的用途，募投项目不涉及房地产业务，不存在募集资金变相投向房地产的情形。

　　3.请保荐机构和律师核查说明募投项目产业化的具体内容，本次募投项目是否符合国家相关产业政策，募投项目立项备案的具体情况，是否还需要在相关部门履行除立项备案之外的其他程序或符合相关部门的其他要求。请保荐机构和律师核查并发表意见。

　　回复：

　　一、募投项目产业化的具体内容

　　公司本次募集资金用于“第三代半导体SiC/GaN功率器件及封测的研发及产业化”、“功率驱动IC及智能功率模块（IPM）的研发及产业化”、“SiC/IGBT/MOSFET等功率集成模块（含车规级）的研发及产业化”项目及补充流动资金。募投项目产业化的具体内容如下：

　　本次募投项目紧紧围绕公司主营业务并进行产品延伸，项目的实施有助于公司顺应政策导向与行业发展趋势，提高公司自主创新能力，丰富产品种类，推进产品结构升级，从而增强客户服务能力和市场竞争力，巩固国内市场领先地位并缩小与国际半导体功率器件一流企业的技术差距，提高国际竞争力。

　　二、本次募投项目是否符合国家相关产业政策

　　（一）本次募投项目均符合国家产业结构调整的要求

　　发行人募投项目产品主要为第三代半导体SiC/GaN功率器件产品以及功率驱动IC、功率集成模块和智能功率模块等产品，根据国家发改委《产业结构调整指导目录（2019年本）》及本次募投项目相关可行性分析报告，上述产品属于“第一类鼓励类——二十八、信息产业——22、半导体、光电子器件、新型电子元器件（片式元器件、电力电子器件、光电子器件、敏感元器件及传感器、新型机电元件、高频微波印制电路板、高速通信电路板、柔性电路板、高性能覆铜板等）等电子产品用材料”。发行人本次募投项目属于国家鼓励类产业。

　　（二）本次募投项目属于国家扶持的战略性产业

　　国务院、国家发改委、工业和信息化部等部委以及行业协会持续出台鼓励半导体行业发展的产业政策，如：《中华人民共和国国民经济和社会发展第十四个五年规划和2035年远景目标纲要》、《关于促进集成电路产业和软件产业高质量发展企业所得税政策的公告》（财政部税务总局发展改革委工业和信息化部公告2020年第45号）、《基础电子元器件产业发展行动计划（2021-2023年）》及《产业结构调整指导目录（2019年本）》等政策，发行人本次募投项目属于上述国家产业政策鼓励发展的产业领域。

　　发行人募投项目已取得无锡市行政审批局出具的环评批复文件，募投项目对环境的影响包括废水、废气、固废以及噪声，发行人拟建立多种措施对排放污染物进行处理，以符合环保要求。

　　综上所述，发行人本次募投项目符合国家相关产业政策。

　　三、募投项目立项备案的具体情况，是否还需要在相关部门履行除立项备案之外的其他程序或符合相关部门的其他要求。

　　（一）募投项目立项备案的具体情况

　　发行人募投项目均已取得新吴区行政审批局出具的项目备案证，具体情况如下：

　　除项目备案外，本次募投项目已取得无锡市行政审批局出具的环评批复文件，具体情况如下：

　　（二）是否还需要在相关部门履行除立项备案之外的其他程序或符合相关部门的其他要求

　　发行人就本次募投项目是否需要进一步履行其他程序取得了无锡高新区（新吴区）行政审批局的说明，经确认：本次募投项目已取得项目备案证和环评批复文件。公司募投项目用地正在准备招拍挂流程，待取得项目用地后，将根据相关法律法规要求进一步取得开工建设的其他常规许可批复材料。

　　发行人出具承诺：待取得项目用地后，将根据相关法律法规及时取得开工建设的其他常规许可批复材料，不会影响募投项目的正常运行。

　　综上，本次募投项目已取得新吴区行政审批局出具的项目备案证并且已取得无锡市行政审批局出具的环评批复文件，待取得项目用地后，公司将根据相关法律法规要求进一步取得开工建设的其他常规许可批复材料。

　　【中介机构核查意见】

　　（一）核查程序

　　1、查阅了募投项目的可行性分析报告，了解各募投项目的具体投资内容具体情况。

　　2、查询国家产业政策、行业政策，了解发行人所处行业及募投项目产品是否符合国家相关产业政策。

　　3、取得发行人募投项目备案文件及环评批复文件，了解其具体履行的程序。

　　4、取得无锡高新区（新吴区）行政审批局的说明文件，了解是否需要进一步履行其他程序。

　　5、取得发行人出具的关于待取得项目用地后，将根据相关法律法规及时取得开工建设的其他常规许可批复材料，不会影响募投项目建设的相关承诺。

　　（二）核查意见

　　经核查，保荐机构及申请人律师认为：

　　募投项目投产后公司将新增第三代半导体SiC/GaN功率器件产品以及功率驱动IC、功率集成模块和智能功率模块等产品，有助于丰富公司产品、增强公司竞争力。本次募投项目符合国家相关产业政策，募投项目已完成立项备案和取得环评批复，待取得项目用地后，发行人将根据相关法律法规要求进一步取得开工建设的其他常规许可批复材料。

　　4.申请人本次发行拟募集资金不超过14.5亿元，投资于功率驱动IC及智能功率模块（IPM）的研发及产业化等项目。请申请人补充说明：（1）本次募投项目具体投资数额安排明细，投资数额的测算依据和测算过程，各项投资构成是否属于资本性支出，是否使用募集资金投入，补充流动资金比例是否符合相关监管要求。（2）本次募投项目的资金使用和项目建设的进度安排，本次募集资金是否包含本次发行相关董事会决议日前已投入资金。（3）各建设类项目具体建设内容，与现有业务的关系，建设的必要性。（4）募投项目预计效益测算依据、测算过程，效益测算的谨慎性、合理性。（5）前募项目当前进展情况，进度是否符合预期。（6）本次募投项目与前次募投项目的区别与联系，是否存在重复建设情况。请保荐机构和会计师发表核查意见。

　　回复：

　　一、本次募投项目具体投资数额安排明细，投资数额的测算依据和测算过程，各项投资构成是否属于资本性支出，是否使用募集资金投入，补充流动资金比例是否符合相关监管要求。

　　（一）本次募投项目具体投资数额安排明细，投资数额的测算依据和测算过程，各项投资构成是否属于资本性支出，是否使用募集资金投入

　　公司本次非公开发行拟募集资金总额不超过145,000.00万元（含145,000.00万元），扣除发行费用后的募集资金净额全部投入以下项目：

　　单位：万元

　　1、第三代半导体SiC/GaN功率器件及封测的研发及产业化

　　单位：万元

　　（1）设备购置费及安装工程费

　　公司根据目前设备采购的市场价格以及相关产线需要的设备数量进行预计，安装工程费按设备采购的3%计算，具体如下：

　　单位：万元

　　（2）工程建设其他费用

　　工程建设其他费用主要包括建设单位管理费。由于项目不含土建，所以无勘察设计费、可行性研究费、环评、安评、职业评价及节能评估等费用，且项目建设周期较短，因此按设备购置费及安装工程费的1.5%估算，约221.28万元。

　　（3）预备费用

　　预备费用为项目前期预备的费用，按项目工程费用与其他费用（包括设备购置费、安装工程费和工程建设其他费用）合计的2%估算，约299.47万元。

　　（4）研发费用

　　研发费用主要包括项目开发费用（含人员薪酬、知识产权事务费、委外技术开发、咨询等费用）、试制费用（含流片费、制板费、第三方外协实验服务费）、封装测试费用以及IP core等。根据公司产品测算，项目前期两年的研发费用预计为5,470万元。其中预计10%的研发费用（主要为试制费用等）可以资本化，其余研发费用均费用化。

　　（5）铺底流动资金

　　按详细计算法依据应收账款、存货、现金、应付账款周转率计算。根据项目生产规模，流动资金缺口为5,458.84万元，其中30%为铺底流动资金计1,637.65万元。

　　2、功率驱动IC及智能功率模块（IPM）的研发及产业化

　　单位：万元

　　（1）建筑工程及装修

　　本项目土建包括研发大楼、封装厂、成品仓库、甲类仓库等，单位建筑成本为3,100元/m2，普通装修成本为1,500元/m2，净化间装修为3,000元/m2。

　　（2）设备购置及安装

　　公司根据目前设备采购的市场价格以及相关产线需要的设备数量进行预计，安装工程费按设备采购的3%计算，具体如下：

　　单位：万元

　　（3）工程建设其他费用

　　工程建设其他费用主要包括建设单位管理费、勘察设计费、可行性研究费、环评、安评、职业评价及节能评估等费、工程监理费、工程保险费、生产准备费、联合试运转费等。

　　其中，建筑单位管理费为工程费用总额（包含建筑工程及装修和设备购置及安装）的1.5%；勘察设计费按建筑物面积每万平105元计算；可行性研究费估计为20万元；环评等费用估计为30万元；工程监理费按建筑面积每万平20元计算；工程保险费为工程费用总额的0.3%；生产准备费估计为46万元；联合试运转费为工程费用总额的0.5%。

　　（4）预备费用

　　预备费用为项目前期预备的费用，按建筑工程及装修、设备购置及安装、工程建设其它费用合计的2%计算。

　　（5）研发费用

　　研发费用主要包括项目开发费用（含人员薪酬、委外技术开发、咨询等费用）、试制费用（含流片费、制板费、第三方外协实验服务费）、封装测试费用以及IP core等。根据公司产品测算，项目前期三年的研发费用预计为10,817.54万元。其中预计10%的研发费用（主要为试制费用等）可以资本化，其余研发费用均费用化。

　　（6）铺底流动资金

　　按详细计算法依据应收账款、存货、现金、应付账款周转率计算。根据项目生产规模，流动资金缺口为16,456.25万元，其中30%为铺底流动资金计4,936.87万元。

　　3、SiC/IGBT/MOSFET等功率集成模块（含车规级）的研发及产业化

　　单位：万元

　　（1）建筑工程及装修

　　本项目土建包括废水站、氮氢气站、门卫等，单位建筑成本为3,100元/m2。

　　（2）设备购置及安装

　　公司根据目前设备采购的市场价格以及相关产线需要的设备数量进行预计，安装工程费按设备采购的3%计算，具体如下：

　　单位：万元

　　（3）工程建设其他费用

　　工程建设其他费用包括土地购置费3,500万元（约47.5亩，含购置及办理的各项税费）；此外，工程建设其他费用还包括建设单位管理费、勘察设计费、可行性研究费、环评、安评、职业评价及节能评估等费、工程监理费、工程保险费、生产准备费、联合试运转费等。

　　其中，建筑单位管理费为工程费用总额（包含建筑工程及装修和设备购置及安装）的2%；勘察设计费按建筑物面积每万平105元计算；可行性研究费估计为20万元；环评等费用估计为30万元；工程监理费估计为2万元；工程保险费为工程费用总额的0.3%；生产准备费估计为61万元；联合试运转费为工程费用总额的0.5%。

　　（4）预备费用

　　预备费用为项目前期预备的费用，按建筑工程、设备购置及安装和工程建设其它费用（含土地）合计的2%计算。

　　（5）研发费用

　　研发费用主要包括项目开发费用（含人员薪酬、委外技术开发、咨询等费用）、试制费用（含流片费、制板费、第三方外协实验服务费）、封装测试费用以及IP core等。根据公司产品测算，项目前期的研发费用预计为3,500.00万元。其中预计10%的研发费用（主要为试制费用等）可以资本化，其余研发费用均费用化。

　　（6）铺底流动资金

　　按详细计算法依据应收账款、存货、现金、应付账款周转率计算。根据项目生产规模，流动资金缺口为17,012.91万元，其中30%为铺底流动资金计5,103.87万元。

　　（二）补充流动资金比例是否符合相关监管要求。

　　根据《发行监管问答——关于引导规范上市公司融资行为的监管要求（修订版）》的规定“1、上市公司应综合考虑现有货币资金、资产负债结构、经营规模及变动趋势、未来流动资金需求，合理确定募集资金中用于补充流动资金和偿还债务的规模。通过配股、发行优先股或董事会确定发行对象的向特定对象发行股票方式募集资金的，可以将募集资金全部用于补充流动资金和偿还债务。通过其他方式募集资金的，用于补充流动资金和偿还债务的比例不得超过募集资金总额的30%；对于具有轻资产、高研发投入特点的企业，补充流动资金和偿还债务超过上述比例的，应充分论证其合理性”。

　　根据《再融资业务若干问题解答》的规定“（3）募集资金用于支付人员工资、货款、铺底流动资金等非资本性支出的，视同补充流动资金。募集资金用于支付收购尾款的，视同补充流动资金。资本化阶段的研发支出不计入补充流动资金。”

　　本次募集资金计划使用情况具体如下：

　　单位：万元

　　本次募集资金投资项目中考虑预计10%的研发费用（主要为试制费用等）可以资本化，主要原因为：一方面，公司预计的研发费用中包括产品试制物料、测试认证费用以及IP费、版权费等，公司开发阶段的部分研发费用预计会形成一定的自主知识产权用于后续生产经营，符合资本化的条件。另一方面，公司产品试制后形成的研发产品预计也会部分形成销售，根据《企业会计准则解释第15号》“企业将固定资产达到预定可使用状态前或者研发过程中产出的产品或副产品对外销售（以下统称试运行销售）的，……试运行产出的有关产品或副产品在对外销售前，符合《企业会计准则第 1 号——存货》规定的应当确认为存货，符合其他相关企业会计准则中有关资产确认条件的应当确认为相关资产。”公司研发形成的少量产品预计也满足资本化的条件。半导体行业的部分企业在募投项目或日常经营中也考虑了研发费用的资本化情形，包括中微半导体、国科微、韦尔股份等，公司预计少量研发费用资本化也满足符合行业情况。

　　综上所述，公司本次募集资金拟用于补充流动资金（含视同补流的非资本性支出）的金额为41,557.12万元，占本次募集资金总额的比例为28.66%，不超过募集资金总额的30%。

　　综上，本次发行符合《发行监管问答——关于引导规范上市公司融资行为的监管要求（修订版）》（以下简称《融资行为的监管要求》）第一款的规定。

　　二、本次募投项目的资金使用和项目建设的进度安排，本次募集资金是否包含本次发行相关董事会决议日前已投入资金。

　　（一）本次募投项目的资金使用和项目建设的进度安排

　　1、第三代半导体SiC/GaN功率器件及封测的研发及产业化

　　该项目建设周期为两年，建设周期拟分为项目前期工作、勘察设计、设备选型及订购、设备安装及调试、生产前准备工作及试产等过程。进度时间安排如下表所示：

　　该项目资金使用计划具体如下：

　　单位：万元

　　2、功率驱动IC及智能功率模块（IPM）的研发及产业化

　　该项目建设周期为三年，建设周期拟分为项目前期工作、勘察设计、厂房建设施工、设备选型及订购、设备安装及调试、生产前准备工作及试产等过程。进度时间安排如下表所示：

　　该项目资金使用计划具体如下：

　　单位：万元

　　3、SiC/IGBT/MOSFET等功率集成模块（含车规级）的研发及产业化

　　该项目建设周期为三年，建设周期拟分为项目前期工作、勘察设计、公用工程施工、设备选型及订购、设备安装及调试、生产前准备工作及试产等过程。进度时间安排如下表所示：

　　该项目资金使用计划具体如下：

　　（下转D34版）