上海爱旭新能源股份有限公司 第八届董事会第二十九次会议决议公告

　　证券代码：600732                股票简称：爱旭股份               编号：临2022-015

　　本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。

　　一、会议召开情况

　　上海爱旭新能源股份有限公司（以下简称“公司”）第八届董事会第二十九次会议的通知于2022年3月17日以电子邮件方式送达。会议于2022年3月20日以通讯方式召开，应参会董事7名，实际参会董事7名。本次会议的召集召开符合《公司法》、《公司章程》的相关规定，形成的决议合法有效。

　　二、会议决议情况

　　会议经记名投票表决形成如下决议：

　　审议并通过了《关于关联交易事项的议案》

　　表决结果：同意6票，反对0票，回避1票，弃权0票。

　　该议案涉及公司下属子公司与珠海迈科斯自动化系统有限公司之间的关联交易，关联董事陈刚回避了表决。

　　独立董事对该事项发表了同意的独立意见。

　　具体内容详见同日披露的《关于关联交易事项的公告》（临2022-017号）。

　　特此公告。

　　上海爱旭新能源股份有限公司

　　董事会

　　2022年3月21日

　　证券代码：600732                股票简称：爱旭股份               编号：临 2022-016

　　上海爱旭新能源股份有限公司

　　第八届监事会第二十六次会议决议公告

　　本公司监事会及全体监事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。

　　一、会议召开情况

　　上海爱旭新能源股份有限公司（以下简称“公司”）第八届监事会第二十六次会议的通知于2022年3月17日以电子邮件方式送达。会议于2022年3月20日以通讯方式召开，应参会监事3名，实际参会监事3名。本次会议的召集召开符合《公司法》及《公司章程》的相关规定，形成的决议合法有效。

　　二、会议决议情况

　　会议经记名投票表决形成如下决议：

　　审议并通过了《关于关联交易事项的议案》

　　表决结果：同意3票，反对0票，弃权0票。

　　具体内容详见同日披露的《关于关联交易事项的公告》（临2022-017号）。

　　特此公告。

　　上海爱旭新能源股份有限公司

　　监事会

　　2022年3月21日

　　证券代码：600732                股票简称：爱旭股份               编号：临2022-017

　　上海爱旭新能源股份有限公司

　　关于关联交易事项的公告

　　本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。

　　重要内容提示：

　　● 上海爱旭新能源股份有限公司（以下简称“公司”）下属子公司珠海富山爱旭太阳能科技有限公司（以下简称“珠海富山爱旭”）拟与珠海迈科斯自动化系统有限公司（以下简称“珠海迈科斯”）签署《设备采购合同》，向其采购光伏太阳能电池生产设备16台，合同总金额为8,608.00万元（含税），本次交易构成关联交易。

　　● 除本次交易外，最近十二个月内，公司及下属子公司与同一关联方（含该关联方的控股子公司）发生关联交易金额为2,669.00万元（含税）。

　　● 本次关联交易已经公司第八届董事会第二十九次会议和第八届监事会第二十六次会议分别审议通过，独立董事对该关联交易发表了同意的事前认可意见及独立意见，本次交易无需提交公司股东大会审议。

　　● 本次关联交易对公司当期业绩不构成重大影响，不会形成对关联方的重大依赖，不存在损害公司和股东利益的情形。

　　一、关联交易概述

　　为满足公司珠海基地新型ABC电池项目的生产需要，经采购比价，公司下属子公司珠海富山爱旭拟与珠海迈科斯签署《设备采购合同》，向其采购电池生产所需的湿法设备共计16台，合同总金额为8,608.00万元（含税）。

　　因公司实际控制人陈刚先生同为珠海迈科斯的实际控制人，本次交易构成关联交易。上述交易不构成《上市公司重大资产重组管理办法》规定的重大资产重组。

　　除本次交易外，最近十二个月内，公司及下属子公司与同一关联方（含该关联方的控股子公司）发生关联交易金额为2,669.00万元（含税）。根据《上海证券交易所股票上市规则》及《公司章程》的相关规定，本次交易在董事会审议权限范围内，无需提交股东大会审议。

　　二、关联方介绍

　　（一）关联方关系介绍

　　本公司实际控制人陈刚先生同为珠海迈科斯的实际控制人，根据《上海证券交易所股票上市规则》的规定，珠海迈科斯为公司的关联方。

　　（二）关联方基本情况

　　关联方名称：珠海迈科斯自动化系统有限公司

　　统一社会信用代码：91440400MA7HEYJD1R

　　企业性质：其他有限责任公司

　　注册地：珠海市横琴上村154号第六层

　　主要办公地点：珠海市横琴上村

　　法定代表人：张淋

　　注册资本：4,000.00万元人民币

　　经营范围：工业自动控制系统装置制造；工业自动控制系统装置销售；半导体器件专用设备制造；半导体器件专用设备销售；光伏设备及元器件制造；光伏设备及元器件销售；电子元器件制造；电子元器件与机电组件设备制造；电子元器件与机电组件设备销售；电力电子元器件制造；电力电子元器件销售。（除依法须经批准的项目外，凭营业执照依法自主开展经营活动）。

　　股权结构：珠海横琴明皓管理咨询有限公司（以下简称“珠海横琴明皓”）持股90%，张淋持股10%；公司实际控制人陈刚持有珠海横琴明皓70%股份。

　　关联方历史沿革：

　　2021年6月17日，由江苏普拉迪数控科技有限公司（以下简称“江苏普拉迪”）全资设立苏州普伊特自动化系统有限公司（以下简称“苏州普伊特”，现为珠海迈科斯的子公司），注册资本为2,000万元，法定代表人为张淋；

　　2021年8月30日，江苏普拉迪将苏州普伊特100%股权转让给珠海横琴明皓；

　　2021年12月06日，珠海横琴明皓向苏州普伊特追加增资2,000万元，增资后苏州普伊特注册资本为4,000万元；

　　2022年1月24日，珠海横琴明皓和张淋共同以现金出资方式发起设立珠海迈科斯公司，注册资本4,000万元，法定代表人为张淋。其中珠海横琴明皓持股90%，张淋持股10%。

　　2022年2月11日，珠海横琴明皓将苏州普伊特100%股权转让给珠海迈科斯。

　　2022年2月14日，珠海迈科斯发起设立佛山迈科斯自动化系统有限公司（以下简称“佛山迈科斯”），注册资本金4,000万元，法定代表人为张淋，珠海迈科斯持股100%。

　　最近三年发展状况：珠海迈科斯的全资子公司苏州普伊特成立于2021年6月17日，主要专注于太阳能（PV）晶硅电池及半导体、玻璃及蓝宝石湿制程设备的研发、制造及销售，经营范围包括工业自动控制系统装置、半导体器件专用设备、光伏设备及元器件、电子元器件与机电组件的制造与销售。自成立以来，公司生产经营情况稳定，并能够按合同约定按时交付产品，产品质量可靠，性能优异。

　　关联方财务状况：因珠海迈科斯成立时间尚不足一年，相关财务情况可参考其全资子公司苏州普伊特的财务情况。具体情况如下：

　　注：以上数据未经审计。苏州普伊特公司2021年度营业收入较低，主要是因为2021年内发货的部分设备产品未能在年内完成验收，未达到收入确认条件；净利润为负主要是因为原材料价格上涨所致；2022年2月底资产总额较年初下降，主要因2021年发货的部分设备在2022年1-2月陆续完成验收，存货发出商品以及预收账款较年初有所减少。

　　关联方履行能力分析：

　　1、具备公司相关设备的研发能力。苏州普伊特成立时间虽短，但企业技术研发能力较强，截至2021年末，公司已申请各项专利12项，包括发明专利3项，实用新型专利9项，公司研发人员占比为23%。公司核心团队汇聚了来自Kuttler、Centrotherm、Rena等诸多业内资深专业人士，平均都有二十年以上光伏及半导体化学处理工程经验，团队核心成员张淋先生曾经先后在德国Kuttler公司、无锡尚德、苏州宝馨科技等多家设备厂商任职并参与项目研发，现担任珠海迈科斯、苏州普伊特和佛山迈科斯的总经理。公司认为珠海迈科斯具备本次所采购的光伏电池湿制程相关设备的研发能力。

　　2、已有设备产出并得到验证。苏州普伊特设立后优先在N型太阳能晶硅电池片湿化学设备领域开展研发与制造，并逐步向其他半导体领域延伸。2021年本公司曾向苏州普伊特采购少量设备用于生产验证，相关设备自交付以来，性能稳定，各项运行指标均满足公司合同要求，已完成设备验收。

　　3、具备合同交付能力。珠海迈科斯现有注册资本金4,000万元且已全部出资到位，其有良好的银行授信基础，可以通过银行贷款取得订单生产以及产能扩张所需的外部融资。除此之外，在合同生效后，本公司需按合同约定支付预付款，因此珠海迈科斯具备履行本次设备采购合同并保证设备及时开工生产和交付的履约能力及资金保障能力。

　　4、产能正逐步提升。珠海迈科斯成立于2022年1月24日，由珠海横琴明皓和张淋共同出资设立。珠海迈科斯作为苏州普伊特的母公司，完整承接了苏州普伊特原有的人员、技术、设备及设施，并将苏州普伊特作为其在苏州的生产及研发基地（占地4500平方米）。2022年2月珠海迈科斯在广东佛山设立佛山迈科斯，基地占地面积8500平方米，即将于2022年3月底投入运营。产能稳步提升为后续订单的交付提供了有力的保障。

　　5、市场化经营，认可度逐步提升。除本次公司拟采购的光伏太阳能电池湿法设备外，珠海迈科斯亦有其他涉及半导体、锂电、PCB等在手设备订单，其中已签署且尚在执行中的订单涉及合同金额约2,500万元，其研发能力、产品质量和市场认知度正逐步得到市场的认可。

　　随着珠海迈科斯生产能力的扩大，研发投入不断增加，其具备向公司提供电池生产专用设备的能力，能够有效保障公司新型ABC电池项目投产后的技术领先性。

　　（三）其他说明

　　公司在产权、业务、资产、债权债务、人员等方面独立于上述关联方。

　　三、关联交易的主要内容

　　（一）合同主体

　　买方：珠海富山爱旭太阳能科技有限公司

　　卖方：珠海迈科斯自动化系统有限公司

　　（二）合同设备及价格

　　（三）合同总价组成

　　合同总价为不变价，不因合同以外的任何原因变动价格。合同总价包含本合同项下全部合同设备交付至交货地点的一切费用，包括但不限于合同设备的设计、采购、生产、制造、预验收、包装、运输、装卸、保险、软件、税金、安装、调试、验收、培训、售后服务与技术资料等全部价款或费用；同时包括乙方履行本合同所涉及的保险、环保、利润、税款、配合费及合同包含的风险、责任等费用；其不因履行期限、合同有效期、市场及政策等因素而变化。合同未明确列出，但属于合同范围的内容，此费用自动转为已包括在合同总价中，买方更改需求的除外。

　　但在本合同签订生效后，如国家税率政策发生调整，则买卖双方以本合同未税价格为基准，并结合开票时届时有效的国家税率政策重新确定合同含税价格。

　　（四）结算方式

　　电汇及银行承兑。

　　（五）交易地点及时间

　　交货地点：珠海富山爱旭太阳能科技有限公司。

　　交货时间：应在2022年6月1日起至2022年8月31日之前完成本合同项下设备的完整交付。

　　（六）违约责任

　　卖方延期交货、逾期调试设备、售后违约、设备完全交付前如卖方发生破产重组等严重影响合同履行情形的，卖方需赔偿违约金，承担违约责任，并应当在明确责任后十天内，按银行规定的结算办法付清，否则按逾期付款处理。

　　（七）合同生效条件

　　除专用条款另有约定外，买方和卖方加盖公章或合同专用章后，合同生效。

　　四、关联交易定价依据

　　本次交易定价以市场价格为依据，遵循公开、公平、公正的原则，容诚会计师事务所（特殊普通合伙）对本次公司与珠海迈科斯设备采购及公司与其子公司苏州普伊特历史采购的关联交易公允性进行了专项评价，出具了容诚咨字[2022]518Z0002号《商定程序报告》。

　　经容诚会计师事务所（特殊普通合伙）的核查，公司本次拟采购产品和历史采购产品在珠海迈科斯及苏州普伊特的经营范围内，采购具备合理性；在查验了公司2021年向苏州普伊特的采购明细、采购合同、采购发票、银行付款单据、生产成本等资料后，认为相关交易公允性不存在明显异常；本次拟向珠海迈科斯采购的设备在设备种类、设备尺寸、工艺参数等方面与2021年公司向苏州普伊特所采购设备进行了比较后，认为此次拟采购的设备在直接材料、人工成本、制造费用等成本预计测算方面具备合理性，未发现其成本构成存在重大异常；本次珠海迈科斯的设备报价与2021年公司向苏州普伊特购买的设备价格、其他厂家同类产品报价以及同行业其他可比公司毛利率情况进行了对比，认为本次珠海迈科斯的设备报价公允性不存在明显异常。对比情况如下：

　　设备比价表

　　单位：万元，含税

　　本次公司所采购设备在工艺要求、设计规格等方面与以往PERC产能中所用设备有所区别，具有一定的特殊性，目前市场中并没有完全匹配该工艺要求的现成设备，只能通过定制化完成，因此价格相对较高。根据容诚会计师事务所（特殊普通合伙）对珠海迈科斯提供的设备成本BOM表以及原材料供应商提供资料的审核，测算本次拟采购的槽式清洗机和水平酸洗机的预估毛利率分别为17.29%和18.49%。经与可比公司公开的同类设备毛利率情况进行对比，珠海迈科斯清洗设备毛利率低于同行业上市公司，主要是其作为新进入厂家，初期规模小，为开拓市场，所以产品毛利率低于同行业上市公司。

　　可比公司毛利率：

　　五、关联交易对上市公司的影响

　　本次设备采购交易是公司为确保新型电池产能顺利投产而开展的日常生产经营活动。因设备工艺要求的特殊性，公司通过定制化询价和比价确定交易价格，交易定价符合公开、公平、公正的原则，交易经容诚会计师事务所（特殊普通合伙）进行专项评价，定价公平、合理，不存在损害公司及股东利益的情形。本次关联交易不会影响公司的业务独立性，有利于巩固公司在新型电池生产环节的技术保密性，强化公司的核心竞争力，促进公司长期可持续发展。

　　六、连续十二个月公司与同一关联方发生的关联交易情况

　　除本次交易外，最近十二个月内，公司及下属子公司与同一关联方（含该关联方的控股子公司）发生关联交易的金额为2,669.00万元（含税），其中设备采购金额为2,650.00万元（含税）；备品配件及维护服务费金额约19.00万元（含税）。

　　七、本次关联交易履行的审议程序

　　（一）2022年3月20日，公司第八届董事会第二十九次会议审议通过了《关于关联交易事项的议案》，议案表决结果为6票同意、0票反对、1票回避、0票弃权，关联董事陈刚回避了对议案的表决，出席会议的其他6名无关联董事一致同意该项议案。

　　（二） 公司独立董事在董事会召开前对该项关联交易进行了事前审核，认为：珠海富山爱旭与珠海迈科斯发生的采购交易真实、合理、客观，为公司正常生产经营活动所需，交易定价能够以市场同类产品价格为参考，通过采购比价方式确定，符合公开、公平、公正的原则，不存在损害公司及中小股东利益的情形，关联董事需回避对该议案的表决。

　　（三）公司第八届审计委员会第十五次会议在董事会召开前审议了该项关联交易，发表审核意见如下：珠海富山爱旭与珠海迈科斯发生的设备采购交易是公司生产经营所需，产品定价与市场同类产品无明显差异。本次交易真实，定价公允，遵循了公开、公平、公正的原则，符合交易双方的利益，不存在损害上市公司和全体股东的利益的情形。

　　（四）公司独立董事对本次关联交易事项发表了同意的独立意见：本次公司下属子公司与珠海迈科斯发生的关联交易事项为公司正常生产经营活动所需，交易定价以市场价格为依据，遵循公开、公平、公正的原则，并经容诚会计师事务所（特殊普通合伙）执行商定程序，认为此次关联交易的公允性不存在明显异常。公司董事会在审议该项关联交易过程中，公司关联董事已回避表决，表决程序合法、有效，不存在损害公司及中小股东利益的情形。因此，我们同意本次关联交易事项。

　　（五）公司第八届监事会第二十六次会议审议通过了该关联交易。

　　（六）根据《上海证券交易所股票上市规则》及《公司章程》，本次交易无需提交公司股东大会审议。

　　八、上网公告附件

　　（一）独立董事意见及事前认可意见；

　　（二）董事会审计委员会对关联交易的书面审核意见。

　　特此公告。

　　上海爱旭新能源股份有限公司董事会

　　2022年3月21日