长春奥普光电技术股份有限公司 董事会决议公告（下转D43版）

　　证券代码：002338       证券简称：奥普光电       公告编号：2022-005

　　本公司及董事会全体成员保证信息披露的内容真实、准确、完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。

　　一、董事会会议召开情况

　　受疫情影响，长春奥普光电技术股份有限公司（以下简称“奥普光电”、“公司”或“上市公司”）第七届董事会第十五次会议于2022年3月21日（星期一）以通讯方式召开。会议于2022年3月10日以电话方式向全体董事进行了通知。公司共有董事9名，本次会议实际参加表决的董事9名。会议的召开符合《中华人民共和国公司法》和《长春奥普光电技术股份有限公司章程》（以下简称“公司章程”）的有关规定。

　　二、董事会会议审议情况

　　出席会议的董事审议并通过了以下议案：

　　(一) 审议通过《关于公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易符合相关法律、法规规定的议案》

　　根据《中华人民共和国公司法》、《中华人民共和国证券法》、《上市公司重大资产重组管理办法》、《关于规范上市公司重大资产重组若干问题的规范》、《上市公司证券发行管理办法》、《上市公司非公开发行股票实施细则》等法律、法规的有关规定，公司董事会经过对公司实际情况及相关事项进行自查论证后，认为公司本次发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金事宜符合上市公司非公开发行股票的条件及重大资产重组的有关规定，符合发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金的各项实质条件。

　　本议案表决结果：5票赞成，0票反对，0票弃权。关联董事孙守红、李耀彬、韩诚山和黎大兵回避表决。

　　本议案事项尚需提交公司股东大会审议。

　　(二) 审议通过《关于本次发行股份及支付现金购买资产构成关联交易的议案》

　　本次发行股份及支付现金购买资产的交易对象之一的中国科学院长春光学精密机械与物理研究所（以下简称“光机所”）为上市公司的控股股东、实际控制人，因此，本次发行股份及支付现金购买资产构成关联交易。

　　本议案表决结果：5票赞成，0票反对，0票弃权。关联董事孙守红、李耀彬、韩诚山和黎大兵回避表决。

　　本议案事项尚需提交公司股东大会审议。

　　(三) 逐项审议通过《关于长春奥普光电技术股份有限公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易具体方案的议案》

　　● 本次发行股份及支付现金购买资产

　　1、交易方案概述

　　公司拟向光机所、长春市快翔复材投资中心（有限合伙）（以下简称“快翔投资”）、长春市飞翔复材投资中心（有限合伙）（以下简称“飞翔投资”）、林再文、刘永琪、商伟辉、邹志伟、王海芳共8名交易对方发行股份及支付现金购买其合计持有的长春长光宇航复合材料有限公司（以下简称“长光宇航”或“标的公司”）78.89%股权（以下简称“标的资产”），并以询价发行的方式向不超过35名特定对象非公开发行股票募集配套资金，募集配套资金总额不超过25,500万元，不超过本次以发行股份方式购买资产交易价格的100%，发行股份数量不超过本次交易前上市公司总股本的30%。所募集的配套资金拟用于支付本次交易中的现金对价和中介机构及相关费用，并用于上市公司补充流动资金和偿还债务。

　　本议案表决结果：5票赞成，0票反对，0票弃权。关联董事孙守红、李耀彬、韩诚山和黎大兵回避表决。

　　2、标的资产及交易对方

　　本次交易的标的资产为光机所、快翔投资、飞翔投资、林再文、刘永琪、商伟辉、邹志伟、王海芳合计持有的长光宇航78.89%股权，具体如下：

　　本次交易的交易对方为长光宇航股东光机所、快翔投资、飞翔投资、林再文、刘永琪、商伟辉、邹志伟、王海芳。全体交易对方均为业绩补偿责任人（以下合称“业绩补偿责任人”），承担业绩补偿责任。

　　本议案表决结果：5票赞成，0票反对，0票弃权。关联董事孙守红、李耀彬、韩诚山和黎大兵回避表决。

　　3、标的资产的定价原则及交易价格

　　根据北京中同华资产评估有限公司（以下简称“中同华评估”）评估出具的《长春奥普光电技术股份有限公司拟发行股份及支付现金收购长春长光宇航复合材料有限公司78.89%股权涉及的长春长光宇航复合材料有限公司股东全部权益价值项目资产评估报告》（中同华评报字（2022）第020086号），以2021年11月30日为基准日对长光宇航100%股权分别采用了收益法和市场法两种评估方法进行了评估，并且最终选择了收益法的评估值作为定价依据，收益法评估结果为782,000.00万元。根据评估结果，本次交易标的资产的价值为61,691.11万元。因此经各方协商确定，本次交易标的资产的交易价格为61,691.11万元。

　　本议案表决结果：5票赞成，0票反对，0票弃权。关联董事孙守红、李耀彬、韩诚山和黎大兵回避表决。

　　4、交易方式及对价支付

　　本次交易的总金额为616,911,111.11元，其中以发行股份的方式支付对价431,837,777.78元，占交易对价的70%；以支付现金的方式支付对价185,073,333.33元，占交易对价的30%。

　　上市公司向交易对方分别支付对价的金额及具体方式如下表所示：

　　单位：元

　　注：1、交易后标的公司出资额=交易前标的公司出资额+出资变动额；

　　2、交易总对价=发行股份对价+现金对价。

　　本议案表决结果：5票赞成，0票反对，0票弃权。关联董事孙守红、李耀彬、韩诚山和黎大兵回避表决。

　　5、发行股份的种类、每股面值、上市地点

　　本次发行股份及支付现金购买资产所发行股份的种类为人民币普通股（A股），每股面值为1.00元，上市地点为深圳证券交易所（以下简称“深交所”）。

　　本议案表决结果：5票赞成，0票反对，0票弃权。关联董事孙守红、李耀彬、韩诚山和黎大兵回避表决。

　　6、发行方式及发行对象

　　本次发行股份购买资产的发行方式为非公开发行，发行对象为长光宇航股东光机所、快翔投资、飞翔投资、林再文、刘永琪、商伟辉、邹志伟、王海芳。

　　本议案表决结果：5票赞成，0票反对，0票弃权。关联董事孙守红、李耀彬、韩诚山和黎大兵回避表决。

　　7、定价基准日和发行价格

　　根据《上市公司重大资产重组管理办法》相关规定：上市公司发行股份的价格不得低于市场参考价的90%。市场参考价为审议本次发行股份及支付现金购买资产的董事会决议公告日前20个交易日、60个交易日或者120个交易日的公司股票交易均价之一。董事会决议公告日前若干个交易日公司股票交易均价=决议公告日前若干个交易日公司股票交易总额/决议公告日前若干个交易日公司股票交易总量。

　　本次发行股份及支付现金购买资产所发行股份的定价基准日为上市公司第七届董事会第十三次会议决议公告日。经交易各方友好协商，并兼顾各方利益，本次发行价格采用定价基准日前120个交易日公司股票交易均价作为市场参考价，并以该市场参考价90%作为发行价格，即18.31元/股。

　　在本次发行股份购买资产的定价基准日至发行日期间，上市公司如有派息、送股、资本公积金转增股本等除权、除息事项，本次发行股份及支付现金购买资产的发行价格将作相应调整，发行股份的数量也随之进行调整。

　　除上述调整事项外，经交易各方友好协商，本次发行股份及支付现金购买资产不设置价格调整机制。

　　本议案表决结果：5票赞成，0票反对，0票弃权。关联董事孙守红、李耀彬、韩诚山和黎大兵回避表决。

　　8、购买资产发行股份数量

　　本次发行股份及支付现金购买资产所发行股份的数量根据标的资产交易价格除以发行价格确定，不足一股的部分向下取整。每一交易对方取得股份数量=每一交易对方持有的标的股权交易作价/本次发行价格。根据标的资产的交易作价及股份支付的比例，本次发行股份及支付现金购买资产的股份发行数量为23,584,804股，具体情况如下：

　　最终发行数量以中国证券监督管理委员会（以下简称“中国证监会”）最终核准的股份数量为准。

　　本议案表决结果：5票赞成，0票反对，0票弃权。关联董事孙守红、李耀彬、韩诚山和黎大兵回避表决。

　　9、股份锁定期安排

　　（1）交易对方光机所自本次发行完成日起36个月内不得以任何形式转让其于本次发行股份及支付现金购买资产中认购的公司股份。在下列日期（以最晚发生的为准）解除限售：1）自该等股份上市之日起三十六个月届满；2）长光宇航实现2022年度至2024年度业绩承诺目标且长光宇航期末未发生减值或光机所已履行完毕全部补偿义务之日；本次发行股份及支付现金购买资产完成后6个月内如公司股票连续20个交易日的收盘价低于发行价，或者本次发行股份及支付现金购买资产完成后6个月期末收盘价低于发行价的，光机所本次以长光宇航股权所认购的上市公司股份的锁定期自动延长6个月。

　　（2）交易对方快翔投资、飞翔投资、林再文等5名自然人就其于本次发行股份及支付现金购买资产中认购的奥普光电股份：

　　1）自本次发行股份及支付现金购买资产完成日起12个月内不得以任何形式转让。

　　2）在奥普光电依法公布2022年年度审计报告和长光宇航2022年年度《专项审核报告》后，如根据该《专项审核报告》确认长光宇航已完成2022年度承诺净利润，可解锁不超过其于本次发行股份及支付现金购买资产中所认购奥普光电股份总额的15%；如长光宇航没有完成2022年度承诺净利润，其将按照《利润承诺补偿协议》的约定履行补偿义务由奥普光电回购其股份；其中，可转让的奥普光电股份数=其于本次发行股份及支付现金购买资产中所认购奥普光电股份总额的15%-因履行补偿义务被回购的股份数（假设其于前述时间已取得所认购的奥普光电股份，且同时应遵守本款第1）项规定）。

　　3）在奥普光电依法公布2023年年度审计报告和长光宇航2023年年度《专项审核报告》后，如根据该《专项审核报告》确认长光宇航已完成2023年末累计承诺净利润，可累计解锁不超过其于本次交易中所认购奥普光电股份总额的40%；如长光宇航没有完成2023年末累计承诺净利润，其已经按照《利润承诺补偿协议》的约定履行补偿义务由奥普光电回购其股份，则其累计可转让的奥普光电股份数=其于本次发行股份及支付现金购买资产中所认购奥普光电股份总额的40%-因履行补偿义务累计被回购的股份总数。

　　4）在奥普光电依法公布2024年年度审计报告、长光宇航2024年年度《专项审核报告》及针对长光宇航之《减值测试报告》后，如根据《专项审核报告》确认长光宇航已完成2024年末累计承诺净利润且根据《减值测试报告》长光宇航期末减值额不高于其补偿期限内已支付的补偿额，或者长光宇航虽没有完成2024年末累计承诺净利润/长光宇航期末减值额高于其补偿期限内已支付的补偿额，但已经按照《利润承诺补偿协议》的约定履行补偿义务后，其可全部解锁其于本次发行股份及支付现金购买资产中所认购的奥普光电股份。

　　（3）同时，本次发行股份及支付现金购买资产完成后，全部交易对方基于本次发行股份及支付现金购买资产认购的奥普光电股份因奥普光电送红股、转增股本等原因增加的部分，亦应遵守前述约定。其通过本次发行股份及支付现金购买资产认购的奥普光电股份根据前述约定解除锁定后的转让将按照届时有效的法律法规和深交所的规则办理。

　　本议案表决结果：5票赞成，0票反对，0票弃权。关联董事孙守红、李耀彬、韩诚山和黎大兵回避表决。

　　10、业绩承诺及补偿安排

　　（1）利润承诺补偿

　　根据上市公司与光机所、林再文等5名自然人、快翔投资、飞翔投资签署的《长春奥普光电技术股份有限公司关于发行股份及支付现金购买资产之利润承诺补偿协议》，光机所、林再文等5名自然人、快翔投资、飞翔投资等全部业绩补偿责任人承诺，长光宇航2022年度、2023年度和2024年度实现的扣除非经常性损益后归属于母公司所有者的净利润数分别不低于人民币5,000万元，6,500万元和8,000万元，即2022年度当期累计净利润不低于5,000万元，2023年度当期累计净利润不低于11,500万元，2024年度当期累计净利润不低于19,500万元。三年业绩承诺期归属于母公司所有者的累计净利润不低于19,500万元。

　　2022年度至2024年度当期应补偿金额的计算公式如下：

　　当期应补偿金额=（截至当期期末长光宇航累计承诺净利润数-截至当期期末长光宇航累计实现净利润数）÷利润补偿期间各年承诺净利润数总和×标的资产的交易总价格-累计已补偿金额。

　　前述业绩补偿计算结果为负数或零，则业绩补偿责任人无需进行业绩补偿。业绩补偿按年度进行补偿，以前年度已经补偿的金额不得冲回。前述累计净利润数均以长光宇航经审计扣除非经常性损益后的累计净利润数确定。

　　业绩补偿责任人优先以其本次发行股份及支付现金购买资产取得的届时尚未出售的上市公司股份进行补偿，该等应补偿的股份由上市公司以1元的价格进行回购并予以注销。当年应补偿股份数量的计算公式为：

　　应补偿股份数量=应补偿金额÷本次发行股份购买资产的发行价格

　　计算股份补偿数量时均按照本次发行股份及支付现金购买资产发行股份价格即18.31元/股计算，若该等协议签订后奥普光电实施分红、送股、资本公积转增股本等事项的，补偿单价将相应调整。

　　如届时业绩补偿责任人尚未出售的上市公司股份不足以支付上述补偿，则以现金补足差额，股份及现金合计补偿上限为业绩补偿责任人于本次发行股份及支付现金购买资产中取得的交易对价总额。

　　应补偿现金金额=补偿金额-应当补偿股份数量×本次发行股份及支付现金购买资产股份发行价格

　　（2）减值测试及补偿

　　各方一致同意，在利润补偿期限届满时，应由为本次发行股份及支付现金购买资产提供审计的会计师事务所对长光宇航做减值测试，并出具专项审核意见。如果期末减值额>补偿期限内已支付的补偿额，则业绩补偿责任人应另行一次性于补偿期限届满时支付补偿。

　　业绩补偿责任人优先以其本次发行股份及支付现金购买资产取得的届时尚未出售的上市公司股份进行补偿，该等应补偿的股份由上市公司以1元的价格进行回购并予以注销。因长光宇航减值应补偿股份数量的计算公式为：

　　应补偿股份数量=应补偿金额÷本次发行股份购买资产的发行价格

　　计算股份补偿数量时均按照本次发行股份及支付现金购买资产发行股份价格即18.31元/股计算，若该等协议签订后奥普光电实施分红、送股、资本公积转增股本等事项的，补偿单价将相应调整。

　　如届时业绩补偿责任人尚未出售的上市公司股份不足以支付上述补偿，则以现金补足差额，利润承诺补偿和减值补偿支付的股份及现金合计补偿上限为业绩补偿责任人于本次发行股份及支付现金购买资产中取得的交易对价总额。

　　本议案表决结果：5票赞成，0票反对，0票弃权。关联董事孙守红、李耀彬、韩诚山和黎大兵回避表决。

　　11、标的公司过渡期损益归属

　　自评估基准日至交割日止的过渡期内，标的公司所产生的利润或净资产的增加，由本次发行股份及支付现金购买资产完成后的上市公司享有，所产生的亏损或净资产的减少，由交易对方按本次发行股份及支付现金购买资产前对长光宇航的持股比例向标的公司补偿。

　　本议案表决结果：5票赞成，0票反对，0票弃权。关联董事孙守红、李耀彬、韩诚山和黎大兵回避表决。

　　12、滚存未分配利润安排

　　本次发行股份及支付现金购买资产完成后，公司于本次发行股份及支付现金购买资产前的滚存未分配利润由其新老股东按照发行后的持股比例共同享有。

　　本议案表决结果：5票赞成，0票反对，0票弃权。关联董事孙守红、李耀彬、韩诚山和黎大兵回避表决。

　　13、超额业绩奖励安排

　　根据上市公司与交易对方签署的《长春奥普光电技术股份有限公司关于发行股份及支付现金购买资产之利润承诺补偿协议》，对超额业绩奖励的约定如下：

　　“若长光宇航承诺年度累计净利润实现额（即扣除非经常性损益后归属母公司股东的净利润）超出承诺年度合计净利润承诺数，超额部分的50%（且不超过本次交易标的资产交易作价的20%）用于奖励长光宇航技术团队及业务骨干。

　　在奥普光电依法披露长光宇航2024年度《专项审核报告》及标的资产《减值测试报告》后30日内，由长光宇航董事会制订具体奖励分配方案并提请股东会审议，审议通过后由长光宇航在代扣代缴个人所得税后分别支付给长光宇航技术团队及业务骨干。”

　　本议案表决结果：5票赞成，0票反对，0票弃权。关联董事孙守红、李耀彬、韩诚山和黎大兵回避表决。

　　14、决议有效期

　　本次发行股份及支付现金购买资产的决议自股东大会审议通过本议案之日起12个月内有效。

　　本议案表决结果：5票赞成，0票反对，0票弃权。关联董事孙守红、李耀彬、韩诚山和黎大兵回避表决。

　　● 发行股份募集配套资金

　　1、本次募集配套资金概述

　　为促进本次交易的顺利实现，增强交易完成后上市公司财务安全性及可持续发展能力，在本次发行股份及支付现金购买资产的同时，上市公司拟向不超过35名符合条件的特定投资者，以询价的方式非公开发行股份募集配套资金，募集配套资金总额不超过25,500万元，不超过本次以发行股份方式购买资产交易价格的100%，发行股份数量不超过本次交易前上市公司总股本的30%。

　　本次发行股份募集配套资金扣除发行费用后拟用于支付本次交易现金对价、支付中介机构及相关费用并补充上市公司流动资金和偿还债务等用途，其中用于补充上市公司流动资金和偿还债务的比例不超过本次交易对价的25%或募集配套资金总额的50%，募集配套资金具体用途及金额如下表所示：

　　单位：万元

　　在本次发行股份募集配套资金到位之前，上市公司可根据实际情况以自筹资金先行支付，待募集资金到位后再予以置换。

　　本次募集配套资金以发行股份及支付现金购买资产的成功实施为前提条件，但最终募集配套资金成功与否或是否足额募集不影响本次发行股份及支付现金购买资产行为的实施。

　　本议案表决结果：5票赞成，0票反对，0票弃权。关联董事孙守红、李耀彬、韩诚山和黎大兵回避表决。

　　2、发行股份的种类、每股面值、上市地点

　　本次发行股份募集配套资金所发行股份种类为人民币普通股（A股），每股面值为1.00元，上市地点为深交所。

　　本议案表决结果：5票赞成，0票反对，0票弃权。关联董事孙守红、李耀彬、韩诚山和黎大兵回避表决。

　　3、发行价格及定价原则

　　本次发行股份募集配套资金采用询价发行的方式。根据《上市公司证券发行管理办法》等法律法规的相关规定，本次发行股份募集配套资金的定价基准日为本次募集配套资金的发行期首日，发行价格不低于发行期首日前20个交易日上市公司股票交易均价的80%。

　　本议案表决结果：5票赞成，0票反对，0票弃权。关联董事孙守红、李耀彬、韩诚山和黎大兵回避表决。

　　4、发行对象

　　上市公司拟通过询价的方式，向不超过35名特定投资者非公开发行股份募集配套资金，发行对象以现金方式认购公司非公开发行的股份。

　　特定投资者包括符合法律法规规定的证券投资基金管理公司、证券公司、财务公司、资产管理公司、保险机构投资者、其它境内法人投资者和自然人等特定对象，证券投资基金管理公司、证券公司、合格境外机构投资者、人民币合格境外机构投资者以其管理的两只以上基金认购的，视为一个发行对象。信托公司作为发行对象的，只能以自有资金认购。上述特定投资者均以现金方式认购本次募集配套资金项下发行的股份。若中国证监会及深交所等监管机构对募集配套资金发行对象有新规定的，届时上市公司将根据监管机构的新规定进行相应调整。

　　最终发行对象将在取得中国证监会关于本次非公开发行的核准批文后，由公司董事会在股东大会授权范围内与主承销商按照相关法律、行政法规、部门规章或规范性文件的规定，根据发行对象申购报价的情况，遵照价格优先的原则确定。

　　本议案表决结果：5票赞成，0票反对，0票弃权。关联董事孙守红、李耀彬、韩诚山和黎大兵回避表决。

　　5、发行数量

　　本次发行股份募集配套资金拟发行的股份数量不超过本次发行股份募集配套资金前上市公司总股本的30%，即不超过72,000,000股。

　　最终发行数量将以股东大会审议通过并经中国证监会核准后，由上市公司根据申购报价的情况与独立财务顾问（主承销商）协商确定。

　　在定价基准日至发行日期间，如上市公司另有派息、送股、资本公积金转增股本等除权、除息事项，上市公司将按照中国证监会和深交所的相关规则对新增股份的发行价格进行相应调整，发行数量也随之进行调整。

　　本议案表决结果：5票赞成，0票反对，0票弃权。关联董事孙守红、李耀彬、韩诚山和黎大兵回避表决。

　　6、股份锁定期安排

　　本次发行股份募集配套资金的发行对象所认购的股份自本次发行股份募集配套资金之日起6个月内不得转让。本次发行股份募集配套资金完成后，由于上市公司送红股、转增股本等原因增持的公司股份，亦应遵守上述约定。锁定期满后，按中国证监会及深交所的有关规定执行。若监管机关对前述发行对象的锁定期进行调整，则上市公司对本次发行股份募集配套资金所发行股份的锁定期也将作相应调整。

　　本议案表决结果：5票赞成，0票反对，0票弃权。关联董事孙守红、李耀彬、韩诚山和黎大兵回避表决。

　　7、决议有效期

　　本次募集配套资金的决议自股东大会审议通过本议案之日起12个月内有效。

　　本议案表决结果：5票赞成，0票反对，0票弃权。关联董事孙守红、李耀彬、韩诚山和黎大兵回避表决。

　　《长春奥普光电技术股份有限公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书（草案）》及其摘要详见公司同日在巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn）披露的相关公告。

　　本议案事项尚需提交公司股东大会审议。

　　(四) 审议通过《关于<长春奥普光电技术股份有限公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书（草案）>及其摘要的议案》

　　公司根据《中华人民共和国公司法》、《中华人民共和国证券法》、《上市公司重大资产重组管理办法》及《公开发行证券的公司信息披露内容与格式准则第26号—上市公司重大资产重组》等法律、法规及规范性文件的相关规定编制了《长春奥普光电技术股份有限公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书（草案）》及其摘要。

　　本议案表决结果：5票赞成，0票反对，0票弃权。关联董事孙守红、李耀彬、韩诚山和黎大兵回避表决。

　　《长春奥普光电技术股份有限公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书（草案）》及其摘要详见公司同日在巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn）披露的相关公告。

　　本议案事项尚需提交公司股东大会审议。

　　(五) 审议通过《关于本次交易构成重大资产重组的议案》

　　标的资产经审计的主要财务数据与上市公司同期经审计的财务数据比较如下：

　　单位：万元

　　注：上市公司购买标的公司控股权，在计算是否构成重大资产重组时，资产总额以标的公司的资产总额和交易作价二者中的较高者为准，营业收入以标的公司的营业收入为准，资产净额以标的公司的净资产额和交易作价二者中的较高者为准。

　　本次交易拟购买的资产总额（资产总额与交易作价孰高的金额）占上市公司最近一个会计年度经审计的合并财务会计报告期末资产总额的比例达到50%以上；本次交易拟购买的资产净额（资产净额与交易作价孰高的金额）占上市公司最近一个会计年度经审计的合并财务会计报告期末净资产额的比例达到50%以上，且超过5,000万元。根据《上市公司重大资产重组管理办法》的相关规定，本次交易构成重大资产重组。

　　本议案表决结果：5票赞成，0票反对，0票弃权。关联董事孙守红、李耀彬、韩诚山和黎大兵回避表决。

　　本议案事项尚需提交公司股东大会审议。

　　(六) 审议通过《关于本次交易不构成重组上市的议案》

　　最近36个月内，上市公司控制权未发生变更。本次交易完成前后，上市公司的控股股东、实际控制人均未发生变更。因此，本次交易不构成《上市公司重大资产重组管理办法》第十三条所规定的重组上市。

　　本议案表决结果：5票赞成，0票反对，0票弃权。关联董事孙守红、李耀彬、韩诚山和黎大兵回避表决。

　　本议案事项尚需提交公司股东大会审议。

　　(七) 审议通过《关于公司签署附生效条件的交易协议的议案》

　　为保证公司本次交易的顺利进行，充分体现公平、公正的交易原则，切实保障全体股东权益，公司与交易对方签订了附生效条件的《长春奥普光电技术股份有限公司与中国科学院长春光学机密机械与物理研究所、林再文等5名自然人、长春市快翔复材投资中心（有限合伙）、长春市飞翔复材投资中心（有限合伙）之发行股份及支付现金购买资产协议》以及《长春奥普光电技术股份有限公司关于发行股份及支付现金购买资产的之利润承诺补偿协议》。

　　本议案表决结果：5票赞成，0票反对，0票弃权。关联董事孙守红、李耀彬、韩诚山和黎大兵回避表决。

　　本议案事项尚需提交公司股东大会审议。

　　(八) 《关于本次交易符合<关于规范上市公司重大资产重组若干问题的规定>第四条规定的议案》

　　根据《关于规范上市公司重大资产重组若干问题的规定》（以下简称“《若干问题的规定》”），经审慎分析：

　　1、本次交易的标的资产为股权，不涉及立项、环保、行业准入、用地、规划、建设施工等有关报批事项，公司已在《长春奥普光电技术股份有限公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易预案》中披露了尚需履行的审批程序，并对可能无法获得批准或核准的风险做出了特别提示；

　　2、根据本次交易对方出具的承诺，交易对方对标的资产拥有合法的完整权利，不存在被限制或禁止转让的情形。标的资产为股权类资产，长光宇航不存在股东出资不实或者影响其合法存续的情况；

　　3、本次交易有利于提高上市公司资产的完整性，有利于上市公司在业务、资产、财务、人员、机构等方面保持独立；

　　4、本次交易完成后，上市公司总资产、净资产、营业收入、净利润规模得到较为显著的增加，每股净资产、每股收益提高；随着协同效应的发挥，上市公司将增加新的业绩增长点，业务结构也得到优化拓展，提升盈利能力和抗风险能力。本次交易有利于提高上市公司资产质量、改善公司财务状况和增强持续盈利能力。同时，本次交易完成后，如果上市公司与关联方之间发生关联交易，将严格履行上市公司关联交易决策程序，确保关联交易的合理性和公允性，确保不损害上市公司和股东的利益。

　　综上，本次交易符合《若干问题的规定》第四条的规定。

　　本议案表决结果：5票赞成，0票反对，0票弃权。关联董事孙守红、李耀彬、韩诚山和黎大兵回避表决。

　　本议案事项尚需提交公司股东大会审议。

　　(九) 审议通过《关于本次交易符合<上市公司重大资产重组管理办法>第十一条、第四十三条规定的议案》

　　公司董事会对本次交易是否符合《上市公司重大资产重组管理办法》第十一条的规定进行了审慎分析，董事会认为：

　　1、本次交易符合国家产业政策和有关环境保护、土地管理、反垄断等法律和行政法规的规定。

　　2、本次交易完成后，社会公众股东合计持股比例仍不低于本次交易完成后上市公司总股本的25%，不会导致公司不符合股票上市条件。

　　3、本次交易中，标的资产的最终交易价格将参照具有证券期货业务资格的评估机构出具的、经相关主管部门核准或备案（如需）的资产评估报告，经交易各方协商确定。本次重组所涉及标的资产定价方式合理，交易价格公允，不存在损害公司和股东合法权益的情形。

　　4、本次交易的标的资产为光机所、快翔投资、飞翔投资及林再文等5名自然人合计持有的长光宇航78.89%股权，本次交易的资产权属清晰，相关债权债务处理合法；在相关各方切实履行协议、承诺的前提下，资产过户或者转移不存在法律障碍。

　　5、本次交易有利于公司增强持续经营能力，不存在可能导致公司重组后主要资产为现金或者无具体经营业务的情形。

　　6、本次交易有利于公司在业务、资产、财务、人员、机构等方面与实际控制人及其关联人保持独立，符合中国证监会关于上市公司独立性的相关规定。

　　7、本次交易有利于公司形成或者保持健全有效的法人治理结构。

　　公司董事会对本次交易是否符合《上市公司重大资产重组管理办法》第四十三条的规定进行了审慎分析，董事会认为：

　　1、本次交易有利于提高公司资产质量、改善财务状况和增强持续盈利能力，有利于公司规范关联交易、避免同业竞争、增强独立性；

　　2、本次交易前，公司最近一年财务会计报告已经立信会计师事务所（特殊普通合伙）审计，并出具编号为信会师报字[2021]第ZA11339号的标准无保留意见审计报告；

　　3、公司及公司现任董事、高级管理人员不存在因涉嫌犯罪正被司法机关立案侦查或涉嫌违法违规正被中国证监会立案调查的情形；

　　4、公司本次交易所购买的资产为标的公司增资及股权转让完成后100%的股权，在相关各方切实履行协议、承诺的前提下，标的资产系权属清晰的经营性资产，交易各方能在约定期限内办理完毕权属转移手续。

　　综上所述，公司董事会认为本次交易符合《上市公司重大资产重组管理办法》第十一条及第四十三条的规定。

　　本议案表决结果：5票赞成，0票反对，0票弃权。关联董事孙守红、李耀彬、韩诚山和黎大兵回避表决。

　　本议案事项尚需提交公司股东大会审议。

　　(十) 审议通过《关于公司本次交易相关主体不存在依据<关于加强与上市公司重大资产重组相关股票异常交易监管的暂行规定>第十三条不得参与任何上市公司重大资产重组情形的议案》

　　本次交易相关主体不存在因涉嫌与本次交易相关的内幕交易被立案调查或者立案侦查的情形，最近36个月内不存在因与重大资产重组相关的内幕交易被中国证监会作出行政处罚或者司法机关依法追究刑事责任的情形。

　　本次交易相关主体不存在依据《关于加强与上市公司重大资产重组相关股票异常交易监管的暂行规定》第十三条不得参与任何上市公司重大资产重组的情形。

　　本议案表决结果：5票赞成，0票反对，0票弃权。关联董事孙守红、李耀彬、韩诚山和黎大兵回避表决。

　　本议案事项尚需提交公司股东大会审议。

　　(十一) 审议通过《关于公司股票价格波动达到<关于规范上市公司信息披露及相关各方行为的通知>第五条相关标准的议案》

　　公司因筹划重大资产重组事项，于2021年11月26日披露了《关于筹划重大资产重组事项的停牌公告》（公告编号：2021-029号），属于首次披露重组事项日。

　　根据中国证监会《关于规范上市公司信息披露及相关各方行为的通知》（证监公司字[2007]128号）（以下简称“《128号文》”）等文件的相关规定，上市公司股票在停牌前20个交易日期间股价涨跌幅情况，以及同期深证成分指数（399001.SZ）、中小板综合指数（399101.SZ）、中信国防军工指数（CI005012.WI）的涨跌幅情况如下：

　　公司股价在期间内波动幅度为上涨32.29%，在剔除同期大盘因素深证成分指数（399001.SZ）、中小板综合指数（399101.SZ）和同期同行业板块中信国防军工指数（CI005012.WI）因素影响后，达到了中国证监会《128号文》第五条规定的相关标准。

　　本议案表决结果：5票赞成，0票反对，0票弃权。关联董事孙守红、李耀彬、韩诚山和黎大兵回避表决。

　　本议案事项尚需提交公司股东大会审议。

　　(十二) 审议通过《关于批准本次交易相关审计报告、备考审阅报告及评估报告的议案》

　　就本次交易，根据《上市公司重大资产重组管理办法》及相关规范性文件的规定，大华会计师事务所（特殊普通合伙）出具了相关审计报告及备考审阅报告、中同华评估出具了资产评估报告。

　　公司董事会同意将上述文件用于本次交易信息披露并作为向监管部门提交的申报材料。

　　本议案表决结果：5票赞成，0票反对，0票弃权。关联董事孙守红、李耀彬、韩诚山和黎大兵回避表决。

　　相关报告详见公司同日在巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn）披露的相关公告。

　　本议案事项尚需提交公司股东大会审议。

　　(十三) 审议通过《关于公司发行股份及支付现金购买资产定价的依据及公平合理性说明的议案》

　　本次发行股份及支付现金购买资产涉及标的资产的价格以中同华评估出具的相关评估报告所确认的评估结果为参考，由公司与交易对方协商确定，本次交易的定价符合相关法律法规及公司章程的规定，作价公允，程序公正，不存在损害公司及其股东利益的情形。

　　本议案表决结果：5票赞成，0票反对，0票弃权。关联董事孙守红、李耀彬、韩诚山和黎大兵回避表决。

　　本议案事项尚需提交公司股东大会审议。

　　(十四) 审议通过《关于资产评估机构的独立性、假设前提的合理性、评估方法与目的的相关性以及评估定价的公允性的议案》

　　1、评估机构的独立性

　　上市公司聘请的中同华评估具有证券、期货相关资产评估业务资格。本次评估机构的选聘程序合法合规，评估机构及其经办人员与本次交易各方均不存在现实的及预期的利益或者冲突，其进行评估符合客观、公正、独立的原则和要求，具有充分的独立性。

　　2、评估假设前提的合理性

　　中同华评估出具了资产评估报告，上述报告的评估假设前提符合国家相关法规规定、遵循了市场的通用惯例或准则、符合评估对象的实际情况，评估假设前提具有合理性。

　　3、评估方法与评估目的的相关性

　　本次评估的目的是确定本次交易标的资产于评估基准日的市场价值，为本次交易提供价值参考依据。中同华评估采用了收益法和市场法两种评估方法分别对本次交易标的资产价值进行了评估，并最终选择了收益法的评估值作为本次评估结果。本次资产评估工作按照国家有关法规与行业规范的要求，遵循独立、客观、公正、科学的原则，按照公认的资产评估方法，实施了必要的评估程序，对标的资产在评估基准日的市场价值进行了评估，所选用的评估方法合理，与评估目的具有相关性。

　　4、评估定价的公允性

　　本次交易以具有相关证券、期货相关业务许可证的评估机构出具的评估报告为基础确定交易价格，交易定价方式合理。评估机构实际评估的资产范围与委托评估的资产范围一致。评估机构在评估过程中采取了必要的评估程序，遵循了独立性、客观性、科学性、公正性等原则，运用了合规且符合标的资产实际情况的评估方法，评估结果客观、公正地反映了评估基准日评估对象的实际情况，评估定价具备公允性。

　　本议案表决结果：5票赞成，0票反对，0票弃权。关联董事孙守红、李耀彬、韩诚山和黎大兵回避表决。

　　本议案事项尚需提交公司股东大会审议。

　　(十五) 审议通过《长春奥普光电技术股份有限公司关于本次发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易摊薄即期回报情况及采取填补措施的议案》

　　根据《国务院办公厅关于进一步加强资本市场中小投资者合法权益保护工作的意见》（国办发[2013]110号）、《国务院关于进一步促进资本市场健康发展的若干意见》（国发[2014]17号）和《关于首发及再融资、重大资产重组摊薄即期回报有关事项的指导意见》（证监会公告[2015]31号）等法律、法规、规章及其他规范性文件的要求，为保障中小投资者利益，公司经认真分析，就本次交易摊薄即期回报进行了说明，并且公司全体董事、高级管理人员及公司控股股东光机所出具了相关填补措施的承诺。

　　本议案表决结果：5票赞成，0票反对，0票弃权。关联董事孙守红、李耀彬、韩诚山和黎大兵回避表决。

　　本议案事项尚需提交公司股东大会审议。

　　(十六) 审议通过《关于本次交易履行法定程序完备性、合规性及提交法律文件有效性的说明》

　　公司董事会认为，公司本次交易事项履行的法定程序完整，符合相关法律法规、部门规章、规范性文件及公司章程的规定，本次向深圳证券交易所提交的法律文件合法有效。公司董事会及全体董事同意就公司本次交易所提交的法律文件不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对提交法律文件的真实性、准确性、完整性承担个别及连带责任等情形进行确认。

　　本议案表决结果：5票赞成，0票反对，0票弃权。关联董事孙守红、李耀彬、韩诚山和黎大兵回避表决。

　　本议案事项尚需提交公司股东大会审议。

　　(十七) 审议通过《关于提请股东大会授权董事会全权办理本次交易相关事宜的议案》

　　为保证公司本次交易顺利进行，公司董事会提请股东大会授权董事会全权处理本次交易相关事宜，包括但不限于：

　　1、在相关法律、法规和规范性文件许可的范围内，根据公司股东大会决议和市场情况，并结合本次交易的具体情况，制定、调整、实施本次交易的具体方案，包括但不限于收购资产价格、发行时机、发行数量、发行起止日期、发行价格等事项；

　　2、根据中国证监会的审批情况和市场情况，并根据公司股东大会审议通过的本次交易方案，全权决定并负责处理本次交易的具体相关事宜；

　　3、如果未来出台新的政策、法律、法规、规章、规定或者中国证监会、深交所等监管部门及其他有权部门对本次交易方案及申报材料提出反馈意见、要求的，或者市场条件发生变化的，公司董事会有权据此对本次交易方案及相关申报材料进行必要的补充、调整和修改，包括但不限于批准、签署有关财务报告、审计报告、资产评估报告、盈利预测等一切与本次交易有关的文件和协议的修改、变更、补充或调整；

　　4、与本次交易的相关方（包括但不限于本次发行股份及支付现金购买资产的交易对方、本次发行股份募集配套资金涉及的发行对象）磋商、拟订、签署、修改、补充、递交、呈报、执行与本次交易有关的协议（包括但不限于发行股份及支付现金购买资产协议）及其他一切文件；

　　5、组织公司和中介机构共同编制本次交易的申报材料，并上报中国证监会、深交所等监管部门审批；

　　6、本次交易获得中国证监会核准后，全权负责办理标的资产的过户登记手续及其他相关事宜；

　　7、本次交易完成后，根据本次交易的实施结果，相应修改公司章程的有关条款，并办理公司增加注册资本、工商变更登记等相关手续；

　　8、本次交易完成后，向证券登记结算机构、深交所办理公司本次发行的股票的登记托管、限售锁定以及在深交所上市的有关事宜；

　　9、在法律、法规和规范性文件许可的范围内，全权决定及办理与本次交易有关的其他一切事宜。

　　上述授权自公司股东大会审议通过之日起12个月内有效。如果公司已于该有效期内取得中国证监会对本次交易方案的核准文件，则该授权有效期自动延长至本次交易完成日。

　　本议案表决结果：5票赞成，0票反对，0票弃权。关联董事孙守红、李耀彬、韩诚山和黎大兵回避表决。

　　本议案事项尚需提交公司股东大会审议。

　　(十八) 审议通过《关于<长春奥普光电技术股份有限公司未来三年（2022年-2024年）股东分红回报规划>的议案》

　　根据中国证监会《关于进一步落实上市公司现金分红有关事项的通知》、《上市公司监管指引第3号——上市公司现金分红》等相关文件要求，为进一步强化回报股东意识，为股东提供持续、稳定、合理的投资回报，在综合考虑公司战略发展目标、经营规划、盈利能力、股东回报以及外部融资环境等因素基础上，公司制定了《长春奥普光电技术股份有限公司未来三年（2022年-2024年）股东分红回报规划》。

　　本议案表决结果：9票赞成，0票反对，0票弃权。

　　本议案事项尚需提交公司股东大会审议。

　　(十九) 审议通过《关于暂不召开临时股东大会的议案》

　　同意暂不召开临时股东大会。

　　本议案表决结果：9票赞成，0票反对，0票弃权。

　　（二十） 审议通过《关于前期会计差错更正的议案》

　　经审核，董事会认为公司本次会计差错更正符合《企业会计准则第28号—会计政策、会计估计变更及差错更正》和《公开发行证券的公司信息披露编报规则第19号—财务信息的更正及相关披露》等相关文件的规定，更正后的信息能够更加客观、公允地反映公司的财务状况和经营成果。

　　本议案表决结果：9票赞成，0票反对，0票弃权。

　　三、备查文件

　　1、经与会董事签字并加盖印章的第七届第十五次董事会会议决议。

　　2、独立董事关于本次交易相关事宜的事前认可意见。

　　3、独立董事对本次交易方案的独立意见。

　　特此公告。

　　长春奥普光电技术股份有限公司

　　董事会

　　2022年3月21日

　　证券代码：002338        证券简称：奥普光电         公告编号：2022-006

　　长春奥普光电技术股份有限公司

　　监事会决议公告

　　本公司及监事会全体成员保证信息披露内容的真实、准确和完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。

　　一、监事会会议召开情况

　　受疫情影响，长春奥普光电技术股份有限公司（以下简称“奥普光电”、“公司”或“上市公司”）第七届监事会第十三次会议于2022年3月21日（星期一）以通讯方式召开。会议于2022年3月10日以电话方式向全体监事进行了通知。公司共有监事3名，本次会议实际参加表决的监事3名，会议由监事会主席王建立主持。会议的召开符合《中华人民共和国公司法》和《长春奥普光电技术股份有限公司章程》（以下简称“公司章程”）的有关规定。

　　二、监事会会议审议情况

　　出席会议的监事审议了以下议案：

　　(一) 审议了《关于公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易符合相关法律、法规规定的议案》

　　根据《中华人民共和国公司法》、《中华人民共和国证券法》、《上市公司重大资产重组管理办法》、《关于规范上市公司重大资产重组若干问题的规范》、《上市公司证券发行管理办法》、《上市公司非公开发行股票实施细则》等法律、法规的有关规定，公司监事会经过对公司实际情况及相关事项进行自查论证后，认为公司本次发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金事宜符合上市公司非公开发行股票的条件及重大资产重组的有关规定，符合发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金的各项实质条件。

　　关联监事王建立、韩志民回避表决。

　　上述监事回避表决后，因非关联监事表决人数不足监事会人数的半数，监事会无法形成决议，本议案直接提交公司股东大会审议。

　　(二) 审议了《关于本次发行股份及支付现金购买资产构成关联交易的议案》

　　本次发行股份及支付现金购买资产的交易对象之一的中国科学院长春光学精密机械与物理研究所（以下简称“光机所”）为上市公司的控股股东、实际控制人，因此，本次发行股份及支付现金购买资产构成关联交易。

　　关联监事王建立、韩志民回避表决。

　　上述监事回避表决后，因非关联监事表决人数不足监事会人数的半数，监事会无法形成决议，本议案直接提交公司股东大会审议。

　　(三) 逐项审议了《关于长春奥普光电技术股份有限公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易具体方案的议案》

　　● 本次发行股份及支付现金购买资产

　　1、交易方案概述

　　公司拟向光机所、长春市快翔复材投资中心（有限合伙）（以下简称“快翔投资”）、长春市飞翔复材投资中心（有限合伙）（以下简称“飞翔投资”）、林再文、刘永琪、商伟辉、邹志伟、王海芳共8名交易对方发行股份及支付现金购买其合计持有的长春长光宇航复合材料有限公司（以下简称“长光宇航”或“标的公司”）78.89%股权（以下简称“标的资产”），并以询价发行的方式向不超过35名特定对象非公开发行股票募集配套资金，募集配套资金总额不超过25,500万元，不超过本次以发行股份方式购买资产交易价格的100%，发行股份数量不超过本次交易前上市公司总股本的30%。所募集的配套资金拟用于支付本次交易中的现金对价和中介机构及相关费用，并用于上市公司补充流动资金和偿还债务。

　　2、标的资产及交易对方

　　本次交易的标的资产为光机所、快翔投资、飞翔投资、林再文、刘永琪、商伟辉、邹志伟、王海芳合计持有的长光宇航78.89%股权，具体如下：

　　本次交易的交易对方为长光宇航股东光机所、快翔投资、飞翔投资、林再文、刘永琪、商伟辉、邹志伟、王海芳。全体交易对方均为业绩补偿责任人（以下合称“业绩补偿责任人”），承担业绩补偿责任。

　　3、标的资产的定价原则及交易价格

　　根据北京中同华资产评估有限公司（以下简称“中同华评估”）评估出具的《长春奥普光电技术股份有限公司拟发行股份及支付现金收购长春长光宇航复合材料有限公司78.89%股权涉及的长春长光宇航复合材料有限公司股东全部权益价值项目资产评估报告》（中同华评报字（2022）第020086号），以2021年11月30日为基准日对长光宇航100.00%股权分别采用了收益法和市场法两种评估方法进行了评估，并且最终选择了收益法的评估值作为定价依据，收益法评估结果为782,000.00万元。根据评估结果，本次交易标的资产的价值为61,691.11万元。因此经各方协商确定，本次交易标的资产的交易价格为61,691.11万元。

　　4、交易方式及对价支付

　　本次交易的总金额为616,911,111.11元，其中以发行股份的方式支付对价431,837,777.78元，占交易对价的70%；以支付现金的方式支付对价185,073,333.33元，占交易对价的30%。

　　上市公司向交易对方分别支付对价的金额及具体方式如下表所示：

　　单位：元

　　注：1、交易后标的公司出资额=交易前标的公司出资额+出资变动额；

　　2、交易总对价=发行股份对价+现金对价。

　　5、发行股份的种类、每股面值、上市地点

　　本次发行股份及支付现金购买资产所发行股份的种类为人民币普通股（A股），每股面值为1.00元，上市地点为深圳证券交易所（以下简称“深交所”）。

　　6、发行方式及发行对象

　　本次发行股份购买资产的发行方式为非公开发行，发行对象为长光宇航股东光机所、快翔投资、飞翔投资、林再文、刘永琪、商伟辉、邹志伟、王海芳。

　　7、定价基准日和发行价格

　　根据《上市公司重大资产重组管理办法》相关规定：上市公司发行股份的价格不得低于市场参考价的90%。市场参考价为审议本次发行股份及支付现金购买资产的董事会决议公告日前20个交易日、60个交易日或者120个交易日的公司股票交易均价之一。董事会决议公告日前若干个交易日公司股票交易均价=决议公告日前若干个交易日公司股票交易总额/决议公告日前若干个交易日公司股票交易总量。

　　本次发行股份及支付现金购买资产所发行股份的定价基准日为上市公司第七届董事会第十三次会议决议公告日。经交易各方友好协商，并兼顾各方利益，本次发行价格采用定价基准日前120个交易日公司股票交易均价作为市场参考价，并以该市场参考价90%作为发行价格，即18.31元/股。

　　在本次发行股份购买资产的定价基准日至发行日期间，上市公司如有派息、送股、资本公积金转增股本等除权、除息事项，本次发行股份及支付现金购买资产的发行价格将作相应调整，发行股份的数量也随之进行调整。

　　除上述调整事项外，经交易各方友好协商，本次发行股份及支付现金购买资产不设置价格调整机制。

　　8、购买资产发行股份数量

　　本次发行股份及支付现金购买资产所发行股份的数量根据标的资产交易价格除以发行价格确定，不足一股的部分向下取整。每一交易对方取得股份数量=每一交易对方持有的标的股权交易作价/本次发行价格。根据标的资产的交易作价及股份支付的比例，本次发行股份及支付现金购买资产的股份发行数量为23,584,804股，具体情况如下：

　　最终发行数量以中国证券监督管理委员会（以下简称“中国证监会”）最终核准的股份数量为准。

　　9、股份锁定期安排

　　（1）交易对方光机所自本次发行完成日起36个月内不得以任何形式转让其于本次发行股份及支付现金购买资产中认购的公司股份。在下列日期（以最晚发生的为准）解除限售：1）自该等股份上市之日起三十六个月届满；2）长光宇航实现2022年度至2024年度业绩承诺目标且长光宇航期末未发生减值或光机所已履行完毕全部补偿义务之日；本次发行股份及支付现金购买资产完成后6个月内如公司股票连续20个交易日的收盘价低于发行价，或者本次发行股份及支付现金购买资产完成后6个月期末收盘价低于发行价的，光机所本次以长光宇航股权所认购的上市公司股份的锁定期自动延长6个月。

　　（2）交易对方快翔投资、飞翔投资、林再文等5名自然人就其于本次发行股份及支付现金购买资产中认购的奥普光电股份：

　　1）自本次发行股份及支付现金购买资产完成日起12个月内不得以任何形式转让。

　　2）在奥普光电依法公布2022年年度审计报告和长光宇航2022年年度《专项审核报告》后，如根据该《专项审核报告》确认长光宇航已完成2022年度承诺净利润，可解锁不超过其于本次发行股份及支付现金购买资产中所认购奥普光电股份总额的15%；如长光宇航没有完成2022年度承诺净利润，其将按照《利润承诺补偿协议》的约定履行补偿义务由奥普光电回购其股份；其中，可转让的奥普光电股份数=其于本次发行股份及支付现金购买资产中所认购奥普光电股份总额的15%-因履行补偿义务被回购的股份数（假设其于前述时间已取得所认购的奥普光电股份，且同时应遵守本款第1）项规定）。

　　3）在奥普光电依法公布2023年年度审计报告和长光宇航2023年年度《专项审核报告》后，如根据该《专项审核报告》确认长光宇航已完成2023年末累计承诺净利润，可累计解锁不超过其于本次交易中所认购奥普光电股份总额的40%；如长光宇航没有完成2023年末累计承诺净利润，其已经按照《利润承诺补偿协议》的约定履行补偿义务由奥普光电回购其股份，则其累计可转让的奥普光电股份数=其于本次发行股份及支付现金购买资产中所认购奥普光电股份总额的40%-因履行补偿义务累计被回购的股份总数。

　　4）在奥普光电依法公布2024年年度审计报告、长光宇航2024年年度《专项审核报告》及针对长光宇航之《减值测试报告》后，如根据《专项审核报告》确认长光宇航已完成2024年末累计承诺净利润且根据《减值测试报告》长光宇航期末减值额不高于其补偿期限内已支付的补偿额，或者长光宇航虽没有完成2024年末累计承诺净利润/长光宇航期末减值额高于其补偿期限内已支付的补偿额，但已经按照《利润承诺补偿协议》的约定履行补偿义务后，其可全部解锁其于本次发行股份及支付现金购买资产中所认购的奥普光电股份。

　　（3）同时，本次发行股份及支付现金购买资产完成后，全部交易对方基于本次发行股份及支付现金购买资产认购的奥普光电股份因奥普光电送红股、转增股本等原因增加的部分，亦应遵守前述约定。其通过本次发行股份及支付现金购买资产认购的奥普光电股份根据前述约定解除锁定后的转让将按照届时有效的法律法规和深交所的规则办理。

　　10、业绩承诺及补偿安排

　　（1）利润承诺补偿

　　根据上市公司与光机所、林再文等5名自然人、快翔投资、飞翔投资签署的《长春奥普光电技术股份有限公司关于发行股份及支付现金购买资产之利润承诺补偿协议》，光机所、林再文等5名自然人、快翔投资、飞翔投资等全部业绩补偿责任人承诺，长光宇航2022年度、2023年度和2024年度实现的扣除非经常性损益后归属于母公司所有者的净利润数分别不低于人民币5,000万元，6,500万元和8,000万元，即2022年度当期累计净利润不低于5,000万元，2023年度当期累计净利润不低于11,500万元，2024年度当期累计净利润不低于19,500万元。三年业绩承诺期归属于母公司所有者的累计净利润不低于19,500万元。

　　2022年度至2024年度当期应补偿金额的计算公式如下：

　　当期应补偿金额=（截至当期期末长光宇航累计承诺净利润数-截至当期期末长光宇航累计实现净利润数）÷利润补偿期间各年承诺净利润数总和×标的资产的交易总价格-累计已补偿金额。

　　前述业绩补偿计算结果为负数或零，则业绩补偿责任人无需进行业绩补偿。业绩补偿按年度进行补偿，以前年度已经补偿的金额不得冲回。前述累计净利润数均以长光宇航经审计扣除非经常性损益后的累计净利润数确定。

　　业绩补偿责任人优先以其本次发行股份及支付现金购买资产取得的届时尚未出售的上市公司股份进行补偿，该等应补偿的股份由上市公司以1元的价格进行回购并予以注销。当年应补偿股份数量的计算公式为：

　　应补偿股份数量=应补偿金额÷本次发行股份购买资产的发行价格

　　计算股份补偿数量时均按照本次发行股份及支付现金购买资产发行股份价格即18.31元/股计算，若该等协议签订后奥普光电实施分红、送股、资本公积转增股本等事项的，补偿单价将相应调整。

　　如届时业绩补偿责任人尚未出售的上市公司股份不足以支付上述补偿，则以现金补足差额，股份及现金合计补偿上限为业绩补偿责任人于本次发行股份及支付现金购买资产中取得的交易对价总额。

　　应补偿现金金额=补偿金额-应当补偿股份数量×本次发行股份及支付现金购买资产股份发行价格

　　（2）减值测试及补偿

　　各方一致同意，在利润补偿期限届满时，应由为本次发行股份及支付现金购买资产提供审计的会计师事务所对长光宇航做减值测试，并出具专项审核意见。如果期末减值额>补偿期限内已支付的补偿额，则业绩补偿责任人应另行一次性于补偿期限届满时支付补偿。

　　业绩补偿责任人优先以其本次发行股份及支付现金购买资产取得的届时尚未出售的上市公司股份进行补偿，该等应补偿的股份由上市公司以1元的价格进行回购并予以注销。因长光宇航减值应补偿股份数量的计算公式为：

　　应补偿股份数量=应补偿金额÷本次发行股份购买资产的发行价格

　　计算股份补偿数量时均按照本次发行股份及支付现金购买资产发行股份价格即18.31元/股计算，若该等协议签订后奥普光电实施分红、送股、资本公积转增股本等事项的，补偿单价将相应调整。

　　如届时业绩补偿责任人尚未出售的上市公司股份不足以支付上述补偿，则以现金补足差额，利润承诺补偿和减值补偿支付的股份及现金合计补偿上限为业绩补偿责任人于本次发行股份及支付现金购买资产中取得的交易对价总额。

　　11、标的公司过渡期损益归属

　　自评估基准日至交割日止的过渡期内，标的公司所产生的利润或净资产的增加，由本次发行股份及支付现金购买资产完成后的上市公司享有，所产生的亏损或净资产的减少，由交易对方按本次发行股份及支付现金购买资产前对长光宇航的持股比例向标的公司补偿。

　　12、滚存未分配利润安排

　　本次发行股份及支付现金购买资产完成后，公司于本次发行股份及支付现金购买资产前的滚存未分配利润由其新老股东按照发行后的持股比例共同享有。

　　13、超额业绩奖励安排

　　根据上市公司与交易对方签署的《长春奥普光电技术股份有限公司关于发行股份及支付现金购买资产之利润承诺补偿协议》，对超额业绩奖励的约定如下：

　　“若长光宇航承诺年度累计净利润实现额（即扣除非经常性损益后归属母公司股东的净利润）超出承诺年度合计净利润承诺数，超额部分的50%（且不超过本次交易标的资产交易作价的20%）用于奖励长光宇航技术团队及业务骨干。

　　在奥普光电依法披露长光宇航2024年度《专项审核报告》及标的资产《减值测试报告》后30日内，由长光宇航董事会制订具体奖励分配方案并提请股东会审议，审议通过后由长光宇航在代扣代缴个人所得税后分别支付给长光宇航技术团队及业务骨干。”

　　14、决议有效期

　　本次发行股份及支付现金购买资产的决议自股东大会审议通过本议案之日起12个月内有效。

　　● 发行股份募集配套资金

　　1、本次募集配套资金概述

　　为促进本次交易的顺利实现，增强交易完成后上市公司财务安全性及可持续发展能力，在本次发行股份及支付现金购买资产的同时，上市公司拟向不超过35名符合条件的特定投资者，以询价的方式非公开发行股份募集配套资金，募集配套资金总额不超过25,500万元，不超过本次以发行股份方式购买资产交易价格的100%，发行股份数量不超过本次交易前上市公司总股本的30%。

　　本次发行股份募集配套资金扣除发行费用后拟用于支付本次交易现金对价、支付中介机构及相关费用并补充上市公司流动资金和偿还债务等用途，其中用于补充上市公司流动资金和偿还债务的比例不超过本次交易对价的25%或募集配套资金总额的50%，募集配套资金具体用途及金额如下表所示：

　　单位：万元

　　在本次发行股份募集配套资金到位之前，上市公司可根据实际情况以自筹资金先行支付，待募集资金到位后再予以置换。

　　本次募集配套资金以发行股份及支付现金购买资产的成功实施为前提条件，但最终募集配套资金成功与否或是否足额募集不影响本次发行股份及支付现金购买资产行为的实施。

　　2、发行股份的种类、每股面值、上市地点

　　本次发行股份募集配套资金所发行股份种类为人民币普通股（A股），每股面值为1.00元，上市地点为深交所。

　　3、发行价格及定价原则

　　本次发行股份募集配套资金采用询价发行的方式。根据《上市公司证券发行管理办法》等法律法规的相关规定，本次发行股份募集配套资金的定价基准日为本次募集配套资金的发行期首日，发行价格不低于发行期首日前20个交易日上市公司股票交易均价的80%。

　　4、发行对象

　　上市公司拟通过询价的方式，向不超过35名特定投资者非公开发行股份募集配套资金，发行对象以现金方式认购公司非公开发行的股份。

　　特定投资者包括符合法律法规规定的证券投资基金管理公司、证券公司、财务公司、资产管理公司、保险机构投资者、其它境内法人投资者和自然人等特定对象，证券投资基金管理公司、证券公司、合格境外机构投资者、人民币合格境外机构投资者以其管理的两只以上基金认购的，视为一个发行对象。信托公司作为发行对象的，只能以自有资金认购。上述特定投资者均以现金方式认购本次募集配套资金项下发行的股份。若中国证监会及深交所等监管机构对募集配套资金发行对象有新规定的，届时上市公司将根据监管机构的新规定进行相应调整。

　　（下转D43版）