湖北兴发化工集团股份有限公司 关于前次募集资金使用情况的专项报告

　　证券简称：兴发集团             证券代码：600141          公告编号：临2022-021

　　本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。

　　本公司董事会根据《上市公司证券发行管理办法》（证监会令第163号）及《关于前次募集资金使用情况报告的规定》（证监发行字【2007】500号）的要求，编制了截至2021年12月31日止的前次募集资金使用情况的报告。

　　一、前次募集资金的数额、资金到账时间及资金在专项账户的存放情况

　　（一）2018年非公开发行人民币普通股(A股) 105,263,157股。

　　1.2018年1月18 日经中国证券监督管理委员会《关于核准湖北兴发化工集团股份有限公司非公开发行股票的批复》（证监许可【2018】40号）核准，湖北兴发化工集团股份有限公司（以下简称“公司”）向社会非公开发行人民币普通股(A股) 105,263,157股，发行价格每股人民币13.30元，本次发行募集资金总额人民币1,399,999,988.10元，扣除发行费用31,785,262.92元，实际募集资金净额为1,368,214,725.18元。上述资金于2018年2月6日全部到位，已经中勤万信会计师事务所（特殊普通合伙）出具的勤信验字【2018】第0015号验资报告确认。

　　2.截至2021年12月31日，公司本次募集资金在银行账户的存储情况

　　公司2018年度非公开发行募集资金项目已投资实施完毕，公司将节余募集资金及期间利息共计488.79万元全部转出用于补充公司生产经营活动所需的流动资金。

　　（二）2019年向特定对象非公开发行人民币普通股(A股)187,431,182股购买资产及非公开发行股份募集配套资金不超过150,000.00万元。

　　1.2019年8月3日经中国证券监督管理委员会《关于核准湖北兴发化工集团股份有限公司向浙江金帆达生化股份有限公司等发行股份购买资产并募集配套资金的批复》（证监许可【2019】 1395号）：

　　（1）公司获准向浙江金帆达生化股份有限公司、宜昌兴发集团有限责任公司非公开发行人民币普通股(A股) 187,431,182股购买其持有的湖北兴瑞硅材料有限公司50%股权。 2019年8月12日经宜昌市工商行政管理局核准办理湖北兴瑞硅材料有限公司股东变更登记。已经中勤万信会计师事务所（特殊普通合伙）出具的勤信验字【2019】第0041号验资报告确认。

　　（2）公司获准非公开发行股份募集配套资金不超过150,000.00万元。公司实际非公开发行A股普通股股票98,360,653股，每股发行价格9.15元，实际募集资金总额为人民币899,999,974.95元，扣除发行费用人民币29,549,791.83元后，实际募集资金净额为870,450,183.12元。上述资金于2019年12月3日全部到位，已经中勤万信会计师事务所（特殊普通合伙）出具的勤信验字【2019】0070号验资报告确认。

　　2.截至2021年12月31日，公司本次募集资金在银行账户的存储情况

　　单位：人民币元

　　（三）2020年非公开发行人民币普通股(A股) 88,000,000股

　　1.2020年9月经中国证券监督管理委员会《关于核准湖北兴发化工集团股份有限公司非公开发行股票的批复》（证监许可【2020】1959号）核准，公司获准向特定投资者非公开发行人民币普通股A股不超过88,000,000股，本次实际非公开发行A股普通股股票88,000,000股，每股发行价格9.01元，募集资金总额为人民币792,880,000.00元，扣除证券承销费和保荐费人民币15,064,720.00元后，余额人民币777,815,280.00元，已由华英证券有限责任公司于2020年11月2日汇入公司募集资金专项账户，扣除公司自行支付的中介机构费用和其他发行费用人民币2,920,000.00元后，募集资金净额为人民币774,895,280.00元，中勤万信会计师事务所(特殊普通合伙)对本次非公开发行股票的募集资金到位情况进行了审验，并出具了《验资报告》（勤信验字【2020】0060号）。

　　2.截至2021年12月31日止，公司本次募集资金在银行账户的存储情况如下：

　　单位：人民币元

　　二、前次募集资金的实际使用情况

　　（一）前次募投项目的资金使用情况

　　1.2018年非公开发行人民币普通股(A股) 105,263,157股。

　　公司2018年非公开发行募集资金净额为136,821.47万元，按照原募集资金用途，计划使用100,000.00万元增资宜都兴发300万吨/年低品位胶磷矿选矿及深加工项目；使用36,821.47万元偿还银行贷款。

　　截至2021年12月31日，已累计使用137,865.38万元（包含利息收入）。公司2018年募集资金使用对照情况详见附表1

　　2.2019年向特定对象非公开发行人民币普通股(A股)187,431,182股购买资产及非公开发行股份募集配套资金不超过150,000.00万元。

　　（1）公司向浙江金帆达生化股份有限公司、宜昌兴发集团有限责任公司非公开发行人民币普通股(A股) 187,431,182股购买其持有的湖北兴瑞硅材料有限公司50%股权。截止2019年8月12日，资产过户手续已全部办理完成。

　　（2）公司2019年非公开发行股份募集配套资金净额为87,045.02万元，鉴于本次实际募集资金净额小于募投项目需求总量，根据《湖北兴发化工集团股份有限公司发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书》约定，公司将扣除发行费用后的募集资金净额使用安排调整为：计划使用35,000.00万元增资兴瑞公司并新建有机硅技术改造升级项目；使用15,000.00万元增资兴瑞公司并新建10万吨/年特种硅橡胶及硅油改扩建项目；使用37,000.00万元偿还银行贷款；使用45.02万元补充上市公司流动资金。

　　截至2021年12月31日，已累计使用85,408.68万元（包含利息收入）。公司2019年募集资金使用对照情况详见附表2。

　　3.公司2020年非公开发行募集资金净额为77,489.53万元，计划使用42,000.00万元建设6万吨/年芯片用超高纯电子级化学品项目；使用11,797.03万元建设3万吨/年电子级磷酸技术改造项目；使用23,786.00万元偿还银行贷款。

　　截至2021年12月31日，已累计使用29,989.80万元（包含利息收入）。公司2020年募集资金使用对照情况详见附表3。

　　（二）前次募集资金变更情况

　　公司2018年、2019年非公开发股票不存在募集资金变更情况。2020年非公开发股票存在募集资金变更情况，具体如下：

　　为提高公司募集资金整体使用效率，公司将原有用于兴福电子6万吨/年芯片用超高纯电子级化学品项目、3万吨/年电子级磷酸技术改造项目尚未使用的募集资金及其产生的利息47,524.07万元，调整用于内蒙兴发建设的“有机硅新材料一体化循环项目”中的“40万吨/年有机硅生产装置”建设，兴福电子原募投项目计划以自有资金继续投入。2021年12月15日，公司召开第十届董事会第五次会议和第十届监事会第五次会议，审议通过了《关于变更部分募集资金投资项目的议案》，独立董事、保荐机构均发表了同意意见。2021年12月31日，公司召开2021年第一次临时股东大会，审议通过了《关于变更部分募集资金投资项目的议案》。此次涉及变更投向的募集资金占公司2020年非公开发行股票募集资金净额的比例为61.26%，公司已按照相关规定严格履行了信息披露义务。

　　（三）前次募集资金投资项目对外转让或置换情况

　　1.对外转让情况

　　截至2021年12月31日，本报告涉及的募集资金投资项目不存在对外转让情况。

　　2.置换情况

　　2018年2月28日，经公司第八届董事会第三十二次会议、第八届监事会第二十一次会议审议通过了《关于公司使用募集资金置换预先投入募集资金投资项目自筹资金的议案》，同意公司以募集资金26,957.54万元置换预先已投入的自筹资金。

　　2019年12月13日，经公司第九届董事会第十七次会议、第九届监事会第十四次会议审议通过了《关于公司使用募集资金置换预先投入自筹资金的议案》，同意公司以募集资金64,399.43万元置换预先已投入的自筹资金。

　　2020年12月25日，经公司第九届董事会第二十五次会议、第九届监事会第二十二次会议审议通过了《关于公司使用募集资金置换预先投入自筹资金的议案》，同意公司以募集资金2,570.37万元置换预先已投入的自筹资金。

　　针对上述募集资金置换事项，公司均严格履行了必要的决策程序，公司独立董事发表了同意的独立意见，会计师事务所出具了鉴证报告，保荐机构出具了核查意见，符合《上海证券交易所股票上市规则》《上市公司监管指引第2号—上市公司募集资金管理和使用的监管要求》《上海证券交易所上市公司自律监管指引第1号——规范运作》等有关规定。

　　（四）闲置募集资金使用情况说明

　　2018年2月28日，公司八届三十二次董事会审议通过了《关于使用闲置募集资金暂时补充公司流动资金的议案》，同意使用2018年非公开发行股票募集资金中50,000万元的闲置募集资金暂时补充流动资金，使用期限自公司八届三十二次董事会会议审议批准之日起不超过12个月。截至2019年2月26日，公司已将暂时补充流动资金的闲置募集资金48,000万元全部归还至募集资金专用账户。

　　2019年2月27日，公司九届八次董事会会议审议通过了《关于继续使用闲置募集资金暂时补充公司流动资金的议案》，同意使用2018年非公开发行股票募集资金不超过30,000万元的闲置募集资金暂时补充流动资金，使用期限自公司本次董事会会议审议批准之日起不超过12个月。截至2020年2月25日，公司已将暂时补充流动资金的闲置募集资金30,000万元全部归还至募集资金专用账户。

　　2019年12月13日，公司九届十七次董事会会议审议通过了《关于公司使用部分闲置募集资金暂时补充流动资金的议案》，同意使用2019年非公开发行股票募集资金中不超过10,000万元的闲置募集资金暂时补充流动资金，使用期限自公司九届十七次董事会会议审议批准之日起不超过12个月。2020年12月10日，公司已将暂时补充流动资金的闲置募集资金10,000万元全部归还至募集资金专用账户。

　　2020年2月28日，公司九届十九次董事会会议审议通过了《关于继续使用闲置募集资金暂时补充公司流动资金的议案》，同意使用2018年非公开发行股票募集资金中不超过20,000万元的闲置募集资金暂时补充流动资金，使用期限自公司九届十九次董事会会议审议批准之日起不超过12个月。截至2020年12月10日，公司将上述用于暂时补充流动资金的募集资金中的10,000万元提前归还至相应募集资金专户，2021年2月22日，公司已将剩余暂时补充流动资金的闲置募集资金10,000万元全部归还至募集资金专用账户。

　　2020年11月25日，公司九届二十五次董事会会议审议通过了《关于公司使用部分闲置募集资金暂时补充流动资金的议案》，同意使用2020年非公开发行股票募集资金中不超过40,000万元的闲置募集资金暂时补充流动资金，使用期限自公司九届二十五次董事会会议审议批准之日起不超过12个月。截至2021年11月24日，公司已将上述用于暂时补充流动资金的40,000万元募集资金全部归还至相应募集资金专户。

　　2021年2月25日，公司九届二十六次董事会会议审议通过了《关于使用闲置募集资金暂时补充公司流动资金的议案》，同意使用2018年非公开发行募集资金中不超过10,000万元的闲置募集资金暂时补充流动资金，使用期限自公司九届二十六次董事会会议审议批准之日起不超过12个月；同意使用2020年非公开发行募集资金中不超过7,500万元的闲置募集资金暂时补充流动资金，使用期限自公司九届二十六次董事会会议审议批准之日起不超过6个月。2021年8月13日，公司已将上述用于暂时补充流动资金的17,500万元募集资金全部提前归还至相应募集资金专户。

　　截至2021年12月31日，公司用于暂时补充流动资金的闲置募集资金已全部归还到位。

　　（五）尚未使用的募集资金用途及去向

　　截至2021年12月31日，尚未使用的募集资金为49,253.13万元（包括利息收入），占前次募集资金总额的比例为16.34%，均存放在公司的募集资金专户，用于支付募集资金项目款项。

　　三、前次募集资金投资项目实现效益的情况

　　（一）2018年非公开发行人民币普通股(A股)105,263,157股。

　　2018年非公开发行人民币普通股募集资金投资项目实现效益情况详见附表4。

　　（二）2019年向特定对象非公开发行人民币普通股(A股)187,431,182股购买资产及非公开发行股份募集配套资金不超过150,000.00万元。

　　2019年非公开发行股票购买资产及非公开发行股份募集配套资金投资项目实现效益情况详见附表5。

　　（三）2020年非公开发行A股普通股股票88,000,000股。

　　2020年非公开发行人民币普通股募集资金投资项目实现效益情况详见附表6。

　　四、前次募集资金投资项目的资产运行情况

　　1.资产权属变更情况

　　2019年公司向浙江金帆达生化股份有限公司、宜昌兴发集团有限责任公司非公开发行股票购买其持有的湖北兴瑞硅材料有限公司50%股权， 2019年8月12日工商变更办理完毕。

　　2.兴瑞公司资产账面价值变化情况

　　单位：人民币万元

　　3.生产经营情况

　　本次收购兴瑞公司少数股权有利于上市公司集中优势资源，进一步增强对有机硅产业的投入、提升规模优势，降低生产成本，提高有机硅产业发展质量和效益。2021年湖北兴瑞硅材料有限公司实现扣非后净利润165,300.71万元。

　　4.前次募集资金业绩承诺实现情况

　　根据《发行股份购买资产协议》《发行股份购买资产补充协议》《盈利预测补偿协议》，本次交易购入资产为兴瑞公司50%的股权。2019年3月18日，根据众联评估出具的《资产评估报告》（鄂众联评报字【2019】第1049号），兴瑞公司2019年度、2020年度和2021年度的净利润预测数分别为27,932.26万元、35,983.90万元和42,405.51万元。金帆达、宜昌兴发承诺，兴瑞公司2019年净利润数将不低于27,932.26万元，2020年净利润数将不低于35,983.90万元，2021年净利润数将不低于42,405.51万元，上述实际净利润数以经审计的扣除非经常性损益后归属于母公司所有者的净利润数为准。

　　湖北兴瑞硅材料有限公司2019-2021年度盈利预测均已实现，具体情况如下：

　　单位：人民币万元

　　五、前次募集资金实际使用情况的信息披露对照情况

　　公司已将上述募集资金实际使用情况与本公司各年度定期报告和其他信息披露文件中所披露的有关内容进行逐项对照，实际使用情况与披露的相关内容不存在差异。

　　六、前次募集资金使用的其他情况

　　公司不存在前次募集资金使用的其他情况

　　七、上网公告附件：

　　会计师事务所出具的鉴证报告

　　特此公告。

　　附表：1：2018年非公开发行募集资金使用情况对照表

　　2.1：2019年向特定对象非公开发行股份购买资产募集资金使用情况对照表

　　2.2：2019年非公开发行股份募集配套资金使用情况对照表

　　3：2020年非公开发行募集资金使用情况对照表

　　4：2018年非公开发行募集资金投资项目实现效益情况对照表

　　5：2019年非公开发行股份募集配套资金投资项目实现效益情况对照表

　　6：2020年非公开发行募集资金投资项目实现效益情况对照表

　　湖北兴发化工集团股份有限公司

　　董事会

　　2022年3月22日

　　附表1：2018年非公开发行募集资金使用情况对照表

　　编制单位：湖北兴发化工集团股份有限公司单位：人民币万元

　　附表2.1：2019年向特定对象非公开发行股份购买资产募集资金使用情况对照表

　　编制单位：湖北兴发化工集团股份有限公司单位：人民币万元

　　附表2.2：2019年非公开发行股份募集配套资金使用情况对照表

　　编制单位：湖北兴发化工集团股份有限公司单位：人民币万元

　　附表3：2020年非公开发行募集资金使用情况对照表

　　编制单位：湖北兴发化工集团股份有限公司

　　单位：人民币万元

　　注1：募集资金总额77,489.53万元元，是收到的募集资金扣除证券承销费和保荐费、中介机构费用和其他发行费用含税金额后的募集资金净额。

　　附表4：2018年募集资金投资项目实现效益情况对照表

　　编制单位：湖北兴发化工集团股份有限公司

　　单位：人民币万元

　　注：承诺效益按全年月平均净利润*实际生产时间计算。

　　附表5：2019年非公开发行股份募集配套资金投资项目实现效益情况对照表

　　编制单位：湖北兴发化工集团股份有限公司

　　单位：人民币万元

　　注1：承诺效益按全年月平均净利润*实际生产时间计算；主要产品二甲基硅氧烷混合环体(DMC)按投产期间的产量计算（因部分该产品被用于生产特种硅橡胶）。

　　注2：承诺效益按全年月平均净利润*实际生产时间计算。

　　附表6：2020年非公开发行股份募集配套资金投资项目实现效益情况对照表

　　编制单位：湖北兴发化工集团股份有限公司

　　单位：人民币万元

　　注1: 截至2021年12月31日，本报告涉及的募集资金投资项目尚在建设中。

　　注2：该项目承诺效益为销售利润。

　　证券简称：兴发集团            证券代码：600141           公告编号： 临2022-013

　　湖北兴发化工集团股份有限公司关于

　　募集资金存放与实际使用情况的专项报告

　　本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。

　　根据《上海证券交易所股票上市规则》《上市公司监管指引第2号——上市公司募集资金管理和使用的监管要求》《上海证券交易所上市公司自律监管指引第1号——规范运作》等有关法律法规相关要求，本公司将2021年度募集资金存放与实际使用情况专项说明如下：

　　一、募集资金基本情况

　　（一）实际募集资金金额及资金到位时间

　　1.2018年1月经中国证券监督管理委员会《关于核准湖北兴发化工集团股份有限公司非公开发行股票的批复》（证监许可【2018】40号）核准，公司获准非公开发行人民币普通股A股不超过128,558,310股，本次实际非公开发行A股普通股票105,263,157股，每股发行价格13.30元，募集资金总额为人民币1,399,999,988.10元，扣除证券承销费和保荐费人民币27,999,999.76元后，余额人民币1,371,999,988.34元，已由主承销商长江证券承销保荐有限公司于2018年2月6日汇入公司募集资金专项账户，扣除公司自行支付的中介机构费用和其他发行费用人民币3,785,263.16元后，募集资金净额为人民币1,368,214,725.18元，中勤万信会计师事务所(特殊普通合伙)对本次非公开发行股票的募集资金到位情况进行了审验，并出具了《验资报告》（勤信验字【2018】0015号）。

　　2.2019年8月经中国证券监督管理委员会《关于核准湖北兴发化工集团股份有限公司向浙江金帆达生化股份有限公司等发行股份购买资产并募集配套资金的批复》（证监许可【2019】1395号）：

　　（1）公司获准向浙江金帆达生化股份有限公司、宜昌兴发集团有限责任公司非公开发行人民币普通股A股187,431,182股购买其持有的湖北兴瑞硅材料有限公司50%股权。2019年8月12日经宜昌市工商行政管理局核准办理湖北兴瑞硅材料有限公司股东变更登记，并经中勤万信会计师事务所（特殊普通合伙）出具的勤信验字【2019】第0041号验资报告确认。

　　（2）公司获准非公开发行股份募集配套资金不超过150,000.00万元。公司实际非公开发行A股普通股票98,360,653股，每股发行价格9.15元，实际募集资金总额为人民币899,999,974.95元，扣除证券承销费和保荐费人民币18,800,000.00元后，余额人民币881,199,974.95元，已由天风证券股份有限公司汇入公司募集资金专项账户，扣除公司自行支付的中介机构费用和其他发行费用人民币10,749,791.83元后，募集资金净额为人民币870,450,183.12元。上述资金于2019年12月3日全部到位，并经中勤万信会计师事务所（特殊普通合伙）出具的勤信验字【2019】0070号验资报告确认。

　　3.2020年9月经中国证券监督管理委员会《关于核准湖北兴发化工集团股份有限公司非公开发行股票的批复》（证监许可【2020】1959号）核准，公司获准向特定投资者非公开发行人民币普通股A股不超过88,000,000股（每股面值1元），本次实际非公开发行A股普通股票88,000,000股（每股面值1元），每股发行价格9.01元，募集资金总额为人民币792,880,000.00元，扣除证券承销费和保荐费人民币15,064,720.00元后，余额人民币777,815,280.00元，已由华英证券有限责任公司于2020年11月2日汇入公司募集资金专项账户，扣除公司自行支付的中介机构费用和其他发行费用人民币2,920,000.00元后，募集资金净额为人民币774,895,280.00元，中勤万信会计师事务所(特殊普通合伙)对本次非公开发行股票的募集资金到位情况进行了审验，并出具了《验资报告》（勤信验字【2020】0060号）。

　　（二）2021年使用金额及当前余额

　　单位：人民币元

　　2021年实际使用募集资金22,458.06万元，2021年收到的银行存款利息扣除银行手续费等的净额为87.37万元，2021年闲置募集资金暂时补充公司流动资金17,500.00万元，归还闲置募集资金暂时补充公司流动资金67,500.00万元；累计已使用募集资金253,263.86万元，永久补充流动资金488.79万元，累计收到的银行存款利息扣除银行手续费等的净额为1,649.75万元。

　　公司2018年度非公开发行募集资金项目已实施完毕，节余募集资金及期间利息共计488.79万元转到其他银行账户，永久补充流动资金。

　　截至2021年12月31日，募集资金余额为人民币49,253.13万元(包括累计收到的银行存款利息扣除银行手续费等的净额)。

　　二、募集资金管理情况

　　2018年2月23日和2018年3月5日，公司、保荐机构长江证券承销保荐有限公司、宜都兴发化工有限公司分别与募集资金存放银行中国工商银行股份有限公司兴山支行、中国农业银行股份有限公司兴山县支行、湖北银行股份有限公司宜昌分行、中国工商银行股份有限公司宜都支行、中国农业银行股份有限公司宜都市支行签署了《募集资金专户存储三方监管协议》，并严格遵照执行。该协议与《募集资金专户存储三方监管协议（范本）》均不存在重大差异。

　　2020年公司聘请华英证券有限责任公司担任公司2020年非公开发行股票的保荐机构，原保荐机构长江证券承销保荐有限公司对公司2018年非公开发行股票未完成的持续督导工作将由华英证券承接。2020年8月31日，公司、宜都兴发化工有限公司、保荐机构华英证券有限责任公司分别与募集资金存放银行中国工商银行股份有限公司兴山支行、中国农业银行股份有限公司兴山县支行、湖北银行股份有限公司宜昌分行、中国工商银行股份有限公司宜都支行、中国农业银行股份有限公司宜都市支行重新签署了《募集资金专户存储三方监管协议》，并严格遵照执行。上述协议与《募集资金专户存储三方监管协议（范本）》均不存在重大差异。

　　2019年12月11日，公司、独立财务顾问天风证券股份有限公司分别与募集资金存放银行中国银行三峡分行、民生银行武汉分行签署了《募集资金专户存储三方监管协议》；2019年12月17日，公司、湖北兴瑞硅材料有限公司、独立财务顾问天风证券股份有限公司分别与募集资金存放银行中国工商银行股份有限公司三峡猇亭支行、中国建设银行股份有限公司兴山支行签署了《募集资金专户存储四方监管协议》，并严格遵照执行。上述协议与《募集资金专户存储三方监管协议（范本）》均不存在重大差异。

　　2020年11月20日，公司、保荐机构华英证券有限责任公司与募集资金存放银行中国农业银行股份有限公司兴山县支行签署了《募集资金专户存储三方监管协议》；2020年12月10日，公司、湖北兴福电子材料有限公司、保荐机构华英证券有限责任公司与募集资金存放银行中国工商银行股份有限公司三峡伍家岗支行签署了《募集资金专户存储四方监管协议》，并严格遵照执行。因募集资金投资项目变更，2022年3月16日，公司、内蒙古兴发科技有限公司、保荐机构华英证券有限责任公司与募集资金存放银行中国工商银行股份有限公司兴山支行签署了《募集资金专户存储四方监管协议》。上述协议与《募集资金专户存储三方监管协议（范本）》不存在重大差异。

　　报告期内，公司严格按照中国证监会、上海证券交易所有关募集资金使用的规定和公司《募集资金管理制度》规范募集资金使用与管理，协议各方均按照《募集资金专户存储三方监管协议》及《募集资金专户存储四方监管协议》履行了相关职责。

　　截止2021年12月31日，募集资金存储情况如下：

　　单位：人民币元

　　三、2021年募集资金的实际使用情况

　　1.募集资金投资项目（以下简称“募投项目”）的资金使用情况

　　公司严格按照《募集资金管理制度》使用募集资金，截至2021年12月31日募集资金实际使用情况详见附表1《募集资金使用情况对照表》。

　　2.募投项目先期投入及置换情况

　　2018年2月28日，公司第八届董事会第三十二次会议、第八届监事会第二十一次会议审议通过了《关于公司使用募集资金置换预先投入募集资金投资项目自筹资金的议案》，同意公司以募集资金26,957.54万元置换预先已投入的自筹资金。

　　2019年12月13日，经公司第九届董事会第十七次会议、第九届监事会第十四次会议审议通过了《关于公司使用募集资金置换预先投入自筹资金的议案》，同意公司以募集资金64,399.43万元置换预先已投入的自筹资金。

　　2020年12月25日，经公司第九届董事会第二十五次会议、第九届监事会第二十二次会议审议通过了《关于公司使用募集资金置换预先投入自筹资金的议案》，同意公司以募集资金2,570.37万元置换预先已投入的自筹资金。

　　针对上述募集资金置换事项，公司均严格履行了必要的决策程序，公司独立董事发表了同意的独立意见，会计师事务所出具了鉴证报告，保荐机构和独立财务顾问相应出具了核查意见。

　　3.用闲置募集资金暂时补充流动资金情况

　　为提高募集资金使用效率，减少财务费用，降低经营成本，2021年2月经公司第九届董事会第二十六次会议、第九届监事会第二十三次会议审议同意，在确保不影响募投项目建设和募集资金使用计划的情况下，公司拟使用2018年非公开发行募集资金中不超过10,000.00万元闲置募集资金暂时补充流动资金，使用期限不超过12个月；拟使用2020年非公开发行募集资金中不超过7,500.00万元闲置募集资金暂时补充流动资金，使用期限不超过6个月。

　　公司分别于2021年2月22日、2021年11月24日，将2020年暂时补充流动资金的闲置募集资金50,000.00万元全部归还至募集资金专用账户。公司于2021年8月13日将2021年暂时补充流动资金的闲置募集资金17,500.00万元全部归还至募集资金专用账户。

　　本次使用部分闲置募集资金暂时补充公司流动资金不会改变或变相改变募集资金用途，不影响募集资金投资计划的正常进行。

　　截至2021年12月31日，公司用于暂时补充流动资金的闲置募集资金已全部归还到位。

　　四、变更募投项目的资金使用情况

　　为提高公司募集资金整体使用效率，公司将原有用于兴福电子6万吨/年芯片用超高纯电子级化学品项目、3万吨/年电子级磷酸技术改造项目尚未使用的募集资金及其产生的利息47,524.07万元，调整用于内蒙兴发建设的“有机硅新材料一体化循环项目”中的“40万吨/年有机硅生产装置”建设，兴福电子原募投项目计划以自有资金继续投入。2021年12月15日，公司召开第十届董事会第五次会议和第十届监事会第五次会议，审议通过了《关于变更部分募集资金投资项目的议案》，独立董事、保荐机构均发表了同意意见。2021年12月31日，公司召开2021年第一次临时股东大会，审议通过了《关于变更部分募集资金投资项目的议案》。此次涉及变更投向的募集资金占公司2020年非公开发行股票募集资金净额的比例为61.26%，公司已按照相关规定严格履行了信息披露义务。

　　五、募集资金使用及披露中存在的问题

　　公司2021年度已按《上市公司监管指引第2号—上市公司募集资金管理和使用的监管要求》，《上海证券交易所上市公司自律监管指引第1号—规范运作》等有关规定及公司募集资金管理制度的相关规定及时、真实、准确、完整地披露募集资金存放及使用情况。

　　六、会计师事务所对公司年度募集资金存放与使用情况出具的鉴证报告的结论性意见

　　中勤万信会计师事务所对公司编制的《关于公司募集资金存放与实际使用情况报告的议案》进行了专项审核，并出具了勤信专字【2022】第0275号《关于湖北兴发化工集团股份有限公司2021年度募集资金存放与实际使用情况鉴证报告》（以下简称“报告”）。报告认为，公司的募集资金存放与实际使用情况专项说明已经按照《上市公司监管指引第2号—上市公司募集资金管理和使用的监管要求》《上海证券交易所上市公司自律监管指引第1号—规范运作》等有关规定编制，在所有重大方面公允反映了公司2021年度募集资金的存放和实际使用情况。

　　七、保荐机构、独立财务顾问对公司年度募集资金存放与使用情况所出具的专项核查报告的结论性意见

　　经核查，保荐机构认为：兴发集团严格遵守了中国证监会、上海证券交易所关于募集资金管理的相关规定以及公司《募集资金管理制度》，有效执行了《非公开发行股份募集资金三方监管协议》《募集资金专户存储三方监管协议》《募集资金专户存储四方监管协议》，对2018年和2020年非公开发行股票募集资金进行了专户存储和专项使用，2018年和2020年非公开发行股票募集资金的存放与使用符合中国证监会和上海证券交易所关于募集资金管理的相关规定，不存在变相改变2018年和2020年非公开发行股票募集资金用途和损害股东利益的情况，亦不存在违规使用2018年和2020年非公开发行股票募集资金的情形。本保荐机构对公司2018年和2020年非公开发行股票募集资金2021年度的存放与使用情况没有异议。

　　经核查，独立财务顾问认为：公司2019年发行股份购买资产并募集配套资金2021年度募集资金存放与使用情况符合《上市公司监管指引第2号—上市公司募集资金管理和使用的监管要求》《上海证券交易所上市公司自律监管指引第1号——规范运作》等相关法律法规的规定以及公司《募集资金管理制度》的有关规定，公司对募集资金进行了专户存储和专项使用，不存在变相改变募集资金用途和损害股东利益的情形，不存在违规使用募集资金的情况。

　　八、上网披露的公告附件

　　（一）保荐人、独立财务顾问对上市公司年度募集资金存放与使用情况出具的专项核查报告；

　　（二）会计师事务所对上市公司年度募集资金存放与使用情况出具的鉴证报告。

　　特此公告。

　　附表1：募集资金使用情况对照表

　　附表2：变更募集资金投资项目情况表

　　湖北兴发化工集团股份有限公司

　　董事会

　　2022年3月22日

　　附表1：募集资金使用情况对照表

　　单位：人民币万元

　　注1. 募集资金总额301,356.02万元，是收到的募集资金扣除证券承销费和保荐费、中介机构费用和其他发行费用含税金额后的募集资金净额。

　　附表2：变更募集资金投资项目情况表

　　单位：人民币万元

　　证券代码：600141             证券简称：兴发集团            公告编号：临2022-015

　　湖北兴发化工集团股份有限公司担保公告

　　本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。

　　重要内容提示：

　　●本次被担保人名称以及担保金额：本次公司为湖北兴瑞硅材料有限公司等25家合并报表范围内子公司以及参股联营企业提供不超过1,450,400万元人民币和20,700万美元的担保金额。截至本公告披露日，公司(含控股子公司）已实际提供的担保余额为592,472.23万元。

　　●本次担保是否有反担保：被担保的参股联营企业将提供反担保安排。

　　●对外担保逾期的累计数量：无。

　　2022年3月19日，湖北兴发化工集团股份有限公司（以下简称“公司”）召开十届八次董事会审议通过了《关于提供担保额度的议案》。根据公司业务发展需要，为支持公司合并报表范围内子公司（以下简称“子公司”）及参股联营企业经营发展，在充分考虑其资信状况、盈利情况和偿还能力等因素影响后，公司拟为部分子公司及参股联营企业提供不超过1,450,400万元人民币和20,700万美元额度担保。本次担保需提交公司股东大会审议。现将担保有关情况公告如下：

　　一、 公司提供担保情况

　　（一）担保基本情况

　　注：为兴发香港进出口有限公司提供担保需报国家外汇管理局宜昌市中心支局备案。

　　（二）被担保人情况

　　注：1.上述单位除富彤化学有限公司外，总资产、净资产均为截至2021年12月31日的个体报表数据，营业收入与净利润均为2021年个体报表数据；

　　2.湖北兴顺矿业有限公司、湖北兴友新能源科技有限公司为公司2021年12月新设立公司，湖北兴拓新材料科技有限公司目前无实际业务，截至2021年底均无财务数据。

　　3.上述被担保单位注册地址见公司2021年度报告“附注”第八节“在其他主体中的权益”中“企业集团的构成”内容。

　　二、担保协议的主要内容

　　公司目前尚未签订相关担保协议，上述担保总额仅为公司拟提供的担保金额。具体担保金额以及担保时间以实际签署的合同为准。

　　三、董事会及独立董事意见

　　董事会认为：本次担保有利于增强子公司及参股联营企业融资能力，促进其健康发展，符合公司及全体股东利益。对于公司合并报表范围内的子公司，公司对其日常经营具有控制权，相关风险可控；对于参股联营企业，经充分考虑其盈利能力、偿债能力，公司认为其财务状况稳定，偿债能力较强，同时由其提供反担保安排，确保风险可控。

　　独立董事对上述担保事项发表了同意的独立意见：公司对子公司及参股联营企业提供担保，有助于保障上述子公司和参股联营企业资金需求，推动其稳健发展，且风险可控。该事项审议、决策程序符合有关法律法规的规定，不存在损害公司及股东尤其是中小股东利益的情形。同意公司对上述子公司及参股联营企业提供担保。

　　四、截至2021年12月31日公司对外担保情况

　　截至2021年12月31日，公司累计对外提供担保金额811,275.00万元，实际在保余额572,282.72万元，其中公司对并表范围内子公司提供贷款担保金额为686,075.00万元，实际在保余额为464,915.54万元；对参股联营企业提供担保金额为125,200.00万元，实际在保余额为107,367.18万元。除此以外，公司及控股子公司无其它任何形式的对外担保。

　　五、担保期限及授权事宜

　　自公司股东大会通过2022年度为子公司及参股联营公司提供担保额度事项的决议之日起，至通过2023年度为子公司及参股联营公司提供担保额度事项的决议之日止，由公司为上述单位提供担保，具体担保起止时间以最终签订的担保合同约定为准。原已审议通过对外担保未到期的，公司将继续按照原担保金额、担保期限为其提供担保。

　　公司授权公司副总经理、财务负责人王琛女士在上述额度范围内全权办理具体担保业务，签署相关法律文件，并根据金融市场变化在上述金额范围内进行担保调整。

　　除上述对外担保事项外，公司及子公司新增对外担保的，需按照《公司章程》及相关法律法规规定提交公司董事会或股东大会审议通过。

　　特此公告。

　　湖北兴发化工集团股份有限公司

　　董事会

　　2022年3月22日