上海豫园旅游商城（集团）股份有限公司 第十届监事会第十六次会议决议公告

　　证券代码：600655      证券简称：豫园股份      公告编号：临2022-010

　　债券代码：155045      债券简称：18豫园01

　　债券代码：163038      债券简称：19豫园01

　　债券代码：163172      债券简称：20豫园01

　　债券代码：175063      债券简称：20豫园03

　　债券代码：188429      债券简称：21豫园01

　　本公司监事会及全体监事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。

　　上海豫园旅游商城（集团）股份有限公司（以下简称“公司”）第十届监事会第十六次会议于2022年3月18日以通讯方式召开，本次会议应参加监事3人，实际参加会议并表决的监事3人。会议的召开、表决符合《中华人民共和国公司法》和《公司章程》的有关规定，会议合法、有效。经审议，形成如下决议：

　　一、审议并通过《2021年度监事会工作报告》

　　监事会认为公司董事及高级管理人员能够认真执行股东大会和董事会的决议，尽职尽责，未发现上述人员在履行公司职责时有违反《公司章程》或其他法律法规的行为，也没有损害公司及股东利益的情况。

　　三票同意，零票弃权，零票反对，该议案通过。

　　该议案尚需提交公司股东大会审议。

　　二、审议并通过《2021年年度报告及摘要》

　　监事会认为公司《2021年年度报告及摘要》经上会会计师事务所（特殊普通合伙）审计确认，会计师事务所出具无保留意见的审计意见。公司的财务报表能真实、客观、准确地反映公司2021年度的经营业绩、资产负债和股东权益。

　　三票同意，零票弃权，零票反对，该议案通过。

　　该议案尚需提交公司股东大会审议。

　　三、审议并通过《关于公司2021年度计提资产减值准备的报告》

　　监事会认为公司遵守国家的法规、政策，严格、规范地执行企业会计制度。公司按规定计提资产减值准备。

　　三票同意，零票弃权，零票反对，该议案通过。

　　四、审议并通过《上海豫园旅游商城（集团）股份有限公司2021年度内部控制评价报告》

　　监事会认为《上海豫园旅游商城（集团）股份有限公司2021年度内部控制评价报告》真实、客观反映了公司内部控制活动，未发现本公司存在内部控制设计或执行方面的重大缺陷。

　　三票同意，零票弃权，零票反对，该议案通过。

　　五、审议并通过《上海豫园旅游商城（集团）股份有限公司2021年度环境、社会及管治报告》

　　监事会已经审阅了《上海豫园旅游商城（集团）股份有限公司2021年度环境、社会及管治报告》，对其无异议。认为：公司以实际行动回报社会、保护环境、关爱自然、创建和谐的社会发展环境等履行社会责任的情况值得肯定。

　　三票同意，零票弃权，零票反对，该议案通过。

　　特此公告。

　　上海豫园旅游商城（集团）股份有限公司

　　2022年3月22日

　　证券代码：600655    证券简称：豫园股份    公告编号：临2022-011

　　债券代码：155045    债券简称：18豫园01

　　债券代码：163038    债券简称：19豫园01

　　债券代码：163172    债券简称：20豫园01

　　债券代码：175063    债券简称：20豫园03

　　债券代码：188429    债券简称：21豫园01

　　上海豫园旅游商城（集团）股份有限公司

　　关于2021年度利润分配方案的公告

　　本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。

　　重要内容提示：

　　● 每股分配比例：每 10 股派发现金红利3.50元（含税）。

　　● 拟定2021年度不进行资本公积金转增股本。

　　● 本次利润分配以实施权益分派股权登记日登记的总股本为基数，具体日期将在权益分派实施公告中明确。根据《上海证券交易所上市公司自律监管指引第7号——回购股份》的有关规定，上市公司回购专用账户中的股份不享有利润分配的权利，公司通过集中竞价交易方式回购的股份不参与利润分配，具体实施分配方案时，实际派发现金红利金额根据股权登记日的公司总股本数及回购专用账户股份数确定。

　　● 在实施权益分派的股权登记日前公司总股本发生变动的，拟维持每股分配不变，相应调整分配总额，并将另行公告具体调整情况。

　　一、利润分配方案内容

　　2021年度上海豫园旅游商城（集团）股份有限公司（简称“公司”）母报表中实现净利润-251,482,401.93元，加年初未分配利润6,259,847,592.53元，再扣除已根据2020年度股东大会决议分配的2020年度现金红利1,280,190,248.04元，实际可供股东分配利润为4,728,174,942.56元。根据《上海证券交易所上市公司自律监管指引第7号——回购股份》的有关规定，上市公司回购专用账户中的股份不享有利润分配的权利。现公司拟向2021年度利润分配实施公告确定的股权登记日可参与分配的股东，每10股派发现金红利人民币3.50元（含税），公司通过集中竞价交易方式回购的股份不参与利润分配，具体实施分配方案时，实际派发现金红利金额根据股权登记日的公司总股本数及回购专用账户股份数确定。

　　本年度不进行资本公积金转增股本。

　　2021年度归属于上市公司股东的净利润为3,860,591,996.58元，按公司总股本（3,890,382,974股）扣除截至2021年2月28日回购专户已持有的股份（8,252,887股）余额为基数，向全体股东每10股派发现金红利3.50元（含税），预计现金分红的数额（含税）共计1,358,745,530.45元，占归属于上市公司股东的净利润的35.20%。

　　如在本公告披露之日起至实施权益分派股权登记日期间，因可转债转股/回购股份/股权激励授予股份回购注销/重大资产重组股份回购注销等致使公司总股本发生变动的，公司拟维持每股分配不变，相应调整分配总额，并将另行公告具体调整情况。

　　本次利润分配方案尚须提交公司2021年度股东大会审议。

　　二、公司履行的决策程序

　　（一）董事会会议的召开、审议和表决情况

　　公司第十届董事会第三十二次会议审议通过了《上海豫园旅游商城（集团）股份有限公司2021年度利润分配预案》，并同意将该议案提交公司 2021年度股东大会审议。

　　三、相关风险提示

　　（一）现金分红对上市公司每股收益、现金流状况、生产经营的影响分析

　　本次利润分配方案考虑了公司发展阶段、未来的资金需求等因素，不会对公司经营现金流产生重大影响，不会影响公司正常经营和长期发展。

　　（二）其他风险说明

　　本次利润分配方案尚须提交公司2021年度股东大会审议通过后方可实施。

　　特此公告。

　　上海豫园旅游商城（集团）股份有限公司

　　2022年3月22日

　　公司代码：600655                                   公司简称：豫园股份

　　上海豫园旅游商城（集团）股份有限公司2021年年度报告摘要

　　第一节 重要提示

　　1 本年度报告摘要来自年度报告全文，为全面了解本公司的经营成果、财务状况及未来发展规划，投资者应当到www.sse.com.cn网站仔细阅读年度报告全文。

　　2 本公司董事会、监事会及董事、监事、高级管理人员保证年度报告内容的真实性、准确性、完整性，不存在虚假记载、误导性陈述或重大遗漏，并承担个别和连带的法律责任。

　　3 公司全体董事出席董事会会议。

　　4 上会会计师事务所（特殊普通合伙）为本公司出具了标准无保留意见的审计报告。

　　5 董事会决议通过的本报告期利润分配预案或公积金转增股本预案

　　公司拟向2021年度利润分配实施公告确定的股权登记日可参与分配的股东，每10股派发现金红利人民币3.5元（含税），根据《上海证券交易所上市公司自律监管指引第7号——回购股份》的有关规定，上市公司回购专用账户中的股份不享有利润分配的权利，具体实施分配方案时，实际派发现金红利金额根据股权登记日的公司总股本数及回购专用账户股份数确定。本年度不进行资本公积金转增股本。2021年度利润分配预案尚需股东大会审议批准。

　　如在本报告披露之日起至实施权益分派股权登记日期间，因可转债转股/回购股份/股权激励授予股份回购注销/重大资产重组股份回购注销等致使公司总股本发生变动的，公司拟维持每股分配不变，相应调整分配总额，并将另行公告具体调整情况。

　　第二节 公司基本情况

　　1 公司简介

　　2 报告期公司主要业务简介

　　公司主营业务涉及的珠宝时尚等消费升级行业、商业零售行业、房地产行业，均属于市场化程度高、竞争十分激烈的行业。2021年，随着疫情防控形势不断好转，居民消费需求稳步释放，消费市场持续恢复。商品零售增势较好，化妆品类、金银珠宝类等消费升级类商品零售额较去年均有不同程度增长；房地产市场总体保持平稳运行。以下是国家统计局、上海统计局、中华全国商业信息中心的数据资料：

　　1.2021年，全年国内生产总值1,143,670亿元，按不变价格计算，比上年增长8.1%。分季度看，一季度同比增长18.3%，二季度增长7.9%，三季度增长4.9%，四季度增长4.0%。

　　2.2021年，全年社会消费品零售总额440,823亿元，比上年增长12.5%。按消费类型分，商品零售393,928亿元，增长11.8%；餐饮收入46,895亿元，增长18.6%。

　　3.2021年，全年全国网上零售额130,884亿元，比上年增长14.1%。其中，实物商品网上零售额108,042亿元，增长12.0%，占社会消费品零售总额的比重为24.5%；在实物商品网上零售额中，吃类、穿类和用类商品分别增长17.8%、8.3%和12.5%。

　　4.2021年，限额以上单位金银珠宝类商品零售额为3,041亿元，同比增长29.8%；限额以上单位化妆品类商品零售额为4,026亿元，同比增长14%。

　　5.根据中华全国商业信息中心统计，2021年，全国百家重点大型零售企业零售额同比增长8.2%。

　　6.2021年，上海市社会消费品零售总额18,079.25亿元，比上年增长13.5%。分行业看，批发和零售业零售额16,623.32亿元，同比增长12.7%；住宿和餐饮业零售额1,455.93亿元，同比增长22.7%。从主要商品类别看，基本生活消费增势较好，日用品类零售额同比增长24.7%；升级类消费需求持续释放，文化办公用品类、金银珠宝类和化妆品类零售额同比分别增长40.1%、30.3%和15.7%。

　　7.从零售业态看，2021年，上海市网上商店零售额3,365.78亿元，比上年增长20.8%，两年平均增长15.4%;占社会消费品零售总额的比重为18.6%，比上年提高2.2个百分点。

　　8.2021年，全国房地产开发投资147,602亿元，比上年增长4.4%；房地产开发企业到位资金201,132亿元，比上年增长4.2%。商品房销售面积179,433万平方米，比上年增长1.9%；商品房销售额181,930亿元，比上年增长4.8%。

　　上海豫园旅游商城（集团）股份有限公司的前身为上海豫园商场。上海豫园商场于1987年6月经上海市人民政府有关部门批准，改制为上海豫园商场股份有限公司。1992年5月，经沪府财贸（92）第176号文批准，上海豫园商场股份有限公司采用募集方式共同发起成立上海豫园旅游商城股份有限公司，并中国人民银行上海市分行（92）沪人金股字第41号文批准，向社会公开发行股票，同年9月公司股票在上海证券交易所上市。

　　公司依托上海城市文化商业根基，以为全球家庭智造快乐生活为使命，立志成为引领中华文化复兴潮流、植根中国的全球一流家庭快乐消费产业集团。公司坚定践行“产业运营+产业投资”双轮驱动，秉承快乐时尚理念，持续构建“家庭快乐消费产业+城市产业地标+线上线下会员平台”的“1+1+1”战略，逐步形成了面向家庭消费，具有独特竞争优势的产业集群，主要包括珠宝时尚、商业管理、文化餐饮和食品饮料、国潮腕表、美丽健康、复合功能地产等业务板块。

　　公司的“豫园商城”商业旅游文化品牌已经成为上海标志性的城市文化名片之一，形成了独特的“商旅文”模式。公司正在积极推动上海豫园商城二期项目的投资开发。未来随着豫园商城二期项目顺利推进，公司在上海豫园核心商圈将形成规模效应，推动区域联动开发、扩大商业空间布局，进一步提升上海豫园商城作为上海城市文化名片的影响力和核心物业价值。

　　珠宝时尚业务是公司依托上海城市商业根基，培育壮大的支柱产业之一。公司旗下上海豫园珠宝时尚集团有限公司（简称“豫园珠宝时尚集团”）突出“老庙”和“亚一”的品牌优势，以直营零售、批发为主要经营模式拓展连锁网络，截止2021年12月底，“老庙”和“亚一”品牌连锁网点达到3959家。围绕珠宝时尚领域，豫园珠宝时尚集团战略投资收购比利时国际宝石学院International Gemological Institute（简称“IGI”）80%股权,实现战略布局全球钻石产业链，更好地获得钻石领域专业知识及行业资源。总部位于比利时的IGI拥有40余年历史，是全球知名的宝石学培训及钻石鉴定组织，经过多年发展形成了布局全球的钻石、宝石和首饰专业鉴定以及宝石学培训课程等业务，广泛服务钻石相关领域的各类合作伙伴、包括知名钻石零售商。豫园珠宝时尚集团控股法国时尚珠宝品牌DJULA，DJULA是一个来自法国巴黎，以强设计为驱动，自带流量的年轻时尚珠宝品牌。

　　2021年，公司商业管理平台整合升级，成立商业管理集团，负责公司旗下商业资产运营及资产价值提升。商业管理集团整合升级的核心是围绕公司体系内商业管理平台的拉通、团队的拉通和机制的拉通，实现商业资源和能力的聚合，提升商业品牌影响力和持有资产价值。商业深度运营关键在于打造直面客户的人、货、场，商业管理集团将置顶构建大会员体系，形成以自联营为主体的经营底盘，为每个客户提供最独特的服务和体验。同时，商业管理集团也将建立投融管退的全周期能力，外拓输出加腾笼换鸟，不断提升资产质量和管理规模。

　　文化餐饮和食品饮料业务是公司新一轮发展的重点产业之一。公司文化餐饮业务名列全国餐饮行业前60强，主营正餐、休闲餐饮、美食广场和潮流娱乐等业态，旗下拥有一批上海市著名商标、百年中华老字号、非物质文化遗产项目，包括绿波廊、上海老饭店、松鹤楼、德兴馆、松鹤楼苏式面馆、南翔馒头店、春风松月楼、宁波汤团店、老城隍庙小吃广场等。公司食品饮料业务经过整合提升，逐步形成以“老城隍庙”品牌为核心的中华传统饮食文化产品矩阵，五香豆、梨膏糖等传统字号产品加速创新，同时积极布局休闲食品、餐饮食品、草本饮品、特色酒种等门类，打通从田间到餐桌的食品产业格局。公司持有如意情生物科技股份有限公司（简称“如意情”）55.43%股权，如意情是一家主营鲜品食用菌的研发、工厂化培植及销售的企业，年销量处于行业前三位，销售网络覆盖了全国25个省、市及自治区。公司控股金徽酒股份有限公司（简称“金徽酒”，证券代码：603919），金徽酒代表产品有“金徽二十八年”“金徽十八年”“世纪金徽星级”“柔和金徽”“金徽正能量”等，逐步成为西北地区强势白酒品牌。公司持有四川沱牌舍得集团有限公司（简称“舍得集团”）70%股权，舍得集团控股舍得酒业股份有限公司（简称“舍得酒业”，证券代码：600702），舍得酒业是“中国名酒”企业和川酒“六朵金花”之一，构建了“舍得”、“沱牌”两大核心品牌。

　　美丽健康业务由公司旗下的上海豫园美丽健康管理(集团)有限公司（简称“豫园美丽健康集团”）具体负责运营。豫园美丽健康集团拥有中药老字号“童涵春堂”品牌，该品牌从清朝乾隆年间创立至今，已有两百多年历史，具有较高的知名度和市场认可度。豫园美丽健康集团通过“童涵春堂”品牌从事医药的批发和零售业务、中药饮片制造，近年来，形成了冬虫夏草、精致饮片、人参（粉）、西洋参系列等知名系列产品。豫园美丽健康集团控股复星津美（上海）化妆品有限公司（简称“复星津美”），复星津美持有以色列化妆品品牌公司AHAVA的100%股权及草本护肤品品牌公司WEI的68%股权。AHAVA是全球公认的以色列国宝级化妆品品牌，唯一一家在死海边设立工厂的化妆品公司，拥有开发死海的独特优势。WEI品牌定位为将中国古老草本精华与现代配方科技融合，打造符合现代人需求的高端护肤产品。同时，豫园美丽健康集团控股国内宠物医院一站式服务平台——爱宠医生，亦是全球高端宠物食品销量第一品牌希尔思在中国地区的独家代理。

　　国潮腕表业务是公司老字号战略布局的重要产业之一，公司旗下上海汉辰表业集团有限公司控股天津海鸥表业集团有限公司（简称“海鸥表业”）、上海表业有限公司（简称“上海表业”）。“海鸥表”和“上海表”在国人心中拥有较高的品牌知名度和美誉度，也是中国手表业最具号召力的民族品牌组合。海鸥表业在天津建设了国内规模最大的精密机械手表机芯制造基地，掌握了代表国际手表制造顶尖水平的陀飞轮、万年历、问表等超复杂机芯的自主知识产权；上海表业也掌握了多种复杂机芯设计制造能力，产品受到众多消费者的喜爱。两家企业都培养了国内最富经验的精密制造技术工人队伍，是国内表业研发实力领先的机芯设计和生产单位。

　　复合功能地产业务是公司链接快乐产业与家庭会员的重要平台，该业务主要由公司旗下上海复地产业发展集团有限公司（简称“复地产业发展”）负责具体运营。复合功能地产业务围绕产城一体、产城融合思路，以地产承载城市复合功能、活力社区的理念，围绕金融服务、文化旅游、物流商贸、健康体验等主题，集聚产业优势资源、引入全球内容，成为公司构建家庭消费快乐产业集群、线下城市产业地标业务的重要支撑。公司控股上海策源置业顾问股份有限公司（简称“策源股份”）。

　　2021年，公司成立豫园文化创意集团，将东家、王大隆、丽云阁、永青假发、上海筷子店等品牌纳入其中管理。豫园文化创意集团将以文化创意类消费品牌打造、IP孵化运营及线上线下营销等为抓手，传递东方生活美学、创造品质生活，全面构建豫园文化创意生态体系，打造成为全球领先的东方生活美学文化集团

　　3 公司主要会计数据和财务指标

　　3.1 近3年的主要会计数据和财务指标

　　单位：元  币种：人民币

　　3.2 报告期分季度的主要会计数据

　　单位：元  币种：人民币

　　季度数据与已披露定期报告数据差异说明

　　□适用      √不适用

　　4 股东情况

　　4.1 报告期末及年报披露前一个月末的普通股股东总数、表决权恢复的优先股股东总数和持有特别表决权股份的股东总数及前 10 名股东情况

　　单位: 股

　　4.2 公司与控股股东之间的产权及控制关系的方框图

　　√适用      □不适用

　　注1：截止2021年12月31日，上海复星高科技（集团）有限公司直接持有公司3.63%股份，通过上海复星产业投资有限公司、浙江复星商业发展有限公司、上海复地投资管理有限公司、上海复科投资有限公司、杭州复曼投资管理有限公司、杭州复北投资管理有限公司、PhoenixPrestigeLimited、上海复颐投资有限公司、重庆润江置业有限公司、南京复久紫郡投资管理有限公司、南京复远越城投资管理有限公司、上海复晶投资管理有限公司、上海复昌投资有限公司、上海艺中投资有限公司、上海复川投资有限公司、上海复迈投资有限公司、SpreadGrandLimited17家企业持有公司64.84%股份，合计持有公司68.47%股份。上海复星高科技（集团）有限公司与上述17家企业为一致行动人。

　　4.3 公司与实际控制人之间的产权及控制关系的方框图

　　√适用      □不适用

　　注1：截止2021年12月31日，上海复星高科技（集团）有限公司直接持有公司3.63%股份，通过上海复星产业投资有限公司、浙江复星商业发展有限公司、上海复地投资管理有限公司、上海复科投资有限公司、杭州复曼投资管理有限公司、杭州复北投资管理有限公司、PhoenixPrestigeLimited、上海复颐投资有限公司、重庆润江置业有限公司、南京复久紫郡投资管理有限公司、南京复远越城投资管理有限公司、上海复晶投资管理有限公司、上海复昌投资有限公司、上海艺中投资有限公司、上海复川投资有限公司、上海复迈投资有限公司、SpreadGrandLimited17家企业持有公司64.84%股份，合计持有公司68.47%股份。上海复星高科技（集团）有限公司与上述17家企业为一致行动人。

　　4.4 报告期末公司优先股股东总数及前10 名股东情况

　　□适用    √不适用

　　5 公司债券情况

　　√适用    □不适用

　　5.1 公司所有在年度报告批准报出日存续的债券情况

　　单位:元  币种:人民币

　　报告期内债券的付息兑付情况

　　报告期内信用评级机构对公司或债券作出的信用评级结果调整情况

　　□适用 √不适用

　　5.2 公司近2年的主要会计数据和财务指标

　　√适用    □不适用

　　单位：元  币种：人民币

　　第三节 重要事项

　　1 公司应当根据重要性原则，披露报告期内公司经营情况的重大变化，以及报告期内发生的对公司经营情况有重大影响和预计未来会有重大影响的事项。

　　2021年，公司实现营业收入510.63亿元，同比增加12.15%；归属于上市公司股东的扣除非经常性损益的净利润27.99亿元，同比增加13.39%；归属于上市公司股东的净利润38.61亿元，同比增加6.92%。

　　2 公司年度报告披露后存在退市风险警示或终止上市情形的，应当披露导致退市风险警示或终止上市情形的原因。

　　□适用      √不适用

　　证券代码：600655       证券简称：豫园股份       公告编号：临2022-012

　　债券代码：155045       债券简称：18豫园01

　　债券代码：163038       债券简称：19豫园01

　　债券代码：163172       债券简称：20豫园01

　　债券代码：175063       债券简称：20豫园03

　　债券代码：188429       债券简称：21豫园01

　　上海豫园旅游商城（集团）股份有限公司

　　关于2022年度公司借款及担保情况公告

　　本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。

　　重要内容提示：

　　● 本次借款及担保金额

　　根据上海豫园旅游商城（集团）股份有限公司（以下简称“公司”或“豫园股份”） 战略发展目标和2022年度的经营计划，为确保公司经营发展中的资金需求，2022年度母公司计划借款总额不超过人民币300.00亿；2022年度公司为子公司担保总额不超过人民币411.94亿；2022年度公司及子公司资产、项目、股权抵（质）押担保借款计划总额不超过人民币429.22亿；2022年度公司及子公司或其下属项目公司按房地产行业经营惯例为商品房购买人提供按揭贷款阶段性担保余额不超过人民币80.00亿。

　　● 本次担保是否有反担保

　　上述担保中未涉及反担保。

　　● 对外担保逾期的累计数量

　　截至本公告日，本公司及控股子/孙公司无逾期担保事项。

　　一、 担保情况概述

　　根据公司的战略发展目标和2022年度的经营计划，为确保公司经营发展中的资金需求，需对2022年度内公司借款资金进行计划安排。根据目前银行的授信情况，拟对2022年度母公司向银行借款、为子公司提供担保、抵（质）押担保、对外担保（按房地产行业经营惯例为商品房购买人提供按揭贷款阶段性担保）作如下安排：

　　1、母公司借款计划：

　　2022年度，因业务拓展需要，并结合当前公司资金需求状况，母公司计划借款总额不超过人民币300.00亿。借款类型包括但不限于流动资金贷款、公开市场发债、并购贷款等多渠道多品种融资，主要用途是用于公司产业的经营发展。

　　为确保公司经营发展中资金需求，董事会授权公司管理层实施上述2022年母公司最高额借款计划，并授权公司管理层根据公司实际情况在上述计划借款金额范围内，借款类型、资金用途及担保方式可根据公司实际业务情况进行安排调整。

　　2、为子公司提供担保计划

　　2022年度，公司为子公司(包括子公司为其控股子公司)计划提供担保总额不超过人民币411.94亿。具体担保计划情况如下：

　　（1）为裕海实业有限公司借款提供担保，担保总额不超过人民币38.50亿。

　　（2）为株式会社新雪借款提供担保，担保总额不超过人民币3.00亿。

　　（3）为Alpha Yu B.V.借款提供担保，担保总额不超过人民币5.60亿。

　　（4）为沈阳豫园商城置业有限公司借款提供担保，担保总额不超过人民币5.40亿。

　　（5）为上海豫园商城房地产发展有限公司借款提供担保，担保总额不超过人民币2.22亿。

　　（6）为上海金豫置业有限公司借款提供担保，担保总额不超过人民币8.50亿。

　　（7）为上海豫泰房地产有限公司借款提供担保，担保总额不超过人民币31.60亿。

　　（8）为上海确诚房地产有限公司借款提供担保，担保总额不超过人民币27.60亿。

　　（9）为北京御茗苑文化发展有限责任公司借款提供担保，担保总额不超过人民币0.98亿。

　　（10）为上海豫园美丽健康管理（集团）有限公司资产支持专项计划提供担保，担保总额不超过人民币5.60亿。

　　（11）为海南豫珠企业管理有限公司借款提供担保，担保总额不超过人民币4.29亿。

　　（12）为上海菇本食品有限公司借款提供担保，担保总额不超过人民币4.00亿。

　　（13）为连云港如意情食用菌生物科技有限公司借款提供担保，担保总额不超过人民币4.03亿。

　　（14）为如意情生物科技股份有限公司借款提供担保，担保总额不超过人民币2.89亿。

　　（15）为厦门如意食用菌生物高科技有限公司借款提供担保，担保总额不超过人民币0.08亿。

　　（16）为上海耀复企业管理咨询有限公司借款提供担保，担保总额不超过人民币1.10亿。

　　（17）为天津海鸥表业集团有限公司借款提供担保，担保总额不超过人民币1.24亿。

　　（18）为蔚伊思美容品（武汉）有限公司借款提供担保，担保总额不超过人民币0.18亿。

　　（19）为苏州松鹤楼餐饮管理有限公司借款提供担保，担保总额不超过人民币2.00亿。

　　（20）为苏州松鹤楼饮食文化有限公司借款提供担保，担保总额不超过人民币7.50亿。

　　（21）为上海复地产业发展集团有限公司借款提供担保，担保总额不超过人民币39.70亿。

　　（22）为天津湖滨广场置业发展有限公司借款提供担保，担保总额不超过人民币7.00亿。

　　（23）为宁波星健资产管理有限公司借款提供担保，担保总额不超过人民币1.30亿。

　　（24）为宁波星馨房地产开发有限公司借款提供担保，担保总额不超过人民币9.60亿。

　　（25）为北京复地通达置业有限公司借款提供担保，担保总额不超过人民币4.80亿。

　　（26）为上海星耀房地产发展有限公司借款提供担保，担保总额不超过人民币17.50亿。

　　（27）为南京复邑置业有限公司借款提供担保，担保总额不超过人民币11.88亿。

　　（28）为苏州星浩房地产发展有限公司借款提供担保，担保总额不超过人民币4.20亿。

　　（29）为天津复地鑫宏置业发展有限公司借款提供担保，担保总额不超过人民币9.20亿。

　　（30）为成都复蜀置业发展有限公司借款提供担保，担保总额不超过人民币14.00亿。

　　（31）为眉山市彭山区铂琅房地产开发有限公司借款提供担保，担保总额不超过人民币10.00亿。

　　（32）为山东复地房地产开发有限公司借款提供担保，担保总额不超过人民币6.00亿。

　　（33）为长春复远房地产开发有限公司借款提供担保，担保总额不超过人民币4.66亿。

　　（34）为佛山禅曦房地产开发有限公司借款提供担保，担保总额不超过人民币6.00亿。

　　（35）为西安复华房地产开发有限公司借款提供担保，担保总额不超过人民币3.06亿。

　　（36）为重庆复耀置业有限公司借款提供担保，担保总额不超过人民币3.73亿。

　　（37）为长沙复地房地产开发有限公司借款提供担保，担保总额不超过人民币3.00亿。

　　（38）为控股子公司（含境外子公司）包括但不限于流动资金贷款、并购贷款、银团贷款、黄金租赁（包括黄金远期）等多渠道多品种融资业务提供担保，担保总额不超过人民币100.00亿，主要是除了用于保证子公司正常经营需求，同时能够更好地利用各类低成本融资品种，进一步发展业务。

　　3、公司及子公司资产、项目、股权抵（质）押担保借款计划

　　2022年度，公司及子公司资产、项目、股权抵（质）押借款计划总额不超过人民币429.22亿，主要是：

　　（1）裕海实业有限公司借款不超过人民币30.00亿。

　　（2）沈阳豫园商城置业有限公司借款不超过人民币5.40亿。

　　（3）上海豫园商城房地产发展有限公司借款不超过人民币2.22亿。

　　（4）上海金豫置业有限公司借款不超过人民币8.50亿。

　　（5）上海豫泰房地产有限公司借款不超过人民币31.60亿。

　　（6）上海确诚房地产有限公司借款不超过人民币27.60亿。

　　（7）北京御茗苑文化发展有限责任公司借款不超过人民币1.40亿。

　　（8）苏州松鹤楼餐饮管理有限公司借款不超过人民币0.90亿。

　　（9）苏州松鹤楼饮食文化有限公司借款不超过人民币12.60亿。

　　（10）上海豫园美丽健康管理（集团）有限公司借款不超过人民币5.60亿。

　　（11）上海菇本食品有限公司借款不超过人民币4.00亿。

　　（12）连云港如意情食用菌生物科技有限公司借款不超过人民币6.47亿。

　　（13）如意情生物科技股份有限公司借款不超过人民币4.00亿。

　　（14）厦门如意食用菌生物高科技有限公司借款不超过人民币0.90亿。

　　（15）上海汉辰表业集团有限公司借款不超过人民币1.08亿。

　　（16）宁波星健资产管理有限公司借款不超过人民币1.30亿。

　　（17）天津湖滨广场置业发展有限公司借款不超过人民币7.00亿。

　　（18）宁波星馨房地产开发有限公司借款不超过人民币16.00亿。

　　（19）合肥复地复润房地产投资有限公司借款不超过人民币5.50亿。

　　（20）北京复地通达置业有限公司借款不超过人民币8.00亿。

　　（21）北京复鑫置业有限公司借款不超过人民币16.37亿。

　　（22）上海星耀房地产发展有限公司借款不超过人民币17.50亿。

　　（23）泉州星浩房地产发展有限公司借款不超过人民币2.68亿。

　　（24）长春复远房地产开发有限公司借款不超过人民币5.12亿。

　　（25）成都复地明珠置业有限公司借款不超过人民币10.00亿。

　　（26）苏州星浩房地产发展有限公司借款不超过人民币3.00亿。

　　（27）长沙复地房地产开发有限公司借款不超过人民币3.00亿。

　　（28）西安复烨房地产开发有限公司借款不超过人民币1.70亿。

　　（29）南通星豫实业发展有限公司借款不超过人民币0.10亿。

　　（30）南京复地东郡置业有限公司借款不超过人民币6.94亿。

　　（31）南京复邑置业有限公司借款不超过人民币18.00亿。

　　（32）上海复金置业有限公司借款不超过人民币6.20亿。

　　（33）苏州复地豫泓置业有限公司借款不超过人民币12.88亿。

　　（34）西安复华房地产开发有限公司借款不超过人民币3.06亿。

　　（35）台州星耀房地产发展有限公司借款不超过人民币3.00亿。

　　（36）天津复地鑫宏置业发展有限公司借款不超过人民币9.20亿。

　　（37）佛山禅曦房地产开发有限公司借款不超过人民币6.00亿。

　　（38）上海复滨房地产开发有限公司借款不超过人民币40.00亿。

　　（39）上海复海置业有限公司借款不超过人民币25.00亿。

　　（40）成都复蜀置业发展有限公司借款不超过人民币14.00亿。

　　（41）眉山市彭山区铂琅房地产开发有限公司借款不超过人民币14.00亿。

　　（42）山东复地房地产开发有限公司借款不超过人民币11.40亿。

　　（43）母公司借款不超过人民币20.00亿。

　　4、对外担保（按房地产行业经营惯例为商品房购买人提供按揭贷款阶段性担保）

　　公司及子公司或其下属项目公司按房地产行业经营惯例为商品房购买人提供按揭贷款阶段性担保，在2022年度股东大会召开前，该项贷款担保额度余额不超过人民币80.00亿元。

　　5、借款及担保计划总结及授权

　　综上所述，2022年度母公司计划借款总额不超过人民币300.00亿；2022年度公司为子公司担保总额不超过人民币411.94亿；2022年度公司及子公司资产、项目、股权抵（质）押担保借款计划总额不超过人民币429.22亿；2022年度公司及子公司或其下属项目公司按房地产行业经营惯例为商品房购买人提供按揭贷款阶段性担保余额不超过人民币80.00亿。

　　上述前三部分包括母公司借款计划、为子公司担保计划、抵（质）押担保计划可根据实际情况在不超过三者合计总额度的前提下，公司董事会授权公司管理层根据实际情况,在母公司与子公司、子公司与子公司之间的融资额度、融资品种、担保方式以及被担保公司范围（包括但不限于《计划担保单位清单》中所列公司）可作调整。

　　以上借款及担保计划已经公司第十届董事会第三十二次会议审议通过，并报请股东大会审议，在2023年度借款计划和担保方案未经下一年度（2022年度）股东大会批准之前，并且公司董事会没有作出新的议案或修改、批准之前，本议案事项跨年度持续有效。

　　具体期限以公司及子公司或其下属项目公司与银行签订的有关合同为准，同时授权公司法定代表人或授权代理人签署有关法律文件。

　　该议案尚需公司股东大会审议批准。

　　二、被担保方情况介绍

　　1、上海豫园珠宝时尚集团有限公司成立于2004年4月30日，注册地址：上海市黄浦区凝晖路58号顶层阁楼，注册资本人民币2亿元，主营业务：金银制品、首饰、金属及金属矿产品、工艺美术品、百货、钟表的零售、批发等。公司持股比例100%。2021年末资产总额为94.72亿元，净资产19.57亿元。

　　2、上海老庙黄金有限公司成立于1989年7月23日，注册地址：上海市九狮路18号，注册资本人民币8500万元，主营业务：黄金饰品零售、批发等。公司持股比例100%。2021年末资产总额为14.68亿元，净资产6.34亿元。

　　3、上海豫园黄金投资有限公司成立于2009年10月12日，注册地址：上海市黄浦区凝晖路56号一楼，注册资本：人民币1000万元，主营业务：金银制品批发、零售等。公司持股比例100%。2021年末资产总额为5.34亿元，净资产2,841.04万元。

　　4、裕海实业有限公司成立于2004年11月24日，地址：LEVEL 54 HOPEWELL CENTRE 183 QUEEN’S ROAD EAST，注册资本：8,000,000港元，经营范围：TRADING INVESTMENT, ASSET MANAGEMENT。公司持股比例100%。截至2021年末，总资产人民币18.49亿元，净资产为人民币-5,652.58万元。

　　5、株式会社新雪成立于2015年10月21日，注册地址：东京都千代田区丸之内三丁目1番1号东京共同会计师事务所内；注册资本：25亿日元，主营业务：温泉旅馆及餐饮店的经营、物品销售及网络销售、不动产交易业、旅行业、受托运营酒店、餐厅及其他休闲设施等。公司持股比例100%。截至2021年末，总资产人民币10.92亿元，净资产为人民币1.53亿元。

　　6、Alpha Yu B.V.成立于2018年12月10日，注册地址：HERIKERBERGWEG 238, 1101CM AMSTERDAM，注册资本：100欧元。公司持股比例100%。截至2021年末，总资产人民币8.59亿元，净资产为人民币3.39亿元。

　　7、沈阳豫园商城置业有限公司成立于2011年12月12日，注册地址：沈阳市沈河区北中街路118号，注册资本：187130万人民币，主营业务：普通房地产开发、自有房屋租售等。公司持股比例100%。2021年末资产总额为17.96亿元，净资产12.55亿元。

　　8、上海豫园商城房地产发展有限公司成立于1992年10月12日，注册地址：上海市旧校场路125号四楼，注册资本：15000万人民币，主营业务：承接各类大中型公共工程项目及有关房屋和基础设施建设、经营城市和县城的土地开发及商品房等。公司持股比例100%。2021年末资产总额为39.96亿元，净资产13.82亿元。

　　9、上海金豫置业有限公司成立于1994年12月29日，注册地址：上海市黄浦区方浜中路280弄10号621室，注册资本：4233.85万人民币，主营业务：房地产租赁经营，物业管理，日用百货的销售，停车场（库）经营。公司持股比例100%。2021年末资产总额8.16亿元，净资产2.69亿元。

　　10、上海豫泰房地产有限公司成立于1995年4月28日，注册地址：上海市黄浦区南车站路298号四层C室，注册资本：50800万元人民币，主营业务：房地产经营开发，自有房屋租赁，物业管理，房地产信息咨询，房地产经纪，建筑装饰建设工程专项设计，停车场（库）经营等。公司持股比例100%。2021年末资产总额为26.19亿元，净资产3.90亿元。

　　11、上海确诚房地产有限公司成立于1994年12月29日，注册地址：上海黄浦区旧校场路138号，注册资本：39200万元，主营业务：在按国有土地使用有偿出让方式获得使用权的侯家路38-II地块内经营房地产开发、物业管理。（以上经营范围涉及行政许可的，凭许可证件经营）。公司持股比例100%。2021年末资产总额为32.06亿元，净资产9.20亿元。

　　12、北京御茗苑文化发展有限责任公司成立于2002年10月31日，注册地址：北京市西城区阜成门内大街甲91号102室，注册资本：8000万元，主营业务：组织文化交流（演出除外）；信息咨询（中介服务除外）；销售百货、家具、建筑材料、装饰材料、计算机及外部设备、花卉、五金交电；房地产开发；销售自行开发的商品房；物业管理；房地产信息咨询；市场营销策划；餐饮管理；酒店管理；会议服务等。公司持股比例70%。2021年末资产总额为3.29亿元，净资产1.71亿元。

　　13、上海豫园美丽健康管理（集团）有限公司成立于2019年01月17日，注册地址：上海市黄浦区西藏南路760号2105室，注册资本：5000万元，主营业务：化妆品、针纺织品、服装、体育用品、工艺品(象牙及其制品除外)、仪器仪表、日用百货等。公司持股比例100%。2021年末资产总额为11.01亿元，净资产-2,546.11万元。

　　14、海南豫珠企业管理有限公司成立于2020年04月09日，注册地址：海南省三亚市吉阳区吉阳迎宾路165号中铁置业广场15层10号，注册资本：人民币100万元，主营业务：一般项目：企业管理；办公服务；企业形象策划；信息咨询服务（不含许可类信息咨询服务）；广告制作；日用百货销售等。公司持股比例100%。2021年末资产总额7.20亿元，净资产-452.98万元。

　　15、上海菇本食品有限公司成立于2019年7月4日，注册地址：上海市崇明区新河镇新开河路825号11幢303室，注册资本：10000万人民币，主营业务：食品的销售、食用农产品的销售。公司持股比例100%。2021年末资产总额为7.12亿元，净资产6,776.56万元。

　　16、连云港如意情食用菌生物科技有限公司成立于2016年6月12日，注册地址：连云港市东海县东海高新区麒麟大道南侧99号，注册资本：50000万人民币，主营业务：生物技术推广服务、食用菌种植、农业科学研究和试验发展等。公司间接持股比例49.95%。2021年末资产总额为14.14亿元，净资产2.52亿元。

　　17、如意情生物科技股份有限公司成立于2010年6月17日，注册地址：武汉市东西湖区食品加工区汇通大道特1号（13），注册资本：25418.6158万元人民币，主营业务：食品经营（销售预包装食品）；货物进出口；技术进出口；食品进出口一般项目：农产品的生产、销售、加工、运输、贮藏及其他相关服务等。公司持股比例55.5%。2021年末资产总额为9.33亿元，净资产7.49亿元。

　　18、厦门如意食用菌生物高科技有限公司成立于2015年06月23日，注册地址：厦门市翔安区后莲路474号、476号、478号，注册资本：10000万元人民币，主营业务：生物技术推广服务；食用菌种植；农业科学研究和试验发展；其他未列明科技推广和应用服务业；其他农牧产品批发；蔬菜批发；蔬菜零售等。公司间接持股比例55.50%。2021年末资产总额为2.10亿元，净资产7,044.65万元。

　　19、上海耀复企业管理咨询有限公司成立于2018年5月15日，注册地址：上海市闵行区曹联路319号12幢301室，注册资本：50万元人民币，主营业务：企业管理咨询，房地产咨询，商务咨询，企业形象策划，市场信息咨询与调查(不得从事社会调研、社会调查、民意调查、民意测验)，会展服务，市场营销策划，设计、制作、代理、利用自有媒体发布广告等。公司持股比例100%。2021年末资产总额为2.06亿元，净资产6,988.59万元。

　　20、上海汉辰表业集团有限公司成立于2019年7月31日，注册地址：上海市黄浦区复兴东路2号1幢503室，注册资本：69816.5428万人民币，主营业务：一般项目：钟表与计时仪器、轴承、齿轮和传动部件、眼镜(不含隐形眼镜)的销售,互联网销售(除销售需要许可的商品),仪器仪表修理等。公司持股比例85%。2021年末资产总额为6.87亿元，净资产6.80亿元。

　　21、天津海鸥表业集团有限公司成立于2002年4月2日，注册地址：天津自贸试验区（空港经济区）环河南路199号，注册资本：26106.4472万人民币，主营业务：自动机械表机芯、钟、手表制造等。公司间接持股比例55.25%。2021年末合并资产总额为6.81亿元，净资产5.28亿元。

　　22、蔚伊思美容品（武汉）有限公司成立于2005年12月1日，注册地址：武汉经济技术开发区莲湖路6号，注册资本：350万美元，主营业务：化妆品生产；包装装潢印刷品印刷；货物进出口；技术进出口；一般项目：化妆品零售；化妆品批发；美发饰品生产等。公司持股比例60.08%。2021年末资产总额为1.11亿元，净资产7,066.03万元。

　　23、苏州松鹤楼餐饮管理有限公司成立于2005年6月6日，注册地址：苏州市平江区临顿路98号，注册资本：2168.3万人民币，主营业务：饮食服务经营管理；提供会务服务。以下项目限分支机构经营：中餐制售、冷热饮料制售；批发零售：预包装食品兼散装食品；烟草零售等。公司持股比例100%。2021年末资产总额为2.52亿元，净资产-6,164.86万元。

　　24、苏州松鹤楼饮食文化有限公司成立于1992年6月17日，注册地址：苏州市临顿路98号409G室，注册资本：人民币2,500万元，主营业务：提供饮食管理服务，自有房产出租等。公司持股比例100%。2021年末资产总额为11.86亿元，净资产3,898.83万元。

　　25、上海复地产业发展集团有限公司成立于2018年8月24日，注册地址：上海市黄浦区复兴东路2号1幢6楼602室，注册资本：10000万人民币，主营业务：企业管理咨询，市场营销策划、展览展示服务，会务服务，广告设计、制作、代理、发布，房地产开发经营，物业管理，房地产租赁经营等。公司持股比例100%。2021年末资产总额239.15亿元，净资产20.26亿元。

　　26、天津湖滨广场置业发展有限公司成立于2011年2月24日，注册地址：天津自贸试验区（空港经济区）中心大道188号岭尚家园会所二层，注册资本：人民币29,000万元，主营业务：房地产开发经营；住宅室内装饰装修；游艺娱乐活动；餐饮服务；电影放映等。公司持股比例100%。2021年末资产总额34.38亿元，净资产9.82亿元。

　　27、宁波星健资产管理有限公司成立于2014年11月20日，注册地址：浙江省宁波市江北区云飞路99号1幢101室，注册资本：人民币11,000万元，主营业务：为老年人提供养护、康复、托管服务，资产管理，自有房产的租赁，企业管理服务，投资管理咨询，物业服务。公司持股比例100%。2021年末资产总额2.78亿元，净资产9,913.54万元。

　　28、宁波星馨房地产开发有限公司成立于2015年3月26日，注册地址：浙江省宁波市海曙区柳汀街225号月湖金汇大厦8层8-1号，注册资本：人民币100,000万元，主营业务：房地产开发、经营和管理。公司持股比例60%。2021年末资产总额34.58亿元，净资产11.39亿元。

　　29、北京复地通达置业有限公司成立于2014年5月19日，注册地址：北京市通州区新华北路55号027室，注册资本为2000万元人民币，主营业务：房地产开发；物业管理；销售自行开发的商品房。公司持股比例100%。2021年末资产总额22.80亿元，净资产6.99亿元。

　　30、北京复鑫置业有限公司成立于2014年11月28日，注册地址：北京市通州区新华北路55号2幢4层034室，注册资本：10000万人民币，主营业务：房地产开发、物业管理、销售自行开发的商品房。公司持股比例50%。2021年末资产总额24.05亿元，净资产-3,374.16万元。

　　31、上海星耀房地产发展有限公司成立于2012年06月21日，注册地址：上海市普陀区曹杨路1888弄20号，注册资本：190000万人民币，主营业务：房地产开发经营，自有房屋租赁。公司持股比例100%。2021年末资产总额42.47亿元，净资产20.39亿元。

　　32、泉州星浩房地产发展有限公司成立于2014年01月22日，注册地址：福建省泉州市丰泽区安吉路与青莲街交汇处星光耀广场售楼处，注册资本：20000万人民币，主营业务：房地产开发与经营、物业管理、房地产投资咨询等。公司间接持股比例70%。2021年末资产总额19.12亿元，净资产7.71亿元。

　　33、长春复远房地产开发有限公司成立于2019年7月1日，注册地址：吉林省长春市九台经济开发区机场大路与卡伦湖大街交汇处，注册资本：5000万人民币，主营业务：房地产开发经营、旅游饭店住宿服务。公司持股比例100%。2021年末资产总额9.99亿元，净资产7,294万元。

　　34、苏州星浩房地产发展有限公司成立于2012年11月2日，注册地址：苏州市金阊新城金储街288号物流服务大厦8楼，注册资本：20000万元人民币，主营业务：房地产开发经营、房地产经销策划、房地产开发项目管理、房地产投资咨询等。公司持股比例100%。2021年末资产总额15.29亿元，净资产3.6亿元。

　　35、长沙复地房地产开发有限公司成立于2011年3月10日，注册地址：长沙市开福区北站路办事处油铺街居委会209号，注册资本：50000万元人民币，主营业务：房地产开发经营、房地产中介服务等。公司持股比例100%。2021年末资产总额6.11亿元，净资产5.11亿元。

　　36、西安复烨房地产开发有限公司成立于2018年1月15日，注册地址：西安曲江新区春临二路556号南湖艺境小区1幢1楼20106室，注册资本：10000万元人民币，主营业务：房地产开发、室内外装饰装修工程等。公司持股比例100%。2021年末资产总额4.01亿元，净资产5,671.08万元。

　　37、南通星豫实业发展有限公司成立于2019年12月20日，注册地址：如东县城中街道江海中路48号锦瑞花苑3号楼101、102、103、104、105（楼上部分）铺，注册资本：10000万元人民币，主营业务：房地产开发经营、市场营销策划、会务服务、房屋租赁等。公司持股比例60%。2021年末资产总额9.39亿元，净资产7,533.98万元。

　　38、南京复地东郡置业有限公司成立于2011年05月20日，注册地址：南京市栖霞区马群街道马群街2号，注册资本：155000万元人民币，主营业务：房地产开发经营、配套设施租赁、自有房屋租赁。公司持股比例100%。2021年末资产总额51.10亿元，净资产20.61亿元。

　　39、南京复邑置业有限公司成立于2020年07月13日，注册地址：南京市玄武区红山南路51号，注册资本：50000万元人民币，主营业务：房地产开发经营；各类工程建设活动、物业管理。公司持股比例66%。2021年末资产总额57.09亿元，净资产4.58亿元。

　　40、上海复金置业有限公司成立于2020年06月22日，注册地址：上海市金山工业区亭卫公路6495弄168号5幢3楼2288室，注册资本：1000万元人民币，主营业务：房地产开发经营、各类工程建设活动等。公司持股比例100%。2021年末资产总额7.58亿元，净资产546.11万元。

　　41、苏州复地豫泓置业有限公司成立于2020年06月17日，注册地址：苏州市相城区黄桥街道旺盛路智能科技产业园2号楼1027室，注册资本：5000万元人民币，主营业务：房地产开发经营、住宅室内装饰装修、物业管理等。公司持股比例65%。2021年末资产总额26.64亿元，净资产2,904.74万元。

　　42、合肥复地复润房地产投资有限公司成立于2015年5月26日，注册地址：合肥市滨湖新区林芝路278号烟墩路社区服务中心办公5-02室，注册资本：人民币75604.7945万元，主营业务：房地产项目投资，开发，销售，管理，租赁，室内外装饰装修工程设计、施工，会展服务，金融信息网络化建设及技术咨询，金融物业与商业配套租赁及管理。公司持股比例98.66%。2021年末资产总额为46.19亿元，净资产19.56亿元。

　　43、成都复地明珠置业有限公司成立于2012年8月20日，注册地址：成都高新区大源南二街25号1层，注册资本5亿元，主营业务：房地产开发经营，物业管理。公司持股比例64%。2021年末资产总额22.12亿元，净资产6.75亿元。

　　44、西安复华房地产开发有限公司成立于2020年11月12日，注册地址：陕西省西安市经济技术开发区未央路170号赛高企业总部大厦2308室，注册资本：21,582.49万元人民币，主营业务：物业管理、房地产开发经营等。公司持股比例51%。2021年末资产总额2.49亿元，净资产2.10亿元。

　　45、台州星耀房地产发展有限公司成立于2014年9月4日，注册地址：台州市路桥区腾达路，注册资本：110000万元人民币，主营业务：物业管理、房地产开发项目管理等。公司持股比例80%。2021年末资产总额16.39亿元，净资产12.20亿元。

　　46、天津复地鑫宏置业发展有限公司成立于2020年12月17日，注册地址：天津自贸试验区（空港经济区）悦诚广场11号楼2层201室，注册资本：2000万元人民币，主营业务：房地产开发经营、物业管理等。公司持股比例100%。2021年末资产总额18.60亿元，净资产-1,367.86万元。

　　47、眉山市彭山区铂琅房地产开发有限公司成立于2014年12月2日，注册地址：四川省眉山市彭山区锦江镇牧马社区，主营业务：房地产开发、经营；货物及技术进出口。公司持股比例100%。2021年资产总额39.74亿元，净资产4.50亿元。

　　48、佛山禅曦房地产开发有限公司成立于2018年8月10日，注册地址：佛山市禅城区三友南路3号二座八层之三，注册资本：10000万人民币，主营业务：房地产开发经营及咨询；物业管理；房地产经营租赁。公司持股比例100%。2021年末资产总额17.83亿元，净资产9,573.98万元。

　　49、上海复滨房地产开发有限公司成立于2021年7月29日，注册地址：上海市徐汇区中山南二路107号1幢16层A单元、H单元，注册资本：人民币5000万元，主营业务：房地产开发经营，住宅室内装饰装修，物业管理，房地产咨询。2021年末资产总额为53.42亿元，净资产0.50亿元。

　　50、上海复海置业有限公司成立于2021-10-26，注册资本为5000万元人民币，注册地址：上海市金山区金山卫镇钱鑫路301号4088室，所属行业为房地产业，经营范围包含：房地产开发经营；建设工程施工。（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动，具体经营项目以相关部门批准文件或许可证件为准）一般项目：房地产咨询；房地产经纪；会议及展览服务；住房租赁；非居住房地产租赁；物业管理；停车场服务；市场营销策划；企业形象策划；企业管理；组织文化艺术交流活动；建筑装饰材料销售；互联网销售（除销售需要许可的商品）。（除依法须经批准的项目外，凭营业执照依法自主开展经营活动）。公司持股比例100%，2021年末资产总额25.88亿元。

　　51、成都复蜀置业发展有限公司成立于2021年9月27日，注册地址：成都市武侯区聚龙路68号1栋7层66号，注册资本20000万元，主营业务：房地产开发经营一般项目；房地产经纪；物业管理；非居住房地产租赁；房地产咨询；企业管理咨询；工程管理服务；信息咨询服务。公司持股比例100%。2021年末总资产11.66亿元，净资产-191.56万元。

　　52、山东复地房地产开发有限公司成立于2017年09月06日，注册地址：山东省济南市历下区解放东路95号院内东楼307-1号，注册资本：192616.85万人民币，主营业务：房地产开发、经营、建筑安装工程、物业管理、房地产中介服务、批发、零售、建筑材料。公司持股比例100%。2021年末资产总额56.57亿元，净资产23.60亿元。

　　53、重庆复耀置业有限公司成立于2019年9月12日，注册地址：重庆市北部新区经开园金渝大道81号负2楼，注册资本：2000万人民币，主营业务：房地产开发。公司持股比例100% 。2021年末资产总额15.76亿元，净资产1.57亿元。

　　（注：以上单位除特别说明外，均以单体口径披露。）

　　三、担保主要内容

　　根据公司的战略发展目标和2022年度的经营计划，公司《计划担保单位清单》如下：

　　2022年公司及子公司资产、股权抵押担保借款计划明细

　　四、董事会意见

　　经公司第十届董事会第三十二次会议审议，董事会意见如下：

　　根据公司的战略发展目标和2022年度的经营计划，为确保公司经营发展中的资金需求，并根据目前银行授信情况，公司董事会同意：2022年度母公司计划借款总额不超过人民币300.00亿；2022年度公司为子公司担保总额不超过人民币411.94亿；2022年度公司及子公司资产、项目、股权抵（质）押担保借款计划总额不超过人民币429.22亿；2022年度公司及子公司或其下属项目公司按房地产行业经营惯例为商品房购买人提供按揭贷款阶段性担保余额不超过人民币80.00亿；并同意相关授权事宜。该议案尚需公司股东大会审议批准。

　　公司独立董事发表意见如下：公司能够严格遵守中国证监会、上交所相关法律法规，不存在任何违规或失当的对外担保情况。公司为按揭贷款客户提供阶段性担保属于日常经营活动，该类担保为阶段性担保，符合相关政策规定和商业惯例。

　　五、累计对外担保及逾期担保情况

　　截至2021年12月31日，公司及其控股子公司对子公司的担保余额合计1,842,729.07万元，占2021年12月31日经审计的公司净资产的53.78%。

　　截至2021年12月31日，公司及其控股子公司对外担保余额合计662,663.06万元，占2021年12月31日经审计的公司净资产的19.34%。当前公司对外担保全部属于公司及子公司或其下属项目公司按房地产行业经营惯例为商品房购买人提供按揭贷款阶段性担保。截至本公告日，公司没有逾期担保。除以上披露以外，公司未对股东、实际控制人及其关联方和其他公司及个人提供担保。

　　六、备查文件

　　1. 公司第十届董事会第三十二次会议决议

　　2. 经独立董事签字确认的独立董事意见

　　3. 董事会审计与财务委员会的书面审核意见

　　特此公告。

　　上海豫园旅游商城（集团）股份有限公司

　　2022年3月22日