良品铺子股份有限公司 第二届董事会第十三次会议决议公告

　　证券代码：603719         证券简称：良品铺子         公告编号：2022-014

　　本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。

　　一、董事会会议召开情况

　　（一） 良品铺子股份有限公司（以下简称“公司”）第二届董事会第十三次会议（以下简称“本次会议”）的召开符合有关法律、行政法规、部门规章、规范性文件和公司章程的规定。

　　（二） 公司于2022年3月8日以专人直接送达的方式发出本次会议通知和材料。

　　（三） 公司于2022年3月18日在公司24楼会议室以现场结合通讯方式召开本次会议。

　　（四） 本次会议应出席董事9人，实际出席会议的董事9人。

　　（五） 本次会议由董事长杨红春先生召集和主持。公司全体监事、董事会秘书及其他高级管理人员列席了本次会议。

　　二、董事会会议审议情况

　　经与会董事审议，通过如下议案：

　　议案1：董事会2021年度工作报告

　　表决结果：【9】票同意、【0】票反对、【0】票弃权，通过该议案。

　　本项议案尚需提交股东大会审议。

　　本议案详情届时请查阅公司在2021年年度股东大会召开前披露的《良品铺子股份有限公司2021年年度股东大会会议资料》。

　　议案2：总经理2021年度工作报告

　　表决结果：【9】票同意、【0】票反对、【0】票弃权，通过该议案。

　　议案3：关于会计政策变更的议案

　　表决结果：【9】票同意、【0】票反对、【0】票弃权，通过该议案。

　　独立董事发表了同意的独立意见。

　　本议案详情请查阅公司在2022年3月22日于指定信息披露媒体披露的《良品铺子股份有限公司关于会计政策变更的公告》（公告编号：2022-015）。

　　议案4：关于公司《2021年度财务决算报告》的议案

　　表决结果：【9】票同意、【0】票反对、【0】票弃权，通过该议案。

　　本项议案尚需提交股东大会审议。

　　本议案详情届时请查阅公司在2021年年度股东大会召开前披露的《良品铺子股份有限公司2021年年度股东大会会议资料》。

　　议案5：关于公司《2021年度利润分配预案》的议案

　　公司董事会决定拟以权益分派实施股权登记日的总股本（扣除公司回购专户的股份）为基数，向全体股东每10股派发现金股利2.12元（含税），不送红股，不进行资本公积金转增股本。截至2022年3月18日，公司总股本401,000,000股，扣除回购专户的股份数3,016,600股，以此为基数计算，本次将派发现金红利84,372,480.80元（含税）。

　　根据中国证券监督管理委员会《上海证券交易所上市公司自律监管指引第7号——回购股份》第八条：“上市公司以现金为对价，采用集中竞价方式、要约方式回购股份的，当年已实施的股份回购金额视同现金分红，纳入该年度现金分红的相关比例计算。”公司2021年度以集中竞价交易方式回购公司股份累计使用现金99,834,415.54元，视同现金分红；即2021年度公司现金分红金额合计184,206,896.34元，占公司2021年度归属于上市公司股东净利润的65.43%。

　　表决结果：【9】票同意、【0】票反对、【0】票弃权，通过该议案。

　　独立董事发表了同意的独立意见。

　　本项议案尚需提交股东大会审议。

　　本议案详情请查阅公司在2022年3月22日于指定信息披露媒体披露的《良品铺子股份有限公司2021年年度利润分配预案公告》（公告编号：2022-016）。

　　议案6：关于公司2021年年度报告全文及摘要的议案

　　表决结果：【9】票同意、【0】票反对、【0】票弃权，通过该议案。

　　本项议案尚需提交股东大会审议。

　　本议案详情请查阅公司在2022年3月22日于指定信息披露媒体披露的《良品铺子股份有限公司2021年年度报告》（全文）及《良品铺子股份有限公司2021年年度报告摘要》。

　　议案7：关于公司《2021年度内部控制评价报告》的议案

　　表决结果：【9】票同意、【0】票反对、【0】票弃权，通过该议案。

　　独立董事发表了同意的独立意见。

　　本议案详情请查阅公司在2022年3月22日于指定信息披露媒体披露的《良品铺子股份有限公司2021年度内部控制评价报告》。

　　议案8：关于公司《2021年度企业社会责任报告》的议案

　　表决结果：【9】票同意、【0】票反对、【0】票弃权，通过该议案。

　　本议案详情请查阅公司在2022年3月22日于指定信息披露媒体披露的《良品铺子股份有限公司2021年度企业社会责任报告》。

　　议案9：关于续聘公司2022年度财务审计机构和内部控制审计机构的议案

　　表决结果：【9】票同意、【0】票反对、【0】票弃权，通过该议案。

　　独立董事发表了事前认可和同意的独立意见。

　　本项议案尚需提交股东大会审议。

　　本议案详情请查阅公司在2022年3月22日于指定信息披露媒体披露的《良品铺子股份有限公司续聘会计师事务所公告》（公告编号：2022-017）。

　　议案10：关于公司及控股子公司2022年度向金融机构申请综合授信额度及提供相应担保并授权经理层办理融资和担保手续的议案

　　表决结果：【9】票同意、【0】票反对、【0】票弃权，通过该议案。

　　独立董事发表了同意的独立意见。

　　本项议案尚需提交股东大会审议。

　　本议案详情请查阅公司在2022年3月22日于指定信息披露媒体披露的《良品铺子股份有限公司关于公司及控股子公司2022年度向金融机构申请综合授信额度并进行预计担保的公告》（公告编号：2022-018）。

　　议案11：关于公司《2021年度募集资金存放与实际使用情况的专项报告》的议案

　　表决结果：【9】票同意、【0】票反对、【0】票弃权，通过该议案。

　　独立董事发表了同意的独立意见。

　　本议案详情请查阅公司在2022年3月22日于指定信息披露媒体披露的《良品铺子股份有限公司2021年度募集资金存放与实际使用情况的专项报告》。

　　议案12：关于公司《2021年度控股股东及其他关联方占用资金情况的专项报告》的议案

　　表决结果：【9】票同意、【0】票反对、【0】票弃权，通过该议案。

　　独立董事发表了同意的独立意见。

　　本议案详情请查阅公司在2022年3月22日于指定信息披露媒体披露的《良品铺子股份有限公司2021年度控股股东及其他关联方占用资金情况的专项报告》。

　　议案13：关于提请召开2021年年度股东大会的议案

　　董事会同意召开公司2021年年度股东大会，并授权董事会秘书在本次董事会闭会后另行确定年度股东大会召开时间，并向股东发出召开公司2021年年度股东大会的通知，在该通知中应列明会议日期、时间、地点和将审议的事项等。

　　表决结果：【9】票同意、【0】票反对、【0】票弃权，通过该议案。

　　与会董事还听取了公司《独立董事2021年度工作报告》、《董事会审计委员会2021年度履职情况报告》。

　　特此公告。

　　良品铺子股份有限公司董事会

　　2022年3月22日

　　证券代码：603719         证券简称：良品铺子         公告编号：2022-016

　　良品铺子股份有限公司

　　2021年年度利润分配预案公告

　　本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。

　　重要内容提示：

　　● 每股派发现金红利0.212元（含税）

　　● 本次利润分配以权益分派实施时股权登记日的总股本（扣除公司回购专户的股份）为基数，具体日期将在权益分派实施公告中明确。

　　● 在实施权益分派的股权登记日前良品铺子股份有限公司（以下简称“公司”）总股本发生变动的，拟维持分配总额不变，相应调整每股分配比例，并将另行公告具体调整情况。

　　● 本次利润分配预案尚需提交股东大会审议。

　　一、利润分配方案内容

　　经普华永道中天会计师事务所（特殊普通合伙）审计，2021年度公司合并报表实现归属于上市公司股东的净利润为281,534,491.27元，截至2021年12月31日，母公司期末可供分配利润为人民币445,634,144.76元。

　　根据《公司法》《上市公司监管指引第3号——上市公司现金分红》、公司《章程》和公司《上市后三年股东分红回报规划》，经公司董事会决议，公司2021年度利润分配预案为：

　　1、以权益分派实施股权登记日的总股本（扣除公司回购专户的股份）为基数，向全体股东每10股派发现金股利2.12元（含税），不送红股，不进行资本公积金转增股本。截至2022年3月18日，公司总股本401,000,000股，扣除回购专户的股份数3,016,600股，以此为基数计算，本次将派发现金红利84,372,480.80元（含税）。

　　根据《上海证券交易所上市公司自律监管指引第7号——回购股份》第八条：“上市公司以现金为对价，采用集中竞价方式、要约方式回购股份的，当年已实施的股份回购金额视同现金分红，纳入该年度现金分红的相关比例计算。”

　　2021年度，公司以集中竞价交易方式回购公司股份累计使用现金99,834,415.54元，视同现金分红。因此，公司2021年度现金分红金额合计184,206,896.34元，占公司2021年度归属于上市公司股东净利润的65.43%。

　　2、公司通过回购专用账户所持有公司股份3,016,600股，不参与本次现金分红。

　　如在本预案披露之日起至实施权益分派股权登记日期间，公司总股本发生变动的，公司拟维持分配总额不变，相应调整每股分配比例。如后续总股本发生变化，将另行公告具体调整情况。

　　本次利润分配预案尚需提交股东大会审议。

　　二、公司履行的决策程序

　　（一）董事会会议的召开、审议和表决情况

　　公司于2022年3月18日召开第二届董事会第十三次会议，以9票同意，0票弃权，0票反对审议通过了《关于公司<2021年度利润分配预案>的议案》。

　　（二）独立董事意见

　　公司独立董事出具了《关于第二届董事会第十三次会议相关事项的独立意见》，认为公司《2021年度利润分配预案》符合公司《章程》及《上市后三年股东分红回报规划》规定的分红政策和分红条件，满足法律、法规以及《上海证券交易所上市公司自律监管指引第1号——规范运作》关于现金分红的相关规定，与公司当前的发展阶段和实际情况相适应，有利于公司持续、稳健地发展，有利于保护股东（尤其是中小股东）的合法权益。因此，我们同意该议案，并同意将该议案提交股东大会审议。

　　（三）监事会意见

　　公司于2022年3月18日召开第二届监事会第十次会议，以3票同意，0票弃权、0票反对审议通过了《关于公司<2021年度利润分配预案>的议案》。监事会认为，公司《2021年度利润分配预案》的编制和审议程序符合法律、法规、部门规章、其他规范性文件和公司《章程》及内部管理制度的规定，满足《上海证券交易所上市公司自律监管指引第1号——规范运作》关于现金分红的相关规定，与公司当前的发展阶段和实际情况相适应，有利于公司持续、稳健地发展，不存在损害公司及股东利益的情形。

　　三、相关风险提示

　　（一）本次利润分配预案结合了公司发展阶段、未来的资金需求等因素，不会对公司经营现金流产生重大影响，不会影响公司正常经营和长期发展。

　　（二）本次利润分配预案尚须提交公司2021年年度股东大会审议，敬请广大投资者注意投资风险。

　　特此公告。

　　良品铺子股份有限公司董事会

　　2022年3月22日

　　证券代码：603719         证券简称：良品铺子       公告编号：2022-017

　　良品铺子股份有限公司

　　续聘会计师事务所公告

　　本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。

　　重要内容提示：

　　● 拟聘任的会计师事务所名称：普华永道中天会计师事务所（特殊普通合伙）

　　一、拟聘任会计师事务所的基本情况

　　（一）机构信息

　　1.基本信息

　　普华永道中天会计师事务所（特殊普通合伙）（以下简称“普华永道中天”）前身为1993年3月28日成立的普华大华会计师事务所，经批准于2000年6月更名为普华永道中天会计师事务所有限公司；经2012年12月24日财政部财会函[2012]52号批准，于2013年1月18日转制为普华永道中天会计师事务所（特殊普通合伙）。注册地址为中国（上海）自由贸易试验区陆家嘴环路1318号星展银行大厦507单元01室。

　　普华永道中天是普华永道国际网络成员机构，拥有会计师事务所执业证书，也具备从事H股企业审计业务的资质，同时也是原经财政部和证监会批准的具有证券期货相关业务资格的会计师事务所。此外，普华永道中天也在US PCAOB（美国公众公司会计监督委员会）及UK FRC（英国财务汇报局）注册从事相关审计业务。普华永道中天在证券业务方面具有丰富的执业经验和良好的专业服务能力。

　　普华永道中天的首席合伙人为李丹。截至2021年12月31日，普华永道中天合伙人数为257人，注册会计师人数为1401人，其中自2013年起签署过证券服务业务审计报告的注册会计师人数为346人。

　　普华永道中天经审计的最近一个会计年度（2020年度）的收入总额为人民币61.15亿元，审计业务收入为人民币56.92亿元，证券业务收入为人民币28.61亿元。

　　普华永道中天的2020年度A股上市公司财务报表审计客户数量为103家，A股上市公司审计收费总额为人民币5.84亿元，主要行业包括制造业，金融业，交通运输、仓储和邮政业，房地产业及批发和零售业等，与公司同行业(零售业)的A股上市公司审计客户共9家。

　　2.投资者保护能力

　　在投资者保护能力方面，普华永道中天已按照有关法律法规要求投保职业保险，职业保险累计赔偿限额和职业风险基金之和超过人民币2亿元，职业风险基金计提或职业保险购买符合相关规定。普华永道中天近3年无因执业行为在相关民事诉讼中承担民事责任的情况。

　　3.诚信记录

　　普华永道中天及其从业人员近三年未因执业行为受到刑事处罚、行政处罚以及证券交易所、行业协会等自律组织的自律监管措施、纪律处分；普华永道中天也未因执业行为受到证监会及其派出机构的行政监管措施。普华永道中天四名初级员工因其个人投资行为违反独立性相关规定，于2019年收到上海证监局对其个人出具的警示函，上述个人行为不影响普华永道中天质量控制体系的有效性或涉及审计项目的执业质量，该四名人员随后均已从普华永道中天离职。根据相关法律法规的规定，上述行政监管措施不影响普华永道中天继续承接或执行证券服务业务和其他业务。

　　（二）项目信息

　　1.基本信息

　　项目合伙人及签字注册会计师：何廷，注册会计师协会执业会员，2007年起成为注册会计师，2004年起开始从事上市公司审计，2020年起开始为公司提供审计服务，2004年起开始在普华永道中天执业，近3年已签署1家上市公司审计报告。

　　质量复核合伙人：刘莉坤，注册会计师协会执业会员，2006年起成为注册会计师，2001年起开始从事上市公司审计，2021年起开始为公司提供审计服务，2001年起开始在普华永道中天执业，近3年已签署或复核6家上市公司审计报告。

　　签字注册会计师：赵娉艺，注册会计师协会执业会员，2018年起成为注册会计师，2015年起开始从事上市公司审计，2021年起开始为公司提供审计服务，2014年起开始在普华永道中天执业，近3年已签署1家上市公司审计报告。

　　2.诚信记录

　　项目合伙人及签字注册会计师何廷先生、质量复核合伙人刘莉坤女士及拟签字注册会计师赵娉艺女士最近3年未受到任何刑事处罚及行政处罚，未因执业行为受到证券监督管理机构的行政监督管理措施，未因执业行为受到证券交易所、行业协会等自律组织的自律监管措施、纪律处分。

　　3.独立性

　　普华永道中天拟任项目合伙人及签字注册会计师何廷先生、质量复核合伙人刘莉坤女士及拟签字注册会计师赵娉艺女士不存在可能影响独立性的情形。

　　4.审计收费

　　普华永道中天的审计服务收费是按照审计工作量及公允合理的原则由双方协商确定。公司拟就2022年度财务报表审计项目向普华永道中天支付的审计费用为人民币300万元（其中内部控制审计费用为人民币50万元），以及发票中所包含的流转税以及各项附加税费，2022年度审计费用与2021年度审计费用相同。

　　二、拟续聘会计事务所履行的程序

　　（一）公司第二届董事会审计委员会2022年第一次会议以3票同意、0票弃权、0票反对审议通过了《关于续聘公司2022年度财务审计机构和内部控制审计机构的议案》，认为普华永道中天系公司2021年度财务审计和内部控制审计的会计师事务所，具有从事证券相关业务的资格和多年为上市公司进行审计工作的经验和能力，已顺利完成了公司2021年度的审计工作，展现了该机构独立、客观、严谨的职业素质和扎实、深厚的专业水平，能够胜任公司2022年度的审计工作。因此，同意续聘普华永道中天为公司2022年度财务审计和内部控制审计的会计师事务所，审计费用为人民币300万元（其中内部控制审计费用为人民币50万元），以及发票中所包含的流转税以及各项附加税费。

　　（二）公司独立董事对本次续聘会计师事务所的事项已进行了事前认可并出具了独立意见，具体如下：

　　事前认可：普华永道中天能够满足公司2022年度审计工作的要求，因此同意公司续聘普华永道中天为公司2022年度财务审计和内部控制审计的会计师事务所，审计费用为人民币300万元（其中内部控制审计费用为人民币50万元），以及发票中所包含的流转税以及各项附加税费；同意提交第二届董事会第十三次会议审议该议案，在该议案获得董事会通过后提交股东大会审议。

　　独立意见：经核查，普华永道中天系公司2021年度财务审计和内部控制审计的会计师事务所，具有从事证券相关业务的资格，具有多年为上市公司进行审计工作的经验和能力，已经为公司完成了2021年度的审计工作。我们认为，普华永道中天能够胜任公司2022年度的审计工作。因此，我们同意续聘普华永道中天为公司2022年度财务审计和内部控制审计的会计师事务所，审计费用为人民币300万元（其中内部控制审计费用为人民币50万元），以及发票中所包含的流转税以及各项附加税费，并将续聘议案提交股东大会审议。

　　（三）公司第二届董事会第十三次会议以9票同意、0票弃权、0票反对审议通过了《关于续聘公司2022年度财务审计机构和内部控制审计机构的议案》，同意续聘普华永道中天为公司2022年度财务审计和内部控制审计的会计师事务所，审计费用为人民币300万元（其中内部控制审计费用为人民币50万元），以及发票中所包含的流转税以及各项附加税费。

　　（四）公司第二届监事会第十次会议以3票同意、0票弃权、0票反对审议通过了《关于续聘公司2022年度财务审计机构和内部控制审计机构的议案》。监事会认为：普华永道中天系公司2021年度财务审计和内部控制审计的会计师事务所，具有从事证券相关业务的资格，具有多年为上市公司进行审计工作的经验和能力，已经为公司完成了2021年度的审计工作，能够胜任公司2022年度的审计工作，同意续聘其为公司2022年度财务审计机构和内部控制审计机构，审计费用为人民币300万元（其中内部控制审计费用为人民币50万元），以及发票中所包含的流转税以及各项附加税费。

　　（五）本次聘任会计师事务所事项尚需提交公司股东大会审议，并自公司股东大会审议通过之日起生效。

　　特此公告。

　　良品铺子股份有限公司董事会

　　2022年3月22日

　　证券代码：603719       证券简称：良品铺子       公告编号：2022-015

　　良品铺子股份有限公司

　　关于会计政策变更的公告

　　本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。

　　重要内容提示：

　　良品铺子股份有限公司（以下简称“公司”）根据中华人民共和国财政部（以下简称“财政部”）会计司关于企业会计准则相关实施问答的有关规定，于2021年1月1日起将为履行客户销售合同而发生的运输成本从“销售费用”重分类至“营业成本”，并追溯调整2020年财务报表相关科目。本次变更会计政策预计不会对财务报告产生重大影响。

　　公司于2022年3月18日召开第二届董事会第十三次会议和第二届监事会第十次会议，审议通过了《关于会计政策变更的议案》，独立董事发表了同意的意见。该议案无需提交股东大会审议。

　　一、本次会计政策变更情况概述

　　（一）会计政策变更的原因

　　2021年11月2日，财政部会计司发布了关于企业会计准则相关实施问答，明确规定：“通常情况下，企业商品或服务的控制权转移给客户之前、为了履行客户合同而发生的运输活动不构成单项履约义务，相关运输成本应当作为合同履约成本，采用与商品或服务收入确认相同的基础进行摊销计入当期损益。该合同履约成本应当在利润表“营业成本”项目中列示。”

　　（二）变更前采用的会计政策

　　本次会计政策变更前，公司将为履行客户销售合同而发生的运输成本在“销售费用”项目中列示。

　　（三）变更后采用的会计政策

　　本次会计政策变更后，公司按照财政部会计司相关实施问答的规定，将为履行客户销售合同而发生的运输成本在“营业成本”项目中列示。

　　（四）变更日期

　　公司自2021年1月1日起执行，对原采用的相关会计政策进行相应变更。

　　二、本次会计政策变更主要内容

　　针对发生在商品控制权转移给客户之前，且为履行客户销售合同而发生的运输成本，公司将其自销售费用重分类至营业成本。

　　三、本次会计政策变更对公司的影响

　　1、将为履行客户销售合同而发生的运输成本在“营业成本”项目中进行列示，预计将对公司“毛利率”等财务指标产生影响，对于财务报表及其他重要财务指标不会产生重大影响。

　　于2021年1月1日起将为履行客户销售合同而发生的运输成本从“销售费用”重分类至“营业成本”，具体影响金额如下：

　　单位：元

　　2、公司将追溯调整2020年财务报表相关项目，具体调整如下：

　　单位：元

　　四、独立董事、监事会及会计师的结论性意见

　　（一）独立董事

　　独立董事认为：本次会计政策变更系根据财政部会计司实施问答相关规定进行的合理变更，变更后的会计政策能够客观、公允地反映公司的财务状况和经营成果，未损害公司和股东的利益。本次会计政策变更的决策程序符合有关法律、法规和公司《章程》的规定。本次变更不会对财务报告产生重大影响。因此，我们同意公司本次会计政策变更。

　　（二）监事会

　　监事会认为：本次会计政策变更是公司根据财政部的相关文件要求进行的合理变更，执行会计政策变更能够更加客观、公允地反映公司的财务状况和经营成果；本次会计政策变更的审议程序符合有关法律法规和公司《章程》的规定，不存在损害公司及股东利益的情形；审议程序合法有效。

　　（三）会计师

　　普华永道中天会计师事务所（特殊普通合伙）出具了普华永道中天特审字(2022)第 2799号的专项报告。该专项报告称：根据我们的工作程序，我们没有发现后附由良品铺子编制的2021年度会计政策变更专项说明所载资料与我们审计财务报表时所审核的会计资料及财务报表中所披露的相关内容在所有重大方面存在不一致的情况。

　　特此公告。

　　良品铺子股份有限公司董事会

　　2022年3月22日

　　证券代码：603719        证券简称：良品铺子          公告编号：2022-018

　　良品铺子股份有限公司

　　关于公司及控股子公司2022年度

　　向金融机构申请综合授信额度

　　并进行预计担保的公告

　　本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。

　　重要内容提示：

　　● 被担保人名称：良品铺子股份有限公司（以下简称“公司”）和公司全资子公司湖北良品铺子食品工业有限公司（以下简称“良品工业”）、宁波良品铺子食品商贸有限公司（以下简称“宁波良品商贸”）、湖北良品铺子供应链科技有限公司（以下简称“供应链公司”）

　　● 本次担保金额及已实际为其提供的担保余额：公司和全资子公司良品工业、宁波良品商贸、供应链公司拟在综合授信额度内相互提供总额不超过35.70亿元的连带责任保证；截至本公告披露之日，公司已实际为合并报表范围内的子公司提供担保余额为人民币568,562,165.03元。

　　● 本次担保是否有反担保：无

　　● 对外担保逾期的累计数量：无

　　● 本次担保事项尚需提交公司股东大会审议

　　一、担保情况概述

　　根据公司2022年度生产经营及投资计划的资金需求，为保证企业生产经营等各项工作顺利进行，公司及全资子公司良品工业、宁波良品商贸、供应链公司（上述3家公司全资子公司任一主体以下均称为“全资子公司”）预计在2022年度向银行申请合计不超过32亿元人民币的综合授信额度，在上述授信额度内，公司和全资子公司良品工业、宁波良品商贸、供应链公司拟相互提供总额不超过35.70亿元的连带责任保证，即：当全资子公司申请银行综合授信，由公司为全资子公司提供连带责任担保，当公司申请银行综合授信，由全资子公司为公司提供连带责任担保，并且授权经理层办理融资和担保手续（包括但不限于签署融资合同、担保合同、借款凭证等等），有效期为一年，自股东大会审议通过本议案之日起算。授信形式包括但不限于流动资金贷款、承兑汇票、银行保函、固定资产贷款等业务，综合授信额度和具体业务品种最终以银行实际审批为准，在有效期内，授信额度可循环使用。

　　上述综合授信合同和担保合同尚未签订。

　　2022年3月18日，公司召开第二届董事会第十三次会议和第二届监事会第十次会议，审议通过了《关于公司及控股子公司2022年度向金融机构申请综合授信额度及提供相应担保并授权经理层办理融资和担保手续的议案》，公司独立董事发表了同意的独立意见。本项议案尚需提交股东大会审议。

　　二、被担保人基本情况

　　（一）湖北良品铺子食品工业有限公司

　　被担保人名称：湖北良品铺子食品工业有限公司

　　注册地：武汉市东西湖区走马岭革新大道8号（13）

　　法定代表人：杨红春

　　经营范围：糖果制品（糖果）、水产加工品（干制水产品）、水果制品（水果干制品）、蜜饯、炒货食品级坚果制品（烘炒类、油炸类）销售，散装食品(含冷藏冷冻食品，含散装熟食）、预包装食品（含冷藏冷冻食品）、特殊食品（保健食品、婴幼儿配方乳粉、其他婴幼儿配方食品）的批发兼零售；食品类连锁店经营管理，仓储服务，场地出租，百货类门店营业用具和卫生用具批发兼零售；热食类食品（含半成品类食品）；糕点类食品（含裱花类食品）；自制饮品（含自制生鲜乳饮品）、冷食类食品、生食类食品（含肉制品、生海鲜食品）的制售；自营或代理各类商品及技术的进出口业务（国家限定或禁止的除外）。（依法须经审批的项目，经相关部门审批后方可开展经营活动）

　　股权结构：公司持有良品工业100%的股权。

　　良品工业最近一年的财务数据如下：

　　单位：元

　　上述被担保人信用状况良好，不是失信被执行人。目前尚无影响被担保人偿债能力的重大或有事项。

　　（二）宁波良品铺子食品商贸有限公司

　　被担保人名称：宁波良品铺子食品商贸有限公司

　　注册地：浙江省宁波市北仑区梅山大道商务中心五号办公楼1014室

　　法定代表人：张国强

　　经营范围：食品经营；企业管理咨询；商务信息咨询；市场信息咨询；展览展示服务；文化艺术交流活动组织与策划；企业形象策划；市场营销策划；普通货物仓储服务；场地租赁；日用品的批发、零售；自营和代理各类货物和技术的进出口业务（除国家限定公司经营或禁止进出口的货物及技术）。（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动）。

　　股权结构：公司持有宁波良品商贸100%的股权。

　　宁波良品商贸最近一年的财务数据如下：

　　单位：元

　　上述被担保人信用状况良好，不是失信被执行人。目前尚无影响被担保人偿债能力的重大或有事项。

　　（三）湖北良品铺子供应链科技有限公司

　　被担保人名称：湖北良品铺子供应链科技有限公司

　　注册地：武汉市东西湖区走马岭革新大道8号（13）

　　法定代表人：杨红春

　　经营范围：供应链科技技术开发、技术咨询、技术转让、技术服务；供应链管理服务；普通货运；装卸、搬运；仓储服务（除危险化学品）；仓储设施建设与经营，托盘及集装单元共用系统建设和经营；承办进出口货物及过境货物的国际运输代理业务。（涉及许可经营项目，应取得相关部门许可后方可经营）

　　股权结构：公司持有供应链公司100%的股权。

　　供应链公司最近一年的财务数据如下：

　　单位：元

　　上述被担保人信用状况良好，不是失信被执行人。目前尚无影响被担保人偿债能力的重大或有事项。

　　（四）良品铺子股份有限公司

　　被担保人名称：良品铺子股份有限公司

　　注册地：武汉市东西湖区走马岭革新大道8号

　　法定代表人：杨红春

　　经营范围：以连锁店、商业特许、网络等方式从事：散装食品（含冷藏冷冻食品，含散装熟食）、预包装食品（含冷藏冷冻食品）、特殊食品（保健品、婴幼儿配方乳粉、其他婴幼儿配方食品）、蔬菜、干鲜果品、花卉、日用百货、农产品、农副产品（不含稻谷、小麦、玉米的收购、批发）的批发零售；热食类食品（含半成品类食品）；糕点类食品（含裱花类食品）；自制饮品（含自制生鲜乳饮品）、冷食类食品、生食类食品（含肉制品、生海鲜食品）的制售；食品分装加工；仓储服务、场地出租。（涉及许可经营项目，应取得相关部门许可后方可经营）

　　公司最近一年的财务数据如下：

　　单位：元

　　上述被担保人信用状况良好，不是失信被执行人。目前尚无影响被担保人偿债能力的重大或有事项。

　　三、担保协议的主要内容

　　担保协议尚未签订。公司董事会将本事项提交给股东大会审议，并提请股东大会授权经理层办理融资和担保手续（包括但不限于签署融资合同、担保合同、借款凭证等等），有效期为一年，自股东大会审议通过本议案之日起算。

　　四、董事会意见

　　董事会认为：公司及良品工业、宁波良品商贸、供应链公司拟向金融机构申请授信额度，是为了满足公司日常经营与项目建设的资金周转需求，拓宽融资渠道，降低融资成本，有利于公司的长远发展。公司已建立健全对外担保管理制度和严格的内部控制制度，对相关业务的开展制定了完善决策、执行流程。被担保对象均为合并报表范围内控股子公司，经营状况良好，有能力偿还到期债务，财务风险处于可控制范围之内，董事会同意本次申请综合授信及预计担保事项。

　　独立董事认为：经查阅公司及良品工业、宁波良品商贸、供应链公司2022年度预计发生的有关金融机构综合授信额度及融资担保额度事项有关详细背景资料，听取了公司经理层及其他有关人员的情况介绍，经充分讨论，我们一致认为：公司及良品工业、宁波良品商贸、供应链公司2022年度预计发生的上述授信申请事项及担保事项是基于公司及全资子公司的实际情况而产生的，授权经理层办理融资和担保手续的工作效率可以得到保障，符合公司发展的需要，不存在损害公司和其他股东利益的情形。我们同意此议案，并同意提交公司股东大会审议。

　　五、累计对外担保数量及逾期担保的数量

　　截至本公告披露日，公司及其控股子公司对外担保余额为568,562,165.03元，均为公司对控股子公司提供的担保，占上市公司最近一期经审计归属于上市公司股东净资产的比例为26.50%。不存在逾期担保情况。

　　特此公告。

　　良品铺子股份有限公司董事会

　　2022年3月22日

　　公司代码：603719           公司简称：良品铺子

　　良品铺子股份有限公司

　　2021年年度报告摘要

　　第一节 重要提示

　　一、 本年度报告摘要来自年度报告全文，为全面了解本公司的经营成果、财务状况及未来发展规划，投资者应当到www.sse.com.cn网站仔细阅读年度报告全文。

　　二、 本公司董事会、监事会及董事、监事、高级管理人员保证年度报告内容的真实性、准确性、完整性，不存在虚假记载、误导性陈述或重大遗漏，并承担个别和连带的法律责任。

　　三、 公司全体董事出席董事会会议。

　　四、 普华永道中天会计师事务所（特殊普通合伙）为本公司出具了标准无保留意见的审计报告。

　　五、 董事会决议通过的本报告期利润分配预案或公积金转增股本预案

　　经普华永道中天会计师事务所（特殊普通合伙）审计，2021年度公司合并报表实现归属于上市公司股东的净利润为281,534,491.27元，截至2021年12月31日，母公司期末可供分配利润为人民币445,634,144.76元。

　　根据《公司法》《上市公司监管指引第3号——上市公司现金分红》、公司《章程》和公司《上市后三年股东分红回报规划》，经公司董事会决议，公司2021年度利润分配预案为：

　　1、以权益分派实施股权登记日的总股本（扣除公司回购专户的股份）为基数，向全体股东每10股派发现金股利2.12元（含税），不送红股，不进行资本公积金转增股本。截至2022年3月18日，公司总股本401,000,000股，扣除回购专户的股份数3,016,600股，以此为基数计算，本次将派发现金红利84,372,480.80元（含税）。

　　2021年度，公司以集中竞价交易方式回购公司股份累计使用现金99,834,415.54元。根据《上海证券交易所上市公司自律监管指引第7号——回购股份》的相关规定，股份回购金额视同现金分红。因此，公司2021年度公司现金分红金额合计184,206,896.34元，占公司2021年度归属于上市公司股东净利润的65.43%。

　　2、公司通过回购专用账户所持有公司股份3,016,600股，不参与本次现金分红。

　　如在本预案披露之日起至实施权益分派股权登记日期间，公司总股本发生变动的，公司拟维持分配总额不变，相应调整每股分配比例。如后续总股本发生变化，将另行公告具体调整情况。

　　本次利润分配预案尚需提交股东大会审议。

　　第二节 公司基本情况

　　一、 公司简介

　　二、 报告期公司主要业务简介

　　(一) 公司所处的行业

　　根据中国证监会《上市公司行业分类指引》（中国证券监督管理委员会公告[2012]31号）的规定，公司所属行业为零售业（分类代码：F52）。从公司经营的主要产品以及经营模式来看，一般认为公司业务属于休闲食品行业。

　　(二) 行业发展阶段及趋势分析

　　1. 行业发展阶段

　　根据中商产业研究院统计，中国休闲食品市场规模已突破万亿，近五年年复合增长率超过10%。2020年新冠肺炎疫情对休闲食品行业短期内有所冲击，市场规模增速较前几年小幅放缓，但也促进了休闲食品行业在直播电商、社区团购等新兴渠道的发展，2021年行业规模增速或有所反弹，保持长期稳定增长的趋势。2020年休闲食品市场规模接近1.3万亿元，2021年突破1.4万亿元。休闲食品行业市场稳步扩张，空间广阔。

　　2. 行业发展趋势

　　休闲食品行业的销售渠道中，电商和新兴渠道增速快，休闲食品线上销售规模占比不断提升，但传统线下渠道仍占据主导地位。根据Frost&Sullivan数据及测算，休闲零食线上销售规模占比从2013年的3%提升至2020年的18%，占比逐年提升。但因线下销售渠道更符合传统消费习惯，2020年休闲食品线下渠道销售规模超过10,600亿元，占比82%，高于线上销售占比。

　　随着零食产业的不断革新及居民生活水平的提升，休闲零食行业呈现出注重健康、国潮兴起、儿童零食创新、功能化发展的趋势。据麦肯锡调研数据，超过50%的受访消费者偏爱健康和营养食品，低糖、低盐、低脂、无添加已成为新的消费诉求。众多食品饮料传统国牌通过跨界合作，改良产品迎来新的市场机遇。儿童零食快速崛起，出现越来越多基于传统零食的儿童化创新，注重提供营养均衡产品，助力儿童健康成长。

　　(三) 公司行业地位

　　良品铺子深耕休闲食品行业16年，是全国驰名品牌，是全渠道发展的休闲食品企业之一，销售规模处于休闲食品行业前列。2020年公司作为上海证券交易所首家“云上市”企业登陆A股市场，成为国内“高端零食第一股”。根据中华全国商业信息中心《2021 年零食市场研究报告》的数据显示，公司连续七年国内高端零食销售领先。

　　(四) 外部环境变化对所处行业的重大影响

　　1. 宏观经济形势

　　2021年，全国GDP同比增长8.1%，较2020年呈回暖态势，但受区域性疫情散发、年中汛情冲击以及房地产投资增速下行等因素影响，GDP当季同比增速逐季走低。全年消费缓慢恢复，社会消费品零售总额两年平均增速为3.9%，低于2015-2019年的平均增速8.2%，外部环境变化对食品企业经营带来挑战。

　　2. 行业政策与法规

　　2021年3月发布的《中华人民共和国国民经济和社会发展第十四个五年规划和2035年远景目标纲要》指出，“深入实施食品安全战略，加强食品全链条质量安全监管，推进食品安全放心工程建设攻坚行动，加大重点领域食品安全问题联合整治力度。”随着政府对食品安全的重视程度不断提升，食品经营企业将面临更严格的政策监管和要求。

　　3. 居民消费价格指数

　　2021年，在疫情反复、极端天气、上下游价格传导不畅以及猪肉价格走低等多重因素综合影响下，CPI全年同比上涨0.9%。受国际能源价格上行以及“能耗双控”政策影响，PPI全年同比上涨8.1%。PPI-CPI剪刀差持续扩大，给下游企业带来成本压力。

　　4. 新兴经营模式

　　用户直播购物习惯的逐渐养成、各平台对直播模式的资源倾斜、政府政策对直播带货的扶持等，共同驱动直播电商的蓬勃发展。2021年，直播电商生态逐步完善，行业逐渐向规范化、有序性方向发展。

　　三、 报告期内公司从事的业务情况

　　(一) 公司的主要业务

　　作为一家以产品创新和渠道发展双轮驱动，经营全品类零食，多品牌运营、全渠道均衡布局、全产业链协同的平台化、数字化、产品科研创新型零售企业，公司主要从事休闲食品的研发、采购、销售、物流配送和运营业务，致力于为消费者提供高品质、高颜值、高体验、健康营养的产品，满足用户对不同健康营养成分、不同购买任务、不同使用场景的细分需求。

　　报告期内，公司主要业务未发生变化。

　　(二) 公司的主要产品

　　1. 公司拥有丰富的产品线

　　按照传统的物理属性分类，公司产品包括肉类零食、海味零食、素食山珍、话梅果脯、红枣果干、坚果、炒货、饮料饮品、糖巧、花茶冲调、面包蛋糕、饼干、膨化、方便速食、礼品礼盒等15个品类。截至报告期末，公司全渠道SKU共有1,555个，2021年全年上新产品565个SKU。

　　2. 公司以用户的细分需求为导向重构产品矩阵

　　公司采用以顾客需求为导向、为顾客创造价值的产品策略，向健康型、功能型、方案型产品方向升级，逐步构建新的产品矩阵。报告期内，公司针对学龄儿童、健身人群、爱美人士、白领上班族、企事业单位等客群分别推出了儿童零食、健身零食、胶原糖果零食、早餐晚餐代餐、节庆送礼等多类产品。

　　(三) 公司主要业绩驱动因素

　　报告期，公司产品技术研发持续突破，聚焦核心品类研发，在细分市场产品创新上取得有效成果；围绕用户需求优化产品矩阵，推进供应链深度协同，提高产品运营效率；加大全渠道融合经营，线下业务聚焦单店提升优化市场布局，线上业务精细化用户运营，同时在多渠道创新突破，推动业务规模稳步增长。

　　(四) 公司的经营模式

　　公司以用户的细分需求为导向进行产品创新，以领先的食品健康营养技术为支撑，制定原料、产品工艺与配方的质量规范与标准，向上游供应商采购产品，完成严格的产品质量检验后进行收货、仓储、发货等动作，最终通过完善的全渠道网络将产品销售给用户，为用户提供高品质产品和服务。

　　1. 研发模式

　　公司在市场洞察中研究细分用户的不同需求，同时根据市场上的新型技术，有针对性地选择细分的产品品类纳入年度研发规划形成产品研发需求，根据需求类别采用自主深度研发、委外合作研发等多种方式支撑和快速响应需求。自主深度研发是以自身的科研团队为主导，独立或者整合国内外外部科研力量研究和开发新原料、新配方和新工艺技术进行研发创新，输出具有更好营养健康价值和口感，能够满足用户需求的产品。委外合作研发是公司邀请行业内有丰富行业经验、有创新能力的企业共同参与开发，设立评审专家组对技术及产品进行评审，主要适用于对现有产品进行迭代，增加产品新口味满足顾客多口味的需求、提升产品口感给顾客带去更好的体验、创新产品形态让顾客感官更愉悦等。同时以食品科学技术做支撑，围绕研发创新开展了工艺改善、绿色环保、产品标准完善、降本增效、品质提升等工作。

　　2. 产品运营模式

　　公司的产品运营模式是以公司战略意图、市场分析、顾客需求洞察为基础，以新品创新和成熟产品运营为核心，包含产品开发规划、单品企划设计、研发与开发、产品测试与试验、上市与交付、成熟运营、产品退市等七大业务流程，为做实“高端零食”战略、满足细分消费人群对休闲食品的不同需求提供有力支撑。

　　3. 供应链管理模式

　　公司建立了以供应计划为调控枢纽，以物流管理为供应保障，以质量管理为安全保障，对产品的采购、仓储、物流、交付进行全流程控制和管理的供应链管理模式。

　　在供应计划环节，公司会根据各渠道的销售历史与趋势预测，分期间对商品的销售和供应进行分解预测，制定采购计划，提升采购效率。

　　在采购环节，公司与优秀供应商合作，采取锁定全球优质大宗原料等措施，保障产品质量，优化采购成本。公司还实施“以销定采”的模式精准地、有计划地采购定制和非定制的产品，极大地缩减库存周转率，保证产品到达消费者手上的新鲜度。

　　在仓储物流环节，公司全渠道共享模式管理库存，在接到订单后，能够从最近的仓库以最优的方式进行订单物流交付。公司应用的EWM系统还与各物流承运商的系统实现了数据共享，使公司能够监控到每个订单的实时状态并对订单进行时效和异常管控。

　　在产品质量保障方面，公司制定了全面覆盖的产品质量控制体系，通过供应商准入管理、供应商评估考核和淘汰管理、工厂质量管理、食品安全检测管理等监管措施保障全链路食品安全，为了确保产品品质的稳定与高标准，公司制定了严苛的产品质量标准书，建立了自己的产品检测中心，通过了国家级实验室（CNAS）认证，覆盖产品入库到上市销售后的全部环节，同时根据业务变化，不断完善全过程质量管控流程，形成了全流程的产品质量安全管控体系。

　　4. 销售模式

　　公司采取全渠道销售模式，广泛通过线上、线下各类渠道向用户提供产品和服务。目前，公司已布局门店渠道、平台电商渠道、社交电商渠道、团购渠道、社区电商渠道及流通渠道，构建了与用户实现交互的全方位触点，及时、准确地响应用户需求，智能推送与用户需求相匹配的信息，向“不断接近终端、随时提供服务”的全渠道布局升级。

　　(1)门店渠道

　　公司拥有体系成熟、发展稳健的门店渠道，分为直营门店和加盟门店。直营门店由公司在线下市场开设良品铺子品牌的连锁式休闲食品专卖店，公司是门店的唯一投资方，门店的资产、负债、盈亏归属于公司，由公司统一管理，直接面向终端消费者销售商品。加盟门店由公司许可加盟商使用公司的品牌资源、技术资源、运营资源在线下开设良品铺子品牌的休闲食品专卖店，加盟商是门店的投资者，门店的资产、负债、盈亏归属于加盟商。根据公司与加盟商签订的《特许经营合同》的约定，公司向加盟店提供商品和管理服务，加盟店向公司支付商品采购价款、特许经营费用。门店在公司全渠道中的定位是服务中心、交付中心和体验中心，门店经营活动不仅限于店内，而是主动辐射周边，延展至单客离店经营，依托门店、链接平台，经营线上资源和工具，提供到家、团购、在线互动等差异化经营服务，多维度拓展和经营店圈流量。

　　(2)平台电商渠道

　　平台电商渠道是指在第三方电子商务平台上从事B2B（例如天猫超市、京东自营等）和B2C（例如良品铺子天猫旗舰店、良品铺子京东旗舰店等）的业务渠道。公司基于用户购物需求及网络购物习惯偏好，搭建全域营销的数据中台，数据化洞察分析用户的不同需求，精准匹配货品内容和触达渠道，满足消费者美味购物需求。

　　(3)社交电商渠道

　　社交电商渠道是指通过图文、短视频、直播的新媒体内容形式建立粉丝与品牌的互动，并借助MCN、达人合作带货及直播，实现商品销售的电子商务活动渠道（例如抖音、快手渠道等）。公司通过搭建品牌自有专属直播基地，链接海量达人主播资源。一方面，公司紧跟平台自播发展趋势，合作优质外协机构带动品牌自播快速发展。另一方面，公司与抖音、快手平台的超级头部达人主播深度合作，重点开展在年货节等节点的直播带货营销。

　　（4）团购渠道

　　团购渠道是公司针对用户大批量采购或定制采购需求的销售渠道。公司建立了各类客户统一的订单销售及库存管理一体化软件管理系统，为企事业单位提供定制化的团购产品，已形成核心爆款产品池及礼品定制自选服务，提供“员工福利定制解决方案”、“营销礼品解决方案”、“特渠定制化解决方案”等，满足企业用户的定制化需求。

　　(5)社区电商渠道

　　社区电商是基于O2O模式，以社区为服务单位，满足社区居民消费需求的电子商务平台。公司以社区团购平台为载体，实现对社区用户的渗透覆盖，实现多平台多区域的覆盖。

　　(6)流通渠道

　　流通渠道是指公司面向新型大型商超终端售点供货销售的渠道，再由终端售点卖给消费者。流通的消费者购物行为发生在终端，面对流通消费者需求，精准打造场景化产品组合方案，完善业务力，打造品牌力和传播力，加速累积各渠道品牌用户数和用户口碑，通过为终端伙伴提供优质专业的产品和服务，实现销售规模扩张。

　　报告期内，公司的经营模式没有发生重大变化。

　　四、 公司主要会计数据和财务指标

　　(一) 近3年的主要会计数据和财务指标

　　单位：元  币种：人民币

　　(二) 报告期分季度的主要会计数据

　　单位：元币种：人民币

　　季度数据与已披露定期报告数据差异说明

　　□适用      √不适用

　　五、 股东情况

　　(一) 报告期末及年报披露前一个月末的普通股股东总数、表决权恢复的优先股股东总数和持有特别表决权股份的股东总数及前 10 名股东情况

　　单位: 股

　　(二) 公司与控股股东之间的产权及控制关系的方框图

　　√适用      □不适用

　　(三) 公司与实际控制人之间的产权及控制关系的方框图

　　√适用      □不适用

　　(四) 报告期末公司优先股股东总数及前10 名股东情况

　　□适用    √不适用

　　六、 公司债券情况

　　□适用    √不适用

　　第三节 重要事项

　　一、 公司应当根据重要性原则，披露报告期内公司经营情况的重大变化，以及报告期内发生的对公司经营情况有重大影响和预计未来会有重大影响的事项。

　　报告期内，公司实现营业收入932,361.21万元，较同期上升18.11%。主营业务收入为914,398.12万元，较同期上升18.97%；其中：线上收入占比为53.13%，线下收入占比为46.87%。本报告期各渠道收入实现均衡增长，其中线上收入较同期增长21.42%，线下收入较同期增长16.31%。

　　公司主营业务毛利率为26.98%，较同期下降0.47个百分点。其中：线上渠道毛利率较同期下降1.25个百分点，线下渠道销售毛利率较同期上升0.54个百分点。公司实现净利润28,273.78万元。其中归属于上市公司股东的净利润为28,153.45万元，较同期下降18.06%。

　　二、 公司年度报告披露后存在退市风险警示或终止上市情形的，应当披露导致退市风险警示或终止上市情形的原因。

　　□适用      √不适用