四川安宁铁钛股份有限公司 2021年度募集资金存放 与实际使用情况的专项报告

　　证券代码：002978            股票简称：安宁股份             公告编号：2022-022

　　本公司及董事会全体成员保证信息披露的内容真实、准确、完整，没有虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏。

　　根据中国证监会发布的《上市公司监管指引第2号—上市公司募集资金管理和使用的监管要求》（证监会公告[2012]44号）和《深圳证券交易所股票上市规则》等相关法律、法规及规范性文件的要求，四川安宁铁钛股份有限公司（以下简称“公司”）董事会编制了截至2021年12月31日止的《2021年度募集资金存放与实际使用情况的专项报告》。

　　一、募集资金基本情况

　　1、实际募集资金金额、资金到账时间

　　经中国证券监督管理委员会《关于核准四川安宁铁钛股份有限公司首次公开发行股票的批复》（证监许可〔2020〕348号）核准，并经深圳证券交易所同意，本公司向社会公众公开发行人民币普通股（A股）股票40,600,000股，每股面值人民币1.00元，每股发行价格为人民币27.47元，募集资金总额为人民币1,115,282,000.00元，扣除各类发行费用人民币62,892,452.83元后，募集资金净额为人民币1,052,389,547.17元，上述募集资金已于2020年4月14日全部到账。业经信永中和会计师事务所（特殊普通合伙）审验，并于2020年4月14日出具XYZH/2020CDA40112号《四川安宁铁钛股份有限公司首次公开发行A股验资报告》。

　　2、募集资金以前年度使用金额

　　截至2020年12月31日，本公司实际已累计使用募集资金合计28,920.27万元，其中置换以自有资金预先投入募投项目15,473.91万元、直接投入募投项目3,592.53万元、补充营运资金9,853.83万元。

　　3、本年度使用金额及期末余额

　　截至2021年12月31日，本公司累计使用募集资金投资总额39,092.17万元，其中本年度募集资金使用金额为10,171.90万元，全部为直接投入募投项目。

　　截至2021年12月31日，本公司募集资金专户银行存款余额为70,143.38万元。

　　二、募集资金存放和管理情况

　　1、募集资金管理制度情况

　　为了规范募集资金的管理和使用，提高资金使用效率和效益，保护投资者权益，本公司按照《公司法》《证券法》及深圳证券交易所相关规定，本公司结合实际情况，制定了《募集资金管理制度》。该制度明确了募集资金专户存储、定向使用和多方监管等的要求。

　　根据《募集资金管理制度》要求，本公司董事会批准开设了募集资金银行专项账户，仅用于本公司募集资金的存储和使用，不用作其他用途。本公司进行募集资金项目投资时，资金支出必须严格遵守本公司资金管理制度和本制度的规定，履行审批手续。

　　2、募集资金监管协议情况

　　2020年3月8日，本公司召开第四届董事会第十七次会议，审议通过了《关于开立募集资金专用账户并签订募集资金三方监管协议的议案》。

　　2020年3月，本公司分别在浙商银行股份有限公司凉山分行、四川银行股份有限公司瓜子坪支行、中国农业银行股份有限公司米易县支行开立了募集资金专户。

　　2020年4月17日，本公司和保荐机构华西证券股份有限公司泸州分公司分别与浙商银行股份有限公司凉山分行、四川银行股份有限公司瓜子坪支行、中国农业银行股份有限公司米易县支行签署了《募集资金三方监管协议》。相关信息本公司已在巨潮资讯网刊登相关公告（公告编号：2020-002）。

　　本公司于2021年3月22日召开第五届董事会第五次会议和第五届监事会第三次会议，审议通过了《关于使用部分募集资金向全资子公司增资实施募投项目并增加募集资金专户的议案》。相关信息本公司已在巨潮资讯网刊登相关公告（公告编号：2021-007）。

　　2021年3月26日，本公司全资子公司攀枝花安宁矿业有限公司在浙商银行股份有限公司凉山分行开立了募集资金账户。

　　2021年4月13日，本公司及全资子公司攀枝花安宁矿业有限公司和保荐机构华西证券股份有限公司川南分公司与浙商银行股份有限公司凉山分行签署了《募集资金四方监管协议》。相关信息本公司已在巨潮资讯网刊登相关公告（公告编号：2021-021）。

　　监管协议与深圳证券交易所监管协议范本不存在重大差异，监管协议得到了切实履行。

　　3、募集资金专户存储情况

　　截至2021年12月31日，募集资金具体存放情况如下：

　　单位：人民币元

　　三、本报告期募集资金的实际使用情况

　　报告期内，公司募集资金的实际使用情况参见“募集资金使用情况对照表”（附表）。

　　四、变更募集资金投资项目的资金使用情况

　　1、变更募集资金投资项目情况

　　本公司本年度不存在变更募集资金投资项目的情形。

　　2、募集资金投资项目对外转让或置换情况

　　本公司本年度不存在募集资金投资项目对外转让或者置换的情形。

　　五、募集资金使用及披露中存在的问题

　　本公司按照深圳证券交易所相关规定使用募集资金，并及时、真实、准确、完整地披露了本公司募集资金的实际使用情况，本公司募集资金使用及披露不存在违规情形。

　　特此公告。

　　四川安宁铁钛股份有限公司董事会

　　2022年3月21日

　　附表

　　募集资金使用情况对照表

　　单位：万元

　　证券代码：002978                证券简称：安宁股份          公告编号：2022-017

　　四川安宁铁钛股份有限公司

　　2021年年度报告摘要

　　一、重要提示

　　本年度报告摘要来自年度报告全文，为全面了解本公司的经营成果、财务状况及未来发展规划，投资者应当到证监会指定媒体仔细阅读年度报告全文。

　　全体董事亲自出席了审议本次年报的董事会会议

　　非标准审计意见提示

　　□ 适用 √ 不适用

　　董事会审议的报告期普通股利润分配预案或公积金转增股本预案

　　√ 适用 □ 不适用

　　是否以公积金转增股本

　　□ 是 √ 否

　　公司经本次董事会审议通过的普通股利润分配预案为：以401,000,000为基数，向全体股东每10股派发现金红利5.00元（含税），送红股0股（含税），不以公积金转增股本。

　　董事会决议通过的本报告期优先股利润分配预案

　　□ 适用 √ 不适用

　　二、公司基本情况

　　1、公司简介

　　2、报告期主要业务或产品简介

　　（一）行业情况

　　钒钛磁铁矿是以含铁为主，共伴生钛、钒、钪、钴、镍、铬、镓等元素的多金属共伴生矿，是低合金高强度钢、重轨、钒电池、钒产品、钛材等国家重要基础产业的原料,也是国家发改委明确的国家战略资源。钒钛磁铁矿主要集中在攀西地区，攀西地区钒钛磁铁矿中，钛资源储量约占全国的90%、钒资源储量约占全国的62%，铁资源储量约占全国的12%。公司所拥有的潘家田铁矿属于攀西地区钒钛磁铁矿核心资源之一。

　　2021年，我国国民经济持续恢复，全年GDP增速8.1%。受益于经济的强劲恢复以及货币政策刺激，全球供应链紧张，钒钛资源行业盈利向好。2021年，公司围绕“重生产、提质量、降成本”经营主线，深耕主业，充分研判，抓住了市场机遇，创造了公司自成立以来的最好业绩。

　　1、钛精矿

　　钛精矿主要用于生产钛白粉及海绵钛，其中90%集中在钛白粉的生产：钛白粉作为目前世界上最好的白色颜料，主要用于生产涂料、塑料、造纸及油墨领域，是国民经济发展的晴雨表；海绵钛经加工为钛材后应用于航空航天、建筑、石油化工、舰船、医疗等军工和高端工业领域。

　　2021年，中国钛白粉产量共计约381.35万吨，较2020年增加29.35万吨，折合对钛精矿的需求增量约67.51万吨；海绵钛产量为14.49万吨，较2020年增加3.15万吨，折合对钛精矿的需求增量约12.6万吨。2021年，下游需求的提升，导致钛精矿供给一直处于偏紧状态，全球钛精矿库存量处于历史低位。

　　注：数据来源于涂多多《2021年钛系产品价格及数据汇总》

　　2、钒钛铁精矿

　　钒钛铁精矿是钒钛钢铁企业提钒炼钢的主要原料，被用于重轨及抗震钢筋等高强度钢的生产。炼钢过程中，所提取的钒，在钢铁行业中常用作合金添加剂，用以提高钢材的强度、硬度和韧性，是发展新型微合金化钢材必不可少的元素。同时，钒还被应用于储能，是钒液流电池的主要原料。2021年，钒钛铁精矿价格较2020年有所增长。

　　随着国家钢铁产业政策的不断推进落地，对相关行业提出了更高的要求，预计未来对含钒钢材的需求量将大幅增加。同时，钒液流电池的突破，将促使钒的应用场景更为广泛。未来，公司钒钛铁精矿中的钒资源价值将得到更好的体现。

　　（二）主营业务

　　公司是一家以先进技术对多金属共伴生矿进行采选的钒钛资源综合利用循环经济企业，主要从事钒钛磁铁矿的开采、洗选和销售，主要产品为钛精矿和钒钛铁精矿。

　　公司拥有储量丰富的钒钛磁铁矿资源，经营稳健、管理完善。经过二十多年发展，公司已掌握了对钒钛磁铁矿资源综合开发利用的技术，形成了成熟、稳定的生产经营能力。

　　1、钛精矿

　　公司是国内重要的钛精矿供应商及龙头企业，钛金属回收率处于行业领先地位；钛精矿对市场销售，销售规模国内第一；凭借在钛精矿市场中的龙头地位，公司在钛精矿市场有较强的议价能力。

　　公司钛精矿质量稳定，是龙佰集团、蓝星大华、添光钛业、方圆钛白、东方钛业等国内大型钛白粉生产企业的优质原料。

　　报告期内，公司生产钛精矿53.60万吨，销售钛精矿53.76万吨，钛精矿产销量与上年同期基本持平。

　　2、钒钛铁精矿（61%）

　　公司是攀西地区唯一的61%品位钒钛铁精矿生产企业。

　　报告期内，生产钒钛铁精矿（61%）141.65万吨，同比增加10.03%；销售钒钛铁精矿（61%）141.60万吨，同比增加9.79%。

　　3、主要会计数据和财务指标

　　（1）近三年主要会计数据和财务指标

　　公司是否需追溯调整或重述以前年度会计数据

　　□ 是 √ 否

　　单位：元

　　（2）分季度主要会计数据

　　单位：元

　　上述财务指标或其加总数是否与公司已披露季度报告、半年度报告相关财务指标存在重大差异

　　□ 是 √ 否

　　4、股本及股东情况

　　（1）普通股股东和表决权恢复的优先股股东数量及前10名股东持股情况表

　　单位：股

　　（2）公司优先股股东总数及前10名优先股股东持股情况表

　　□ 适用 √ 不适用

　　公司报告期无优先股股东持股情况。

　　（3）以方框图形式披露公司与实际控制人之间的产权及控制关系

　　5、在年度报告批准报出日存续的债券情况

　　□ 适用 √ 不适用

　　三、重要事项

　　（一）对外投资事项

　　公司于2021年4月27日披露《关于投资建设钒钛磁铁矿规模化高效清洁分离提取示范项目的公告》。该示范项目采用公司自主创新研发的钒钛磁铁矿高效清洁分离提取系列技术，将钒钛磁铁矿进行规模化、高效、清洁、直接还原分离，分离出的富钛料用于生产高档二氧化钛，并同步提取稀贵金属，最大幅度提升攀西钒钛磁铁矿价值。一期投资15亿元，完成后，将达到年产富钛料20万吨、机械铸造类微合金材料20万吨的规模。（详见公司当日披露的公告）

　　该项目目前正在按计划推进，一期工程预计于2023年12月竣工。

　　（二）其他

　　公司于2021年4月26日披露《关于变更持续督导保荐代表人的公告》。公司现任保荐代表人为唐忠富、付洋，持续督导期间为2020年4月17日-2022年12月31日。

　　证券代码：002978            股票简称：安宁股份             公告编号：2022-020

　　四川安宁铁钛股份有限公司

　　第五届董事会第十七次会议决议公告

　　本公司及董事会全体成员保证信息披露的内容真实、准确、完整，没有虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏。

　　一、董事会会议召开情况

　　1、董事会通知时间、方式：2022年3月11日以微信、电话、当面送达等方式通知全体董事。

　　2、董事会召开时间：2022年3月21日。

　　3、董事会召开地点、方式：公司会议室以现场与通讯相结合的方式召开。

　　4、董事会出席人员：会议应出席董事7名，实际出席董事7名（其中：董事吴亚梅、刘玉强、独立董事廖中新、李嘉岩、尹莹莹以通讯方式出席会议）。

　　5、董事会主持人：董事长罗阳勇先生。

　　6、董事会列席人员：部分高级管理人员、监事。

　　7、四川安宁铁钛股份有限公司（以下简称“公司”）第五届董事会第十七次会议的召集和召开符合国家有关法律、法规及《公司章程》的规定，决议合法有效。

　　二、董事会会议审议情况

　　本次会议审议并通过了以下议案：

　　1、 审议通过《2021年度总经理工作报告》

　　表决结果：赞成7票，反对0票，弃权0票，表决结果为通过。

　　2021年度，公司管理团队本着对公司和股东高度负责的态度，严格按照《公司法》、《证券法》等法律、法规和《公司章程》的要求，勤勉尽责、贯彻执行董事会、股东大会决议，带领团队较好地完成2021年度各项工作。总经理对2021年度公司整体经营情况、主要工作内容进行了回顾及总结，同时对2022年公司进行了规划和展望。

　　2、 审议通过《2021年度董事会工作报告》

　　表决结果：赞成7票，反对0票，弃权0票，表决结果为通过。

　　2021年，公司董事会严格按照《公司法》、《证券法》、《深圳证券交易所上市规则》等相关法律法规和《公司章程》、《董事会议事规则》等规定，本着对全体股东负责的态度，认真履行义务及行使职权，严格执行股东大会决议，积极开展董事会各项工作，切实保障了公司的良好运作和可持续发展。董事会对其在2021年度的履职情况，包括董事会的召开情况、召集股东大会的情况、专门委员会履职情况、独立董事履职情况等进行了总结。

　　具体内容详见公司于同日在巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn）上披露的《2021年度董事会工作报告》。

　　本议案需提交公司股东大会审议。独立董事同时提交了2021年度述职报告，独立董事将在2021年年度股东大会上述职。

　　3、 审议通过《2021年度财务决算报告》

　　表决结果：赞成7票，反对0票，弃权0票，表决结果为通过。

　　截止2021年12月31日，公司资产总额56.11亿元，同比上升17.72%；归属于上市公司股东的净资产总额为48.08亿元，同比上升19.04%。2021年度，公司实现营业收入23.03亿元，同比上升40.75%，归属于上市公司股东的净利润14.35亿元，同比上升104.85%，经营活动产生的现金流量净额11.43亿元，同比上升17.05%。

　　本议案需提交公司股东大会审议。

　　4、 审议通过《关于<2021年年度报告及其摘要>的议案》

　　表决结果：赞成7票，反对0票，弃权0票，表决结果为通过。

　　公司董事会保证《2021年年度报告》及其摘要内容真实、准确、完整，不存在任何虚假记载、误导性陈述或重大遗漏，董事会全体成员与公司高级管理人员已对《2021年年度报告》签署了书面确认意见。

　　独立董事对控股股东及其他关联方占用公司资金、公司对外担保情况发表了专项说明和独立意见。独立董事意见详见巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn）上披露的相关公告。

　　具体内容详见公司于同日在指定信息披露媒体《中国证券报》、《上海证券报》、《证券日报》、《证券时报》和巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn）上披露的《2021年年度报告摘要》，及巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn）上披露的《2021年年度报告》。

　　本议案需提交公司股东大会审议。

　　5、 审议通过《关于<2021年度募集资金存放与实际使用情况的专项报告>的议案》

　　表决结果：赞成7票，反对0票，弃权0票，表决结果为通过。

　　董事会认为本公司已按《深圳证券交易所股票上市规则》及相关公告格式的相关规定及时、真实、准确、完整地披露了本公司募集资金的实际使用情况，公司募集资金使用及披露不存在违规情形。

　　独立董事已发表同意的独立意见。保荐机构发表了专项核查意见。审计机构出具了专项报告。均与本公告同日披露于巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn）。

　　具体内容详见公司于同日在指定信息披露媒体《中国证券报》、《上海证券报》、《证券日报》、《证券时报》和巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn）上披露的《2021年度募集资金存放与实际使用情况的专项报告》。

　　6、 审议通过《关于2021年度利润分配的预案》

　　表决结果：赞成7票，反对0票，弃权0票，表决结果为通过。

　　同意公司以总股本401,000,000.00股为基数，向全体股东每10股派发现金红利人民币5.00元（含税），合计派发现金红利200,500,000.00元，不送红股，不以资本公积金转增股本。

　　独立董事已发表同意的独立意见。

　　具体内容详见公司于同日在指定信息披露媒体《中国证券报》、《上海证券报》、《证券日报》、《证券时报》及巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn）上披露的《关于2021年度利润分配预案的公告》。

　　本议案需提交公司股东大会审议。

　　7、 审议通过《关于<2021年度内部控制自我评价报告>的议案》

　　表决结果：赞成7票，反对0票，弃权0票，表决结果为通过。

　　根据《企业内部控制基本规范》及其配套指引的规定和其他内部控制监管要求，结合公司内部控制制度和评价办法，在内部控制日常监督和专项监督的基础上，公司对2021年12月31日（内部控制评价报告基准日）的内部控制有效性进行了评价，并制作了《2021年度内部控制自我评价报告》。

　　独立董事已发表同意的独立意见。保荐机构发表了专项核查意见。

　　具体内容详见公司于同日在巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn）上披露的《2021年度内部控制自我评价报告》。

　　8、 审议通过《关于拟续聘2022年度会计师事务所的议案》

　　表决结果：赞成7票，反对0票，弃权0票，表决结果为通过。

　　信永中和会计师事务所（特殊普通合伙）在前期为公司提供审计服务的工作中勤勉尽责，遵循独立、客观、公正的执业准则，较好地完成了公司委托的审计工作，其出具的各项报告能够客观、公正、公允地反应公司财务状况和经营成果，切实履行了审计机构职责，公司拟续聘信永中和会计师事务所（特殊普通合伙）为公司2022年度审计机构。

　　独立董事已发表事前认可意见及同意的独立意见。

　　具体内容详见公司于同日在指定信息披露媒体《中国证券报》、《上海证券报》、《证券日报》、《证券时报》及巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn）上披露的《关于拟续聘2022年度会计师事务所的公告》。

　　本议案需提交公司股东大会审议。

　　9、审议通过《关于组织结构调整的议案》

　　表决结果：赞成7票，反对0票，弃权0票，表决结果为通过。

　　同意对公司整体组织结构进行调整。

　　具体内容详见公司于同日在指定信息披露媒体《中国证券报》、《上海证券报》、《证券日报》、《证券时报》及巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn）上披露的《关于组织结构调整的公告》。

　　10、审议通过《关于召开2021年度股东大会的议案》

　　表决结果：赞成7票，反对0票，弃权0票，表决结果为通过。

　　同意于2022年4月15日召开公司2021年度股东大会。

　　具体内容详见公司于同日在指定信息披露媒体《中国证券报》、《上海证券报》、《证券日报》、《证券时报》及巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn）上披露的《关于召开2021年度股东大会的通知》。

　　三、备查文件

　　1、公司第五届董事会第十七次会议决议；

　　2、独立董事关于拟续聘2022年度会计师事务所的事前认可意见；

　　3、独立董事关于第五届董事会第十七次会议相关事项的独立意见；

　　4、保荐机构核查意见。

　　特此公告。

　　四川安宁铁钛股份有限公司董事会

　　2022年3月21日

　　证券代码：002978            股票简称：安宁股份             公告编号：2022-021

　　四川安宁铁钛股份有限公司

　　第五届监事会第十三次会议决议公告

　　本公司及监事会全体成员保证信息披露的内容真实、准确、完整，没有虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏。

　　一、监事会会议召开情况

　　1、监事会通知时间、方式：2022年3月11日以微信、电话、当面送达的方式通知全体监事。

　　2、监事会召开时间：2022年3月21日。

　　3、监事会召开地点、方式：公司会议室以现场的方式召开。

　　4、监事会出席人员：会议应出席监事3名，实际出席监事3名。

　　5、监事会主持人：监事会主席田力华女士。

　　6、四川安宁铁钛股份有限公司（以下简称“公司”）第五届监事会第十三次会议的召集和召开符合国家有关法律、法规及《公司章程》的规定，决议合法有效。

　　二、监事会会议审议情况

　　本次会议审议并通过了以下议案：

　　1、 审议通过《2021年度监事会工作报告》

　　表决结果：赞成3票，反对0票，弃权0票，表决结果为通过。

　　2021年，公司监事会全体成员严格按照《公司法》、《公司章程》等有关规定和要求，勤勉敬业，认真履行监督职责，恪尽职守，通过列席股东大会、董事会、召开监事会会议等方式，充分行使对公司董事及高级管理人员的监督职能，切实维护了公司及股东的合法权益，为企业的规范运作和良性发展起到了积极作用。

　　具体内容详见公司于同日在巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn）上披露的《2021年度监事会工作报告》。

　　本议案需提交公司股东大会审议。

　　2、 审议通过《2021年度财务决算报告》

　　表决结果：赞成3票，反对0票，弃权0票，表决结果为通过。

　　监事会认为：公司2021年度财务决算报告真实反映2021年度财务状况和经营成果。

　　本议案需提交公司股东大会审议。

　　3、 审议通过《关于<2021年年度报告及其摘要>的议案》

　　表决结果：赞成3票，反对0票，弃权0票，表决结果为通过。

　　经审核，监事会认为董事会编制和审议四川安宁铁钛股份有限公司2021年年度报告及其摘要的程序符合法律、行政法规及中国证监会的规定，报告内容真实、准确、完整地反映了上市公司的实际情况，不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏。监事会全体成员已对公司《2021年年度报告》签署了书面确认意见。

　　具体内容详见公司于同日在指定信息披露媒体《中国证券报》、《上海证券报》、《证券日报》、《证券时报》和巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn）上披露的《2021年年度报告摘要》及巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn）上披露的《2021年年度报告》。

　　本议案需提交公司股东大会审议。

　　4、 审议通过《关于<2021年度募集资金存放与实际使用情况的专项报告>的议案》

　　表决结果：赞成3票，反对0票，弃权0票，表决结果为通过。

　　经审核，公司监事会认为：公司募集资金的管理、使用及运作程序符合《上市公司募集资金管理办法》等有关规则和公司《募集资金管理制度》的规定，公司募集资金使用及披露不存在违规情形。

　　具体内容详见公司于同日在指定信息披露媒体《中国证券报》、《上海证券报》、《证券日报》、《证券时报》和巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn）上披露的《2021年度募集资金存放与实际使用情况的专项报告》。

　　5、 审议通过《关于2021年度利润分配的预案》

　　表决结果：赞成3票，反对0票，弃权0票，表决结果为通过。

　　同意公司以总股本401,000,000.00股为基数，向全体股东每10股派发现金红利人民币5.00元（含税），合计派发现金红利200,500,000.00元，不送红股，不以资本公积金转增股本。

　　董事会制订的2021年度利润分配预案，充分考虑了对广大投资者的合理投资回报，与公司业绩水平相匹配，符合公司长期发展规划的需要，符合相关法律、法规以及《公司章程》的规定，符合公司股东的利益，不存在损害公司股东尤其是中小股东利益的情形。

　　具体内容详见公司于同日在指定信息披露媒体《中国证券报》、《上海证券报》、《证券日报》、《证券时报》及巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn）上披露的《关于2021年度利润分配预案的公告》。

　　本议案需提交公司股东大会审议。

　　6、 审议通过《关于<2021年度公司内部控制自我评价报告>的议案》

　　表决结果：赞成3票，反对0票，弃权0票，表决结果为通过。

　　经核查，公司监事会认为公司已根据法律法规的要求和自身实际情况，建立了一系列较为完善的内部控制管理制度并能得到有效执行。报告期内公司的内部控制体系规范、合法、有效。公司董事会编制的《2021年度内部控制自我评价报告》客观、真实地反映了公司内部控制体系建设和运行情况。公司监事会对《2021年度内部控制自我评价报告》无异议。

　　具体内容详见公司于同日在巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn）上披露的《2021年度公司内部控制自我评价报告》。

　　7、 审议通过《关于拟续聘2022年度会计师事务所的议案》

　　表决结果：赞成3票，反对0票，弃权0票，表决结果为通过。

　　监事会同意继续聘任信永中和会计师事务所（特殊普通合伙）为公司2022年度审计机构。

　　具体内容详见公司于同日在指定信息披露媒体《中国证券报》、《上海证券报》、《证券日报》、《证券时报》及巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn）上披露的《关于拟续聘2022年度会计师事务所的公告》。

　　本议案需提交公司股东大会审议。

　　三、备查文件

　　1、公司第五届监事会第十三次会议决议。

　　特此公告。

　　四川安宁铁钛股份有限公司监事会

　　2022年3月21日

　　证券代码：002978              股票简称：安宁股份           公告编号：2022-019

　　四川安宁铁钛股份有限公司

　　关于2021年度利润分配预案的公告

　　本公司及董事会全体成员保证信息披露的内容真实、准确、完整，没有虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏。

　　四川安宁铁钛股份有限公司（以下简称“公司”）2022年3月21日召开的第五届董事会第十七次会议审议通过了《关于2021年度利润分配的预案》，该议案尚需提交公司股东大会审议，现将分配预案公告如下：

　　一、 2021年度利润分配预案的基本情况

　　公司2021年1-12月母公司财务报表归属于上市公司股东净利润为1,284,714,395.13元，不计提法定盈余公积金，加上年初公司未分配利润2,322,906,540.19元，减去报告期已分配现金红利701,750,000.00元，公司可供股东分配的利润为2,905,870,935.32元。

　　依照《公司法》和《公司章程》规定，法定公积金累计金额达到注册资本50%以上的，可以不再提取。2021年末公司法定公积金占注册资本的比例为56.06%，因此本年度不再提取法定盈余公积金。

　　为积极回报股东，与股东分享公司发展的经营成果，结合公司的实际情况，公司拟以总股本401,000,000.00股为基数，向全体股东每10股派发现金红利人民币5.00元（含税），合计派发现金红利200,500,000.00元，不送红股，不以资本公积金转增股本。

　　公司2021年度利润分配预案与公司业绩水平相匹配，符合公司长期发展规划的需要，符合相关法律、法规以及《公司章程》的规定，具备合法性、合规性、合理性。

　　二、 2021年度利润分配预案对公司未来发展的影响

　　1、积极回报股东，与广大股东分享公司发展成果，有助于提升公司形象，符合公司发展战略。

　　2、该预案考虑了公司利润实现情况和公司发展资金需求，不会造成公司流动资金短缺或其他不良影响。

　　三、 2021年度利润分配预案的决策程序

　　1、董事会审议情况

　　公司第五届董事会第十七次会议审议通过了《关于2021年度利润分配的预案》，并同意将该议案提交公司股东大会审议。

　　2、监事会审议情况

　　公司第五届监事会第十三次会议审议通过了《关于2021年度利润分配的预案》。

　　监事会意见：董事会制订的2021年度利润分配预案，充分考虑了对广大投资者的合理投资回报，与公司业绩水平相匹配，符合公司长期发展规划的需要，符合相关法律、法规以及《公司章程》的规定，符合公司股东的利益，不存在损害公司股东尤其是中小股东利益的情形。

　　3、独立董事意见

　　公司2021年度利润分配预案符合《公司法》、《证券法》、《关于进一步落实上市公司现金分红有关事项的通知》、《公司章程》等相关规定，符合公司的实际情况，能够保护投资者的利益，有利于公司持续、稳定、健康的发展。因此，我们同意公司2021年度利润分配预案，并同意提请公司股东大会审议。

　　四、 相关风险提示

　　本次利润分配预案尚需提交公司股东大会审议通过后方可实施，敬请广大投资者关注并注意投资风险。

　　五、 备查文件

　　1、第五届董事会第十七次会议决议；

　　2、第五届监事会第十三次会议决议；

　　3、独立董事关于第五届董事会第十七次会议相关事项的独立意见。

　　特此公告。

　　四川安宁铁钛股份有限公司董事会

　　2022年3月21日

　　证券代码：002978            股票简称：安宁股份             公告编号：2022-023

　　四川安宁铁钛股份有限公司

　　关于召开2021年度股东大会的通知

　　本公司及董事会全体成员保证信息披露的内容真实、准确、完整，没有虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏。

　　一、召开会议的基本情况

　　1、股东大会届次：2021年度股东大会

　　2、召集人：公司董事会

　　3、会议召开的合法、合规性：

　　（1）本次股东大会召开符合《中华人民共和国公司法》（以下简称“《公司法》”）、《中华人民共和国证券法》（以下简称“《证券法》”）、《深圳证券交易所股票上市规则》等有关法律、行政法规、部门规章、规范性文件和《四川安宁铁钛股份有限公司章程》（以下简称“《公司章程》”）的有关规定。

　　（2）公司第五届董事会第十七次会议于2022年3月21日召开，审议通过了《关于召开2021年度股东大会的议案》。

　　4、股东大会现场会议召开时间：

　　（1）现场会议：2022年4月15日（星期五）下午14：00点开始（参加现场会议的股东请于会前15分钟到达开会地点，办理登记手续）。

　　（2）网络投票时间：通过深圳证券交易所交易系统进行网络投票的具体时间为：2022年4月15日上午9:15—9:25，9：30-11：30，下午13：00-15：00；通过深圳证券交易所互联网投票系统投票的具体时间为：2022年4月15日9:15—15:00任意时间。

　　5、会议的召开方式：现场表决与网络投票相结合的方式。

　　公司将通过深圳证券交易所交易系统和互联网投票系统（http://wltp.cninfo.com.cn）向全体股东提供网络形式的投票平台，公司股东可以在网络投票时间内通过上述系统行使表决权。公司股东只能选择现场投票和网络投票中的一种表决方式，如果同一表决权出现重复投票表决的，以第一次有效投票表决结果为准。

　　6、股权登记日：2022年4月7日（星期四）

　　7、出席对象：

　　（1）截至2022年4月7日下午收市时在中国证券登记结算有限责任公司深圳分公司登记在册的公司全体普通股股东。公司全体普通股股东均有权出席本次股东大会，并可以以书面形式委托代理人出席会议和参加表决(授权委托书附后)，该股东代理人不必是公司股东。

　　（2）公司董事、监事和高级管理人员。

　　（3）公司聘请的律师。

　　8、会议地点：四川省攀枝花市米易县安宁路197号公司办公楼三楼会议室。

　　二、股东大会审议事项

　　上述议案已经于2022年3月21日召开的公司第五届董事会第十七次会议、第五届监事会第十三次会议审议通过。具体内容详见公司于同日在指定信息披露媒体《中国证券报》、《上海证券报》、《证券日报》、《证券时报》及巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn）上披露的相关公告文件。

　　公司独立董事将在本次年度股东大会上进行述职。

　　根据《公司法》、《公司章程》等相关规定，上述议案的表决结果对中小投资者进行单独计票并披露（中小投资者是指除上市公司董事、监事、高级管理人员及单独或合计持有上市公司5%以上股份的股东以外的其他股东）。

　　三、会议登记等事项

　　1、登记方式：现场登记、电子邮件登记、传真方式登记；不接受电话登记。

　　（1）自然人股东本人出席会议的，应出示本人身份证原件，并提交：①本人身份证复印件；②持股凭证复印件。

　　（2）自然人股东委托他人出席会议的，受托人应出示本人身份证原件，并提交：①本人身份证复印件；②委托人身份证复印件；③授权委托书（详见附件二）④持股凭证复印件。

　　（3）法人股东法定代表人本人出席会议的，应出示法定代表人本人身份证原件，并提交：①法定代表人身份证复印件；②法人股东营业执照复印件；③法定代表人身份证明；④持股凭证复印件。

　　（4）法人股东委托代理人出席会议的，代理人应出示本人身份证原件，并提交：①代理人身份证复印件；②法人股东营业执照复印件；③法定代表人身份证明；④法定代表人身份证复印件；⑤持股凭证复印件；⑥法人股东法定代表人依法出具的授权委托书（详见附件二）。

　　（5）拟出席本次会议的股东需凭以上有关证件及经填写的登记表（详见附件三）采取直接送达、电子邮件、传真方式于规定的登记时间内进行确认登记。上述登记材料均需提供复印件一份，个人材料复印件须个人签字，法人股东登记材料复印件须加盖公章。

　　2、登记时间：

　　①现场登记时间：2022年4月12日9:00-11:30及14:00-16:00；

　　②电子邮件方式登记时间：2022年4月12日当天16：00之前发送邮件到公司电子邮箱（myantt@163.com）；

　　③传真方式登记时间：2022年4月12日当天16：00之前发送传真到公司传真号（0812-8117776）。

　　3、现场登记地点：四川省攀枝花市米易县安宁路197号公司办公楼董事会办公室。

　　4、会议联系方式

　　联系人：刘佳

　　电话：0812-8117776

　　传真：0812-8117776

　　电子邮箱：myantt@163.com

　　5、会议预计半天，出席会议人员交通、食宿费用自理。

　　四、参加网络投票的具体操作流程

　　本次股东大会，公司向股东提供网络投票平台，公司股东可以通过深圳证券交易所交易系统和互联网投票系统（http://wltp.cninfo.com.cn）参加投票，网络投票的具体操作流程见附件一。

　　五、备查文件

　　1、公司第五届董事会第十七次会议决议；

　　2、公司第五届监事会第十三次会议决议。

　　特此公告。

　　附件一：参加网络投票的具体操作流程

　　附件二：授权委托书

　　附件三：参会股东登记表

　　四川安宁铁钛股份有限公司董事会

　　2022年3月21日

　　附件一

　　参加网络投票的具体操作流程

　　一、网络投票的程序

　　1、投票代码：362978。

　　2、投票简称：安宁投票。

　　3、填报表决意见或选举票数。

　　对于本次股东大会议案中非累积投票议案，填报表决意见：同意、反对、弃权。

　　4、股东对总议案进行投票，视为对除累积投票议案外的其他所有议案表达相同意见。股东对同一议案出现总议案与分议案重复投票时，以第一次有效投票为准。如股东先对分议案投票表决，再对总议案投票表决，则以已投票表决的分议案的表决意见为准，其他未表决的议案以总议案的表决意见为准；如先对总议案投票表决，再对分议案投票表决，则以总议案的表决意见为准。

　　5、对同一议案的投票以第一次有效投票为准。

　　二、通过深交所交易系统投票的程序

　　1、投票时间：2022年4月15日的交易时间，即9:15—9:25，9:30—11:30和13:00—15:00。

　　2、股东可以登录证券公司交易客户端通过交易系统投票。

　　三、通过深交所互联网投票系统投票的程序

　　1、通过深圳证券交易所互联网投票系统投票具体时间为2022年4月15日9：15—15：00任意时间。

　　2、股东通过互联网投票系统进行网络投票，需按照《深圳证券交易所投资者网络服务身份认证业务指引（2016年修订）》的规定办理身份认证，取得“深交所数字证书”或“深交所投资者服务密码”。具体的身份认证流程可登录互联网投票系统http://wltp.cninfo.com.cn规则指引栏目查阅。

　　3、股东根据获取的服务密码或数字证书，可登录http://wltp.cninfo.com.cn在规定时间内通过深交所互联网投票系统进行投票。

　　附件二

　　授权委托书

　　兹委托__________代表本人（本公司）出席四川安宁铁钛股份有限公司于2022年4月15日召开的2021年度股东大会，受托人有权依照本授权委托书的指示对该次股东大会审议的事项进行投票表决，并代为签署该次股东大会需要签署的相关文件。本授权委托书的有效期限为自本授权委托书签署之日起至该次股东大会结束时止。

　　委托人对下述议案表决如下（请在相应的表决意见项下划“√”）

　　注：请在“同意”、“反对”、“弃权”栏之一打“√”每一议案，只能选填一项表决类型，不选或者多选视为无效。如委托人对上述表决事项未作出明确指示，受托人 是□ 否□ 可以按照自己的意见表决。

　　委托人名称及签章（法人单位委托须加盖单位公章）：

　　委托人身份证号或统一社会信用代码：

　　委托人持有股份的性质和数量：

　　委托人股东账号：

　　受托人姓名：

　　受托人身份证号码：

　　签署日期：   年    月     日，有效期至本次股东大会结束。

　　附件三

　　四川安宁铁钛股份有限公司

　　2021年度股东大会参会股东登记表

　　截止本次股权登记日2022年4月7日下午15：00深圳证券交易所交易结束后本公司（或本人）持有安宁股份（股票代码：002978）股票，现登记参加四川安宁铁钛股份有限公司2021年度股东大会。

　　证券代码：002978              股票简称：安宁股份           公告编号：2022-018

　　四川安宁铁钛股份有限公司关于

　　拟续聘2022年度会计师事务所的公告

　　本公司及董事会全体成员保证信息披露的内容真实、准确、完整，没有虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏。

　　四川安宁铁钛股份有限公司（以下简称“公司”）2022年3月21日召开的第五届董事会第十七次会议审议通过了《关于拟续聘2022年度会计师事务所的议案》，该议案尚需提交公司股东大会审议，现将相关事项公告如下：

　　一、 拟续聘会计师事务所事项的基本情况

　　鉴于信永中和会计师事务所（特殊普通合伙）（以下简称“信永中和”）具备从事证券、期货相关业务资格，具备丰富的上市公司审计经验，已多年为公司提供审计服务，对公司经营发展情况及财务状况较为熟悉。在2021年度的审计工作中勤勉尽责，遵循独立、客观、公正的执业准则，较好地完成了公司委托的审计工作，其出具的各项报告能够客观、公正、公允地反应公司财务状况和经营成果，切实履行了审计机构职责。为保持审计工作的连续性与稳定性，公司拟续聘信永中和为公司2022年度审计机构，聘期为一年。

　　（一）机构信息

　　1、基本信息

　　名称：信永中和会计师事务所（特殊普通合伙）

　　成立日期：2012年3月2日

　　组织形式：特殊普通合伙企业

　　注册地址：北京市东城区朝阳门北大街8号富华大厦A座8层

　　首席合伙人：谭小青先生

　　截止2021年12月31日，信永中和合伙人（股东）236人，注册会计师1,455人。签署过证券服务业务审计报告的注册会计师人数超过630人。

　　信永中和2020年度业务收入为31.74亿元，其中，审计业务收入为22.67亿元，证券业务收入为7.24亿元。2020年度，信永中和上市公司年报审计项目346家，收费总额3.83亿元，涉及的主要行业包括制造业，信息传输、软件和信息技术服务业，电力、热力、燃气及水生产和供应业，交通运输、仓储和邮政业，金融业，批发和零售业，房地产业，采矿业等。公司同行业上市公司审计客户家数为9家。

　　2、投资者保护能力

　　信永中和已购买职业保险符合相关规定并涵盖因提供审计服务而依法所应承担的民事赔偿责任，2021年度所投的职业保险，累计赔偿限额7亿元。

　　近三年在执业中无相关民事诉讼承担民事责任的情况。

　　3、诚信记录

　　信永中和会计师事务所近三年（2019年至2021年）因执业行为受到刑事处罚0次、行政处罚0次、监督管理措施12次、自律监管措施0次和纪律处分0次。29名从业人员近三年因执业行为受到刑事处罚0次、行政处罚2次、监督管理措施27次和行业自律监管措施2次。

　　（二）项目信息

　　1、基本信息

　　拟签字项目合伙人、拟担任独立复核合伙人、拟签字注册会计师均具有相应资质和专业胜任能力，具体如下：

　　拟签字项目合伙人：何勇先生，1995年获得中国注册会计师资质，1996年开始从事上市公司审计，2009年开始在信永中和执业，2022年开始轮入为本公司提供审计服务，近三年签署和复核的上市公司超过10家。

　　拟担任独立复核合伙人：鲍琼女士，1997年获得中国注册会计师资质，1998年开始从事上市公司审计，2009年开始在信永中和执业，2022年开始为本公司提供审计服务，近三年签署和复核的上市公司超过4家。

　　拟签字注册会计师：李关毅先生，2013年获得中国注册会计师资质，2011年开始从事上市公司审计，2018年开始在信永中和执业，2020年开始为本公司提供审计服务，近三年签署的上市公司2家。

　　2、诚信记录

　　项目合伙人、签字注册会计师近三年无执业行为受到刑事处罚，受到证监会及其派出机构、行业主管部门的行政处罚、监督管理措施，无受到证券交易场所、行业协会等自律组织的自律监管措施、纪律处分等情况。项目质量控制复核人因执业行为受到证监会派出机构监督管理措施1次，具体情况见下表：

　　3、独立性

　　信永中和会计师事务所及项目合伙人、签字注册会计师、项目质量控制复核人等从业人员不存在违反《中国注册会计师职业道德守则》对独立性要求的情形。

　　4、审计收费

　　本期年度财务报表审计费用60万元，内部控制审计费用15万元。公司于2020年度上市，审计费用系按照会计师事务所提供审计服务所需的专业技能、工作性质、承担的工作量，以所需工作人数、日数和每个工作人日收费标准合理确定。本期审计费用较上期无变化。

　　二、 拟续聘会计师事务所履行的程序

　　（一）审计委员会履职情况

　　2022年3月18日，公司第五届审计委员会第八次会议审议通过了《关于拟续聘2022年度会计师事务所的议案》，认为信永中和作为公司长期合作的审计机构，具备从事证券、期货等相关业务资格，具备丰富的上市公司审计经验。在公司2021年度审计工作中，严格遵守国家相关法律法规，坚持独立审计原则，出具的审计报告客观、公允地反映了公司财务状况，切实履行了审计机构应尽的职责，同意向公司董事会提议续聘信永中和为公司2022年度会计师事务所。

　　（二）独立董事的事前认可情况和独立意见

　　1、 独立董事的事前认可情况

　　独立董事对续聘公司2022年度会计师事务所的事项发表事前认可意见如下：“经核查，信永中和会计师事务所（特殊普通合伙）为公司长期合作的审计机构，具备从事证券、期货相关业务资格，具备丰富的上市公司审计经验。在担任公司审计机构的过程中，严格遵守国家相关法律法规，坚持独立审计原则，出具的审计报告客观、公允地反映了公司财务状况，切实履行了审计机构应尽的职责。因此，我们同意续聘信永中和会计师事务所（特殊普通合伙）为公司2022年度会计师事务所，并同意将该议案提交公司第五届董事会第十七次会议审议。”

　　2、 独立董事的独立意见

　　独立董事对续聘公司2022年度会计师事务所的事项发表独立意见如下：“信永中和为公司长期合作的审计机构，具备从事证券、期货相关业务资格，具备丰富的上市公司审计经验。在担任公司审计机构的过程中，严格遵守国家相关法律法规，基本遵循了独立、客观、公正的执业准则，出具的审计报告客观、公允地反映了公司财务状况，切实履行了审计机构应尽的职责，相关人员具备公司审计业务所需的业务素质和专业水平。公司续聘其为2022年度审计机构，有利于保持审计工作的连续性及稳定性，有利于保障公司审计工作的质量，同时有利于保护公司股东特别是中小股东的利益。我们同意续聘信永中和为公司2022年度会计师事务所，并同意将该议案提交公司股东大会审议。”

　　（三）董事会对议案审议和表决情况

　　2022年3月21日，公司第五届董事会第十七次会议以7票赞成、0票反对、0票弃权的表决结果，审议通过了《关于拟续聘公司2022年度会计师事务所的议案》。

　　（四）生效日期

　　本次续聘公司2022年度会计师事务所事项尚需提交公司2021年度股东大会审议通过，自公司2021年度股东大会审议通过之日起生效，聘期一年。

　　三、 备查文件

　　1、 第五届董事会第十七次会议决议；

　　2、 第五届监事会第十三次会议决议；

　　3、 第五届审计委员会第八次会议决议；

　　4、 独立董事关于拟续聘2022年度会计师事务所的事前认可意见；

　　5、 独立董事关于第五届董事会第十七次会议相关事项的独立意见；

　　6、 拟聘任会计师事务所关于基本情况的说明。

　　特此公告。

　　四川安宁铁钛股份有限公司董事会

　　2022年3月21日

　　证券代码：002978              股票简称：安宁股份           公告编号：2022-024

　　四川安宁铁钛股份有限公司

　　关于组织结构调整的公告

　　本公司及董事会全体成员保证信息披露的内容真实、准确、完整，没有虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏。

　　四川安宁铁钛股份有限公司（以下简称“公司”）2022年3月21日召开的第五届董事会第十七次会议审议通过了《关于组织结构调整的议案》。为适应公司未来发展，保障公司战略规划有效落地和战略目标实现，进一步完善公司治理结构，优化管理流程，提升公司运营效率和管理水平，决定对公司整体组织结构进行调整。

　　调整后的组织结构如下：

　　特此公告。

　　四川安宁铁钛股份有限公司董事会

　　2022年3月21日