广州天赐高新材料股份有限公司关于 2022年度向相关金融机构申请融资额度的公告

　　证券代码：002709        证券简称：天赐材料        公告编号：2022-024

　　本公司及董事会全体成员保证信息披露的内容真实、准确、完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。

　　2022年3月18日，广州天赐高新材料股份有限公司（以下简称“公司”）第五届董事会第二十七次会议审议通过了《关于2022年度向相关金融机构申请融资额度的议案》，为保证公司业务和项目建设的顺利开展，同意公司及纳入公司合并报表的子公司根据实际运营和融资需求，于2022年度向相关金融机构申请总额度不超过人民币76亿元的综合授信额度，包括但不限于流动资金贷款、银行保函、进出口贸易融资、商业承兑汇票贴现、银行承兑汇票及国内信用证融资、应收账款融资、应付账款融资、项目贷款等业务，并根据相关金融机构要求，以公司合法拥有的财产作为上述综合授信的抵押物或质押物。本议案尚需提交公司2021年度股东大会表决。

　　上述授权有效期自公司2021年度股东大会审议通过之日起，至2022年度股东大会召开前一日止，该等授权额度在授权范围及有效期内可循环使用。授权公司及子公司法定代表人签署综合授信相关合同及其它相关法律文件。

　　备查文件：

　　《广州天赐高新材料股份有限公司第五届董事会第二十七次会议决议》

　　特此公告。

　　广州天赐高新材料股份有限公司

　　董事会

　　2022年3月22日

　　证券代码：002709        证券简称：天赐材料        公告编号：2022-030

　　广州天赐高新材料股份有限公司关于

　　使用部分自有资金购买理财产品的公告

　　本公司及董事会全体成员保证信息披露的内容真实、准确、完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。

　　2022年3月18日，广州天赐高新材料股份有限公司（以下称“公司”）召开第五届董事会第二十七次会议，审议通过了《关于使用部分自有资金购买理财产品的议案》，同意公司及纳入公司合并报表范围的子公司（以下简称“子公司”）使用不超过人民币8亿元（含8亿元）自有资金购买安全性高、流动性好的理财产品。相关内容公告如下：

　　一、本次使用自有资金购买理财产品的基本情况

　　为提高公司闲置自有资金的使用效率，合理利用闲置自有资金，在确保不影响公司项目建设和正常经营的情况下，公司及公司子公司拟使用部分闲置自有资金适时购买安全性高、流动性好的理财产品。

　　1、投资额度

　　自有资金不超过人民币8亿元（含8亿元），在额度范围内，资金可以滚动使用。

　　2、投资期限

　　自股东大会审议通过之日起一年之内有效。

　　3、投资品种

　　为控制风险，投资品种为低风险、短期（不超过一年）的理财产品，不涉及《深圳证券交易所上市公司自律监管指引第1号——主板上市公司规范运作》中所涉及的风险投资品种。

　　4、信息披露

　　公司将按照深圳证券交易所的相关规定，对公司及子公司购买理财产品情况履行信息披露义务。

　　5、审议程序

　　本事项已经公司第五届董事会第二十七次会议和第五届监事会第二十次会议审议通过，独立董事发表了明确的同意意见，保荐机构安信证券股份有限公司出具了相关的核查意见。根据公司《章程》及《投资决策管理制度》的相关规定，本事项尚需提交股东大会审议。

　　二、对公司的影响

　　在确保不影响公司项目建设和正常经营的情况下，以闲置自有资金进行安全性高、流动性好的理财产品的投资，不影响公司的正常资金周转，不会影响公司主营业务的正常发展。通过适度的低风险理财投资，可以提高公司闲置资金的使用效率，获得一定的投资收益，为公司和股东谋求更多的投资回报。

　　三、投资风险及风险控制措施

　　1、投资风险

　　尽管本次理财产品属于低风险投资品种，但金融市场受宏观经济的影响较大，公司将根据经济形势及公司实际需求，适时适度的进行投资及调整，但不排除该项投资受到市场波动的影响。

　　2、风险控制措施

　　（1）董事会授权公司及子公司法定代表人行使该项投资决策权并签署相关合同，公司财务总监负责组织实施。公司财务部将及时分析和跟踪理财产品投向、进展情况，一旦发现存在可能影响公司资金安全的风险因素，将及时采取保全措施，控制投资风险。

　　（2）公司内部审计部门负责对公司购买理财产品的资金使用与保管情况进行审计与监督，每个季度对所有理财产品投资项目进行全面检查，并根据谨慎性原则，合理的预计各项投资可能发生的收益和损失，并向公司董事会审计委员会报告。

　　（3）独立董事、监事会有权对公司投资理财产品的情况进行定期或不定期检查，必要时可以聘请专业机构进行审计。独立董事应该在定期报告中发表相关的独立意见。

　　（4）公司将根据深圳证券交易所的相关规定，在定期报告中披露报告期内理财及相关的损益情况。

　　四、专项意见说明

　　1、独立董事意见

　　经核查，公司及子公司使用部分闲置自有资金购买理财产品的决策程序符合公司《章程》、《投资决策管理制度》和《深圳证券交易所上市公司自律监管指引第1号——主板上市公司规范运作》的相关规定。在确保不影响公司项目建设和正常经营的情况下，公司及子公司使用不超过人民币8亿元（含8亿元）的闲置自有资金适度购买安全性高、流动性好的理财产品，有利于提高资金的使用效率，能够获得一定的投资效率，符合公司和全体股东的利益。

　　2、监事会意见

　　公司第五届监事会第二十次会议审议通过了《关于使用部分自有资金购买理财产品的议案》，公司监事会成员一致认为，公司及子公司使用不超过人民币8亿元（含8亿元）的闲置自有资金适度购买安全性高、流动性好的理财产品有利于提高公司资金的使用效率和收益，不存在损害公司及中小股东利益的情形，符合相关法律法规的要求。

　　3、保荐机构的核查意见

　　经核查，保荐机构认为：公司使用部分自有资金购买理财产品的事项已经公司董事会及监事会审议通过，独立董事发表了同意意见，尚需提交股东大会审议，履行了必要的审批和决策程序。该事项符合《公司章程》、《投资决策管理制度》、《深圳证券交易所上市公司自律监管指引第1号——主板上市公司规范运作》等相关法规的规定。

　　保荐机构对公司使用部分自有资金购买理财产品的事项无异议。

　　备查文件：

　　1、《广州天赐高新材料股份有限公司第五届董事会第二十七次会议决议》；

　　2、《独立董事关于公司第五届董事会第二十七次会议相关事项的独立意见》；

　　3、《广州天赐高新材料股份有限公司第五届监事会第二十次会议决议》；

　　4、《安信证券股份有限公司关于广州天赐高新材料股份有限公司使用部分自有资金购买理财产品的核查意见》。

　　特此公告。

　　广州天赐高新材料股份有限公司

　　董事会

　　2022年3月22日

　　证券代码：002709        证券简称：天赐材料        公告编号：2022-034

　　广州天赐高新材料股份有限公司

　　关于全资子公司南通天赐向工商银行申请并购贷款的公告

　　本公司及董事会全体成员保证信息披露的内容真实、准确、完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。

　　广州天赐高新材料股份有限公司（以下简称“公司”）于2022年3月18日召开了第五届董事会第二十七次会议，审议通过了《关于全资子公司南通天赐向工商银行申请并购贷款的议案》，现将具体内容公告如下：

　　一、2021年度公司可向相关金融机构申请融资、向子公司提供担保的额度

　　广州天赐高新材料股份有限公司（以下简称“公司”）分别于2021年8月20日、2021年9月13日召开了第五届董事会第十七次会议、2021年第二次临时股东大会，审议通过了《关于增加2021年度向相关金融机构申请融资额度的议案》、《关于增加2021年度向子公司提供担保额度的议案》，同意公司及纳入公司合并报表范围的子公司2021年度向相关金融机构申请总额不超过人民币70亿元的综合授信额度，同意公司对纳入公司合并报表范围的子公司提供担保的额度为不超过人民币48亿元（其中对资产负债率小于等于 70%的子公司总担保额度不超过人民币40亿元，对资产负债率超 70%的子公司总担保额度不超过人民币8亿元，财务部可根据各公司资金需求情况及各银行业务特点做适当调整）。具体内容详见公司于2021年8月24日、2021年9月14日披露于指定信息披露媒体《证券时报》、《中国证券报》、《上海证券报》、《证券日报》和巨潮资讯网（http://www.cninfo.com.cn）的相关公告。

　　二、并购贷款基本情况

　　公司于2021年12月10日召开的第五届董事会第二十二次会议，审议通过了《关于向关联方购买资产暨关联交易的议案》，同意公司全资子公司天赐材料（南通）有限公司（以下简称“南通天赐”）购买江苏中润氟化学科技有限公司（以下简称“江苏中润”）的专项资产，具体包含位于江苏省南通市如东县洋口化学工业园区黄海三路的土地使用权及地上构筑物、建筑物、在建工程、工程物资、存货等专项资产，交易对价为人民币31,763.20万元。

　　根据公司目前的经营状况和资金使用安排，公司于2022年3月18日召开了第五届董事会第二十七次会议，审议通过了《关于全资子公司南通天赐向工商银行申请并购贷款的议案》，同意南通天赐向中国工商银行股份有限公司广州经济技术开发区支行申请金额不超过人民币1.9亿元的并购贷款，贷款期限不超过5年，用于置换和支付南通天赐购买江苏中润专项资产款项，南通天赐使用该贷款时由公司提供不超过人民币1.9亿元的连带责任担保，并提供本次收购取得的项目用地和房产作为抵押担保。授权南通天赐法定代表人签署与上述并购贷款事项相关的法律合同及文件，授权公司财务部具体办理并购贷款相关手续。

　　截至目前，公司及纳入合并报表范围的子公司向金融机构申请综合授信总额度为27.87亿元（含本次董事会审议额度），公司对子公司的担保额度合计人民币13.15亿元（含本次董事会审议额度），其中，对资产负债率小于等于70%的子公司总担保额度不超过人民币13.15亿元，对资产负债率超70%的子公司总担保额度不超过人民币0亿元。本次董事会审议的并购贷款额度占用公司2021年度授信额度，在2020年度股东大会授权范围内，无需提交股东大会表决。

　　本次事项不构成关联交易，不构成《上市公司重大资产重组管理办法》规定的重大资产重组。

　　三、本次并购贷款担保情况

　　关于全资子公司南通天赐向工商银行申请不超过人民币1.9亿元并购贷款的担保

　　1、担保情况

　　南通天赐使用该并购贷款时由公司提供不超过人民币1.9亿元的连带责任担保，并提供本次收购取得的项目用地和房产作为抵押担保。

　　2、被担保人基本情况

　　法定代表人：马美朋

　　注册资本：3,000万元

　　成立日期：2021年5月28日

　　注册地址：南通市如东县沿海经济开发区黄海二路1号四海之家A45幢201D

　　与公司关系：公司直接持股100%

　　经营范围：一般项目：合成材料制造（不含危险化学品）；合成材料销售；电子专用材料制造；电子专用材料销售；电子专用材料研发；新型催化材料及助剂销售；实验分析仪器销售；工程和技术研究和试验发展；日用化学产品制造；日用化学产品销售；化工产品生产（不含许可类化工产品）；化工产品销售（不含许可类化工产品）；专用化学产品制造（不含危险化学品）；专用化学产品销售（不含危险化学品）；新材料技术研发；技术服务、技术开发、技术咨询、技术交流、技术转让、技术推广；普通货物仓储服务（不含危险化学品等需许可审批的项目）（除依法须经批准的项目外，凭营业执照依法自主开展经营活动）

　　主要财务数据：

　　单位：万元

　　四、公司对外担保数量及逾期担保的数量

　　截至目前，公司及纳入公司合并报表范围的子公司对外担保总额为0元，公司对纳入公司合并报表范围的子公司提供担保的总额为人民币13.15亿元（含本次董事会审议额度），其中，对资产负债率小于等于70%的子公司总担保额度不超过人民币13.15亿元，对资产负债率超70%的子公司总担保额度不超过人民币0亿元。公司及纳入公司合并报表范围的子公司不存在逾期担保的情形。

　　五、对公司的影响

　　公司本次申请并购贷款是基于公司实际经营情况的需要，符合公司结构化融资安排，能够更好地支持公司业务活动的开展。公司目前经营状况良好，具备较好的偿债能力，本次申请并购贷款不会给公司带来重大财务风险，不存在损害公司及全体股东利益的情形。

　　备查文件：

　　《广州天赐高新材料股份有限公司第五届董事会第二十七次会议决议》

　　特此公告。

　　广州天赐高新材料股份有限公司

　　董事会

　　2022年3月22日

　　证券代码：002709        证券简称：天赐材料        公告编号：2022-029

　　广州天赐高新材料股份有限公司

　　关于公司2019年股票期权与限制性股票激励计划注销部分股票期权与回购注销部分限制性股票事项的公告

　　本公司及董事会全体成员保证信息披露的内容真实、准确、完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。

　　2022年3月18日，公司第五届董事会第二十七次会议及第五届监事会第二十次会议审议通过了《关于公司2019年股票期权与限制性股票激励计划注销部分股票期权与回购注销部分限制性股票事项的议案》，本议案尚需提交股东大会审议，现将有关事项说明如下：

　　一、2019年股票期权与限制性股票激励计划已履行的相关审批程序

　　（一）2019年1月22日，公司第四届董事会第三十二次会议审议通过了《关于公司<2019年股票期权与限制性股票激励计划（草案）>及摘要的议案》、《关于公司<2019年股票期权与限制性股票激励计划实施考核管理办法>的议案》、《关于提请公司股东大会授权董事会办理2019年股票期权与限制性股票激励计划相关事宜的议案》。公司第四届监事会第二十六次会议审议通过了上述议案并对公司本次股权激励计划的相关事项进行核实，公司独立董事就本次股权激励计划是否有利于公司的持续发展及是否存在损害公司及全体股东利益的情形发表了独立意见。

　　（二）2019年1月23日至2019年2月2日，公司对本激励计划拟授予的激励对象的姓名和职务通过内部公示系统进行了公示。在公示期内，公司监事会未收到与本激励计划拟激励对象有关的任何异议。2019年3月12日，公司监事会披露了《监事会关于2019年股票期权与限制性股票激励计划首次授予激励对象名单的审核及公示情况说明》。

　　（三）2019年2月26日，公司第四届董事会第三十四次会议审议通过了《关于公司<2019年股票期权与限制性股票激励计划（草案修订稿）>及摘要的议案》《关于召开2019年第一次临时股东大会的议案》，公司监事会、独立董事对本次激励计划修订发表了意见。

　　（四）2019年3月15日，公司2019年第一次临时股东大会审议通过了《关于公司<2019年股票期权与限制性股票激励计划（草案修订稿）>及摘要的议案》《关于公司2019年股票期权与限制性股票激励计划实施考核管理办法的议案》《关于提请公司股东大会授权董事会办理2019年股票期权与限制性股票激励计划相关事宜的议案》。公司实施2019年股票期权与限制性股票激励计划获得批准，董事会被授权确定授予日、在激励对象符合条件时向激励对象授予股票期权与限制性股票，并办理授予所必需的全部事宜。同时，公司根据内幕知情人买卖公司股票情况的核查情况，披露了《关于2019年股票期权与限制性股票激励计划内幕信息知情人买卖公司股票情况的自查报告》。

　　（五）2019年3月15日，公司第四届董事会第三十五次会议和第四届监事会第二十八次会议审议通过了《关于调整2019年股票期权与限制性股票激励计划首次授予部分激励对象名单及授予数量的议案》、《关于向激励对象首次授予股票期权与限制性股票的议案》，由于部分激励对象因个人原因自愿放弃全部或部分股票期权或限制性股票，2019年股票期权与限制性股票激励计划首次授予的股票期权数量由379.6万份调整为374.30万份，授予人数由361人调整为357人，首次授予的限制性股票数量由325.5万股调整为323.30万股，授予人数由94人调整为93人。公司独立董事对此发表了独立意见，认为激励对象主体资格合法、有效，确定的授予日符合相关规定。公司监事会对调整后的激励对象名单再次进行了核实。

　　（六）2019年3月21日，公司披露《关于2019年股票期权与限制性股票激励计划首次授予登记完成的公告》，首次授予357名激励对象374.30万份股票期权，股票期权的行权价格为22.40元/份；首次授予93名激励对象授予323.30万股限制性股票，限制性股票的授予价格为11.20元/股。首次授予限制性股票上市日期为2019年3月22日。

　　（七）2019年12月30日，根据《2019年股票期权与限制性股票激励计划》及公司股东大会对董事会的授权，公司第四届董事会第四十五次会议和第四届监事会第三十七次会议审议通过了《关于调整2019年股票期权与限制性股票激励计划授予权益数量及价格的议案》，因公司实施2018年度权益分派，首次授予限制性股票回购价格调整为6.94元/股，首次授予股票期权的行权价格调整为13.94元/份，首次授予限制性股票数量及首次授予股权期权数量分别调整为517.28万股、598.88万份，预留授予限制性股票数量及预留授予股票期权数量分别调整为130.192万股、151.84万份；审议通过了《关于向激励对象授予预留股票期权与限制性股票的议案》。公司独立董事对此发表了独立意见，认为激励对象主体资格合法、有效，确定的授予日符合相关规定。公司监事会对预留授予的激励对象名单进行了核实。

　　（八）2020年3月2日，公司披露《关于2019年股票期权与限制性股票激励计划预留授予登记完成的公告》，预留授予116名激励对象86.15万份股票期权，股票期权的行权价格为20.70元/份；预留授予3名激励对象授予19.30万股限制性股票，限制性股票的授予价格为10.35元/股。预留授予限制性股票上市日期为2020年3月3日。

　　（九）2020年4月24日，公司第四届董事会第四十九次会议和第四届监事会第四十次会议审议通过了《关于回购注销2019年股票期权与限制性股票激励计划首次授予部分限制性股票的议案》《关于注销2019年股票期权与限制性股票激励计划首次授予部分股票期权的议案》，回购注销的限制性股票数量为238.784万股，本次部分限制性股票回购注销后，公司《激励计划》首次授予已获授但尚未解除限售的限制性股票为278.496万股；注销的股票期权数量为305.312万份，本次部分股票期权注销后，公司《激励计划》首次授予已获授但尚未行权的股票期权为293.568万份。公司独立董事对此发表了独立意见。

　　（十）2020年8月17日，公司召开了第五届董事会第四次会议、第五届监事会第三次会议，审议通过了《关于调整 2019 年股票期权与限制性股票激励计划中事业部部门层面及激励对象个人层面考核结果对应标准系数的议案》，对本次激励计划中限制性股票解除限售及股票期权行权时事业部部门层面及激励对象个人层面考核结果对应的考核系数进行了调整。公司独立董事对此发表了独立意见。公司2020年第二次临时股东大会审议通过本次考核调整事项。

　　（十一）2021年5月6日，公司召开第五届董事会第十三次会议、第五届监事会第十次会议，审议通过了《关于调整公司2019年股票期权与限制性股票激励计划股票期权与限制性股票授予权益价格的议案》，因公司实施了2019年度及2020年度权益分派，首次授予限制性股票回购价格调整为4.082元/股，首次授予股票期权的行权价格调整为8.053元/份，首次授予已获授但尚未解除限售的限制性股票数量及首次授予已获授但尚未行权的股票期权数量分别调整为473.4432万股、499.0656万份；预留授予限制性股票回购价格调整为6.088元/股，预留授予股票期权的行权价格调整为12.029元/份，预留授予已获授但尚未解除限售的限制性股票数量及预留授予已获授但尚未行权的股票期权数量分别调整为32.81万股、146.455万份；审议通过了《关于公司2019年股票期权与限制性股票激励计划首次授予部分第二个行权/限售期可行权/解除限售事项的议案》、《关于公司2019年股票期权与限制性股票激励计划预留授予部分第一个行权/限售期可行权/解除限售事项的议案》，公司独立董事对议案发表了独立意见。

　　（十二）2021年5月13日，公司披露《关于2019年股票期权与限制性股票激励计划首次授予限制性股票第二个限售期/预留授予限制性股票第一个限售期解锁股份上市流通的提示性公告》，本次解锁的首次授予限制性股票第二个解锁期解锁数量为2,063,664股，占目前公司总股本比例为0.2223%；预留授予限制性股票第一个解锁期解锁数量为164,050股，占目前公司总股本比例为0.0177%。上述解锁的限制性股票上市流通日为2021年5月14日。

　　（十三）2021 年 6 月 17 日，公司第五届董事会第十五次会议及第五届监事会第十一次会议审议通过了《关于公司 2019 年股票期权与限制性股票激励计划注销部分股票期权与回购注销部分限制性股票事项的议案》，拟注销871,133 份股票期权，回购注销346,800 股限制性股票。上述限制性股票已于2021年8月4日完成回购注销工作。

　　（十四）2022年3月18日，公司召开第五届董事会第二十七次会议、第五届监事会二十次会议，审议通过了《关于公司2019年股票期权与限制性股票激励计划注销部分股票期权与回购注销部分限制性股票事项的议案》、《关于公司2019年股票期权与限制性股票激励计划首次授予部分第三个行权/限售期可行权/解除限售事项的议案》、《关于公司2019年股票期权与限制性股票激励计划预留授予部分第二个行权/限售期可行权/解除限售事项的议案》，公司独立董事对议案发表了独立意见。

　　二、关于公司2019年股票期权与限制性股票激励计划注销部分股票期权与回购注销部分限制性股票的具体情况

　　1、股票期权与限制性股票注销/回购注销原因

　　根据公司《2019年股票期权与限制性股票激励计划（草案修订稿）》（以下简称“《激励计划》”）和公司《2019年股票期权与限制性股票激励计划实施考核管理办法》，因公司2019年激励计划首次授予第三个考核期离职激励对象11名、业绩考核达标但系数不足1.0的激励对象27名，根据系数比例，共涉及91,840份股票期权拟由公司注销，160,793股限制性股票拟由公司回购注销；预留授予第二个考核期离职激励对象8名、业绩考核达标但系数不足1.0的激励对象13名，共涉及79,721份股票期权拟由公司注销，15,512股限制性股票拟由公司回购注销。

　　2、回购注销价格

　　根据《激励计划》的规定，本次回购将由公司按授予价格加上银行同期存款利息之和回购并注销。

　　本次回购注销的首次授予的限制性股票数量合计为160,793股，回购总金额为回购数量（160,793股）×回购价格（4.082元/股）×（1+同期存款利息2.75%*3），共计710507元。回购资金来源为公司自有资金。

　　本次回购注销的预留授予限制性股票数量合计为15,512股，回购总金额为回购数量（15,512股）×回购价格（6.088元/股）×（1+同期存款利息2.1%*2），共计98404元。回购资金来源为公司自有资金。

　　三、本次回购注销后股本结构变动情况

　　四、本次部分股票期权的注销和部分限制性股票的回购注销对公司的影响

　　公司本次部分股票期权的注销和部分限制性股票的回购注销，不会对公司的财务状况和经营成果产生实质性影响，也不会影响公司管理团队的勤勉尽责。公司管理团队将继续认真履行工作职责，为股东创造价值。

　　五、独立董事意见

　　公司本次对 2019 年股票期权与限制性股票激励计划注销部分股票期权与回购注销部分限制性股票事项，符合公司《激励计划》和《2019 年股票期权与限制性股票激励计划实施考核管理办法》及相关法律法规的要求，不存在损害股东利益的情况，并履行了必要的审批程序，合法有效。同意公司本次对 2019 年股票期权与限制性股票激励计划注销部分股票期权与回购注销部分限制性股票事项，并同意将该议案提交公司股东大会表决。

　　六、监事会核查意见

　　监事会对本次注销部分股票期权和回购注销部分限制性股票事项进行核查后认为：公司本次对 2019年股票期权与限制性股票激励计划中部分期权的注销及部分限制性股票的回购注销，符合公司《激励计划》及相关法律法规的要求，不存在损害股东利益的情况。公司董事会关于本次注销部分股票期权和回购注销部分限制性股票的程序符合相关规定，合法有效。

　　七、律师法律意见

　　上海兰迪律师事务所律师认为，天赐材料2019年股票期权与限制性股票激励计划注销部分股票期权与回购注销部分限制性股票相关事项已经取得必要的批准和授权，回购注销限制性股票事项尚需由股东大会审议通过，相关事项符合《公司法》《证券法》《管理办法》及公司2019年股票期权与限制性股票激励计划的相关规定。本次回购注销限制性股票事项还需按照《公司法》的相关规定办理减资企业变更登记手续。

　　四、 备查文件

　　1、《广州天赐高新材料股份有限公司第五届董事会第二十七次会议决议》；

　　2、《广州天赐高新材料股份有限公司第五届监事会第二十次会议决议》;

　　3、《独立董事关于公司第五届董事会第二十七次会议相关事项的独立意见》；

　　4、《上海兰迪律师事务所关于广州天赐高新材料股份有限公司2019年股票期权与限制性股票激励计划注销部分股票期权与回购注销部分限制性股票事项的法律意见书》。

　　特此公告。

　　广州天赐高新材料股份有限公司

　　董事会

　　2022年3月22日

　　证券代码：002709        证券简称：天赐材料        公告编号：2022-028

　　广州天赐高新材料股份有限公司

　　关于公司2019年股票期权与限制性股票激励计划预留授予部分第二个行权/限售期可行权/解除限售事项的公告

　　本公司及董事会全体成员保证信息披露的内容真实、准确、完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。

　　广州天赐高新材料股份有限公司（以下简称“公司”）于2022年3月18日召开的第五届董事会第二十七次会议审议通过了《关于公司2019年股票期权与限制性股票激励计划预留授予部分第二个行权/限售期可行权/解除限售事项的议案》，现将相关事项说明如下：

　　一、2019年股票期权与限制性股票激励计划已履行的相关审批程序

　　（一）2019年1月22日，公司第四届董事会第三十二次会议审议通过了《关于公司<2019年股票期权与限制性股票激励计划（草案）>及摘要的议案》、《关于公司<2019年股票期权与限制性股票激励计划实施考核管理办法>的议案》、《关于提请公司股东大会授权董事会办理2019年股票期权与限制性股票激励计划相关事宜的议案》。公司第四届监事会第二十六次会议审议通过了上述议案并对公司本次股权激励计划的相关事项进行核实，公司独立董事就本次股权激励计划是否有利于公司的持续发展及是否存在损害公司及全体股东利益的情形发表了独立意见。

　　（二）2019年1月23日至2019年2月2日，公司对本激励计划拟授予的激励对象的姓名和职务通过内部公示系统进行了公示。在公示期内，公司监事会未收到与本激励计划拟激励对象有关的任何异议。2019年3月12日，公司监事会披露了《监事会关于2019年股票期权与限制性股票激励计划首次授予激励对象名单的审核及公示情况说明》。

　　（三）2019年2月26日，公司第四届董事会第三十四次会议审议通过了《关于公司<2019年股票期权与限制性股票激励计划（草案修订稿）>及摘要的议案》《关于召开2019年第一次临时股东大会的议案》，公司监事会、独立董事对本次激励计划修订发表了意见。

　　（四）2019年3月15日，公司2019年第一次临时股东大会审议通过了《关于公司<2019年股票期权与限制性股票激励计划（草案修订稿）>及摘要的议案》《关于公司2019年股票期权与限制性股票激励计划实施考核管理办法的议案》《关于提请公司股东大会授权董事会办理2019年股票期权与限制性股票激励计划相关事宜的议案》。公司实施2019年股票期权与限制性股票激励计划获得批准，董事会被授权确定授予日、在激励对象符合条件时向激励对象授予股票期权与限制性股票，并办理授予所必需的全部事宜。同时，公司根据内幕知情人买卖公司股票情况的核查情况，披露了《关于2019年股票期权与限制性股票激励计划内幕信息知情人买卖公司股票情况的自查报告》。

　　（五）2019年3月15日，公司第四届董事会第三十五次会议和第四届监事会第二十八次会议审议通过了《关于调整2019年股票期权与限制性股票激励计划首次授予部分激励对象名单及授予数量的议案》、《关于向激励对象首次授予股票期权与限制性股票的议案》，由于部分激励对象因个人原因自愿放弃全部或部分股票期权或限制性股票，2019年股票期权与限制性股票激励计划首次授予的股票期权数量由379.6万份调整为374.30万份，授予人数由361人调整为357人，首次授予的限制性股票数量由325.5万股调整为323.30万股，授予人数由94人调整为93人。公司独立董事对此发表了独立意见，认为激励对象主体资格合法、有效，确定的授予日符合相关规定。公司监事会对调整后的激励对象名单再次进行了核实。

　　（六）2019年3月21日，公司披露《关于2019年股票期权与限制性股票激励计划首次授予登记完成的公告》，首次授予357名激励对象374.30万份股票期权，股票期权的行权价格为22.40元/份；首次授予93名激励对象授予323.30万股限制性股票，限制性股票的授予价格为11.20元/股。首次授予限制性股票上市日期为2019年3月22日。

　　（七）2019年12月30日，根据《2019年股票期权与限制性股票激励计划》及公司股东大会对董事会的授权，公司第四届董事会第四十五次会议和第四届监事会第三十七次会议审议通过了《关于调整2019年股票期权与限制性股票激励计划授予权益数量及价格的议案》，因公司实施2018年度权益分派，首次授予限制性股票回购价格调整为6.94元/股，首次授予股票期权的行权价格调整为13.94元/份，首次授予限制性股票数量及首次授予股权期权数量分别调整为517.28万股、598.88万份，预留授予限制性股票数量及预留授予股票期权数量分别调整为130.192万股、151.84万份；审议通过了《关于向激励对象授予预留股票期权与限制性股票的议案》。公司独立董事对此发表了独立意见，认为激励对象主体资格合法、有效，确定的授予日符合相关规定。公司监事会对预留授予的激励对象名单进行了核实。

　　（八）2020年3月2日，公司披露《关于2019年股票期权与限制性股票激励计划预留授予登记完成的公告》，预留授予116名激励对象86.15万份股票期权，股票期权的行权价格为20.70元/份；预留授予3名激励对象授予19.30万股限制性股票，限制性股票的授予价格为10.35元/股。预留授予限制性股票上市日期为2020年3月3日。

　　（九）2020年4月24日，公司第四届董事会第四十九次会议和第四届监事会第四十次会议审议通过了《关于回购注销2019年股票期权与限制性股票激励计划首次授予部分限制性股票的议案》《关于注销2019年股票期权与限制性股票激励计划首次授予部分股票期权的议案》，回购注销的限制性股票数量为238.784万股，本次部分限制性股票回购注销后，公司《激励计划》首次授予已获授但尚未解除限售的限制性股票为278.496万股；注销的股票期权数量为305.312万份，本次部分股票期权注销后，公司《激励计划》首次授予已获授但尚未行权的股票期权为293.568万份。公司独立董事对此发表了独立意见。

　　（十）2020年8月17日，公司召开了第五届董事会第四次会议、第五届监事会第三次会议，审议通过了《关于调整 2019 年股票期权与限制性股票激励计划中事业部部门层面及激励对象个人层面考核结果对应标准系数的议案》，对本次激励计划中限制性股票解除限售及股票期权行权时事业部部门层面及激励对象个人层面考核结果对应的考核系数进行了调整。公司独立董事对此发表了独立意见。公司2020年第二次临时股东大会审议通过本次考核调整事项。

　　（十一）2021年5月6日，公司召开第五届董事会第十三次会议、第五届监事会第十次会议，审议通过了《关于调整公司2019年股票期权与限制性股票激励计划股票期权与限制性股票授予权益价格的议案》，因公司实施了2019年度及2020年度权益分派，首次授予限制性股票回购价格调整为4.082元/股，首次授予股票期权的行权价格调整为8.053元/份，首次授予已获授但尚未解除限售的限制性股票数量及首次授予已获授但尚未行权的股票期权数量分别调整为473.4432万股、499.0656万份；预留授予限制性股票回购价格调整为6.088元/股，预留授予股票期权的行权价格调整为12.029元/份，预留授予已获授但尚未解除限售的限制性股票数量及预留授予已获授但尚未行权的股票期权数量分别调整为32.81万股、146.455万份；审议通过了《关于公司2019年股票期权与限制性股票激励计划首次授予部分第二个行权/限售期可行权/解除限售事项的议案》、《关于公司2019年股票期权与限制性股票激励计划预留授予部分第一个行权/限售期可行权/解除限售事项的议案》，公司独立董事对议案发表了独立意见。

　　（十二）2021年5月13日，公司披露《关于2019年股票期权与限制性股票激励计划首次授予限制性股票第二个限售期/预留授予限制性股票第一个限售期解锁股份上市流通的提示性公告》，本次解锁的首次授予限制性股票第二个解锁期解锁数量为2,063,664股，占目前公司总股本比例为0.2223%；预留授予限制性股票第一个解锁期解锁数量为164,050股，占目前公司总股本比例为0.0177%。上述解锁的限制性股票上市流通日为2021年5月14日。

　　（十三）2021 年 6 月 17 日，公司第五届董事会第十五次会议及第五届监事会第十一次会议审议通过了《关于公司 2019 年股票期权与限制性股票激励计划注销部分股票期权与回购注销部分限制性股票事项的议案》，拟注销871,133 份股票期权，回购注销346,800 股限制性股票。上述限制性股票已于2021年8月4日完成回购注销工作。

　　（十四）2022年3月18日，公司召开第五届董事会第二十七次会议、第五届监事会二十次会议，审议通过了《关于公司2019年股票期权与限制性股票激励计划注销部分股票期权与回购注销部分限制性股票事项的议案》、《关于公司2019年股票期权与限制性股票激励计划首次授予部分第三个行权/限售期可行权/解除限售事项的议案》、《关于公司2019年股票期权与限制性股票激励计划预留授予部分第二个行权/限售期可行权/解除限售事项的议案》，公司独立董事对议案发表了独立意见。

　　二、关于2019年股票期权与限制性股票计划预留授予部分第二个行权/限售期行权/解除限售条件成就的说明

　　1、股票期权与限制性股票预留授予部分第二个等待/限售期已届满

　　根据公司《激励计划》的相关规定，本激励计划股票期权与限制性股票预留授予的等待/限售期分别自股票期权登记完成之日起12个月、24个月。股票期权与限制性股票预留授予部分第二个行权/解除限售期为自授予登记完成之日起24个月后的首个交易日起至授予登记完成之日起36个月内的最后一个交易日当日止，行权/解除限售比例为获授股票期权与限制性股票总量的50%。

　　本激励计划股票期权的登记完成日为2020年3月2日，第二个等待期已于2022年3月1日届满。

　　本激励计划限制性股票的登记完成日为2020年3月3日，第二个限售期已于2022年3月2日届满。

　　2、股票期权与限制性股票预留部分第二个行权/限售期行权/解除限售条件成就的说明

　　同时满足下列条件时，激励对象获授的股票期权与限制性股票方可行权/解除限售：

　　综上所述，董事会认为公司《2019年股票期权与限制性股票激励计划（草案修订稿）》规定股票期权与限制性股票预留授予部分第二个行权/限售期行权/解除限售条件已经成就，并根据公司2019年第一次临时股东大会的授权，同意为上述90名激励对象办理行权/解除限售事宜。

　　三、本次行权股票来源、行权的具体安排

　　1、本次股票期权行权股票的来源为公司向激励对象定向发行公司A股普通股

　　2、股票期权简称：天赐JLC2

　　3、股票期权代码：037853

　　4、本次符合可行权条件的激励对象人数：89人。

　　5、可行权股票期权数量：526,924份，占公司目前总股本的0.0549%。

　　6、期权行权价格：12.029元。

　　7、行权方式：集中行权。

　　8、期权行权期限：2022年3月2日起至2023年3月1日止。

　　9、可行权日：可行权日必须为交易日，但不得在下列期间内行权。

　　（1）公司年度报告、半年度报告公告前30日内，因特殊原因推迟定期报告公告日期的，自原预约公告日前30日起算，至公告前1日；

　　（2）公司季度报告、业绩预告、业绩快报公告前10日内；

　　（3）自可能对本公司证券及其衍生品种交易价格产生较大影响的重大事件发生之日或在决策过程中，至依法披露之日内；

　　（4）中国证监会及深圳证券交易所规定的其它期间。

　　10、预留授予股票期权第二个行权期可行权的激励对象及股票数量：

　　注：上表中股票期权数量已包含因公司2020年度权益分派方案实施以未分配利润每10股送红股7股后增加的股份。

　　四、本次可解除限售限制性股票的激励对象及可解除限售限制性股票数量

　　本次符合可解除限售条件的激励对象人数为3人，可解除限售的限制性股票数量为148,538股，占公司目前总股本的0.0155%，具体如下：

　　注：上表中限制性股票数量已包含因公司2020年度权益分派方案实施以未分配利润每10股送红股7股后增加的股份。

　　五、关于本次行权/解除限售与已披露的激励计划存在差异的说明

　　根据公司《2019年股票期权与限制性股票激励计划（草案修订稿）》“第八章公司/激励对象发生异动的处理：激励对象因辞职、公司裁员、劳动合同期满而离职，激励对象已行权的股票期权/已解除限售的限制性股票继续有效，激励对象已获授但尚未行权的股票期权不得行权，由公司注销，激励对象已获授但尚未解除限售的限制性股票不得解除限售，由公司以授予价格加上银行同期存款利息之和进行回购注销。激励对象离职前需缴纳完毕股票期权/限制性股票已行权/解除限售部分的个人所得税。”

　　鉴于8名激励对象因个人原因离职，不再具备激励对象资格，公司对上述激励对象已获授但尚未行权59,500份股票期权进行注销。

　　根据部门层面业绩考核及个人层面绩效考核结果，13名激励对象业绩考核达标但系数不足1.0，根据系数比例，公司对上述激励对象已获授但尚未行权20,221份股票期权进行注销，已获授但尚未解除限售的15,512股限制性股票进行回购注销。

　　除上述事项外，本次行权/解除限售的相关内容与已披露的激励计划不存在差异。

　　六、本次股票期权行权对公司相关年度财务状况和经营成果的影响

　　1、对公司股权结构和上市条件的影响

　　本次行权对公司股权结构不产生重大影响，公司控股股东和实际控制人不会发生变化。本次行权期结束后，公司股权分布仍具备上市条件。

　　2、对公司经营能力和财务状况的影响

　　根据股权激励计划，假设本期可行权的股票期权全部行权，公司总股本将由955,251,627股增加至955,778,551股，对公司基本每股收益及净资产收益率影响较小，具体影响以经会计师事务所审计的数据为准。

　　3、选择集中行权模式对股票期权定价及会计核算的影响公司在授予日采用Black-Scholes模型来计算期权的公允价值。根据股票期权的会计处理方法，在授予日后，不需要对股票期权进行重新估值，即行权模式的选择不会对股票期权的定价造成影响。股票期权选择集中行权模式不会对股票期权的定价及会计核算造成实质影响。2019年股票期权与限制性股票激励计划预留授予部分股票期权第二个行权期行权不会对公司当年财务状况和经营成果产生重大影响。

　　七、本次行权专户资金的管理和使用计划

　　公司2019年股票期权和限制性股票激励计划预留授予部分股票期权第二个行权期行权所募集资金存储于行权专户，用于补充公司流动资金。

　　八、激励对象缴纳个人所得税的资金安排和缴纳方式

　　激励对象缴纳个人所得税的资金由激励对象自行承担，所得税的缴纳采用公司代扣代缴的方式。

　　九、超期未行权的股票期权的处理方式

　　1、根据公司《激励计划》的相关规定，公司必须在规定的行权期内履行行权程序，在本次行权期可行权股票期权未行权或未全部行权的股票期权，不得递延至下一期行权，由公司注销。

　　2、对于本次已离职和考核不合格的激励对象涉及的已获授但尚未行权的股票期权由公司按后续安排进行注销。

　　十、独立董事的意见

　　独立董事认为：公司2019年股票期权与限制性股票计划预留授予部分第二个行权/限售期可行权/解除限售条件已经成就，符合《上市公司股权激励管理办法》等相关法律、法规、规范性文件以及公司《2019年股票期权与限制性股票激励计划》中的相关规定，审议程序合法有效，不存在损害公司及股东利益的情形。因此，我们同意本次公司限制性股票的解除限售和股票期权的行权安排。

　　十一、监事会的意见

　　监事会对激励对象名单进行核查后认为，公司激励对象行权/解除限售资格合法有效，满足公司《公司2019年股票期权与限制性股票激励计划》设定的预留授予部分第二个行权/限售期可行权/解除限售条件，同意本次公司限制性股票的解除限售和股票期权的行权安排。

　　十二、律师法律意见书的结论意见

　　上海兰迪律师事务所律师认为，天赐材料2019年股票期权与限制性股票激励计划预留授予部分第二期可行权/解除限售相关事项已经取得必要的批准和授权，公司及激励对象均未发生不得行权/解除限售的情形，预留授予部分第二期行权/解除限售条件已成就，可行权/解除限售相关事项符合《公司法》《证券法》《管理办法》及公司2019年股票期权与限制性股票激励计划的相关规定，合法、有效。

　　十三、备查文件

　　1、《广州天赐高新材料股份有限公司第五届董事会第二十七次会议决议》；

　　2、《广州天赐高新材料股份有限公司第五届监事会第二十次会议决议》；

　　3、《独立董事关于公司第五届董事会第二十七次会议相关事项的独立意见》；

　　4、《上海兰迪律师事务所关于广州天赐高新材料股份有限公司2019年股票期权与限制性股票激励计划首次授予部分第三期与预留授予部分第二期可行权/解除限售事项的法律意见书》。

　　特此公告。

　　广州天赐高新材料股份有限公司董事会

　　2022年3月22日

　　证券代码：002709        证券简称：天赐材料        公告编号：2022-033

　　广州天赐高新材料股份有限公司

　　关于公司向招商银行申请并购贷款的公告

　　本公司及董事会全体成员保证信息披露的内容真实、准确、完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。

　　广州天赐高新材料股份有限公司（以下简称“公司”）于2022年3月18日召开了第五届董事会第二十七次会议，审议通过了《关于公司向招商银行申请并购贷款的议案》，现将具体内容公告如下：

　　一、2021年度公司可向相关金融机构申请融资、向子公司提供担保的额度

　　广州天赐高新材料股份有限公司（以下简称“公司”）分别于2021年8月20日、2021年9月13日召开了第五届董事会第十七次会议、2021年第二次临时股东大会，审议通过了《关于增加2021年度向相关金融机构申请融资额度的议案》、《关于增加2021年度向子公司提供担保额度的议案》，同意公司及纳入公司合并报表范围的子公司2021年度向相关金融机构申请总额不超过人民币70亿元的综合授信额度，同意公司对纳入公司合并报表范围的子公司提供担保的额度为不超过人民币48亿元（其中对资产负债率小于等于 70%的子公司总担保额度不超过人民币40亿元，对资产负债率超 70%的子公司总担保额度不超过人民币8亿元，财务部可根据各公司资金需求情况及各银行业务特点做适当调整）。具体内容详见公司于2021年8月24日、2021年9月14日披露于指定信息披露媒体《证券时报》、《中国证券报》、《上海证券报》、《证券日报》和巨潮资讯网（http://www.cninfo.com.cn）的相关公告。

　　二、并购贷款基本情况

　　公司于2021年12 月10日召开的第五届董事会第二十二次会议，审议通过了《关于向关联方购买资产暨关联交易的议案》，同意公司购买江苏中润氟化学科技有限公司（以下简称“江苏中润”）持有的浙江天硕氟硅新材料科技有限公司（以下简称“浙江天硕”）23.7037%股权，交易对价为人民币18,047.52万元。

　　根据公司目前的经营状况和资金使用安排，公司于2022年3月18日召开了第五届董事会第二十七次会议，审议通过了《关于公司向招商银行申请并购贷款的议案》，同意公司向招商银行股份有限公司广州分行申请金额不超过人民币1亿元的并购贷款，贷款期限不超过5年，用于置换公司购买江苏中润持有的浙江天硕股权款项，担保方式为信用担保。授权公司法定代表人签署与上述并购贷款事项相关的法律合同及文件，授权公司财务部具体办理并购贷款相关手续。

　　截至目前，公司及纳入合并报表范围的子公司向金融机构申请综合授信总额度为27.87亿元（含本次董事会审议额度）。本次董事会审议的并购贷款额度占用公司2021年度授信额度，在2020年度股东大会授权范围内，无需提交股东大会表决。

　　本次事项不构成关联交易，不构成《上市公司重大资产重组管理办法》规定的重大资产重组。

　　三、对公司的影响

　　公司本次申请并购贷款是基于公司实际经营情况的需要，符合公司结构化融资安排，能够更好地支持公司业务活动的开展。公司目前经营状况良好，具备较好的偿债能力，本次申请并购贷款不会给公司带来重大财务风险，不存在损害公司及全体股东利益的情形。

　　备查文件：

　　《广州天赐高新材料股份有限公司第五届董事会第二十七次会议决议》

　　特此公告。

　　广州天赐高新材料股份有限公司

　　董事会

　　2022年3月22日

　　证券代码：002709        证券简称：天赐材料        公告编号：2022-026

　　广州天赐高新材料股份有限公司关于

　　开展2022年度外汇套期保值业务的公告

　　本公司及董事会全体成员保证信息披露的内容真实、准确、完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。

　　2022年3月18日，广州天赐高新材料股份有限公司（以下简称“公司”）召开了第五届董事会第二十七次会议，审议通过了《关于开展2022年外汇套期保值业务的议案》，同意公司及公司纳入合并报表的子公司开展外汇套期保值业务，任何时点交易余额不超过等值3,000万美元（含3,000万美元），有效期为一年（自本次董事会审议通过之日起计算）。有关情况公告如下：

　　一、开展外汇套期保值业务的目的

　　为有效化解进出口业务和外币借款面临的汇率或利率风险，结合目前外汇市场的变动趋势，公司拟开展外汇套期保值业务。

　　二、外汇套期保值业务的品种

　　外汇套期保值业务主要品种具体包括远期结售汇、人民币和其他外汇的掉期业务、外汇买卖、外汇掉期、外汇期权、利率互换、利率掉期、利率期权等。

　　三、外汇套期保值业务期间、业务规模及相关授权

　　根据公司外币收（付）款的谨慎预测，公司及控股子公司开展的外汇套期保值业务，任何时点交易余额不超过等值3,000万美元（含3,000万美元），有效期为一年（自本次董事会审议通过之日起计算），本额度在有效期内可循环使用。授权公司及公司纳入合并报表的子公司法定代表人签署相关法律文件，授权公司财务部具体办理相关业务手续。

　　四、外汇套期保值业务的风险分析

　　1、汇率及利率波动风险：在汇率或利率行情走势与公司预期发生大幅偏离的情况下，公司锁定汇率或利率成本后支出的成本支出可能超过不锁定时的成本支出，从而造成潜在损失。　　2、客户或供应商违约风险：客户应收账款发生逾期，货款无法在预测的回款期内收回，或支付给供应商的货款后延，均会影响公司现金流量情况，从而可能使实际发生的现金流与已操作的外汇套期保值业务期限或数额无法完全匹配。

　　五、公司拟采取的风险控制措施

　　1、公司制定了《外汇套期保值管理制度》，对公司开展外汇套期保值业务审批权限、管理及内部操作流程、风险控制、内部报告等进行了规定。

　　2、财务部负责统一管理公司外汇套期保值业务，所有的外汇交易行为均以正常生产经营为基础，以具体经营业务为依托，不得进行投机和套利交易，并严格按照《外汇套期保值管理制度》的规定进行业务操作，有效地保证制度的执行。

　　3、审计部每月对外汇套期保值业务进行监督检查，每季度对外汇套期保值业务的实际操作情况、资金使用情况及盈亏情况进行审查，并将审查情况向董事会审计委员会报告。

　　4、公司将严格按照审批权限，控制套期保值资金规模，并根据制度规定进行额度审批后方可进行操作。同时，公司将根据风险控制报告及处理程序，及时进行信息披露。

　　六、独立董事意见

　　公司开展外汇套期保值业务的目的是为了规避外汇市场的风险，防范汇率大幅波动对公司的不良影响。公司已经建立了《外汇套期保值管理制度》和监督检查机制，能够有效的对外汇套期保值业务进行风险管理和控制。我们认为，公司开展外汇套期保值业务符合公司业务发展需求，董事会审议该事项程序合法合规,符合相关法律法规的规定,不存在损害公司股东的利益的情形。因此，我们同意公司开展外汇套期保值业务。

　　七、保荐机构意见

　　保荐机构认为：公司开展外汇套期保值业务已经公司董事会审议通过，履行了必要的法律程序。公司已按照相关法律法规的规定，制定了《外汇套期保值业务管理制度》，并采取了必要的风险控制措施。该业务的开展符合公司实际经营需要，有利于规避外汇市场的风险，防范汇率大幅波动对公司造成不良影响，提高外汇资金使用效率，合理降低财务费用，具有一定的必要性。

　　保荐机构对公司开展2022年度外汇套期保值业务事项无异议。

　　备查文件：

　　《广州天赐高新材料股份有限公司第五届董事会第二十七次会议决议》。

　　特此公告。

　　广州天赐高新材料股份有限公司

　　董事会

　　2022年3月22日

　　证券代码：002709        证券简称：天赐材料        公告编号：2022-023

　　广州天赐高新材料股份有限公司

　　关于续聘公司2022年度审计机构的公告

　　本公司及董事会全体成员保证信息披露的内容真实、准确、完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。

　　2022年3月18日，广州天赐高新材料股份有限公司（以下简称“公司”）召开了第五届董事会第二十七次会议，审议通过了《关于续聘公司2022年度审计机构的议案》，同意续聘致同会计师事务所（特殊普通合伙）（以下简称“致同所”）为公司2022年度审计机构，聘期一年，授权公司经营层与致同所签署相关协议并根据行业标准和公司审计工作的实际情况决定其报酬。该议案尚需提交公司2021年度股东大会表决，现将有关情况公告如下：

　　一、拟聘任会计师事务所事项的情况说明

　　致同所具有丰富的上市公司审计工作经验，在为公司提供审计服务的工作中，能够遵循独立、客观、公正的职业准则，已连续多年为公司提供了高质量的审计服务，具备独立性、专业胜任能力和投资者保护能力。在过去的审计服务中，致同所较好地履行了审计机构职责，按进度完成了公司各项审计工作，其出具的各项报告能够客观、公正、公允地反映公司财务情况和经营结果，从专业角度维护了公司及股东的合法权益。

　　二、拟聘任会计师事务所的基本情况

　　（一）机构信息

　　1.基本信息

　　会计师事务所名称：致同会计师事务所（特殊普通合伙）

　　成立时间：1981年

　　注册地址：北京市朝阳区建国门外大街22号赛特广场五层

　　首席合伙人：李惠琦

　　执业证书颁发单位及序号：北京市财政局  NO 0014469

　　截至2021年末，致同所从业人员超过五千人，其中合伙人204名，注册会计师1,153名，签署过证券服务业务审计报告的注册会计师超过400人。

　　致同所2020年度业务收入21.96亿元，其中审计业务收入16.79亿元，证券业务收入3.49亿元。2020年度上市公司审计客户210家，主要行业包括制造业、信息传输、软件和信息技术服务业、批发和零售业、房地产业、交通运输、仓储和邮政业，收费总额2.79亿元；2020年年审挂牌公司审计收费3,222.36万元;本公司同行业上市公司审计客户25家。

　　2.投资者保护能力

　　致同所已购买职业保险，累计赔偿限额6亿元，职业保险购买符合相关规定。2020年末职业风险基金1,043.51万元。

　　致同所近三年已审结的与执业行为相关的民事诉讼均无需承担民事责任。

　　3.诚信记录

　　致同所近三年因执业行为受到刑事处罚0次、行政处罚1次、监督管理措施8次和自律监管措施0次和纪律处分1次。20名从业人员近三年因执业行为受到刑事处罚0次、行政处罚1次、监督管理措施9次、自律监管措施0次和纪律处分1次。

　　（二）项目信息

　　1.基本信息

　　刘均山（拟签字项目合伙人）2004年成为注册会计师，2000年开始从事上市公司审计，2008年开始在本所执业；近三年签署上市公司审计报告8份、签署新三板挂牌公司审计报告3份。

　　杨东晓（拟签字注册会计师）2018年成为注册会计师，2015年开始从事上市公司审计，2015年开始在本所执业；近三年签署上市公司审计报告2份。

　　根据致同所质量控制政策和程序，桑涛拟担任项目质量控制复核人。桑涛，1998年成为注册会计师，1998年开始从事上市公司审计，2019年开始在本所执业；近三年签署上市公司审计报告3份，签署新三板挂牌公司审计报告1份。

　　2.诚信记录

　　刘均山、杨东晓、桑涛近三年未因执业行为受到刑事处罚，未受到证监会及其派出机构、行业主管部门等的行政处罚、监督管理措施，未受到证券交易所、行业协会等自律组织的自律监管措施、纪律处分。

　　3.独立性

　　拟聘任会计师事务所及项目合伙人、签字注册会计师、项目质量控制复核人等均不存在可能影响独立性的情形。

　　4.审计收费

　　2022年度审计费用将根据所处行业标准及公司的业务规模、会计处理复杂程度等多方面因素，以及年报审计需配备的审计人员情况和投入的工作量与致同所协商确定。

　　三、续聘会计师事务所履行的程序

　　（一）审计委员会履职情况。

　　公司审计委员会经审查评估，并结合近几年致同会计师事务所（特殊普通合伙）对公司提供审计服务的情况，认为该所完全具备独立性、专业胜任能力和投资者保护能力，能够满足公司对于审计机构的要求。同意向董事会提议续聘该事务所为公司 2022 年度审计机构。

　　（二）独立董事的事前认可和独立意见。

　　1、事前认可意见

　　致同会计师事务所（特殊普通合伙）具有证券从业资格，具备从事证券业务的专业素养和丰富经验，为公司提供 2021年度审计服务工作中，恪尽职守，遵循独立、客观、公正的执业准则，较好地完成了公司委托的各项工作，为公司出具的审计报告能够全面、客观、公正的反映公司的财务状况经营成果。

　　基于上述，我们认为致同会计师事务所（特殊普通合伙）可以继续承担公司 2022年度的审计工作，同意将续聘致同会计师事务所（特殊普通合伙）为公司 2022年度审计机构的议案提交公司董事会、股东大会审议。

　　2、独立意见

　　致同会计师事务所（特殊普通合伙）具有证券从业资格，具备从事证券业务的专业素养和丰富经验，2021年度，在担任公司审计机构过程中，能够认真负责，坚持独立审计的原则，客观独立地发表审计意见，出具的审计报告能够全面、客观、公正的反映公司的财务状况经营成果。具备足够的胜任能力和投资者保护能力，续聘该事务所有利于保障审计工作的质量，有利于保护公司及其他股东利益、尤其是中小股东的利益，续聘程序符合相关法律法规的有关规定。同意续聘该事务所为公司 2022年度审计机构。

　　（三）审议程序

　　公司于2022年3月18日召开的第五届董事会第二十七次会议、第五届监事会第二十次会议审议通过了《关于续聘公司2022年度审计机构的议案》，同意续聘致同会计师事务所（特殊普通合伙）为公司 2022 年度审计机构。该议案尚需提交公司 2021 年度股东大会审议。

　　备查文件：

　　1、《广州天赐高新材料股份有限公司第五届董事会第二十七次会议决议》；

　　2、《广州天赐高新材料股份有限公司第五届监事会第二十次会议决议》；

　　3、《董事会审计委员会关于续聘公司2022年度审计机构的核查意见》；

　　4、《独立董事关于第五届董事会第二十七次会议相关事项的事前认可意见》；；

　　5、《独立董事关于第五届董事会第二十七次会议相关事项的独立意见》。

　　特此公告。

　　广州天赐高新材料股份有限公司董事会

　　2022年3月22日

　　证券代码：002709        证券简称：天赐材料        公告编号：2022-031

　　广州天赐高新材料股份有限公司

　　关于购买董监高责任险的公告

　　本公司及董事会全体成员保证信息披露的内容真实、准确、完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。

　　广州天赐高新材料股份有限公司（以下简称“公司”）于2022年3月18日召开的第五届董事会第二十七次会议及第五届监事会第二十次会议审议了《关于购买董监高责任险的议案》，公司全体董事、监事在审议本事项时回避表决，该事项将直接提交公司2021年度股东大会审议。现将具体内容公告如下：

　　一、基本情况概述

　　为进一步完善公司风险管理体系，降低公司运营风险，促进公司董事、监事、高级管理人员充分行使权利、履行职责，保障公司和投资者的权益，根据中国证监会《上市公司治理准则》等有关规定，公司拟为公司和全体董事、监事、高级管理人员等相关人员购买责任保险。

　　二、董监高责任险投保方案

　　1、投保人：广州天赐高新材料股份有限公司

　　2、被保险人：公司；公司董事、监事、高级管理人员等相关人员

　　3、赔偿限额：任一赔偿请求以及总累计赔偿责任不超过人民币10,000 万元

　　4、保险费：不超过人民币50万元/年

　　5、保险期限：12 个月（后续每年可续保或重新投保）

　　具体方案以最终签订的保险合同为准。

　　为提高决策效率，公司董事会拟提请股东大会在上述方案权限内授权公司经营层办理公司及全体董事、监事、高级管理人员等相关人员责任险购买的相关事宜（包括但不限于确定被保险人范围、确定保险公司、确定保险金额、保险费及其他保险条款、选择及聘任保险经纪公司或其他中介机构、签署相关法律文件及处理与投保、理赔相关的其他事项等），以及在今后公司及董监高责任险保险合同期满时或之前办理与续保或者重新投保等相关事宜。

　　三、独立董事意见

　　独立董事认为：公司拟购买董监高责任险，有利于保障公司及董事、监事、高级管理人员等相关人员的权益，有助于公司董事、监事及高级管理人员更好地履行职责，完善公司风险管理体系，降低公司运营风险。该事项审议程序合法合规，全体董事均已回避表决，不存在损害公司及全体股东特别是中小股东利益的情形。因此，我们同意将本事项提交公司股东大会审议。

　　四、监事会意见

　　公司此次购买董监高责任险，有利于完善公司风险管理体系，保障公司及董事、监事、高级管理人员的权益。此次为公司及公司全体董事、监事、高级管理人员等相关人员购买责任险履行的程序合法合规，全体董事、监事均已回避表决，不存在损害公司及公司全体股东利益的情形。

　　备查文件：

　　1、《广州天赐高新材料股份有限公司第五届董事会第二十七次会议决议》；

　　2、《广州天赐高新材料股份有限公司第五届监事会第二十次会议决议》；

　　3、《独立董事关于公司第五届董事会第二十七次会议相关事项的独立意见》。

　　特此公告。

　　广州天赐高新材料股份有限公司

　　董事会

　　2022年3月22日