关于中复神鹰碳纤维股份有限公司首次公开发行股票并在科创板上市之战略投资者核查事项的法律意见书（上接C4版）

　　（上接C4版）

　　根据中保投资有限责任公司出具的书面确认，中国保险投资基金（有限合伙）的执行事务合伙人中保投资有限责任公司以社会资本为主，股权较为分散，任意单一股东均无法对中保投资有限责任公司股东会、董事会形成控制，且中保投资有限责任公司各股东之间不存在一致行动情形，因此，中保投资有限责任公司无实际控制人，中国保险投资基金（有限合伙）亦无实际控制人。

　　（3）关联关系

　　根据中国保险投资基金（有限合伙）出具的书面确认并经信达律师核查，中国保险投资基金（有限合伙）与发行人、主承销商之间不存在关联关系。

　　（4）战略配售资格

　　中国保险投资基金（有限合伙）是根据《国务院关于中国保险投资基金设立方案的批复》（国函[2015]104号）设立，主要由保险机构依法设立，发挥保险行业长期资金优势的战略性、主动性、综合性投资平台。中国保险投资基金（有限合伙）紧密围绕国家产业政策和发展战略开展投资，主要投向“一带一路”、京津冀协同发展、长江经济带等战略项目，在此基础上，基金可投资于战略性新兴产业、信息科技、绿色环保等领域。中国保险投资基金（有限合伙）总规模预计为3,000亿元，属于国家级大型投资基金。

　　此外，中国保险投资基金（有限合伙）近年作为战略投资者认购了晶科能源股份有限公司（股票代码：688223.SH）、翱捷科技股份有限公司（股票代码：688220.SH）、百济神州有限公司（股票代码：688235.SH）、中铁高铁电气装备股份有限公司（股票代码：688285.SH）、格科微有限公司（股票代码：688728.SH）、新疆大全新能源股份有限公司（股票代码：688303.SH）、上海和辉光电股份有限公司（股票代码：688538.SH）、上海电气风电集团股份有限公司（股票代码：688660.SH）、中芯国际集成电路制造有限公司（股票代码：688981.SH）等上市公司首次公开发行的股票，属于国家级大型投资基金。

　　根据中国保险投资基金（有限合伙）出具的承诺函：1）其具有相应合法的证券投资主体资格，参与本次战略配售已经依法履行内外部批准程序；2）其为本次战略配售股票的实际持有人，不存在受其他投资者委托或委托其他投资者参与本次战略配售的情形；3）其属于如下类型的战略投资者：具有长期投资意愿的大型保险公司或其下属企业、国家级大型投资基金或其下属企业。

　　基于上述，信达律师认为，中国保险投资基金（有限合伙）属于具有长期投资意愿的国家级大型投资基金，具有参与发行人首次公开发行战略配售的资格，符合《承销指引》第八条第（二）项的规定。

　　（5）参与战略配售的认购资金来源

　　根据中国保险投资基金（有限合伙）出具的承诺函，其认购本次战略配售股票的资金来源为其自有资金。经核查中国保险投资基金（有限合伙）的财务报表，中国保险投资基金（有限合伙）流动资产足以覆盖其与发行人签署的认股协议中约定的承诺认购金额。

　　10、中国国有企业混合所有制改革基金有限公司

　　（1）基本情况

　　根据中国国有企业混合所有制改革基金有限公司的《营业执照》、公司章程并经信达律师查询国家企业信用信息公示系统（www.gsxt.gov.cn），中国国有企业混合所有制改革基金有限公司的基本信息如下：

　　经信达律师查询中国证券投资基金业协会网站（https://www.amac.org.cn/），中国国有企业混合所有制改革基金有限公司已办理了私募基金备案手续，基金编号为SQN313，基金管理人为诚通混改私募基金管理有限公司。

　　根据中国国有企业混合所有制改革基金有限公司的营业执照、公司章程、并经信达律师核查，截至本《法律意见书》出具之日，中国国有企业混合所有制改革基金有限公司有效存续。

　　（2）股权结构及实际控制人

　　根据中国国有企业混合所有制改革基金有限公司的公司章程，中国国有企业混合所有制改革基金有限公司的股权结构如下：

　　根据中国国有企业混合所有制改革基金有限公司出具的书面确认，国务院国资委为中国国有企业混合所有制改革基金有限公司的实际控制人。

　　（3）关联关系

　　根据中国国有企业混合所有制改革基金有限公司出具的书面确认并经信达律师核查，发行人董事张华亦担任中国国有企业混合所有制改革基金有限公司的董事。除此以外，中国国有企业混合所有制改革基金有限公司与发行人、主承销商之间不存在其他关联关系。

　　（4）战略配售资格

　　中国国有企业混合所有制改革基金有限公司是经国务院批准设立的国家级私募股权投资基金，受国务院国资委委托，中国国有企业混合所有制改革基金有限公司由中国诚通控股集团有限公司作为主要发起人，联合中央企业、地方国企及社会资本共同发起设立。基金总规模为人民币2,000亿元，属于国家级大型投资基金。

　　中国国有企业混合所有制改革基金有限公司按照“政府引导、市场运作，完善制度、保护产权，严格程序、规范操作，宜改则改、稳妥推进”的原则，在重点战略领域、核心技术领域进行混合所有制改革，培育具有全球竞争力的混合所有制企业。

　　根据中国国有企业混合所有制改革基金有限公司出具的承诺函：1）其具有相应合法的证券投资主体资格，参与本次战略配售已经依法履行内外部批准程序；2）其为本次战略配售股票的实际持有人，不存在受其他投资者委托或委托其他投资者参与本次战略配售的情形；3）其属于如下类型的战略投资者：具有长期投资意愿的大型保险公司或其下属企业、国家级大型投资基金或其下属企业。

　　基于上述，信达律师认为，中国国有企业混合所有制改革基金有限公司属于具有长期投资意愿的国家级大型投资基金，具有参与发行人首次公开发行战略配售的资格，符合《承销指引》第八条第（二）项的规定。

　　（5）参与战略配售的认购资金来源

　　根据中国国有企业混合所有制改革基金有限公司出具的承诺函，其认购本次战略配售股票的资金来源为其自有资金。经核查中国国有企业混合所有制改革基金有限公司的财务报表，中国国有企业混合所有制改革基金有限公司流动资产足以覆盖其与发行人签署的认股协议中约定的承诺认购金额。

　　11、浙江制造基金合伙企业（有限合伙）

　　（1）基本情况

　　根据浙江制造基金合伙企业（有限合伙）的《营业执照》、合伙协议并经信达律师查询国家企业信用信息公示系统（www.gsxt.gov.cn），浙江制造基金合伙企业（有限合伙）的基本信息如下：

　　经信达律师查询中国证券投资基金业协会网站（https://www.amac.org.cn/），浙江制造基金合伙企业（有限合伙）已办理了私募基金备案手续，基金编号为SJK158，基金管理人为国新国同（杭州）股权投资有限公司。

　　根据浙江制造基金合伙企业（有限合伙）的营业执照、合伙协议并经信达律师核查，截至本《法律意见书》出具之日，浙江制造基金合伙企业（有限合伙）有效存续。

　　（2）出资结构及实际控制人

　　根据浙江制造基金合伙企业（有限合伙）的合伙协议，浙江制造基金合伙企业（有限合伙）的合伙人及其出资情况如下：

　　根据浙江制造基金合伙企业（有限合伙）的合伙协议及出具的书面确认，中国国新控股有限责任公司（以下简称“中国国新”）为浙江制造基金合伙企业（有限合伙）的实际控制人。

　　（3）关联关系

　　根据浙江制造基金合伙企业（有限合伙）出具的书面确认并经信达律师核查，浙江制造基金合伙企业（有限合伙）与发行人、主承销商之间不存在关联关系。

　　（4）战略配售资格

　　国新国同（浙江）投资基金合伙企业（有限合伙）（以下简称“国同基金”）认缴浙江制造基金合伙企业（有限合伙）41.990亿元的出资额，出资比例为79.98%。

　　1）国同基金为国家级大型投资基金

　　根据中国国新《关于国控投资基金总体方案的请示》（国新办[2016]7号，以下简称“《请示》”）、国务院国有资产监督管理委员会《关于发起设立国控投资基金有关意见的复函》（国资厅规划[2016]96号，以下简称“《复函》”），以及中国国新2020年10月16日出具的《关于国同基金有关问题的说明》，国控投资基金系由国务院国资委指导，并批准中国国新联合其他中央企业、金融机构发起设立的大型基金（总规模为1,500亿元），其主要任务是促进我国企业开展国际化产能合作，补短板、去产能、去库存，为加快结构调整和产业转型升级等提供资金支持；上述请示和复函均明确国控投资基金的名称以实际工商注册名称为准；在实际工商注册过程中，国控投资基金的工商注册名称为“国新国同（浙江）投资基金合伙企业（有限合伙）”。

　　国同基金系经国务院国有资产监督管理委员会批准由中国国新联合其他中央企业、金融机构发起设立，是国务院国有资产监督管理委员会为推动企业重组整合、行业产业调整优化、转型升级而设立的“国协、国同、国创、国新”四支大型引导基金之一。国同基金肩负开展国际化产能合作，补短板、去产能、去库存，为加快结构调整和产业转型升级等提供资金支持的战略任务，其投资方向符合国家“十三五”战略规划。国同基金总规模为1,500亿元，首期规模700亿元，具有较强的资金实力。国同基金于2018年2月1日在中国证券投资基金业协会进行了私募投资基金备案，备案编号为SW9232。截至目前，国同基金已完成了18个项目投资，具有良好的市场声誉和影响力。因此，国新国同基金属于国家级大型投资基金。

　　2）浙江制造基金合伙企业（有限合伙）（以下简称“浙江制造基金”）为国同基金的下属企业

　　国新国同基金的普通合伙人为国新国控（杭州），国新国控（杭州）系中国国新基金的子公司，中国国新基金系中国国新的全资子公司，故国新国同基金属于中国国新控制的企业。浙江制造基金的基金管理人为国新国同（杭州），国新国同（杭州）系中国国新基金的全资子公司，故国新国同（杭州）属于中国国新控制的企业。浙江制造基金的普通合伙人为浙江制造投资，浙江制造投资系国新国控（杭州）的全资子公司，国新国控（杭州）系中国国新基金的子公司，故浙江制造投资属于中国国新控制的企业。国新国同基金持有浙江制造基金79.98%的有限合伙份额，国新国同基金的执行事务合伙人的委派代表为浙江制造基金执行事务合伙人的委派代表，故浙江制造基金为国新国同基金的下属企业。

　　浙江制造基金的基金管理人国新国同（杭州）、浙江制造基金的普通合伙人浙江制造投资及国新国同基金的基金管理人国新国控（杭州）同属中国国新控制的企业，故浙江制造基金与国新国同基金均同属中国国新控制的私募股权投资基金。

　　浙江制造基金为国新国同基金的子基金，浙江制造基金的投资决策由其投资决策委员会作出，国新国同基金通过内部决策机制对浙江制造基金拟投资项目享有100%决策权。就浙江制造基金参与发行人战略配售，国新国同基金已履行完毕必要内部决策程序批准对该项目投资。国新国同基金承诺将按照浙江制造基金《合伙协议》的约定按比例享受本次投资相应的战略配售额度，并享有与之相对应的收益、承担相对应的风险。

　　浙江制造基金参与发行人战略配售已经其普通合伙人浙江制造投资的投资决策委员会审议通过，已履行完毕内部决策程序。国新国控（杭州）支持并知悉此战略投资项目，认可国新国同基金将按照浙江制造基金《合伙协议》的约定按比例享受本次投资相应的战略配售额度，并享有与之相对应的收益、承担相对应的风险。因此，浙江制造基金为国家级大型投资基金国新国同基金的下属企业。

　　浙江制造基金为国新国同基金在浙江设立的区域性、产业型子基金，是国新国同基金与长三角重要企业的重要对接的平台，是国新国同基金在长三角及制造业领域的布局和延伸。此外，浙江制造基金近年作为战略投资者参与了浙江中控技术股份有限公司（股票代码：688777）、中铁高铁电气装备股份有限公司（股票代码：688285）、江苏灿勤科技股份有限公司（股票代码：688182）科创板首次公开发行股票的战略配售，具有良好的市场声誉和影响力。

　　根据浙江制造基金合伙企业（有限合伙）出具的承诺函：1）其具有相应合法的证券投资主体资格，参与本次战略配售已经依法履行内外部批准程序；2）其为本次战略配售股票的实际持有人，不存在受其他投资者委托或委托其他投资者参与本次战略配售的情形；3）其属于如下类型的战略投资者：具有长期投资意愿的国家级大型投资基金或其下属企业。

　　基于上述，信达律师认为，浙江制造基金合伙企业（有限合伙）属于具有长期投资意愿的国家级大型投资基金的下属企业，具有参与发行人首次公开发行战略配售的资格，符合《承销指引》第八条第（二）项的规定。

　　（5）参与战略配售的认购资金来源

　　根据浙江制造基金合伙企业（有限合伙）出具的承诺函，其认购本次战略配售股票的资金来源为其自有资金。经核查浙江制造基金合伙企业（有限合伙）的财务报表，浙江制造基金合伙企业（有限合伙）流动资产足以覆盖其与发行人签署的认股协议中约定的承诺认购金额。

　　12、深创投制造业转型升级新材料基金（有限合伙）

　　（1）基本情况

　　根据深创投制造业转型升级新材料基金（有限合伙）的《营业执照》、合伙协议并经信达律师查询国家企业信用信息公示系统（www.gsxt.gov.cn），深创投制造业转型升级新材料基金（有限合伙）的基本信息如下：

　　经信达律师查询中国证券投资基金业协会网站（https://www.amac.org.cn/），深创投制造业转型升级新材料基金（有限合伙）已办理了私募基金备案手续，基金编号为SLT172，基金管理人为深创投红土股权投资管理（深圳）有限公司。

　　根据深创投制造业转型升级新材料基金（有限合伙）的营业执照、合伙协议并经信达律师核查，截至本《法律意见书》出具之日，深创投制造业转型升级新材料基金（有限合伙）有效存续。

　　（2）出资结构及实际控制人

　　根据深创投制造业转型升级新材料基金（有限合伙）的合伙协议，深创投制造业转型升级新材料基金（有限合伙）的合伙人及其出资情况如下：

　　根据深创投制造业转型升级新材料基金（有限合伙）（以下简称“深创投新材料基金”）的合伙协议，国家制造业转型升级基金对深创投制造业转型升级新材料基金（有限合伙）（以下简称“国家制造业转型升级基金”）有实际控制力。

　　（3）关联关系

　　根据深创投制造业转型升级新材料基金（有限合伙）出具的书面确认并经信达律师核查，深创投制造业转型升级新材料基金（有限合伙）与发行人、主承销商之间不存在关联关系。

　　（4）战略配售资格

　　国家制造业转型升级基金系根据国务院批复，由财政部、国开金融有限责任公司、中国烟草总公司等20名股东发起，主要宗旨是围绕制造业战略性、基础性、先导性领域，对市场潜力大、成长性好的优势企业进行投资，核心关注新材料、新一代信息技术、电力装备、基础制造和新型制造等方向，服务国家制造业高质量发展。国家制造业基金注册资本1,472亿元，属于国家级大型投资基金。国家制造业转型升级基金近年作为战略投资者认购了中国铁建重工集团股份有限公司（股票代码：688425）的首次公开发行股票。

　　经核查，并经深创投新材料基金确认，国家级大型投资基金国家制造业转型升级基金股份有限公司（以下简称“国家制造业转型升级基金”）对深创投制造业转型升级新材料基金（有限合伙）（以下简称“深创投新材料基金”）有实质控制力，深创投新材料基金属于国家级大型投资基金国家制造业转型升级基金的下属企业，主要情况如下：

　　1）从收益权归属角度，国家制造业转型升级基金拥有深创投新材料基金的81.82%的出资份额，享有深创投新材料基金的绝大部分收益。同时，深创投新材料基金的普通合伙人和基金管理人深创投红土股权投资管理（深圳）有限公司出具了《一致行动声明》，在深创投新材料基金参与本次战略配售的决策上，深创投红土股权投资管理（深圳）有限公司与国家制造业转型升级基金保持一致行动。

　　2）从投资决策及流程角度，根据深创投新材料基金合伙协议第6.4条的约定，深创投新材料基金的投委会成员名单以及该等成员的基本情况、投委会议事规则应向国家制造业转型升级基金备案并经其认可；深创投新材料基金的每一投资项目需要提交至国家制造业转型升级基金，国家制造业转型升级基金对投资项目特定方面存在异议，深创投新材料基金不得就该等项目开展投资，如国家制造业转型升级基金对投资项目无异议的，应出具确认函。根据国家制造业转型升级基金于2022年2月出具的《国家制造业转型升级基金特定投资载体投资项目投决阶段合规性自查表接收确认函》（制基函[2022]13号），国家制造业转型升级基金已同意深创投新材料基金参与发行人的本次战略配售。

　　3）从管理人任免角度，深创投新材料基金目前的普通合伙人和基金管理人为深圳市创新投资集团有限公司的全资子公司深创投红土股权投资管理（深圳）有限公司，由国家制造业转型升级基金通过遴选方式而确定。根据深创投新材料基金合伙协议第10.1.1条的约定，国家制造业转型升级基金有权根据合伙协议的约定独立决定更换管理人。

　　4）从托管人任免角度，根据深创投新材料基金《有限合伙协议》5.10条的约定，深创投新材料基金应委托一家声誉良好的商业银行（“托管机构”）对深创投新材料基金账户内的全部现金实施托管。深创投新材料基金的托管机构由国家制造业转型升级基金选定，拟定的托管协议需经国家制造业转型升级基金认可。托管机构违反托管协议或适用法律规定的，国家制造业转型升级基金有权要求更换托管机构。

　　5）从关键人士和投资决策委员会成员任免角度，深创投新材料基金共设3名关键人士，深创投新材料基金更换关键人士需经国家制造业转型升级基金同意。根据深创投新材料基金合伙协议第3.6条的约定，任意一名关键人士出现在任何连续的六个月期间内，停止为深创投新材料基金、深创投红土服务累计达六十日等情况，深创投红土应提出国家制造业转型升级基金认可的关键人士的替代方案，否则深创投新材料基金的投资期提前终止。根据深创投新材料基金《有限合伙协议》第6.4条的约定，深创投新材料基金应当组建投资决策委员会，负责对深创投新材料基金投资项目的投资、退出方案作出决议。深创投红土应将投资决策委员会成员名单以及该等成员的基本情况、投委会议事规则向国家制造业转型升级基金备案并经国家制造业转型升级基金认可。

　　深创投新材料基金是国家制造业转型升级基金根据国务院有关部委的指示设立，是国家制造业转型升级基金的特定投资载体，主要承担以无机非金属及前沿新材料为主的新材料领域的投资任务，代表国家制造业转型升级基金在新材料领域内的布局和延伸。在本次中复神鹰IPO战略投资项目中，由于投资领域的分工规划，中复神鹰所属行业不属于国家制造业转型升级基金直接股权投资的投资领域，而属于深创投新材料基金代表国家制造业转型升级基金进行股权投资的投资领域，因此由深创投新材料基金承担本次投资的投资任务。

　　基于上述，信达律师认为，深创投制造业转型升级新材料基金（有限合伙）属于具有长期投资意愿的国家级大型投资基金的下属企业，具有参与发行人首次公开发行战略配售的资格，符合《承销指引》第八条第（二）项的规定。

　　（5）参与战略配售的认购资金来源

　　根据深创投制造业转型升级新材料基金（有限合伙）出具的承诺函，其认购本次战略配售股票的资金来源为其自有资金。经核查深创投制造业转型升级新材料基金（有限合伙）的财务报表，深创投制造业转型升级新材料基金（有限合伙）流动资产足以覆盖其与发行人签署的认股协议中约定的承诺认购金额。

　　（二）结论

　　综上所述，信达认为，本次战略配售中的战略投资者符合《承销指引》第八条和《实施办法》第十七条等相关适用规则中对于战略投资者选择标准和配售资格的相关规定。

　　二、战略投资者的配售情况

　　根据《承销指引》第六条第（一）款，首次公开发行股票数量4亿股以上的，战略投资者应不超过30名；1亿股以上且不足4亿股的，战略投资者应不超过20名；不足1亿股的，战略投资者应不超过10名。另外，根据《实施办法》第十六条第（二）款和第（三）款，首次公开发行股票数量在1亿股以上的，战略投资者获得配售的股票总量原则上不得超过本次公开发行股票数量的30%，超过的应当在发行方案中充分说明理由。首次公开发行股票数量不足1亿股的，战略投资者获得配售的股票总量不得超过本次公开发行股票数量的20%。根据《实施办法》第十七条第（三）款，战略投资者应当承诺获得本次配售的股票持有期限不少于12个月，持有期自本次公开发行的股票上市之日起计算。根据《实施办法》第十九条第（一）款，发行人的高级管理人员与核心员工可以设立专项资产管理计划参与本次发行战略配售。前述专项资产管理计划获配的股票数量不得超过首次公开发行股票数量的10%，且应当承诺获得本次配售的股票持有期限不少于12个月。

　　根据主承销商出具的《核查报告》，本次拟公开发行股票10,000万股，本次战略配售的战略投资者共12名，本次初始战略配售发行数量为不超过3,000万股，占本次发行数量不超过30%。发行人和主承销商将依据网下询价结果拟定发行价格后确定最终战略配售数量，最终战略配售数量与初始战略配售数量的差额部分将回拨至网下发行。

　　根据战略投资者与发行人签署的认股协议/战略配售协议，保荐机构跟投子公司获配股票的限售期为自该等股票上市之日起24个月；专项资管计划参与战略配售的初始数量为不超过本次公开发行股份数量的10%，即不超过1,000万股，获配股票的限售期为自该等股票上市之日起12个月；上汽集团、隆基股份、湖南金博投资有限公司、江苏天鸟高新技术股份有限公司获配股票的限售期为自该等股票上市之日起24个月；连云港市工投集团产业投资有限公司、浙江金控投资有限公司、中国保险投资基金（有限合伙）、中国国有企业混合所有制改革基金有限公司、浙江制造基金合伙企业（有限合伙）、深创投制造业转型升级新材料基金（有限合伙）、获配股票的限售期为自该等股票上市之日起12个月。

　　基于上述，信达认为，本次战略配售符合《承销指引》第六条第（一）款、《实施办法》第十六条第（二）款和第（三）款、第十七条第（三）款和第十九条第（一）款的相关规定。

　　三、战略投资者是否存在《承销指引》第九条规定的禁止性情形

　　《承销指引》第九条规定：“发行人和主承销商向战略投资者配售股票的，不得存在以下情形：（一）发行人和主承销商向战略投资者承诺上市后股价将上涨，或者股价如未上涨将由发行人购回股票或者给予任何形式的经济补偿；（二）主承销商以承诺对承销费用分成、介绍参与其他发行人战略配售、返还新股配售经纪佣金等作为条件引入战略投资者；（三）发行人上市后认购发行人战略投资者管理的证券投资基金；（四）发行人承诺在战略投资者获配股份的限售期内，委任与该战略投资者存在关联关系的人员担任发行人的董事、监事及高级管理人员，但发行人的高级管理人员与核心员工设立专项资产管理计划参与战略配售的除外；（五）除本指引第八条第三项规定的情形外，战略投资者使用非自有资金认购发行人股票，或者存在接受其他投资者委托或委托其他投资者参与本次战略配售的情形；（六）其他直接或间接进行利益输送的行为。

　　根据发行人出具书面确认、主承销商出具的《核查报告》、战略投资者出具的书面确认等材料，信达认为，本次发行人和主承销商向战略投资者配售股票不存在《承销指引》第九条规定的情形。

　　四、战略投资者的核查结论

　　经核查，信达认为，本次发行战略投资者的选取标准、配售资格符合《承销指引》《实施办法》等规定的战略投资者选取标准及配售资格的规定；发行人与主承销商向战略投资者配售股票不存在《承销指引》第九条规定的禁止性情形。

　　广东信达律师事务所

　　2022年3月15日