杭州柯林电气股份有限公司 第三届董事会第三次会议决议公告

　　证券代码：688611        证券简称：杭州柯林        公告编号：2022-010

　　本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性依法承担法律责任。

　　一、董事会会议召开情况

　　杭州柯林电气股份有限公司(以下简称“公司”)第三届董事会第三次会议通知于2022年3月17日以邮件方式发出，会议于2022年3月22日在公司会议室举行。会议应到董事7人，实到董事7人。本次会议由董事长谢东先生主持，会议的召集和召开符合《中华人民共和国公司法》等有关法律法规及《公司章程》的规定。

　　二、董事会会议审议情况

　　（一）审议通过《关于向激励对象首次授予限制性股票的议案》

　　根据公司《2022年限制性股票激励计划（草案）》《上市公司股权激励管理办法》等相关规定及公司2022年第一次临时股东大会的授权，董事会认为公司2022年限制性股票激励计划规定的首次授予条件已经成就，同意以2022年3月22日为本激励计划的首次授予日，以41元/股的授予价格向66名激励对象授予1,114,877股限制性股票。

　　独立董事发表了同意的独立意见。

　　表决结果：6票同意、0票反对、0票弃权。

　　回避表决情况：关联董事陆俊英进行回避表决。

　　具体内容详见与本公告同日刊登在上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）上的《杭州柯林电气股份有限公司关于向激励对象首次授予限制性股票的公告》。

　　特此公告。

　　杭州柯林电气股份有限公司董事会

　　2022年3月23日

　　证券代码：688611        证券简称：杭州柯林          公告编号：2022-011

　　杭州柯林电气股份有限公司

　　第三届监事会第三次会议决议公告

　　本公司监事会及全体监事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性依法承担法律责任。

　　一、监事会会议召开情况

　　杭州柯林电气股份有限公司（以下简称“公司”）第三届监事会第三次会议通知于2022年3月17日以邮件方式发出，会议于2022年3月22日在公司会议室举行。会议应到监事3名，实到监事3名。会议的召集和召开符合《中华人民共和国公司法》（以下简称“《公司法》”）等有关法律法规及《公司章程》的规定。

　　二、监事会会议审议情况

　　（一）审议通过《关于向激励对象首次授予限制性股票的议案》

　　公司监事会对本次拟被授予限制性股票的激励对象进行核查，一致认为:

　　1、 公司不存在《上市公司股权激励管理办法》（以下简称“《管理办法》”）等法律、法规和规范性文件规定的禁止实施股权激励计划的情形，公司具备实施股权激励计划的主体资格。

　　2、 本次激励计划首次授予的激励对象具备《公司法》《中华人民共和国证券法》等法律法规和规范性文件规定的任职资格，符合《管理办法》及《上海证券交易所科创板股票上市规则》规定的激励对象条件，符合公司《激励计划（草案）》及其摘要规定的激励对象范围，其作为公司 2022 年限制性股票激励计划激励对象的主体资格合法、有效。

　　3、 本次激励计划的首次授予日符合《管理办法》以及公司《激励计划（草案）》及其摘要中有关授予日的相关规定。

　　因此，监事会同意本次激励计划的首次授予日为2022年3月22日，并同意以41元/股的授予价格向66名激励对象授予1,114,877股限制性股票。

　　具体内容详见与本公告同日刊登在上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）上的《杭州柯林电气股份有限公司关于向激励对象首次授予限制性股票的公告》。

　　表决结果：3票同意、0票反对、0票弃权。

　　特此公告。

　　杭州柯林电气股份有限公司监事会

　　2022年3月23日

　　证券代码：688611        证券简称：杭州柯林        公告编号：2022-012

　　杭州柯林电气股份有限公司

　　关于向激励对象首次授予限制性股票的公告

　　本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性依法承担法律责任。

　　重要内容提示：

　　● 股权激励权益授予日：2022年3月22日

　　● 股权激励权益授予数量：1,114,877股，占目前公司股本总额5,590万股的1.99%

　　● 股权激励方式：第二类限制性股票

　　《杭州柯林电气股份有限公司2022年限制性股票激励计划（草案）》（以下简称“本激励计划”或“《激励计划（草案）》”）规定的限制性股票授予条件已经成就，根据杭州柯林电气股份有限公司（以下简称“公司”）2022年第一次临时股东大会授权，公司于2022年3月22日召开第三届董事会第三次会议、第三届监事会第三次会议，审议通过了《关于向激励对象首次授予限制性股票的议案》，确定以2022年3月22日为首次授予日，以41元/股的授予价格向66名激励对象授予1,114,877股限制性股票。现将有关事项说明如下：

　　一、限制性股票授予情况

　　（一）本次限制性股票授予已履行的决策程序和信息披露情况

　　1、2022年1月17日，公司召开第三届董事会第二次会议，会议审议通过《关于公司<2022年限制性股票激励计划（草案）>及其摘要的议案》《关于公司<2022年限制性股票激励计划实施考核管理办法>的议案》以及《关于提请股东大会授权董事会办理公司2022年限制性股票激励计划有关事项的议案》等议案。公司独立董事就本激励计划相关议案发表了独立意见。

　　同日，公司召开第三届监事会第二次会议，审议通过《关于公司<2022年限制性股票激励计划（草案）>及其摘要的议案》《关于公司<2022年限制性股票激励计划实施考核管理办法>的议案》以及《关于核实公司2022年限制性股票激励计划首次授予部分激励对象名单的议案》，公司监事会对本激励计划的相关事项进行核实并出具了相关核查意见。

　　2、2022年1月18日，公司在上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）披露了《关于独立董事公开征集委托投票权的公告》（公告编号：2022-003），独立董事戴国骏先生作为征集人就2022年第一次临时股东大会审议的公司2022年限制性股票激励计划相关议案向公司全体股东征集投票权。

　　3、2022年1月18日至2022年2月11日，公司对本激励计划拟激励对象的姓名和职务在公司内部进行了公示。截至公示期满，公司监事会未收到任何人对本次激励对象提出的异议。2022年2月15日，公司在上海证券交易所网站 （www.sse.com.cn）披露了《监事会关于公司2022年限制性股票激励计划首次授予激励对象名单的公示情况说明及核查意见》（公告编号：2022-006）。

　　4、2022年2月23日，公司召开2022年第一次临时股东大会，审议通过《关于公司<2022年限制性股票激励计划（草案）>及其摘要的议案》《关于公司<2022年限制性股票激励计划实施考核管理办法>的议案》以及《关于提请股东大会授权董事会办理公司2022年限制性股票激励计划有关事项的议案》，并于2022年2 月24日在上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）披露《杭州柯林电气股份有限公司关于公司2022年限制性股票激励计划内幕信息知情人及激励对象买卖公司股票情况的自查报告》（公告编号：2022-009）。

　　5、2022年3月22日，公司召开第三届董事会第三次会议，会议审议通过《关于向激励对象首次授予限制性股票的议案》。公司独立董事发表了同意的独立意见。

　　同日，公司召开第三届监事会第三次会议，审议通过《关于向激励对象首次授予限制性股票的议案》，监事会对授予日的激励对象名单进行核实并出具了相关核查意见。

　　（二） 本次实施的股权激励计划与股东大会审议通过的股权激励计划差异情况

　　本次授予事项的相关内容与公司2022年第一次临时股东大会审议通过的激励计划内容一致。

　　（三）董事会关于符合授予条件的说明，独立董事及监事会发表的明确意见

　　1、 董事会对本次授予是否满足条件的相关说明

　　根据《激励计划（草案）》中授予条件的规定，激励对象获授限制性股票需同时满足如下条件：

　　（1） 公司未发生如下任一情形：

　　1） 最近一个会计年度财务会计报告被注册会计师出具否定意见或者无法表示意 见的审计报告；

　　2） 最近一个会计年度财务报告内部控制被注册会计师出具否定意见或无法表示 意见的审计报告；

　　3） 上市后最近36个月内出现过未按法律法规、公司章程、公开承诺进行利润分配的情形；

　　4） 法律法规规定不得实行股权激励的；

　　5） 中国证监会认定的其他情形。

　　（2） 激励对象未发生如下任一情形：

　　1） 最近12个月内被证券交易所认定为不适当人选；

　　2） 最近12个月内被中国证监会及其派出机构认定为不适当人选；

　　3） 最近12个月内因重大违法违规行为被中国证监会及其派出机构行政处罚或者采取市场禁入措施；

　　4） 具有《中华人民共和国公司法》（以下简称“《公司法》”）规定的不得担任公司董事、高级管理人员情形的；

　　5） 法律法规规定不得参与上市公司股权激励的；

　　6） 中国证监会认定的其他情形。

　　公司董事会经过认真核查，确定公司和激励对象均未出现上述任一情形，亦不存在不能授予或不得成为激励对象的其他情形，本激励计划的首次授予条件已经成就。董事会同意本次激励计划的首次授予日为2022年3月22日，并同意以41元/股的授予价格向符合条件的66名激励对象授予1,114,877股限制性股票。

　　2、 监事会对本次授予是否满足条件的相关说明

　　根据《上市公司股权激励管理办法》（以下简称“《管理办法》”）、本激 励计划的相关规定，监事会对公司2022年限制性股票激励计划确定的激励对象 是否符合授予条件进行核实，对以下事项发表了核查意见：

　　（1） 公司不存在《管理办法》等法律、法规和规范性文件规定的禁止实施股权激励计划的情形，公司具备实施股权激励计划的主体资格。

　　（2） 本次激励计划首次授予的激励对象具备《公司法》《中华人民共和国证券法》（以下简称“《证券法》”）等法律法规和规范性文件规定的任职资格，符合《管理办法》及《上海证券交易所科创板股票上市规则》（以下简称“《上市规则》”）规定的激励对象条件，符合公司《激励计划（草案）》及其摘要规定的激励对象范围，其作为公司2022年限制性股票激励计划激励对象的主体资格合法、有效。

　　（3） 本激励计划的首次授予日符合《管理办法》以及公司《激励计划（草案）》及其摘要中有关授予日的相关规定。

　　因此，公司监事会同意本次激励计划的首次授予日为2022年3月22日，并同意以41元/股的授予价格向符合条件的66名激励对象授予1,114,877股限制性股票。

　　3、 独立董事对本次授予是否满足条件的相关说明

　　（1） 根据公司2022年第一次临时股东大会的授权，董事会确定公司本次激励计划的首次授予日为2022年3月22日，该授予日符合《管理办法》等法律法规以及公司《激励计划（草案）》及其摘要中关于授予日的相关规定。

　　（2） 未发现公司存在《管理办法》等法律、法规和规范性文件规定的禁止实施股权激励计划的情形，公司具备实施股权激励计划的主体资格。

　　（3） 公司确定首次授予限制性股票的激励对象均符合《公司法》《证券法》《公司章程》等法律、法规和规范性文件中有关任职资格的规定；均符合《管理办法》《上市规则》规定的激励对象条件，符合公司《激励计划（草案）》及其摘要规定的激励对象范围，其作为公司2022年限制性股票激励计划首次授予激励对象的主体资格合法、有效。

　　（4） 公司实施本次激励计划有利于进一步完善公司治理结构，建立、健全公司激励约束机制，增强公司管理团队和骨干人员对实现公司持续、健康发展的责任感、使命感，有利于公司的持续发展，不存在损害公司及全体股东的利益的情形。

　　（5） 公司董事会在审议相关议案时，关联董事已根据《公司法》《证券法》中的有关规定对相关议案回避表决，由非关联董事审议表决。

　　综上所述，独立董事认为公司本次激励计划的首次授予条件已经成就，同意公司本激励计划的首次授予日为2022年3月22日，同意以41元/股的授予价格向符合条件的66名激励对象授予 1,114,877股限制性股票。

　　(四）限制性股票首次授予的具体情况

　　1.首次授予日：2022年3月22日

　　2.首次授予数量：1,114,877股，占目前公司股本总额5,590万股的1.99%

　　3.首次授予人数：66人

　　4.首次授予价格：41元/股

　　5.股票来源：公司向激励对象定向发行本公司人民币A股普通股股票

　　6.激励计划的有效期、归属期限及归属安排情况：

　　（1）本激励计划有效期自限制性股票首次授予之日起至激励对象获授的限制性股票全部归属或作废失效之日止，最长不超过60个月。

　　（2）本激励计划授予的限制性股票在激励对象满足相应归属条件后将按约定比例分次归属，归属日必须为交易日，归属前激励对象为董事、高级管理人员的，其获得的限制性股票不得在下列期间内归属：

　　1) 公司年度报告、半年度报告公告前30日内，因特殊原因推迟年度报告、半年度报告公告日期的，自原预约公告日前30日起算，至公告前1日；

　　2) 公司季度报告、业绩预告、业绩快报公告前10日内；

　　3) 自可能对本公司股票及其衍生品种交易价格产生较大影响的重大事件发生之日或者进入决策程序之日，至依法披露之日；

　　4) 中国证监会及证券交易所规定的其它期间。

　　如相关法律、行政法规、部门规章对不得归属的期间另有规定的，以相关规定为准。

　　上述“重大事件”为公司依据《上市规则》的规定应当披露的交易或其他重大事项。

　　本次授予的限制性股票的归属比例安排如下表所示：

　　激励对象根据本激励计划获授的限制性股票在归属前不得转让、用于担保或偿还债务。激励对象已获授但尚未归属的限制性股票由于资本公积金转增股本、送股等情形增加的股份同时受归属条件约束，且归属之前不得转让、用于担保或偿还债务，若届时限制性股票不得归属的，则因前述原因获得的股份同样不得归属。

　　7.激励对象名单及授予情况

　　注：1、上述任何一名激励对象通过全部有效的股权激励计划获授的本公司股票均未超过公司股本总额的1%。公司全部有效的激励计划所涉及的标的股票总数累计不超过公司股本总额的20%。

　　2、本激励计划激励对象不包括独立董事、监事及外籍员工，也不包括单独或合计持有公司5%以上股份的股东或实际控制人及其配偶、父母、子女。

　　3、上表中数值若出现总数与各分项数值之和尾数不符，均为四舍五入原因所致。

　　二、监事会对激励对象名单核实的情况

　　1、本次激励计划首次授予的激励对象均不存在《管理办法》第八条规定的不得成为激励对象的情形：

　　（1）最近12个月内被证券交易所认定为不适当人选；

　　（2）最近12个月内被中国证监会及其派出机构认定为不适当人选；

　　（3）最近12个月内因重大违法违规行为被中国证监会及其派出机构行政处罚或者采取市场禁入措施；

　　（4）具有《公司法》规定的不得担任公司董事、高级管理人员情形的；

　　（5）法律法规规定不得参与上市公司股权激励的；

　　（6）中国证监会认定的其他情形。

　　2、本次激励计划首次授予的激励对象不包括公司的独立董事、监事、单独或合计持股5%以上股份的股东或上市公司实际控制人及其配偶、父母、子女。

　　3、本次激励计划首次授予的激励对象名单与公司2022年第一次临时股东大会批准的本激励计划中规定的激励对象范围相符。

　　4、本次激励计划首次授予激励对象名单人员符合《公司法》《证券法》等法律、行政法规和规范性文件以及《公司章程》规定的任职资格，符合《管理办法》《上市规则》等法律、行政法规和规范性文件规定的激励对象条件，符合公司《激励计划（草案）》及其摘要规定的激励对象条件。

　　综上所述，监事会一致同意公司本次激励计划首次授予的激励对象名单，同意公司本激励计划的首次授予日为2022年3月22日，以41元/股的授予价格向符合条件的66名激励对象授予1,114,877股限制性股票。

　　三、激励对象为董事、高级管理人员的，在限制性股票授予日前6个月卖出公司股份情况的说明

　　根据公司自查及中国证券登记结算有限责任公司上海分公司出具的《信息披露义务人持股及股份变更查询证明》，参与本次激励计划的董事、高级管理人员在授予日前6个月没有买卖公司股票的情况。

　　四、 限制性股票的会计处理方法与业绩影响测算

　　按照《企业会计准则第11号——股份支付》和《企业会计准则第22号——金融工具确认和计量》的规定，公司将在授予日至归属日期间的每个资产负债表日，根据最新取得的可归属的人数变动、业绩指标完成情况等后续信息，修正预计可归属限制性股票的数量，并按照限制性股票授予日的公允价值，将当期取得的服务计入相关成本或费用和资本公积。

　　（一）限制性股票的公允价值及确定方法

　　参照中华人民共和国财政部会计司《股份支付准则应用案例——授予限制性股票》，第二类限制性股票股份支付费用的计量参照股票期权执行。根据《企业会计准则第11号股份支付》和《企业会计准则第22号金融工具确认和计量》的相关规定，公司选择Black-Scholes模型计算第二类限制性股票的公允价值。公司于2022年3月22日对首次授予的1,114,877股限制性股票的公允价值进行测算。具体参数如下：

　　1、标的股价：56.61元/股（首次授予日公司股票收盘价）；

　　2、有效期：分别为12个月、24个月、36个月（首次授予日至每期归属日的期限）；

　　3、历史波动率：14.7910%、16.6279%、17.7040%（分别采用上证综指近12个月、24个月、36个月的波动率）；

　　4、无风险利率：1.50%、2.10%、2.75%（分别采用中国人民银行制定的金融机构1年期、2年期、3年期存款基准利率）。

　　（二）预计限制性股票实施对各期经营业绩的影响

　　公司按照会计准则的规定确定授予日限制性股票的公允价值，并最终确认本激励计划的股份支付费用，该等费用将在本激励计划的实施过程中按归属安排的比例摊销。由本激励计划产生的激励成本将在经常性损益中列支。

　　根据中国会计准则要求，本激励计划首次授予限制性股票对各期会计成本的影响如下表所示：

　　注：1、上述结果并不代表最终的会计成本。实际会计成本与授予日、授予价格和归属数量相关，激励对象在 归属前离职、公司业绩考核或个人绩效考核达不到对应标准的会相应减少实际归属数量，从而减少股份支付费用。同时，公司提醒股东注意可能产生的摊薄影响。

　　2、上述对公司经营成果影响的最终结果将以会计师事务所出具的年度审计报告为准。

　　上述测算部分不包含限制性股票的预留部分185,123股，预留部分授予时将产生额外的股份支付费用。

　　公司以目前信息初步估计，限制性股票费用的摊销对有效期内各年净利润有所影响。但同时此次限制性股票激励计划实施后，将进一步提升员工的凝聚力、团队稳定性，并有效激发管理团队的积极性，从而提高经营效率，给公司带来更高的经营业绩和内在价值。

　　五、 法律意见书的结论性意见

　　北京大成律师事务所认为：本次激励计划首次授予相关事项已经取得现阶段必要的授权和批准，本次激励计划授予日的确定、激励对象、授予数量及授予价格均符合《公司法》《证券法》《管理办法》《科创板上市规则》以及公司《激励计划（草案）》及其摘要的相关规定，本次授予的授予条件已经满足。

　　六、上网公告附件

　　1、《杭州柯林电气股份有限公司独立董事关于公司第三届董事会第三次会议相关议案的独立意见》

　　2、《杭州柯林电气股份有限公司监事会关于公司2022年限制性股票激励计划首次授予激励对象名单的核查意见（截止授予日）》

　　3、《杭州柯林电气股份有限公司2022年限制性股票激励计划首次授予激励对象名单（截止授予日）》

　　4、《北京大成律师事务所关于杭州柯林电气股份有限公司2022年限制性股票激励计划首次授予事项的法律意见书》

　　特此公告。

　　杭州柯林电气股份有限公司

　　董事会

　　2022年3月23日