海南矿业股份有限公司 2021年年度报告摘要

　　(上接D21版)

　　九、限制性股票激励计划的调整方法和程序

　　（一）限制性股票授予数量的调整方法

　　公司股东大会授权公司董事会依据本激励计划所列明的原因调整限制性股票数量。若在本激励计划公告当日至激励对象完成限制性股票股份登记期间，公司有资本公积转增股本、派送股票红利、股份拆细、配股、缩股等事项，应对限制性股票数量进行相应的调整。调整方法如下：

　　1、资本公积转增股本、派送股票红利、股份拆细

　　Q=Q0×（1+n）

　　其中：Q0为调整前的限制性股票数量；n为每股的资本公积转增股本、派送股票红利、股份拆细的比率（即每股股票经转增、送股或拆细后增加的股票数量）；Q为调整后的限制性股票数量。

　　2、配股

　　Q=Q0×P1×（1+n）÷（P1+P2×n）

　　其中：Q0为调整前的限制性股票数量；P1为股权登记日当日收盘价；P2为配股价格；n为配股的比例（即配股的股数与配股前公司总股本的比例）；Q为调整后的限制性股票数量。

　　3、缩股

　　Q=Q0×n

　　其中：Q0为调整前的限制性股票数量；n为缩股比例（即1股公司股票缩为n股股票）；Q 为调整后的限制性股票数量。

　　4、派息、增发

　　公司在发生派息、增发新股的情况下，限制性股票数量不做调整。

　　（二）限制性股票授予价格的调整方法

　　公司股东大会授权公司董事会依据本激励计划所列明的原因调整限制性股票授予价格。若在本激励计划公告当日至激励对象完成限制性股票股份登记期间，公司有资本公积转增股本、派送股票红利、股份拆细、配股、缩股或派息等事项，应对限制性股票的授予价格进行相应的调整。调整方法如下：

　　1、资本公积转增股本、派送股票红利、股份拆细

　　P=P0÷（1+n）

　　其中：P0为调整前的授予价格；n为每股的资本公积转增股本、派送股票红利、股份拆细的比率；P为调整后的授予价格。

　　2、配股

　　P=P0×（P1+P2×n）÷[P1×（1+n）]

　　其中：P0为调整前的授予价格；P1为股权登记日当日收盘价；P2为配股价

　　格；n为配股的比例（即配股的股数与配股前股份公司总股本的比例）；P为调整后的授予价格。

　　3、缩股

　　P=P0÷n

　　其中：P0为调整前的授予价格；n为缩股比例；P为调整后的授予价格。

　　4、派息

　　P=P0-V

　　其中：P0为调整前的授予价格；V为每股的派息额；P为调整后的授予价格。

　　经派息调整后，P仍须大于1。

　　5、增发

　　公司在发生增发新股的情况下，限制性股票的授予价格不做调整。

　　（三）限制性股票激励计划调整的程序

　　当出现前述情况时，应由公司董事会审议通过关于调整限制性股票数量、授予价格的议案。公司应聘请律师就上述调整是否符合《管理办法》、《公司章程》和本激励计划的规定向公司董事会出具专业意见。调整议案经董事会审议通过后，公司应当及时披露董事会决议公告，同时公告律师事务所意见。

　　十、限制性股票激励计划的实施程序

　　（一）限制性股票激励计划生效程序

　　1、公司董事会薪酬与考核委员会负责拟订本激励计划草案。

　　2、公司董事会应当依法对本激励计划作出决议。董事会审议本激励计划时，作为激励对象的董事或与其存在关联关系的董事应当回避表决。董事会应当在审议通过本激励计划并履行公示、公告程序后，将本激励计划提交股东大会审议；同时提请股东大会授权，负责实施限制性股票的授予、解除限售和回购工作。

　　3、独立董事及监事会应当就本激励计划是否有利于公司持续发展，是否存在明显损害公司及全体股东利益的情形发表意见。公司应当聘请律师事务所对本激励计划出具法律意见书，根据法律、行政法规及《管理办法》的规定发表专业意见。公司将聘请独立财务顾问，对本激励计划的可行性、是否有利于公司的持续发展、是否损害公司利益以及对股东利益的影响发表专业意见。

　　4、本激励计划经公司股东大会审议通过后方可实施。公司应当在召开股东大会前，通过公司内部张榜或者其他途径在公司内部公示激励对象的姓名和职务（公示期不少于10天）。监事会应当对股权激励名单进行审核，充分听取公示意见。公司应当在股东大会审议本激励计划前5日披露监事会对激励名单审核及公示情况的说明。公司应当对内幕信息知情人在本激励计划草案公告前6个月内买卖本公司股票及其衍生品种的情况进行自查，并说明是否存在内幕交易行为。知悉内幕信息而买卖本公司股票的，不得成为激励对象，但法律、行政法规及相关司法解释规定不属于内幕交易的情形除外。泄露内幕信息而导致内幕交易发生的，亦不得成为激励对象。

　　5、本激励计划经公司股东大会审议通过后方可实施。公司股东大会在对本次限制性股票激励计划进行投票表决时，独立董事应当就本次限制性股票激励计划向所有的股东征集委托投票权。股东大会应当对《管理办法》第九条规定的股权激励计划内容进行表决，并经出席会议的股东所持表决权的2/3（含）以上通过，单独统计并披露除公司董事、监事、高级管理人员、单独或合计持有公司5%以上股份的股东以外的其他股东的投票情况。公司股东大会审议股权激励计划时，作为激励对象的股东或者与激励对象存在关联关系的股东，应当回避表决。

　　6、本激励计划经公司股东大会审议通过，且达到本激励计划规定的授予条件时，公司在规定时间内向激励对象授予限制性股票。经股东大会授权后，董事会负责实施限制性股票的授予、解除限售和回购。

　　（二）限制性股票的授予程序

　　1、股东大会审议通过本激励计划后，公司与激励对象签署授予协议书，以约定双方的权利义务关系。

　　2、公司在向激励对象授出权益前，董事会应当就股权激励计划设定的激励对象获授权益的条件是否成就进行审议并公告。预留限制性股票的授予方案由董事会确定并审议批准。

　　独立董事及监事会应当同时发表明确意见。律师事务所应当对激励对象获授权益的条件是否成就出具法律意见。

　　3、公司监事会应当对限制性股票授予日及激励对象名单进行核实并发表意见。

　　4、公司向激励对象授出权益与股权激励计划的安排存在差异时，独立董事、监事会（当激励对象发生变化时）、律师事务所、独立财务顾问应当同时发表明确意见。

　　5、本激励计划经股东大会审议通过后，公司应当在60日内授予激励对象限制性股票并完成公告、登记。公司董事会应当在授予的限制性股票登记完成后应及时披露相关实施情况的公告。若公司未能在60日内完成上述工作的，本激励计划终止实施，董事会应当及时披露未完成的原因且3个月内不得再次审议股权激励计划（根据管理办法及相关法律法规规定上市公司不得授出限制性股票的期间不计算在60日内）。

　　预留权益的授予对象应当在本激励计划经股东大会审议通过后12个月内明确，超过12个月未明确激励对象的，预留权益失效。

　　6、公司授予限制性股票前，应当向证券交易所提出申请，经证券交易所确认后，由证券登记结算机构办理登记结算事宜。

　　（三）限制性股票的解除限售程序

　　1、在解除限售日前，公司应确认激励对象是否满足解除限售条件。董事 会应当就本激励计划设定的解除限售条件是否成就进行审议，独立董事及监事会应当同时发表明确意见。律师事务所应当对激励对象解除限售的条件是否成就出具法律意见。对于满足解除限售条件的激励对象，由公司统一办理解除限售事宜，对于未满足条件的激励对象，由公司回购并注销其持有的该次解除限售对应的限制性股票。公司应当及时披露相关实施情况的公告。

　　2、激励对象可对已解除限售的限制性股票进行转让，但公司董事和高级 管理人员所持股份的转让应当符合有关法律、法规和规范性文件的规定。

　　3、公司解除激励对象限制性股票限售前，应当向证券交易所提出申请，经证券交易所确认后，由证券登记结算机构办理登记结算事宜。

　　十一、公司与激励对象各自的权利义务

　　（一）公司的权利与义务

　　1、公司具有对本激励计划的解释和执行权，并按本激励计划规定对激励对象进行绩效考核，若激励对象未达到本激励计划所确定的解除限售条件，公司将按本激励计划规定的原则，向激励对象回购并注销其相应尚未解除限售的限制性股票。

　　2、公司承诺不为激励对象依本激励计划获取有关限制性股票提供贷款以及其他任何形式的财务资助，包括为其贷款提供担保。

　　3、公司应及时按照有关规定履行限制性股票激励计划申报、信息披露等义务。

　　4、公司应当根据本激励计划及中国证监会、证券交易所、中国证券登记结算有限责任公司等的有关规定，积极配合满足解除限售条件的激励对象按规定解除限售。但若因中国证监会、证券交易所、中国证券登记结算有限责任公司的原因造成激励对象未能按自身意愿解除限售并给激励对象造成损失的，公司不承担责任。

　　5、公司将根据国家税收法规的规定，代扣代缴激励对象应交纳的个人所得税。

　　6、公司确定本激励计划的激励对象不意味着保证激励对象享有继续在公司服务的权利，不构成公司对员工聘用期限的承诺，公司对员工的聘用、雇佣管理仍按公司与激励对象签订的劳动合同或劳务合同执行。

　　7、若激励对象因触犯法律、违反职业道德、泄露公司机密、失职或渎职等行为严重损害公司利益或声誉，经董事会薪酬委员会审议并报公司董事会批准，公司可以回购并注销激励对象尚未解除限售的限制性股票；情节严重的，公司还可就公司因此遭受的损失按照有关法律的规定进行追偿。

　　8、法律、法规规定的其他相关权利义务。

　　（二）激励对象的权利与义务

　　1、激励对象应当按公司所聘岗位的要求，勤勉尽责、恪守职业道德，为公司的发展做出应有贡献。

　　2、激励对象应当按照本激励计划规定限售其获授的限制性股票。

　　3、激励对象的资金来源为激励对象自筹资金。

　　4、激励对象获授的限制性股票，经登记结算公司登记过户后便享有其股票应有的权利，包括但不限于该等股票的分红权、配股权等。在解除限售前，激励对象获授的限制性股票不得转让、担保或用于偿还债务。

　　5、激励对象因激励计划获得的收益，应按国家税收法规缴纳个人所得税及其它税费。

　　6、激励对象承诺，若公司因信息披露文件中有虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，导致不符合授予权益或行使权益安排的，激励对象应当自相关信息披露文件被确认存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏后，将由股权激励计划所获得的的全部利益返还公司。

　　7、本激励计划经公司股东大会审议通过后，公司将与每一位激励对象签署《限制性股票激励协议书》，明确约定各自在本次激励计划项下的权利义务及其他相关事项。

　　8、法律、法规及本激励计划规定的其他相关权利义务。

　　十二、股权激励计划变更与终止程序

　　（一）公司发生异动的处理

　　1、公司出现下列情形之一的，本激励计划终止实施，激励对象已获授但尚未解除限售的限制性股票不得解除限售，由公司按授予价格回购注销：

　　（1）最近一个会计年度财务会计报告被注册会计师出具否定意见或者无法表示意见的审计报告；

　　（2）最近一个会计年度财务报告内部控制被注册会计师出具否定意见或者无法表示意见的审计报告；

　　（3）上市后最近36个月内出现过未按法律法规、公司章程、公开承诺进行利润分配的情形；

　　（4）法律法规规定不得实行股权激励的情形；

　　（5）中国证监会认定的其他需要终止激励计划的情形。

　　2、公司出现下列情形之一的，激励对象已获授但尚未解除限售的限制性股票不得解除限售，由公司按授予价格加上银行同期存款利息回购注销：

　　（1）公司控制权发生变更；

　　（2）公司出现合并、分立的情形。

　　3、公司因信息披露文件有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏，导致不符合限制性股票授予条件或解除限售安排的，未授予的限制性股票不得授予，激励对象已获授但尚未解除限售的限制性股票由公司统一按授予价格加上银行同期存款利息回购注销。激励对象获授限制性股票已解除限售的，所有激励对象应当返还已获授权益。董事会应当按照前款规定和本激励计划相关安排收回激励对象所得收益。

　　对上述事宜不负有责任的激励对象因返还权益而遭受损失的，可按照本激励计划相关安排，向公司或负有责任的对象进行追偿。

　　4、若因市场原因导致激励效果不足，董事会可决定对应考核年度的限制性股票由公司回购注销或终止本次激励计划。

　　（二）激励对象个人情况发生变化

　　1、激励对象如因出现如下情形之一而失去参与本激励计划的资格，董事会可以决定自情况发生之日，其已获授但尚未解除限售的限制性股票不得解除限售，由公司按授予价格回购注销，激励对象于国家税收征管相关法律法规规定的时限内或离职前（以较早者为准）需缴纳完毕限制性股票已解除限售部分的相应个人所得税：

　　（1）最近12个月内被证券交易所认定为不适当人选；

　　（2）最近12个月内被中国证监会及其派出机构认定为不适当人选；

　　（3）最近12个月内因重大违法违规行为被中国证监会及其派出机构行政处罚或者采取市场进入措施；

　　（4）具有《公司法》规定的不得担任公司董事、高级管理人员情形的；

　　（5）法律法规规定不得参与上市公司股权激励的；

　　（6）证监会认定的其他情形。

　　2、激励对象发生职务变更，但仍在公司内任职的，其获授的限制性股票完全按照职务变更前本激励计划规定的程序进行；但是，激励对象因不能胜任岗位工作、触犯法律、违反职业道德、违反竞业条款、泄露公司机密、失职或渎职等行为损害公司利益或声誉而导致的职务变更，或因前列原因导致公司解除与激励对象劳动关系的，激励对象已获授但尚未解除限售的限制性股票不得解除限售，由公司回购注销，回购价格为授予价格，激励对象于国家税收征管相关法律法规规定的时限内或离职前（以较早者为准）需缴纳完毕限制性股票已解除限售部分的相应个人所得税。

　　3、激励对象因辞职、公司裁员而离职、合同到期不再续约，自情况发生之日，激励对象当年度已获准解除限售但尚未解除限售的限制性股票保留解除限售权力，其余已获授但尚未解除限售的限制性股票不得解除限售，由公司回购注销，回购价格为授予价格加上银行同期存款利息，激励对象于国家税收征管相关法律法规规定的时限内或离职前（以时间较早者为准）需缴纳完毕限制性股票已解除限售部分的个人所得税。

　　4、激励对象因退休、丧失劳动能力、退居二线等原因离岗或身故，按照激励对象在岗季度解除限售，若在岗月份不满一个季度，则按一个季度执行。其余已获授但尚未解除限售的限制性股票，由公司回购注销，回购价格为授予价格加上银行同期存款利息，激励对象于国家税收征管相关法律法规规定的时限内或离职前（以时间较早者为准）需缴纳完毕限制性股票已解除限售部分的个人所得税。

　　5、其它未说明的情况由董事会认定，并确定其处理方式。

　　（三）本激励计划的变更程序

　　1、公司在股东大会审议本激励计划之前拟变更本激励计划的，需经董事会审议通过。

　　2、公司在股东大会审议通过本激励计划之后变更本激励计划的，应当由股东大会审议决定，且不得包括下列情形：

　　（1）导致提前解除限售的情形；

　　（2）降低授予价格的情形。

　　3、独立董事、监事会应当就变更后的方案是否有利于上市公司的持续发展，是否存在明显损害上市公司及全体股东利益的情形发表独立意见。

　　4、律师事务所应当就变更后的方案是否符合本办法及相关法律法规的规定、是否存在明显损害上市公司及全体股东利益的情形发表专业意见。

　　（四）本激励计划的终止程序

　　1、公司在股东大会审议本激励计划之前拟终止实施本激励计划的，需经董事会审议通过。

　　2、公司在股东大会审议通过本激励计划之后终止实施本激励计划的，应当由股东大会审议决定。

　　3、律师事务所应当就公司终止实施激励是否符合《管理办法》及相关法律法规的规定、是否存在明显损害公司及全体股东利益的情形发表专业意见。

　　4、本激励计划终止时，公司应当回购尚未解除限售的限制性股票，并按照《公司法》的规定进行处理。

　　5、公司回购限制性股票前，应当向证券交易所提出申请，经证券交易所确认后，由证券登记结算机构办理登记结算事宜。

　　6、公司终止实施本激励计划，自决议公告之日起3个月内，不再审议和披露股权激励计划草案。

　　（五）本激励计划的回购注销程序

　　1、回购数量的调整方式

　　激励对象获授的限制性股票完成股份登记后，若公司发生资本公积转增股本、派送股票红利、股份拆细、配股、缩股等事项，公司应对尚未解除限售的限制性股票的回购数量进行相应的调整。调整方法如下：

　　（1）资本公积转增股本、派送股票红利、股票拆细

　　Q=Q0×（1+n）

　　其中：Q0为调整前的限制性股票数量；n为每股的资本公积转增股本、派送股票红利、股份拆细的比率（即每股股票经转增、送股或拆细后增加的股票数量）；Q为调整后的限制性股票数量。

　　（2）配股

　　Q=Q0×P1×（1+n）÷（P1+P2×n）

　　其中：Q0为调整前的限制性股票数量；P1为股权登记日当日收盘价；P2为配股价格；n为配股的比例（即配股的股数与配股前公司总股本的比例）；Q为调整后的限制性股票数量。

　　（3）缩股

　　Q=Q0×n

　　其中：Q0为调整前的限制性股票数量；n为缩股比例（即1股公司股票缩为n股股票）；Q为调整后的限制性股票数量。

　　（4）派息、增发

　　公司在发生派息、增发新股的情况下，限制性股票数量不做调整。

　　2、回购价格的调整方法

　　公司按本激励计划规定回购注销限制性股票的，除本激励计划另有约定外，回购价格为授予价格，但根据本激励计划需对回购价格进行调整的除外。

　　激励对象获授的限制性股票完成股份登记后，若公司发生资本公积转增股本、派送股票红利、股份拆细、配股或缩股、派息等影响公司股本总额或公司股票价格事项的，公司应对尚未解除限售的限制性股票的回购价格做相应的调整。

　　（1）资本公积转增股本、派送股票红利、股票拆细

　　P=P0÷(1+n)

　　其中：P为调整后的每股限制性股票回购价格，P0为每股限制性股票授予价

　　格；n为每股公积金转增股本、派送股票红利、股票拆细的比率（即每股股票经

　　转增、送股或股票拆细后增加的股票数量）。

　　（2）配股

　　P=P0×（P1+P2×n）÷[P1×(1+n)]

　　其中：P1为股权登记日当天收盘价；P2为配股价格；n为配股的比例（即配股的股数与配股前公司总股本的比例）

　　（3）缩股

　　P=P0÷n

　　其中：P为调整后的每股限制性股票回购价格，P0为每股限制性股票授予价

　　格；n为每股的缩股比例（即1股股票缩为n股股票）。

　　（4）派息

　　P=P0-V

　　其中：P0为调整前的每股限制性股票回购价格；V为每股的派息额；P为调整后的每股限制性股票回购价格。经派息调整后，P仍须大于1。

　　3、回购数量和回购价格的调整程序

　　（1）公司股东大会授权公司董事会依上述已列明的原因调整限制性股票的回购数量及回购价格。董事会根据上述规定调整回购价格与回购数量后，应及时公告。

　　（2）因其他原因需要调整限制性股票回购数量及回购价格的，应经董事会做出决议并经股东大会审议批准。

　　4、回购注销的程序

　　公司及时召开董事会审议根据上述规定进行的回购价格调整方案，依法将回购股份方案提交股东大会批准，并及时公告。

　　公司按照本激励计划的规定实施回购时，应按照《公司法》的规定进行处理，并向证券交易所申请解除限售该等限制性股票，经证券交易所确认后，及时向证券登记结算公司办理完毕注销手续，并进行公告。

　　十三、限制性股票的会计处理

　　按照《企业会计准则第11号—股份支付》的规定，公司将在限售期的每个资产负债表日，根据最新取得的可解除限售人数变动、业绩指标完成情况等后续信息，修正预计可解除限售的限制性股票数量，并按照限制性股票授予日的公允价值，将当期取得的服务计入相关成本或费用和资本公积。

　　（一）会计处理方法

　　1、授予日

　　根据公司向激励对象定向发行股份的情况确认股本和资本公积。

　　2、限售期内的每个资产负债表日

　　根据会计准则规定，在限售期内的每个资产负债表日，将取得职工提供的服务计入成本费用，同时确认所有者权益或负债。

　　3、解除限售日

　　在解除限售日，如果达到解除限售条件，可以解除限售；如果全部或部分股票未被解除限售而失效或作废，按照会计准则及相关规定处理。

　　4、限制性股票的公允价值及确定方法

　　按照《企业会计准则第11号——股份支付》的规定，以本草案公告日前一交易日的收盘价对授予的限制性股票的公允价值进行了预测算（授予时进行正式测算），每股限制性股票的股份支付公允价值=公司股票的市场价格-授予价格，测算得出每股限制性股票的公允价值为4.04元。

　　（二）预计限制性股票实施对各期经营业绩的影响

　　公司将按照授予日限制性股票的公允价值，最终确认本激励计划的股份支付费用，该等费用将在本激励计划的实施过程中按解除限售的比例摊销。由本激励计划产生的激励成本将在经常性损益中列支。

　　根据中国会计准则要求，假定公司于2022年4月底授予激励对象权益，本激励计划授予的限制性股票对各期会计成本的影响如下表所示：

　　注：1、上述结果并不代表最终的会计成本。会计成本除了与授予日、授予价格和授予数量相关，还与实际生效和失效的权益数量有关，同时提请股东注意可能产生的摊薄影响。

　　2、上述对公司经营成果的影响最终结果以会计师事务所出具的年度审计报告为准。

　　3、上述合计数与各明细数直接相加之和在尾数上如有差异，是由于四舍五入所造成。

　　公司以目前信息初步估计，在不考虑本激励计划对公司业绩的刺激作用情况下，限制性股票费用的摊销对有效期内各年净利润有所影响，但影响程度不大。本次激励计划能够激发管理团队的积极性，提高经营效率，降低代理成本，激励计划带来的公司业绩提升将远高于因其带来的费用增加。

　　十四、上网公告附件

　　1、《2022年限制性股票激励计划（草案）》；

　　2、《2022年限制性股票激励计划实施考核管理办法》。

　　特此公告。

　　海南矿业股份有限公司董事会

　　2022年3月23日

　　证券代码：601969           证券简称：海南矿业        公告编号：2022-027

　　海南矿业股份有限公司关于

　　使用部分自有资金进行证券投资的公告

　　本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。

　　重要内容提示：

　　1、海南矿业股份有限公司（以下简称“公司”）拟提请股东大会授权公司经营管理层决定公司及合并报表范围内的子公司用不超过人民币5亿元的自有资金进行证券投资，在证券交易场所进行证券（含股票、基金、债券等）二级市场交易。在上述额度范围内，用于进行证券投资的资金可循环使用。授权有效期为自本议案经股东大会审议通过之日起12个月。

　　2、公司第四届董事会第二十八次会议、第四届监事会第十五次会议已审议通过《关于提请股东大会授权进行证券投资的议案》。该议案尚需提交公司股东大会审议。

　　3、公司本次证券投资业务面临收益不确定性风险、公允价值变动影响公司损益的风险、资金流动性风险、操作风险等风险。

　　一、证券投资概述

　　为提高公司自有资金使用效率，合理利用自有闲置资金，增加公司收益，在公司保持主营业务正常经营的前提下，公司拟提请股东大会授权公司经营管理层决定公司及合并报表范围内的子公司用不超过人民币5亿元的自有资金进行证券投资，在证券交易场所进行证券（含股票、基金、债券等）二级市场交易。在上述额度范围内，用于进行证券投资的资金可循环使用。授权有效期为自股东大会审议通过之日起12个月。

　　二、内控制度

　　公司按照《上海证券交易所股票上市规则》等法律、法规、规范性文件及《公司章程》的规定，制订了《对外投资管理制度》等包括证券投资在内的对外投资专项管理制度，对公司证券投资的原则、范围、权限、内部审核流程、内部报告程序、资金使用情况的监督、责任部门等方面均作了详细规定，能有效防范证券投资风险，保证证券投资资金的安全和合理增值。

　　（一）公司证券投资事项将在股东大会授权范围内进行，证券投资金额不超过股东大会授权的额度。

　　（二）公司不得使用募集资金、专项财政拨款等专项资金进行有关证券投资事宜，资金仅限于自有资金。

　　（三）公司以自己的名义设立了证券账户和资金账户进行证券投资，不得使用他人账户或向他人提供资金进行证券投资。

　　（四）公司配备了专业证券投资人员，按照公司《对外投资管理制度》的规定进行证券投资，并向证券投资风险控制小组报告工作。

　　三、该项投资对公司的影响

　　公司在保证主营业务正常经营的前提下，利用部分闲置自有资金进行证券投资，预期能够为公司带来一定收益，但同时，基于证券市场投资收益的不确定性，公司进行的证券投资也有可能面临亏损的风险。公司将遵循“规范运作、防范风险、资金安全”的原则，确保利用闲置自有资金进行证券投资不影响公司正常经营，不影响公司主营业务的发展。

　　四、投资风险分析及公司拟采取的风险控制措施

　　（一）风险分析

　　公司进行证券投资过程中可能受到宏观经济、行业周期、投资标的经营管理、并购整合等多种因素的影响，如果不能对投资标的交易方案进行充分有效的投前论证及投后管理，将面临潜在投资亏损的风险。

　　（二）风险控制措施

　　1、公司将根据经济形势及市场的变化适时适量的进行证券投资，必要时外聘具有丰富投资经验的专业团队为公司的证券投资提供咨询服务，保证公司在进行证券投资前进行严格、科学的论证，为正确决策提供合理的建议；

　　2、公司审计部门将对证券投资定期不定期的监督检查，督促财务部门对证券投资资金运用活动建立完整的会计账目，做好相关的财务核算、监督工作；

　　3、公司监事会、董事有权随时调查跟踪公司证券投资情况，加强对公司证券投资的跟踪管理和控制风险，如发现违规操作，可提议召开董事会审议终止公司的证券投资。

　　五、独立董事意见

　　公司独立董事认为：公司及合并报表范围内的子公司在确保日常经营和控制风险的前提下，合理利用闲置自有资金进行证券投资，有利于提高资金使用效率，不影响主营业务的正常发展和公司资金周转。该事项表决程序符合相关法律法规的要求，且履行了必要的审批程序，符合公司长远发展及公司股东的利益，同意将本议案提交公司股东大会审议。

　　特此公告。

　　海南矿业股份有限公司董事会

　　2022年3月23日

　　公司代码：601969                                 公司简称：海南矿业

　　二二二年三月二十三日

　　第一节 重要提示

　　1 本年度报告摘要来自年度报告全文，为全面了解本公司的经营成果、财务状况及未来发展规划，投资者应当到www.sse.com.cn网站仔细阅读年度报告全文。

　　2 本公司董事会、监事会及董事、监事、高级管理人员保证年度报告内容的真实性、准确性、完整性，不存在虚假记载、误导性陈述或重大遗漏，并承担个别和连带的法律责任。

　　3 公司全体董事出席董事会会议。

　　4 上会会计师事务所（特殊普通合伙）为本公司出具了标准无保留意见的审计报告。

　　5 董事会决议通过的本报告期利润分配预案或公积金转增股本预案

　　经上会会计师事务所（特殊普通合伙）审计确认，公司2021年度实现归属于母公司所有者的净利润为87,443.53万元，年末母公司累计未分配利润为-3,313.62万元。由于累计未分配利润为负，不具备分配条件，因此本年度不进行利润分配，也不进行资本公积金转增股本。

　　第二节 公司基本情况

　　1 公司简介

　　2 报告期公司主要业务简介

　　根据中国证监会《上市公司行业分类指引（ 2012 年修订）》，本公司所属行业为“B 采矿业”门类- “08 黑色金属矿采选业”大类；根据国家统计局《国民经济行业分类》（ GB/T4754-2017），本公司所属行业为“B 采矿业”门类- “B08 黑色金属矿采选业”大类- “B0810 铁矿采选”小类。

　　1. 铁矿石行业

　　报告期内，新冠疫情反复、全球宽松货币政策、供应链瓶颈、国内宏观调控等因素共同影响全球铁矿石供需结构与价格走势。从价格方面看，铁矿石价格全年呈现震荡波动，普氏62%铁矿石指数最高达233.1美元/吨，最低至87.2美元/吨，全年均值为159.49美元/吨，较2020年全年均值108.87美元/吨上升46.5%。

　　（数据来源： Wind 资讯）

　　从供需方面看，年初全球疫情好转，海外需求快速回升，带动全球生铁产量保持高增长，1-7月全球生铁产量同比增长5.6%，而全球发运因飓风、暴雨等天气及港口泊位检修等影响，主流铁矿石发运仅增长2.6%，两者差值达到年内最大值，叠加宽松货币政策导致通胀，支撑铁矿石价格上涨。下半年随着进口矿供给增加，以及国内粗钢产量压减、钢厂限电减耗、稳定大宗商品价格等宏观调控政策的实施，国内生铁产量减少，铁矿石需求回落，价格承压下调。12月底受钢厂复产需求拉动，铁矿石量价有所回升。（数据来源；钢联数据）

　　2. 油气行业

　　报告期内，全球经济复苏、新冠疫情反复、全球极端天气、OPEC+增产计划、地缘政治局势等因素共同影响全球油气供需结构与价格走势。

　　从原油价格走势来看，全年呈现上升趋势，布伦特原油现货价格从年初的50美元/桶，最高涨至86美元/桶，全年平均油价70.86美元/桶，较2020年41.96美元/桶上升69%。

　　（数据来源：EIA）

　　天然气属于中国稀缺战略资源，且国内自产气供给缺口不断扩大。中国继2017年成为全球最大原油进口国之后，2018年超越日本成为全球最大天然气进口国。

　　全球天然气的定价机制具有一定的地域色彩，北美、欧洲采用完全市场化的定价方法，亚洲天然气进口价格与原油价格挂钩。2021年欧洲天然气经历了历史性行情，欧洲天然气基准价荷兰天然气TTF价格从年初的19.58EUR/MWh上涨至2021年12月21日的最高点180.68EUR/MWh，最大涨幅超过8倍。我国LNG、非常规气价格机制已全部实现市场化，而管道气出厂价、管输费和配气费受到政府指导价管制；自2019年4月1日起，据我国发改委发布的《关于调整天然气基准门站价格的通知》，全国门站价格均价约为1.66元/方。

　　（一）主要业务

　　报告期内，公司聚焦于铁矿石和油气这两大资源类产业的经营，主要包括铁矿石采选、加工及销售、铁矿石国际贸易及混配矿业务，并通过控股子公司洛克石油从事油气勘探、评价到开发、生产的上游全周期业务。

　　（二）经营模式

　　1. 铁矿石采选、加工及销售

　　报告期内，公司铁矿石的开采以地采为主，露采为辅，主要产品为高炉块矿和铁精粉，主要用途系提供给钢铁企业冶炼成生铁和钢材。

　　成品矿产品图示

　　高炉块矿：90%以上产品粒度在 8 ～40m     铁精粉：80%以上产品粒度小于 200 目

　　公司铁矿石产品销售采取自主销售和代理销售相结合的方式，主要客户包括中国宝武钢铁集团有限公司、山东钢铁股份有限公司、衢州元立金属制品有限公司、海南华昌矿业开发有限公司等。

　　2. 石油、天然气勘探开发及销售

　　洛克石油主要通过与其他石油公司，包括大型国家石油公司如中国石油天然气集团有限公司、中国海洋石油集团有限公司、马来西亚国家石油公司合作的方式开展油气勘探、评价及开发业务，并按照约定的权益比例分摊成本和计算收益。

　　洛克石油各油气项目概况

　　3. 大宗商品贸易及加工

　　如皋矿业位于江苏中林如皋港区，港口储运优势明显，公司目前在当地建有一条混配矿生产线。混配矿业务销售模式以定制化为主，通过科学混矿，为钢厂提供个性化混矿产品，满足不同钢企客户的高炉要求，为其提供一对一精细化技术服务和售后服务。

　　海矿国贸主营业务为铁矿石国际贸易业务，一方面围绕公司混配矿业务原材料需求进行全球化采购，另一方面作为海外矿山与国内钢铁生产企业之间的桥梁,有针对性的开展进口铁矿石国际贸易，统一管理资源采购。

　　4. 砂石料生产与销售

　　为响应国家推动尾矿等固体废弃物综合利用政策，公司全资子公司昌江欣达实业有限公司利用铁矿石采选产生的废石，通过机制砂生产工艺，生产高品质砂及骨料，现建有设计规模年产88万吨的产线。

　　3 公司主要会计数据和财务指标

　　3.1 近3年的主要会计数据和财务指标

　　单位：千元  币种：人民币

　　3.2 报告期分季度的主要会计数据

　　单位：千元  币种：人民币

　　季度数据与已披露定期报告数据差异说明

　　□适用      √不适用

　　4 股东情况

　　4.1 报告期末及年报披露前一个月末的普通股股东总数、表决权恢复的优先股股东总数和持有特别表决权股份的股东总数及前 10 名股东情况

　　单位: 股

　　4.2 公司与控股股东之间的产权及控制关系的方框图

　　√适用      □不适用

　　4.3 公司与实际控制人之间的产权及控制关系的方框图

　　√适用      □不适用

　　4.4 报告期末公司优先股股东总数及前10 名股东情况

　　□适用    √不适用

　　5 公司债券情况

　　□适用    √不适用

　　第三节 重要事项

　　1 公司应当根据重要性原则，披露报告期内公司经营情况的重大变化，以及报告期内发生的对公司经营情况有重大影响和预计未来会有重大影响的事项。

　　2021年，新冠疫情反复，国际形势多变，全球货币政策宽松等因素持续影响大宗商品供需格局和价格走势，铁矿石价格全年在高位震荡运行，原油价格也从底部反弹逐步回暖。在公司股东和董事会的大力支持下，公司经营管理团队带领全体员工团结拼搏，积极采取多种举措激发企业活力，增强企业凝聚力，推动公司高质量可持续发展。

　　（1） 报告期内主要工作成效

　　a、战略引领，明确发展方向及愿景

　　2021年作为我国“十四五”规划的开局之年，公司亦启动了“十四五”战略规划编制工作，并发布了《“十四五”发展战略规划和2030年发展目标纲要》，确立“以资源产业为发展核心，立足海南发展机会，通过产业运营与产业投资双轮驱动，致力成为一家以战略性资源为核心，具有国际影响力的产业投资发展集团”的战略愿景，明确了公司“十四五”阶段的发展方向、发展思路、发展路径以及2030年的发展目标，为公司抓住“十四五”这一战略机遇期和转型发展阶段提供了纲领性的指导。

　　b、 安全环保实现“七个为零”

　　报告期内，公司牢固树立“生命至上”的安全理念，认真贯彻习近平总书记的“绿水青山就是金山银山”的环保理念，实现了安全环保全年“工亡事故为零/重伤事故为零/重大设备事故为零/重大火灾事故为零/新增职业病为零/环境污染事故为零/轻伤事故为零”的工作目标。

　　石碌分公司通过对火工品和危化品管控存在的突出问题进行专项整治，进一步加强了安全生产的闭环管理；通过完善防排洪系统、清理沉淀池、优化应急预案演练等工作措施，地采防洪系统成功应对了双台风正面冲击的考验，实现安全度汛，地采防洪能力由20年提升至50年一遇；落实了大气环境质量督导存在问题、红旗尾矿库截洪沟建设、矿山扬尘等环保项目整治工作。

　　c、 产业盈利能力大幅提升

　　报告期内，公司大力推进精细化管理，打造“高效率、低成本”的生产组织和极致稳定的生产运营模式，不断提升运营效率。在铁矿石采选业务方面，公司通过地采双井生产、增加外购矿等手段尽可能为成品矿生产保证充足矿源；油气业务方面，公司继续对原有油气项目通过技术手段增储，降低生产成本，稳定油气田的产量和运营。对四川八角场气田新开发的J68-3井使用“广域电磁法”进行压裂及完井，节省成本21%；此外，公司利用铁矿石国际贸易平台优势，为混配矿业务提供了低成本原材料供应。

　　同时，管理层及时调整适应市场价格走势的铁矿石销售定价机制和策略，更加灵活、及时地调整市场报价，最大限度地紧贴PB块、普氏铁矿石指数的走势，充分抓住了报告期内大宗商品顺周期的价格红利。

　　通过产销两端的努力，报告期内公司加权平均净资产收益率达到18.73%，同比提升了15.11个百分点，产业盈利能力大幅提升

　　d、 投资并购及投后整合取得阶段性成果

　　2021年5月，公司通过洛克石油收购取得了位于四川八角场致密气田100%作业权，在正式接管后快速展开了高效整合，并于2021年下半年成功开发两口高产井，其中 J71-1井投产运营后创出最高瞬产45万立方米/天的历史水平，该气田日产量由86万立方米提高至130万立方米。

　　e、 重点项目有序推进

　　报告期内，公司有序推进各重点项目的建设：石碌铁矿-120m至-360m开拓工程项目全年共施工2520m，完成年计划112%；磁化焙烧项目完成了各项前期审批手续，已于11月27日正式动工。项目达产后，公司铁精粉品位将从原来的62.5%左右提高到65%以上；洛克石油马来西亚D21区块完成5口生产井和1口评价井的钻探，中国北部湾油田完成4次修井工作，日产量较年初提升约10%；氢氧化锂项目总投预算已于2021年9月获公司股东大会审议通过，报告期内已完成与海南省东方市政府框架合作协议签署、项目管理运营团队组建、工艺流程和总布局图设计等工作。

　　f、 产融结合助力公司主业发展

　　报告期内，公司非公开发行股票申请取得证监会核准，并快速高效完成了发行，募集资金总额7.57亿元，优化了公司股权结构，为主业发展提供了资金保障；公司持续优化间接融资结构，降低综合融资成本，提高资金运用效率，银行授信规模稳健；此外，公司成为海南首家通过外管局跨境资金集中运营业务备案的民营企业，为公司跨境业务及境外投资并购创造了更加便利的条件。

　　g、 数字化建设初见成效

　　数字化、智能化是公司实现精益化管理的重要抓手。报告期内，公司数字化建设稳步推进，完成了包括数据中心机房、网络安全、企业私有云等在内的基础设施项目建设，为公司未来5年数字化转型升级奠定了良好的运行基础；建成了质量、计量、能源管理等作业运行系统项目，实现了生产过程主要数据的自动采集、传递和管理；开发并上线了生产管控系统，实现了生产计划的自动分解、发布及生产实绩的自动收集、汇总，为生产管理提供有效的支撑；开发并上线了销售管控系统，将销售业务规范化、可视化，提高业务效率的同时加强了资金管控，降低了企业的经营风险。

　　h、 合规治理体系不断完善

　　报告期内，公司不断加强内控管理，优化多项工作机制，推进公司规范、合规运营：持续优化三会运作流程，强化对控股股东及董监高等关键少数的合规培训；提升信息披露质量，上交所年度信息披露评级等级提升至B级；修订了关联交易管理办法、合同管理办法等内部管理制度并组织了多场宣贯培训；强化了对子公司的运营管理和监督，并重点对造价审计、全过程工程管理审计、内控及专项审计等方面加强管控，督促各单位限期对内控独立测试发现的控制缺陷点进行落实整改。

　　（2） 利润表及现金流量表相关科目重大变动分析

　　单位：千元  币种：人民币

　　营业收入变动原因说明：主要系铁矿石及油气销量同比上升、价格上涨导致铁矿石采选及加工业务、油气业务收入上升。

　　销售费用变动原因说明：主要系仓储物流费增加导致。

　　管理费用变动原因说明：主要系本期职工薪酬整体上调、一次性计提未来三年离岗待退福利、油气勘探支出等上升所致。

　　财务费用变动原因说明：主要系美元汇率变动产生汇兑收益相比上期减少所致。

　　研发费用变动原因说明：主要系研发人员薪酬随公司职工薪酬整体上调而增加所致。

　　经营活动产生的现金流量净额变动原因说明：主要系营业收入上升导致销售商品、提供劳务收到的现金增加所致。

　　投资活动产生的现金流量净额变动原因说明：主要系并购洛克成都项目所致。

　　筹资活动产生的现金流量净额变动原因说明：主要系取得并购洛克成都项目贷款及非公开发行股票募集资金所致。

　　投资收益变动原因说明：主要系处置交易性金融资产取得的投资收益增加所致。

　　公允价值变动收益变动原因说明：主要系交易性金融资产市值上升导致的公允价值变动收益

　　（3）资产负债表相关科目重大变动分析

　　单位：千元

　　（4）重大的股权投资

　　2021年4月21日、2021年5月10日，公司分别召开第四届董事会第二十一次会议、2021年第三次临时股东大会，审议通过了《关于境外控股子公司收购境外公司股权的议案》，公司之境外控股子公司洛克石油通过其全资子公司 Roc Oil Holdings (Cayman Islands) Company 与美国上市公司 EOG Resources,Inc.之全资子公司 EOGI China International Ltd.（以下简称 “EOGI”）签署《股权转让协议》，约定以1.2634亿美元收购其持有的EOG中国100%股权，交易双方于2021年5月17日完成股权交割手续，具体内容详见公司于法定披露媒体披露的临时公告（公告编号：2021-032、2021-034、2021-043）。2021年6月29日，EOG中国更名为洛克成都。

　　2 公司年度报告披露后存在退市风险警示或终止上市情形的，应当披露导致退市风险警示或终止上市情形的原因。

　　□适用      √不适用

　　海南矿业股份有限公司

　　2022年3月23日