海南矿业股份有限公司 关于2021年度募集资金存放 与使用情况的专项报告

　　证券代码：601969            证券简称：海南矿业        公告编号：2022-020

　　海南矿业股份有限公司

　　关于与上海复星高科技集团财务有限公司

　　签署《金融服务协议》暨关联交易的公告

　　本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。

　　重要内容提示：

　　● 截至2022年3月21日，海南矿业股份有限公司（以下简称“公司”）在上海复星高科技集团财务有限公司（以下简称“财务公司”）的存款余额为9,870.17万元。

　　● 本次关联交易事项尚需提交公司股东大会审议。

　　一、关联交易概述

　　为进一步拓宽公司融资渠道，降低资金成本，优化公司债务结构，提高自有闲置资金的收益，防范资金周转的金融风险，增强公司投融资的抗风险能力，根据经营发展的需要，公司经与财务公司协商，双方拟签署《金融服务协议》。《金融服务协议》由双方各自履行必要的审批程序及授权签署后生效，期限一年。

　　该事项已经公司第四届董事会第二十八次会议审议通过，尚须提交公司股东大会审议。财务公司为公司关联人，根据《上海证券交易所股票上市规则》相关规定，本次交易构成关联交易。董事会对该事项议案进行审议时，关联董事已回避表决，其他非关联董事一致表决通过。公司独立董事对本次关联交易进行了事前认可并发表了独立意见。

　　二、关联方基本情况

　　公司名称：上海复星高科技集团财务有限公司

　　法定代表人：张厚林

　　注册资本： 150,000万元人民币

　　注册地址：上海市普陀区江宁路1158号1602A、B、C室、1603A室

　　经营范围：对成员单位办理财务和融资顾问、信用鉴证及相关的咨询、代理业务；协助成员单位实现交易款项的收付；经批准的保险代理业务；对成员单位提供担保；办理成员单位之间的委托贷款及成员单位的委托投资；对成员单位办理票据承兑与贴现；办理成员单位之间的内部转帐结算及相应的结算、清算方案设计；吸收成员单位的存款；对成员单位办理贷款及融资租赁；从事同业拆借；有价证券投资（固定收益类），成员单位产品的消费信贷。【依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动】

　　关联关系：财务公司系公司实际控制人郭广昌控制的公司，根据《上海证券交易所股票上市规则》规定，财务公司为公司的关联法人，本次交易构成关联交易。

　　关联方主要财务指标：截至2021年12月31日，财务公司资产总额为1,117,761.05万元，负债总额为919,248.12万元，其中，吸收存款为916,879.01万元，所有者权益合计为198,512.93万元。2021年1-12月，营业收入27,579.44万元，净利润11,250.23万元。以上数据经安永华明会计师事务所（特殊普通合伙）审计。

　　经核实，财务公司不属于失信被执行人。

　　截至2021年12月31日，公司在财务公司的存款余额为9,876.72万元，贷款余额为0.00万元。存款余额占财务公司吸收的存款余额的比例为1.08%。

　　三、《金融服务协议》主要内容

　　甲方：海南矿业股份有限公司

　　乙方：上海复星高科技集团财务有限公司

　　1、存款服务

　　（1）财务公司为公司提供存款服务（包括但不限于活期存款、定期存款、通知存款、协定存款、保证金存款等）。

　　（2）公司在财务公司的存款余额最高不超过最近一期经审计净资产的5%，且存款余额不超过财务公司对本公司的授信额度，但保证金存款则不受上述限制。

　　2、授信服务

　　（1）财务公司为公司提供综合授信业务（包括但不限于贷款、票据承兑、开立商业汇票、担保及其他形式的资金融通）。

　　（2）在《金融服务协议》有效期间，本公司可以向财务公司申请最高不超过15亿元人民币的综合授信额度。

　　3、结算服务

　　财务公司根据公司指令为公司提供付款或收款的结算服务，以及与结算服务相关的辅助业务。

　　4、其他金融服务

　　财务公司在中国银监会批准的经营范围内为本公司提供其他金融服务。

　　5、协议期限

　　《金融服务协议》由双方各自履行必要的审批程序及授权签署后生效，期限一年。

　　6、资金风险控制措施

　　（1）财务公司应确保资金管理网络安全运行，保障资金安全，控制资产负债风险，满足公司支付需求。并将严格按照中国银监会颁布的财务公司风险监测指标规范运作，资本充足率、流动性比例等主要监管指标应符合中国银监会以及其他相关法律、法规的规定；

　　（2）财务公司承诺一旦发生可能危及公司存款安全的情形或其他可能对公司存放资金带来安全隐患的事项，将及时向公司履行告知义务。同时，公司将立即调回所存款项。

　　四、风险控制措施

　　公司已制定《关于与上海复星高科技集团财务有限公司开展金融业务的风险处置预案》，成立存款风险预防处置领导小组，建立存款风险报告制度，将以定期或临时的形式向董事会报告相关事项。公司将定期取得并审阅财务公司的包括资产负债表、损益表、现金流量表等在内的经审计的年度财务报告，评估财务公司的业务和财务风险。如果财务公司出现《关于与上海复星高科技集团财务有限公司开展金融业务的风险处置预案》第七条的任何一种情形，公司将立即启动风险处置程序，采取积极措施，进行风险自救，避免风险扩散和蔓延，确保公司资金安全。

　　五、关联交易定价政策及定价依据

　　公司在财务公司的存款利率参照中国人民银行颁布的人民币存款基准利率厘定，且不低于国内商业银行向公司提供同期同档次存款所定的平均利率，同时不低于财务公司向上海复星高科技（集团）有限公司（以下简称“复星高科”）成员单位提供同期同档次存款所定的利率，以较高者为准。

　　财务公司向公司提供的贷款利率由双方按照中国人民银行不时颁布利率及现行市况协商厘定，不高于国内金融机构向公司及成员单位提供的同种类、同期、同档次贷款之平均利率，同时不高于财务公司向复星高科成员单位中与公司同类型企业所提供的同种类、同期、同档次贷款所定的利率，以较低者为准。银票保证金比例不高于公司在国内金融机构开票所需保证金比例。

　　财务公司向公司提供结算服务和其他各项金融服务，收费标准不高于国内金融机构向公司提供同类服务的收费标准，同时不高于财务公司向复星高科成员单位提供同类业务的收费标准，二者以较低者为准。

　　六、本次关联交易的目的和对公司的影响

　　财务公司是经中国银行保险监督管理委员会批准，具有企业法人资格的非银行金融机构，可以为公司提供相关的金融服务。根据业务需要，本次关联交易有利于拓宽公司融资渠道，降低融资成本，有利于公司的整体发展，符合公司和全体股东利益。本次关联交易的定价遵循公平、合理、公允的原则，不存在损害公司及全体股东利益的情形，也不存在违反相关法律法规的情况，不会对公司的财务状况、经营成果产生实质性影响，也不会对公司独立性构成影响，符合公司整体发展利益。

　　七、关联交易履行的审议程序

　　（一）审议情况

　　公司于2022年3月21日召开了第四届董事会第二十八次会议、第四届监事会第十五次会议，审议了《关于与上海复星高科技集团财务有限公司签署<金融服务协议>暨关联交易的议案》，董事会审议中关联董事刘明东、徐晓亮、张良森、刘中森已回避表决，非关联董事以7票同意、0票反对、0 票弃权的表决结果审议通过了上述议案；监事会审议中关联监事郑敏已回避表决，非关联监事以2票同意、0票反对、0 票弃权的表决结果审议通过了上述议案。该议案尚需提交公司股东大会审议，关联股东需回避表决。

　　（二）独立董事事前认可意见

　　公司与财务公司签署《金融服务协议》，有利于提高公司资金使用效率、拓宽融资渠道、降低金融服务成本；协议主要条款客观、公允，不存在损害公司及全体股东，特别是中小股东利益的情形；财务公司具有合法有效的《金融许可证》、《企业法人营业执照》，建立了较为完整合理的内部控制制度，能较好地控制风险；公司已对与财务公司开展金融服务事项拟定了切实可行的风险处置预案。同意将上述议案提交公司第四届董事会第二十八次会议进行审议。

　　（三）独立董事意见

　　公司与财务公司签署《金融服务协议》，有利于提高公司资金使用效率、拓宽融资渠道、降低金融服务成本；协议主要条款客观、公允，不存在损害公司及全体股东，特别是中小股东利益的情形；财务公司具有合法有效的《金融许可证》、《企业法人营业执照》，建立了较为完整合理的内部控制制度，能较好地控制风险；公司已对与财务公司开展金融服务事项拟定了切实可行的风险处置预案；董事会在审议该议案时，关联董事已回避表决，表决程序符合相关法律法规和公司章程的规定，同意将该议案提交公司股东大会审议。

　　（四）监事会意见

　　公司与财务公司签署《金融服务协议》，有利于提高公司资金使用效率、拓宽融资渠道、降低金融服务成本；协议主要条款客观、公允，不存在损害公司及全体股东，特别是中小股东利益的情形；财务公司具有合法有效的《金融许可证》、《企业法人营业执照》，建立了较为完整合理的内部控制制度，能较好地控制风险；公司已对与财务公司开展金融服务事项拟定了切实可行的风险处置预案。同意公司与财务公司签署《金融服务协议》，同意将该议案提交公司股东大会审议。

　　（五）审计委员会意见

　　公司与财务公司签署《金融服务协议》，有利于提高公司资金使用效率、拓宽融资渠道、降低金融服务成本；协议主要条款客观、公允，不存在损害公司及全体股东，特别是中小股东利益的情形；财务公司具有合法有效的《金融许可证》、《企业法人营业执照》，建立了较为完整合理的内部控制制度，能较好地控制风险；公司已对与财务公司开展金融服务事项拟定了切实可行的风险处置预案。同意公司与财务公司签署《金融服务协议》，同意将该议案提交公司董事会审议。

　　特此公告。

　　海南矿业股份有限公司董事会

　　2022年3月23日

　　证券代码：601969            证券简称：海南矿业        公告编号：2022-021

　　海南矿业股份有限公司关于续聘财务审计机构和内控审计机构的公告

　　本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。

　　重要内容提示：

　　● 海南矿业股份有限公司（以下简称“本公司”）拟续聘的会计师事务所名称：上会会计师事务所（特殊普通合伙）

　　一、拟续聘的会计师事务所的基本情况

　　（一）机构信息

　　1.基本信息

　　上会会计师事务所（特殊普通合伙）（以下简称“上会事务所”）具备证券、期货相关业务资质，从事证券服务业务，其所提供的审计业务由总所承办。

　　成立时间：2013年12月27日

　　统一社会信用代码：91310106086242261L

　　注册地址和主要经营场所：上海市静安区威海路755号25层。

　　经营范围：审查企业会计报表，出具审计报告；验证企业资本，出具验资报告；办理企业合并、分离、清算事宜中的审计业务，出具有关报告；基本建设年度财务决算审计；代理记账；会计咨询、税务咨询、管理咨询、会计培训；法律、法规规定的其他业务。【依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动】

　　执业资质情况：会计师事务所证券、期货相关业务许可证（证书号32）、会计师事务所执业证书（编号31000008）等。

　　2.人员信息

　　上会事务所首席合伙人为张晓荣。截至2021年末，合伙人数量为74人，注册会计师人数为445人，签署过证券服务业务审计报告的注册会计师人数115人。

　　3.业务规模

　　上会事务所2020年度审计的收入总额经审计为4.97亿元、审计业务收入为2.99亿元、证券业务收入为1.59亿元；2021年度上市公司审计客户共41家，客户所在主要行业：采矿业；制造业；电力、热力、燃气及水生产和供应业；批发和零售业；交通运输、仓储和邮政业；房地产业；信息传输、软件和信息技术服务业；科学研究和技术服务业；文化、体育和娱乐业。上市公司年报审计收费总额为0.45亿元，本公司同行业上市公司审计客户共1家。

　　4.投资者保护能力

　　根据《财政部 证监会关于会计师事务所从事证券期货相关业务有关问题的通知》（财会〔2012〕2号）的规定,证券资格会计师事务所职业保险累计赔偿限额和职业风险基金之和不得低于8,000万元。截至2021年12月31日，上会事务所职业保险累计赔偿限额为30,000.00万元，职业风险基金为76.64万元，能够覆盖因审计失败导致的民事赔偿责任。近三年上会事务所因在执业行为相关民事诉讼中承担民事责任，2021年已审结的案件1项，系中州期货有限公司民事诉讼案件，已执行完毕。

　　5.独立性和诚信记录

　　上会事务所近三年因执业行为受到刑事处罚0次、行政处罚0次、监督管理措施3次、自律监管措施0次和纪律处分0次。6名从业人员近三年因执业行为受到刑事处罚0次、行政处罚0次、监督管理措施3次和自律监管措施0次。

　　（二）项目成员信息

　　1.人员信息

　　（1）项目合伙人：巢序

　　（2）质量控制复核人：韩赟云

　　（3）签字注册会计师：王园园

　　签字项目合伙人：巢序，1998年年获得中国注册会计师资质，1995年开始从事上市公司审计，1998年开始在本所执业，2018年开始为本公司提供审计服务，近三年签署的上市公司5家。

　　质量控制复核人：韩赟云，1999年获得中国注册会计师资质，1996年开始从事上市公司审计，1996年开始在本所执业，2018年开始为本公司提供审计服务，近三年复核的上市公司8家。

　　签字注册会计师：王园园，2020年获得中国注册会计师资质，2020年开始从事上市公司审计，2020年开始在本所执业，2020年开始为本公司提供审计服务，近三年签署上市公司1家。

　　2.上述相关人员的独立性和诚信记录情况

　　项目合伙人、签字注册会计师、项目质量控制复核人近三年无执业行为受到刑事处罚，受到证监会及其派出机构、行业主管部门的行政处罚、监督管理措施，无受到证券交易场所、行业协会等自律组织的自律监管措施、纪律处分等情况。

　　3.独立性

　　上会事务所及项目合伙人、签字注册会计师、项目质量控制复核人等从业人员不存在违反《中国注册会计师职业道德守则》对独立性要求的情形。

　　4.审计收费

　　审计收费定价原则主要基于公司的业务规模、所处行业和会计处理复杂程度等多方面因素，并根据公司年报审计需配备的审计人员情况和投入的工作量以及事务所的收费标准确定。2021年度上会事务所对本公司财务审计费用为人民币190万元，对本公司的内控审计费用为人民币56万元，合计人民币246万元。2022年度，如合并范围不变，审计收费定价原则将与2021年度基本保持一致。

　　公司董事会提请股东大会授权公司经营管理层根据2022年度的具体审计要求和审计范围与上会事务所协商确定相关审计费用并签署具体协议。

　　二、拟续聘会计师事务所履行的程序

　　（一）审计委员会已对上会事务所的基本情况、执业资质相关证明文件、业务规模、人员信息、专业胜任能力、投资者保护能力、独立性和诚信状况等进行了充分了解和审查，并对2022年的审计工作进行了评估，认为上会事务所具备为本公司年度财务审计和内部控制审计服务的经验与能力，能够为本公司提供公正、公允、独立的审计服务，能够满足本公司未来审计工作需求，在对本公司2021年度财务报告进行审计的过程中，严格遵照中国注册会计师审计准则的规定，履行了必要的审计程序，收集了适当、充分的审计证据，审计结论符合本公司的实际情况。

　　为此，同意续聘上会事务所为本公司2022年度财务审计机构和内控审计机构，并同意将该议案提交公司董事会审议。

　　（二）独立董事关于续聘2022年度会计师事务所的事前认可意见及独立意见

　　独立董事对本公司聘请2022年度审计机构的事项进行了事前认可，意见如下：上会事务所具备为本公司年度财务审计和内部控制审计服务的经验与能力，能够为本公司提供公正、公允、独立的审计服务，能够满足本公司未来审计工作需求，在对本公司2021年度财务报告进行审计的过程中，严格遵照中国注册会计师审计准则的规定，履行了必要的审计程序，收集了适当、充分的审计证据，审计结论符合本公司的实际情况。同意将上述议案提交公司第四届董事会第二十八次会议进行审议。

　　独立董事对该事项发表独立意见如下：上会事务所具备为本公司年度财务审计和内部控制审计服务的经验与能力，能够为本公司提供公正、公允、独立的审计服务，能够满足本公司未来审计工作需求，在对本公司2021年度财务报告进行审计的过程中，严格遵照中国注册会计师审计准则的规定，履行了必要的审计程序，收集了适当、充分的审计证据，审计结论符合本公司的实际情况。同意续聘上会事务所为本公司2022年度财务报告审计机构和内控审计机构，并同意将该议案提交股东大会审议。

　　（三）公司于2022年3月21日召开的第四届董事会第二十八次会议以11票同意、0票反对、0票弃权，审议通过了《关于续聘公司2022年度财务审计机构和内控审计机构的议案》。

　　（四）本次续聘会计师事务所事项尚需提交本公司股东大会审议，并自本公司股东大会审议通过之日起生效。

　　特此公告。

　　海南矿业股份有限公司董事会

　　2022年3月23日

　　证券代码：601969          证券简称：海南矿业       公告编号：2022-022

　　海南矿业股份有限公司关于

　　2022年度为子公司提供担保额度的公告

　　本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。

　　重要内容提示：

　　● 预计被担保人名称：海南矿业股份有限公司（以下简称“公司”）的全资及控股子公司。

　　● 预计担保金额：公司预计2022年度为合并报表范围内全资及控股子公司提供担保额度合计不超过135,000万元人民币和21,500万美元（包含已发生但尚未到期的担保）；截至2022年3月22日，公司及其控股子公司已实际对外担保余额为17,791万元人民币和8,770万美元。

　　● 公司不存在逾期对外担保。

　　● 本事项尚需提交公司股东大会审议批准。

　　一、担保情况概述

　　（一）担保基本情况

　　为满足公司合并报表范围内子公司业务发展的资金需求，公司预计2022年度为合并报表范围内全资及控股子公司提供担保额度合计不超过135,000万元人民币和21,500万美元（包含已发生但尚未到期的担保金额）。

　　上述担保包括公司为各级全资子公司及控股子公司提供的担保；各级全资子公司及其他具有实际控制权的公司之间提供的担保；公司为资产负债率超过70%的各级全资子公司及其他具有实际控制权的公司提供的担保；公司为各级全资子公司及其他具有实际控制权的公司提供的单笔超过公司最近一期经审计净资产10%的担保等《公司章程》规定的需要提交董事会和股东大会审批的担保情形。

　　2022年度公司及控股子公司预计为主要被担保全资及控股子公司担保细分额度如下表：

　　注：

　　1、如皋昌化江矿业有限公司、海南海矿国际贸易有限公司及Xinhai Investment Limited为公司的全资子公司。

　　2、Roc Oil Company Pty Limited为公司控股子公司，公司持有其51%的股权。

　　3、Roc Oil (Finance) Pty Limited为Roc Oil Company Pty Limited的全资子公司。

　　上述担保额度包含公司及全资子公司、控股子公司对外已发生尚未到期的担保金额。在2022年度预计的担保总额度范围内，公司为全资子公司提供的担保额度，全资子公司之间可调剂使用；公司为控股子公司提供的担保额度，控股子公司之间可以调剂使用。鉴于业务发展需要，如公司在2022年度新增合并报表范围内子公司，新增子公司将纳入公司提供担保额度范围。

　　（二）本次担保事项履行的内部决策程序

　　2022年3月21日，公司召开第四届董事会第二十八次会议，以11票赞成、0 票反对、0票弃权审议通过了《关于提请股东大会授权为子公司提供年度担保的议案》。独立董事对本次担保事项发表了同意的独立意见。

　　本次担保事项尚须提交公司股东大会审议。拟提请股东大会授权公司管理层决定具体担保事宜并签署担保合同等相关文件。本次担保事项授权期限自股东大会审议通过之日起至下一年度股东大会审议为子公司提供担保事项时止。

　　二、被担保人具体情况

　　（一）如皋昌化江矿业有限公司（以下简称“如皋公司”）

　　1、成立时间：2017年10月20日

　　2、注册资本：10,000万元整

　　3、企业类型：有限责任公司

　　4、法定代表人：颜区涛

　　5、统一社会信用代码：91320682MA1T53CB7M

　　6、主要业务：铁矿石、煤炭、焦炭破碎、筛分、混匀和销售。

　　7、注册地址：南通市如皋市长江镇（如皋港区）疏港路6号C区202

　　8、与公司关系：公司的全资子公司

　　9、主要财务指标：

　　注： 以上指标中，2021年度的数据已经审计，2022年1-2月的数据未经审计。

　　10、如皋公司不是失信被执行人。

　　（二）海南海矿国际贸易有限公司（以下简称“海矿国贸”）

　　1、成立时间：2014年02月24日

　　2、注册资本：10,000万元整

　　3、企业类型：有限责任公司（非自然人投资或控股的法人独资）

　　4、法定代表人：郭风芳

　　5、统一社会信用代码：91460300090519382E

　　6、主要业务：铁矿石贸易

　　7、注册地址：海南省老城高新技术产业示范区海南生态软件园A17幢一层4001

　　8、与公司关系：公司的全资子公司

　　9、主要财务指标：

　　注： 以上指标中，2021年度的数据已经审计， 2022年1-2月的数据未经审计。

　　10、海矿国贸不是失信被执行人。

　　（三）Xinhai Investment Limited（以下简称“Xinhai”）

　　1、成立时间：2018年11月13日

　　2、注册资本：118,620,984.22美元

　　3、企业类型：有限责任公司（非自然人投资或控股的法人独资）

　　4、董事长：刘明东

　　5、统一社会信用代码：70074221-000-11-20-A

　　6、主要业务：投资控股

　　7、注册地址：LEVEL 54, HOPEWELL CENTRE, 183 QUEEN'S ROAD EAST, HONG KONK

　　8、与公司关系：公司的全资子公司

　　9、主要财务指标：

　　注： 以上指标中，2021年度的数据已经审计， 2022年1-2月的数据未经审计。

　　10、Xinhai不是失信被执行人。

　　（四）Roc Oil Company Pty Limited（以下简称“洛克石油”）

　　1、成立时间：1996年10月14日

　　2、注册资本：734,150,000美元

　　3、企业类型：有限责任公司

　　4、董事长：滕磊

　　5、主要业务：石油天然气勘探，开发及生产

　　6、注册地址：Level 11, 20 Hunter Street, Sydney NSW 2000, Australia

　　7、与公司关系：公司持有洛克石油51%股权，Transcendent Resources Limited持有洛克石油49%股权。

　　8、主要财务指标：

　　注： 以上指标中，2021年度的数据已经审计， 2022年1-2月的数据未经审计。

　　9、洛克石油不是失信被执行人。

　　（五）Roc Oil (Finance) Pty Limited（以下简称“洛克财务公司”）

　　1、成立时间：2004年6月8日

　　2、注册资本：1澳元

　　3、企业类型：有限责任公司

　　4、董事长：Lorne Krafchik

　　5、主要业务：石油天然气勘探，开发及生产

　　6、注册地址：Level 11, 20 Hunter Street, Sydney NSW 2000, Australia

　　7、与公司关系：公司控股子公司洛克石油之全资子公司。

　　8、主要财务指标：

　　注： 洛克财务公司上述数据为国际会计准则下未经审计的数据。

　　9、洛克财务公司不是失信被执行人。

　　三、担保合同的主要内容

　　相关担保合同尚未签署（已发生但尚未到期担保除外），担保方式、担保期限等具体内容将由担保人与被担保公司、银行等相关机构协商确定。为控股子公司提供担保的，公司在提供担保时将要求控股子公司其他股东提供同比例担保或者反担保。

　　四、董事会及独立董事意见

　　（一）董事会意见

　　公司为合并报表范围内子公司提供担保以及各子公司之间提供担保，目的系为提高公司整体融资效率，满足公司各业务板块日常经营资金需求。公司各子公司生产经营稳定，未发生担保逾期情况，不存在损害公司及股东利益的情形。

　　公司为子公司提供担保的对象包括控股子公司，公司在为控股子公司提供担保时将要求控股子公司其他股东提供同比例担保或者反担保（如因金融机构要求等原因须由公司提供超出持股比例的担保的情形除外）。考虑公司对被担保控股子公司具有实质控制和影响，且控股子公司生产经营稳定，控股子公司相关融资的目的系为促进其主业发展，公司为控股子公司提供担保总体风险可控。

　　（二）独立董事的意见

　　据《上市公司监管指引第8号——上市公司资金往来、对外担保的监管要求》等法律法规的有关规定，公司独立董事对公司拟开展的对外担保情况进行了核查，公司为合并报表范围内子公司、以及合并报表范围内各子公司之间提供担保，目的是保证各子公司日常融资活动的顺利进行，满足生产经营资金需求。公司对被担保公司具有实质控制权和影响，担保风险可控，不存在损害公司及股东利益的行为，同意将本议案提交股东大会审议。

　　五、累计对外担保数量及逾期担保的数量

　　截至2022年3月22日，公司及控股子公司对外担保总额为134,900万元人民币和19,740万美元（包含已批准的担保额度内尚未使用额度和担保实际发生余额），按2022年3月22日汇率折合人民币约260,352万元，上述数额占公司最近一期经审计净资产的比例为47%；公司及其控股子公司已实际对外担保余额为17,791万元人民币和8,770万美元，按2022年3月22日汇率折合人民币约73,526.10万元，占公司最近一期经审计净资产的比例为11%。前述已发生的对外担保金额全部为公司对合并范围内子公司提供的担保，公司不存在逾期担保。

　　特此公告。

　　海南矿业股份有限公司董事会

　　2022年3月23日

　　证券代码：601969           证券简称：海南矿业        公告编号：2022-018

　　本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。

　　根据《上市公司监管指引第2号—上市公司募集资金管理和使用的监管要求（2022年修订）》、上海证券交易所《上海证券交易所上市公司自律监管指引第1号——规范运作》及《上海证券交易所上市公司自律监管指南第1号——公告格式》的相关规定，海南矿业股份有限公司（以下简称“公司”）编制了2021年度募集资金存放与使用情况的专项报告。

　　一、 募集资金基本情况

　　1、 2014年首次公开发行股份

　　经中国证券监督管理委员会于2014年11月6日以证监许可[2014]1179号文《关于核准海南矿业股份有限公司首次公开发行股票的批复》核准，公司于2014年11月25日向社会公开发行人民币普通股（A股）186,670,000股，发行价格为每股10.34元，募集资金总额为人民币1,930,167,800.00元，募集资金净额为人民币1,758,829,795.50元。上述募集资金到位情况已经安永华明会计师事务所（特殊普通合伙）以安永华明（2014）验字第60615139_B01号验资报告验证。

　　截至2021年12月31日，该次募集资金使用及结存情况如下：

　　注1： 2019年2月14日，公司2019年第一次临时股东大会审议通过了《关于变更募集资金投资项目的议案》，同意变更募集资金投向，终止“新建选矿厂二期扩建项目”和“石碌矿区铁多金属矿整装勘查项目”，并将两个项目的剩余募集资金685,863,600.00元作为支付收购洛克石油51%股权的对价款，收购对价总额为229,500,000.00美元，其中拟使用募集资金685,863,600.00元人民币，不足部分由公司自有资金或者自筹解决。

　　公司于2021年1月1日至2021年12月31日止期间对募集资金项目无投入，截至2021年12月31日，累计投入募集资金项目的金额为人民币1,723,667,111.98元。截至2021年12月31日，该次募集资金专用账户余额为人民币82,256,279.10元(含利息收入)。

　　2、 2017年非公开发行股份

　　经中国证券监督管理委员会以证监许可[2016]2980号文《关于核准海南矿业股份有限公司非公开发行股票的批复》核准，公司已于2017年1月25日向财通基金管理有限公司等5名投资者发行人民币普通股(A股)88,050,314股，发行价格每股人民币10.14元，募集资金总额人民币892,830,183.96元，募集资金净额为人民币876,044,901.02元。本次非公开发行新增注册资本实收情况业经安永华明会计师事务所(特殊普通合伙)于2017年1月26日以安永华明(2017)验字第60615139_B01号验资报告验证。本次发行新增股份已于2017年2月9日在中国证券登记结算有限责任公司上海分公司办理完毕登记托管手续。

　　截至2021年12月31日，该次募集资金使用及结存情况如下：

　　公司于2021年1月1日至2021年12月31日止期间投入募集资金项目的金额为人民币 10,826,644.14元，截至2021年12月31日，累计投入募集资金项目的金额为人民币560,613,811.90元。截至2021年12月31日，该次募集资金专用账户余额为人民币346,848,562.61元（含利息收入）。

　　注1：2021年12月29日，公司召开2021年第六次临时股东大会，审议通过了《关于海南石碌铁矿地采及相关配套工程项目结项及结余募集资金补充流动资金的议案》和《关于资源类大宗商品供应链综合服务项目部分结项和终止并将结余和剩余募集资金永久补充流动资金的议案》，同意将公司2017年非公开发行股票募投项目“海南石碌铁矿地采及相关配套工程”结项，同意“资源类大宗商品供应链综合服务”中的“配矿仓储中心项目”结项、终止“电子商务交易平台项目”，同时将上述项目结余和剩余募集资金及利息收入永久性补充流动资金。

　　2022年1月，公司已将2017年非公开发行股票募集资金专户余额347,297,846.56元（含2022年度利息收入449,925.55元，手续费-641.60元）按规定全部转入公司自有资金账户中用于永久性补充流动资金，并已办理完毕相关募集资金专户的注销手续。

　　3、 2021年非公开发行股份

　　经中国证券监督管理委员会以证监许可[2021]2502号文《关于核准海南矿业股份有限公司非公开发行股票的批复》核准，公司于2021年8月18日向诺德基金管理有限公司等14名投资者发行人民币普通股(A股)66,981,415股，发行价格每股人民币11.30元，募集资金总额人民币756,889,989.50元，募集资金净额为人民币746,045,107.18元。本次非公开发行新增注册资本实收情况业经上会会计师事务所(特殊普通合伙)于2021年8月19日以上会师报字(2021)第8754号验资报告验证。本次发行新增股份已于2021年8月30日在中国证券登记结算有限责任公司上海分公司办理完毕登记托管手续。

　　截至2021年12月31日，该次募集资金使用及结存情况如下：

　　公司于2021年1月1日至2021年12月31日止期间投入募集资金项目的金额为人民币 35,025,402.62元，截至2021年12月31日，累计投入募集资金项目的金额为人民币35,025,402.62元。截至2021年12月31日，该次募集资金专用账户余额为人民币711,981,280.21元（含利息收入）。

　　二、 募集资金存放和管理情况

　　1、 募集资金的管理情况

　　为了规范募集资金的管理和使用，保护投资者权益，公司依照《中华人民共和国公司法》、《中华人民共和国证券法》、《首次公开发行股票并上市管理办法》、《上市公司监管发行管理办法》、《关于前次募集资金使用情况报告的规定》、《上海证券交易所股票上市规则》、《上海证券交易所上市公司自律监管指引第1号——规范运作》、《上市公司监管指引第2号—上市公司募集资金管理和使用的监管要求（2022年修订）》等法律法规，结合公司实际情况，制定了公司《募集资金管理制度》，对公司募集资金的存储、使用及使用情况的监督和管理等方面做出了具体明确的规定。自募集资金到位以来，公司一直严格按照《募集资金管理制度》的规定存放、使用、管理募集资金。

　　2、 募集资金的存储情况

　　(1)  2014年首次公开发行股份

　　按照《募集资金管理制度》的规定，公司已在中国建设银行股份有限公司昌江支行和中国工商银行股份有限公司昌江支行开立募集资金专用账户，公司全资子公司Xinhai Investment Limited在中信银行股份有限公司海口分行开立募集资金专用账户，募集资金专用账户于2021年12月31日的具体情况如下表所示：

　　(2)  2017年非公开发行股份

　　按照《募集资金管理制度》的规定，公司已在海南银行股份有限公司和招商银行股份有限公司海口分行开立募集资金专用账户，公司全资子公司如皋昌化江矿业有限公司（以下简称“如皋矿业”）在招商银行股份有限公司海口分行开立募集资金专用账户，募集资金专用账户于2021年12月31日的具体情况如下表所示：

　　(3)  2021年非公开发行股份

　　按照《募集资金管理制度》的规定，公司已在中国工商银行股份有限公司昌江支行、海南银行股份有限公司、招商银行股份有限公司海口分行和中信银行股份有限公司海口分行开立募集资金专用账户，募集资金专用账户于2021年12月31日的具体情况如下表所示：

　　3、 募集资金专户存储监管情况

　　(1)  2014年首次公开发行股份

　　于2014年12月5日，公司和国泰君安证券股份有限公司（以下简称“国泰君安”）分别与中国建设银行股份有限公司昌江支行、中国工商银行股份有限公司昌江支行签署了《募集资金专户存储三方监管协议》。

　　由于保荐机构变更，2016年2月，公司和国泰君安、德邦证券股份有限公司（以下简称“德邦证券”）分别与中国建设银行股份有限公司昌江支行、中国工商银行股份有限公司昌江支行签署了《募集资金专户存储三方监管协议》。

　　前述协议与上海证券交易所《募集资金专户存储三方监管协议(范本)》均不存在重大差异。

　　2019年5月10日，公司召开第三届董事会第三十六次会议，会议审议通过了《关于全资子公司Xinhai Investment Limited开立募集资金监管账户并授权董事办理相关事项的议案》，公司决定由全资子公司Xinhai Investment Limited（以下简称“Xinhai”）开立募集资金监管账户用于收购洛克石油51%股权项目相关募集资金的存储和使用。鉴于上述原因，为继续规范公司募集资金的管理和使用， Xinhai在中信银行股份有限公司海口分行新增设立募集资金专项账户，公司、Xinhai和国泰君安、德邦证券与中信银行股份有限公司海口分行签订《募集资金专户存储四方监管协议（以下简称“《四方监管协议》”），内容与《募集资金专户存储三方监管协议（范本）》不存在重大差异。

　　2020年10月，公司因再次申请非公开发行股份另行聘请保荐机构，根据《证券发行上市保荐业务管理办法》，应当终止与原保荐机构的保荐协议，另行聘请的保荐机构应当完成原保荐机构未完成的持续督导工作，因此自公司与海通证券股份有限公司（以下简称“海通证券”）签署《海南矿业股份有限公司与海通证券股份有限公司关于非公开发行股票之保荐协议》之日起，海通证券将承接原国泰君安对公司前次非公开发行尚未使用完毕募集资金的有关持续督导职责；德邦证券将继续完成督导工作。

　　截至2021年12月31日，协议各方均按照上述募集资金监管协议的规定行使权利，履行义务。

　　(2)  2017年非公开发行股份

　　2017年2月，公司及联合保荐机构国泰君安、德邦证券分别与海南银行股份有限公司、招商银行股份有限公司海口分行签订了《募集资金三方监管协议》。

　　前述协议与上海证券交易所《募集资金专户存储三方监管协议(范本)》均不存在重大差异。

　　2017年10月27日，公司召开第三届董事会第十三次会议，会议审议通过了《关于变更部分募集资金投资项目实施主体和实施地点的议案》，公司决定将配矿仓储中心的实施主体变更为公司全资子公司如皋矿业。

　　鉴于上述原因，为继续规范公司募集资金的管理和使用，如皋矿业在招商银行股份有限公司海口分行新增设立募集资金专项账户。2018年1月22日，公司、如皋矿业和保荐人国泰君安、德邦证券与招商银行股份有限公司海口分行签订《募集资金专户存储四方监管协议》，内容与《募集资金专户存储三方监管协议（范本）》不存在重大差异。

　　2020年10月，公司因再次申请非公开发行股份另行聘请保荐机构，根据《证券发行上市保荐业务管理办法》，应当终止与原保荐机构的保荐协议，另行聘请的保荐机构应当完成原保荐机构未完成的持续督导工作，因此自公司与海通证券签署《海南矿业股份有限公司与海通证券股份有限公司关于非公开发行股票之保荐协议》之日起，海通证券将承接原国泰君安对公司前次非公开发行尚未使用完毕募集资金的有关持续督导职责；德邦证券将继续完成督导工作。

　　截至2021年12月31日，协议各方均按照上述募集资金监管协议的规定行使权利，履行义务。

　　(3)  2021年非公开发行股份

　　2021年9月，公司及联合保荐机构海通证券、德邦证券分别与中国工商银行股份有限公司昌江支行、海南银行股份有限公司、中信银行股份有限公司海口分行及招商银行股份有限公司海口分行签订了《募集资金三方监管协议》。

　　前述协议与上海证券交易所《募集资金专户存储三方监管协议(范本)》均不存在重大差异。

　　三、 募集资金投资项目的资金使用情况

　　1、 2014年首次公开发行股份

　　公司于2021年1月1日至2021年12月31日止期间对募集资金项目无投入，截至2021年12月31日，累计投入募集资金项目的金额为人民币1,723,667,111.98元。具体情况详见附表1：2014年公开发行股份募集资金使用情况对照表。

　　2、 2017年非公开发行股份

　　公司于2021年1月1日至2021年12月31日止期间投入募集资金项目的金额为人民币10,826,644.14元，截至2021年12月31日，累计投入募集资金项目的金额为人民币560,613,811.90元。具体情况详见附表2：2017年非公开发行股份募集资金使用情况对照表。

　　3、 2021年非公开发行股份

　　公司于2021年1月1日至2021年12月31日止期间投入募集资金项目的金额为人民币35,025,402.62元，截至2021年12月31日，累计投入募集资金项目的金额为人民币35,025,402.62元。具体情况详见附表3：2021年非公开发行股份募集资金使用情况对照表。

　　四、 用募集资金置换预先已投入募集资金投资项目的自筹资金情况

　　1、 2014年首次公开发行股份

　　2014年4月6日，公司2014年第二次临时股东大会审议并通过了《关于调整公司首次公开发行股票募集资金使用计划的议案》，公司首次公开发行股票募集资金扣除发行费用后，将用于投资以下项目：

　　2014年12月9日，公司第二届董事会第十八次会议审议通过《关于使用募集资金置换预先已投入募投项目的自筹资金的议案》，公司以募集资金置换预先投入自筹资金总额为人民币56,635.79万元，具体情况如下：

　　上述募集资金置换预先投入募投项目的自筹资金业经安永华明会计师事务所（特殊普通合伙）以安永华明（2014）专字第60615139_B10号专项鉴证报告鉴证。该次募集资金置换金额已包括在公司2014年度投入募集资金项目的金额中。

　　2、 2017年非公开发行股份

　　2016年7月18日，公司第二届董事会第四十次会议审议并通过了《关于<公司非公开发行A股股票（三次修订稿）>议案》，公司非公开发行股票募集资金扣除发行费用后，将用于投资以下项目：

　　2017年4月21日，公司第三届董事会第七次会议审议通过《关于使用募集资金置换预先已投入募投项目的自筹资金的议案》，公司以募集资金置换预先投入自筹资金总额为人民币28,300.00万元，具体情况如下：

　　上述以募集资金置换预先投入募投项目的自筹资金业经安永华明会计师事务所（特殊普通合伙）以安永华明（2017）专字第60615139_B01号专项鉴证报告鉴证。

　　3、 2021年非公开发行股份

　　2020年11月27日，公司第四届董事会第十五次会议审议并通过了《关于修改<公司2020年度非公开发行A股股票预案>的议案》，公司非公开发行股票募集资金扣除发行费用后，将用于投资以下项目：

　　2021年10月28日，公司第四届董事会第二十五次会议审议通过《关于使用募集资金置换预先投入募投项目自筹资金的议案》，公司以募集资金置换预先投入自筹资金总额为人民币1,228.29万元，具体情况如下：

　　上述以募集资金置换预先投入募投项目的自筹资金业经上会会计师事务所（特殊普通合伙）上会师报字（2021）第10689号专项鉴证报告鉴证。

　　五、 变更部分募集资金投资项目实施主体和实施地点的情况

　　2017年10月27日，公司第三届董事会第十三次会议审议通过《关于变更部分募集资金投资项目实施主体和实施地点的议案》，配矿仓储中心项目实施主体由镇江市海昌矿业有限公司变更为如皋矿业，实施地点由江苏省镇江市镇江港变更为江苏省如皋市如皋港。

　　2019年2月14日，公司2019年第一次临时股东大会审议通过了《关于变更募集资金投资项目的议案》，将原募集资金投资项目“新建选矿厂二期扩建项目”（47,000.00万元）、“石碌矿区铁多金属矿整装勘查项目”（21,586.36万元）两个项目的剩余募集资金68,586.36万元变更作为支付收购洛克石油51%股权的对价款。

　　六、 募集资金使用及披露中存在的问题

　　报告期内，公司募集资金的使用及信息披露已按《上市公司监管指引第2号—上市公司募集资金管理和使用的监管要求（2022年修订）》、上海证券交易所《上海证券交易所上市公司自律监管指引第1号——规范运作》的相关规定执行，不存在未及时、真实、准确、完整披露募集资金的存放及实际使用情况，不存在募集资金管理的违规情形。

　　公司董事会认为，公司已披露的相关信息及时、真实、完整地反映了公司募集资金的存放和实际使用情况。

　　公司及其董事、监事、高级管理人员保证本报告内容真实、准确和完整，并对本报告中的虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏承担责任。

　　七、会计师事务所及保荐机构意见

　　会计师事务所意见：海南矿业股份有限公司编制的募集资金专项报告符合《上市公司监管指引第2号—上市公司募集资金管理和使用的监管要求》及《上海证券交易所上市公司自律监管指引第1号——规范运作》的规定，在所有重大方面如实反映了海南矿业股份有限公司2021年度募集资金的存放和使用情况。

　　保荐机构意见：经核查，联合保荐机构认为，海南矿业股份有限公司2021年度募集资金的存放与使用符合《证券发行上市保荐业务管理办法》、《上市公司监管指引第2号——上市公司募集资金管理和使用的监管要求》、《上海证券交易所股票上市规则》、《上海证券交易所上市公司自律监管指引第1号——规范运作》等相关规定及公司募集资金管理制度，对募集资金进行了专户存储和使用。海南矿业股份有限公司编制的《2021募集资金存放与使用情况的专项报告》中关于2021年度公司募集资金存放及使用情况的披露与实际情况相符。同时，经核查，海南矿业股份有限公司2021年度募集资金使用不存在违反国家反洗钱相关法律法规的情形。

　　特此公告。

　　海南矿业股份有限公司董事会

　　2022年3月23日

　　附表1：

　　2014年公开发行股份募集资金使用情况对照表

　　单位：人民币万元

　　注 1： 募集资金总额系根据股票发行价格和发行数量计算得出，未扣除保荐及承销费用及其他发行费用。

　　注 2： 公司首次公开发行股票招股说明书中募集资金承诺投资总额为人民币176,000.00万元，实际募集资金净额为人民币175,882.98万元，不足部分调减拟用于补充流动资金的募集资金，金额为人民币117.02万元。用于补充流动资金的募集资金不适用于计算实现的效益。

　　注3：经2019年第一次临时股东大会审议通过，公司对新建选矿厂二期扩建项目募集资金47,000.00万元、石碌矿区铁多金属矿整装勘查项目募集资金21,586.36万元变更了用途。

　　(下转D24版)