湖南松井新材料股份有限公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金预案摘要

　　股票简称：松井股份       股票代码： 688157         上市地点：上海证券交易所

　　签署日期：二二二年三月

　　交易各方声明

　　一、上市公司及全体董事、监事、高级管理人员声明

　　本公司及全体董事、监事、高级管理人员保证本预案内容的真实、准确、完整，对预案的虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏负连带责任。

　　本预案所述事项并不代表中国证监会、上海证券交易所对于本次交易相关事项的实质性判断、确认或批准。本预案所述本次交易相关事项的生效和完成尚待取得中国证监会的核准或注册。

　　二、交易对方声明

　　本次交易的交易对方已出具承诺函，将及时向上市公司提供本次交易相关信息，并保证所提供的信息真实、准确、完整，如因提供的信息存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，给上市公司或者投资者造成损失的，将依法承担个别和连带的法律责任。

　　释义

　　在本预案中，除非文义载明，下列简称具有如下含义：

　　一、一般释义

　　二、专业释义

　　注1：本预案所引用的财务数据和财务指标，如无特殊说明，指合并报表口径的财务数据和根据该类财务数据计算的财务指标；

　　注2：本预案中部分合计数与各明细数直接相加之和在尾数上如有差异，这些差异是由于四舍五入造成的。

　　重大事项提示

　　截至本预案签署日，本次交易相关的审计、评估工作尚未完成，标的公司经审计的财务数据、资产评估情况将在重组报告书中予以披露。特别提请投资者注意，在做出投资决策之前，务必仔细阅读本预案的全部内容，并特别关注以下重要事项：

　　一、本次交易方案概况

　　本次交易由发行股份及支付现金购买资产和募集配套资金两部分组成。募集配套资金的生效和实施以本次发行股份及支付现金购买资产的生效和实施为前提。但本次发行股份及支付现金购买资产不以募集配套资金的成功实施为前提，最终募集配套资金发行成功与否不影响本次发行股份及支付现金购买资产事项的实施。

　　（一）发行股份及支付现金购买资产

　　本次交易中，公司拟向共青城志晟、杨向宏发行股份及支付现金购买其持有广东锐涂70%股权。本次交易标的资产（对应70%标的公司股权）的交易价格初步确定为8,750万元至10,500万元（均包含本数），具体交易价格以后续审计、评估结果为基础，并经双方协商后最终确认。

　　其中：公司拟向共青城志晟购买其持有标的公司68%股权，支付方式为发行股份支付交易对价的70%，现金方式支付交易对价的30%；公司拟向杨向宏购买其持有标的公司2%股权，支付方式为发行股份支付交易对价的100%。

　　本次交易标的资产的交易价格尚未最终确定，标的资产的最终交易价格将以具有证券、期货相关业务资格的审计机构、资产评估机构出具的审计、评估结果为依据，由交易各方协商确定，并以此为基础确定各交易对方具体获得公司支付的股份数量、对应金额及现金对价金额。

　　交易对方在标的公司的出资情况具体如下：

　　（二）发行股份募集配套资金

　　公司拟向不超过35名特定对象发行股份募集配套资金，募集配套资金总额不超过人民币5,000万元，不超过本次拟以发行股份方式购买资产交易价格的100%，发行数量不超过本次交易前公司总股本的30%。

　　本次募集配套资金以本次发行股份及支付现金购买资产交易的成功实施为前提，但募集配套资金的成功与否不影响发行股份及支付现金购买资产交易的实施。若本次募集配套资金发行失败或募集配套资金金额不足，则公司将以自有资金或自筹资金方式支付本次交易的现金对价及相关支出。

　　在募集配套资金到位前，公司可以自有资金或自筹资金方式先行支付本次交易的现金对价及相关支出，待募集资金到位后予以置换。

　　二、本次交易评估及作价情况

　　截至本预案签署之日，本次交易相关的审计、评估工作尚未完成。待本次交易标的资产的全部评估相关工作完成后，具体评估结果、相关依据及合理性分析将在重组报告书中予以披露。

　　本次交易标的资产广东锐涂70%股权的最终交易作价将参考具有证券、期货相关业务资格的评估机构出具评估报告中的评估值，由交易双方协商确定，评估基准日暂定为2021年12月31日。

　　三、本次交易是否构成关联交易、重大资产重组及重组上市等规定

　　（一）本次交易不构成关联交易

　　本次交易的交易对方与公司不存在关联关系，预计发行股份购买资产完成后交易对方持有公司股份均不超过5%，不构成公司的潜在关联方。根据上交所《科创板上市规则》的规定，本次交易预计不构成关联交易。

　　（二）本次交易预计不构成重大资产重组

　　截至本预案签署日，本次交易的审计及评估工作尚未完成，预计本次交易不构成《重组管理办法》第十二条规定的重大资产重组。

　　（三）本次交易不构成重组上市

　　本次交易前36个月内，公司实际控制权未发生变更。本次交易前，公司控股股东为茂松有限，实际控制人为凌云剑；本次交易完成后，公司控股股东仍为茂松有限，实际控制人仍为凌云剑。本次交易不会导致公司控制权发生变更，不构成重组上市。

　　（四）本次交易预计适用简易审核程序

　　根据《上海证券交易所科创板上市公司重大资产重组审核规则》，本次交易预计不构成重大资产重组，符合简易审核程序的相关条件，预计将执行简易审核程序。

　　四、发行股份及支付现金购买资产具体方案

　　（一）发行股份的种类、面值及上市地点

　　本次发行股份及支付现金购买资产中发行的股份种类为人民币普通股（A股），每股面值为1.00元，上市地点为上海证券交易所科创板。

　　（二）发行对象及认购方式

　　本次发行股份及支付现金购买资产中发行股份的对象为共青城志晟、杨向宏，共2名交易对方，发行对象将以其持有的标的公司的股权认购本次发行的股份。

　　（三）定价基准日和发行价格

　　根据《科创板上市公司重大资产重组特别规定》第六条规定：“科创公司发行股份的价格不得低于市场参考价的80.00%。市场参考价为本次发行股份的董事会决议公告日前20个交易日、60个交易日或者120个交易日的公司股票交易均价之一”。

　　本次购买标的资产拟发行股份部分以公司第二届董事会第十一次会议决议公告日为定价基准日，公司定价基准日前20个交易日、60个交易日、120个交易日股票均价情况如下：

　　本次交易选择以定价基准日前120个交易日公司股票交易均价作为参考价，经交易双方协商同意，确定发行股份的价格为81.40元/股。

　　在定价基准日至本次发行股份完成日期间，公司如有派息、送股、资本公积金转增股本等除权、除息事项，发行价格将按照中国证监会及上海证券交易所的相关规定作相应调整。

　　（四）发行数量

　　本次发行股份方式为非公开发行，本次发行股份数量根据下列公式计算：

　　向任一交易对方发行股份数量=公司应向其以发行股份方式支付对价金额/股份发行价格

　　依据上述计算公式计算所得发行股份数量应为整数，精确至个位，如果计算结果存在小数的，应当舍去小数取整数。本次交易股份发行数量为向各个交易对方发行股份数量之和。

　　在定价基准日至本次发行完成日期间，公司如有派息、送股、资本公积金转增股本等除权、除息事项，则将根据中国证监会及上海证券交易所的相关规定对上述发行数量作相应调整。本次交易最终发行股份数量以上海证券交易所审核通过、中国证监会注册同意的发行数量为准。

　　（五）过渡期损益及滚存利润安排

　　自审计、评估基准日至交割日为过渡期。标的公司在过渡期内产生的盈利或任何原因而增加的净资产，由公司在股权交割完成后按收购比例享有；标的公司在过渡期内产生的亏损或任何原因而减少的净资产，由共青城志晟全额以现金方式向公司补足。

　　标的公司在交割基准日之前的滚存未分配利润及其他股权权益均由本次交易完成后的股东享有；公司本次交易发行股份完成前的滚存未分配利润，将由本次发行后的公司新老股东共享。

　　（六）发行股份购买资产的股份限售安排

　　1、交易对方共青城志晟限售安排

　　（1）共青城志晟通过公司发行股份取得的公司股份，自本次股份发行结束之日起12个月内不得转让、质押或以其他任何方式处分；

　　（2）自本次股份发行结束之日起第一年后（且在当期《专项审核报告》、《减值测试报告》出具日后，以下同），共青城志晟可解锁交易对价30%金额减去公司已支付给共青城志晟的现金交易对价后剩余金额对应的发行股份；

　　（3）自股份发行结束之日起第二年后，共青城志晟可解锁交易对价款35%对应的发行股份；

　　（4）自股份发行结束之日起第三年后，共青城志晟可解锁交易对价款35%对应的发行股份。

　　2、杨向宏限售安排

　　杨向宏通过公司发行股份获取的公司股份，自本次股份发行结束之日起36个月内不得转让、质押或以其他任何方式处分。

　　（七）支付现金购买资产

　　本次交易中，共青城志晟交易对价的30%由公司以现金方式支付。杨向宏不涉及现金对价支付。

　　五、募集配套资金具体方案

　　（一）发行股份的种类、面值及上市地点

　　本次募集配套资金所发行股份种类为人民币普通股（A股），每股面值为1.00元，上市地点为上海证券交易所科创板。

　　（二）发行对象及认购方式

　　公司拟向不超过35名特定投资者发行股份募集配套资金。募集配套资金发行股份采取询价发行的方式。

　　（三）定价基准日及发行价格

　　本次募集配套资金的定价基准日为发行期首日。本次发行股份募集配套资金的股份发行价格不低于定价基准日前20个交易日公司股票均价的80%。本次募集配套资金发行股份的最终发行价格将由公司董事会在股东大会授权范围内，按照中国证监会相关监管要求及相关法律法规的规定，根据发行对象申购报价情况确定。

　　若公司股票在定价基准日至发行日期间发生派送红股、转增股本、增发新股、配股以及派发现金股利等除权除息情况，本次发行股份募集配套资金的股份发行价格将根据中国证监会及上海证券交易所相关规定以及拟后续签订的《股份认购协议》约定进行相应调整。

　　（四）股份锁定期安排

　　公司本次拟向不超过35名符合条件的特定投资者发行股份募集配套资金，上述特定投资者认购股份自发行结束之日起6个月内不得以任何方式转让。本次发行股份募集配套资金完成后，募集配套资金认购方基于本次交易而享有的公司送红股、转增股本等股份，亦遵守上述限售期约定。若本次募集配套资金中所认购股份锁定期的规定与证券监管机构最新监管意见不一致，公司及认购方将根据相关证券监管机构监管意见进行相应调整。

　　（五）募集配套资金金额及发行数量

　　公司本次募集配套资金总额不超过人民币5,000万元，不超过本次拟以发行股份方式购买资产交易价格的100%，且发行数量不超过本次交易前公司总股本的30%。募集配套资金最终发行股份数量将在上海证券交易所核准并获中国证监会注册后，按照《科创板发行办法》的相关规定和询价结果确定。

　　（六）募集配套资金用途

　　本次募集配套资金拟在扣除发行费用后用于支付本次交易的现金对价、支付重组相关费用及公司或标的公司补充流动资金等，其中用于补充公司和标的公司流动资金的比例不超过本次交易作价的25%或募集配套资金总额的50%。募集配套资金具体用途及对应金额将在重组报告书中予以披露。

　　本次募集配套资金以本次发行股份及支付现金购买资产交易的成功实施为前提，但募集配套资金的成功与否不影响发行股份及支付现金购买资产交易的实施。若本次募集配套资金发行失败或募集配套资金金额不足，则公司将以自有资金或自筹资金方式支付本次交易的现金对价及相关支出。

　　在募集配套资金到位前，公司可以自有资金或自筹资金方式先行支付本次交易的现金对价及相关支出，待募集资金到位后予以置换。

　　六、业绩承诺与业绩补偿安排

　　（一）业绩承诺

　　根据交易各方已签署的《业绩承诺与补偿协议》，共青城志晟为本次交易业绩承诺方，业绩承诺方承诺标的公司在业绩承诺期间的具体业绩目标为：

　　2022年-2024年累计实现净利润（上述“净利润”是指标的公司归属于母公司股东的扣除非经常性损益前后的税后净利润二者之孰低者，以下同）在人民币6,000万元以上，其中：2022年度工业和绝缘漆收入不低于4,500万元，承诺净利润不低于1,500万元；2023年度工业和绝缘漆收入不低于6,300万元，承诺净利润不低于1,950万元；2024年度工业和绝缘收入不低于8,000万元，承诺净利润不低于2,550万元。

　　（二）业绩补偿

　　标的公司应在业绩承诺期各会计年度结束后四个月内，由公司聘请具备证券期货从业资格的会计师事务所就业绩承诺期间标的公司各年度业绩承诺实现情况出具《专项审核报告》。若各承诺年度内标的公司实现净利润未达到承诺净利润，则共青城志晟应向公司进行补偿。

　　共青城志晟优先以其取得的公司股份进行补偿，不足补偿的部分应以现金补偿，已履行的补偿行为不可撤销。

　　具体补偿义务计算公式如下：

　　1、各年度应补偿股份数=共青城志晟本次交易的交易价格总额×(1-承诺年度内各年度实际净利润÷承诺年度内各年度的承诺净利润)÷本次发行价格

　　2、各年度应当补偿的现金金额=不足补偿的股份数量×本次发行价格

　　共青城志晟在以股份向公司实际进行补偿之前,如公司发生送红股、资本公积转增股本等除权事项,则上述公式中“本次发行价格”将作相应除权处理；如公司发生现金分红的,则共青城志晟应补偿股份在向公司实际进行补偿之前累计获得的现金分红收益,应一并补偿给公司。

　　以上所补偿的全部股份由公司以1元总价回购并注销。

　　共青城志晟因标的公司承诺年度内实际净利润未达到承诺年度内承诺净利润而发生的累计补偿与因标的公司资产减值测试而发生的累计补偿分别计算的合计补偿金额不超过本次交易的总对价。

　　（三）减值测试及补偿

　　标的公司应在业绩承诺期各会计年度结束后四个月内，由公司聘请具备证券期货从业资格的会计师事务所对标的公司资产进行减值测试，并出具《减值测试报告》。如标的公司资产各期末减值额大于累计已补偿金额，则共青城志晟应向公司另行补偿差额。

　　共青城志晟优先以其在本次交易中获得的股份进行补偿，不足补偿部分应以现金补偿。

　　另行补偿股份数量及现金净额计算公式为：

　　1、应补偿股份数=标的公司资产期末减值额÷本次发行价格

　　2、应补偿现金金额=不足补偿的股份数量×本次发行价格

　　共青城志晟在以股份向公司实际进行补偿之前,如公司发生送红股、资本公积转增股本等除权事项,则上述公式中“本次发行价格”将作相应除权处理；如公司发生现金分红的,则共青城志晟应补偿股份在向公司实际进行补偿之前累计获得的现金分红收益,应一并补偿给公司。

　　以上所补偿的全部股份由公司以1元总价回购并注销。

　　共青城志晟因标的公司承诺年度内实际净利润未达到承诺年度内承诺净利润而发生的累计补偿与因标的公司资产减值测试而发生的累计补偿分别计算的合计补偿金额不超过本次交易的总对价。

　　七、超额业绩奖励

　　在业绩承诺年度期限内，若标的公司累计实现净利润在人民币6,000万元以上，其中：2022年度工业和绝缘漆收入不低于4,500万元，实际净利润大于人民币1,500万元；2023年度工业和绝缘漆收入不低于6,300万元，实际净利润大于人民币1,950万元；2024年度工业和绝缘收入不低于8,000万元，实际净利润大于人民币2,550万元。则在满足各年度考核收入及净利润指标要求，且标的公司资产期末评估值未减值情况下，标的公司承诺年度内累计实现净利润超过6,000万元部分，参照公司及其子公司管理办法执行对共青城志晟及其标的公司经营团队的超额业绩奖励。

　　八、标的公司年度利润分红机制

　　2022年-2024年经营期间，具体年度利润分红依据标的公司经审计的税后净利润（不扣除非经常性损益）为基础，执行以下具体年度分红安排：

　　九、本次交易决策过程和批准情况

　　本次交易方案实施前尚需取得有关部门批准或核准，取得批准或核准前本次交易方案不得实施。本次交易已履行的和尚未履行的决策程序及批准情况列示如下：

　　（一）本次交易已履行的决策程序

　　2022年3月22日，交易各方签署了本次交易附条件生效的《购买资产协议》、《业绩承诺与补偿协议》。

　　2022年3月22日，公司召开第二届董事会第十一次会议审议通过本次交易预案及其他相关议案。

　　2022年3月22日，交易对方广东锐涂内部决议会议审议通过本次交易方案。

　　（二）本次交易尚需履行的程序

　　截至本预案签署日，本次交易尚需履行的审批程序包括但不限于：

　　1、本次交易标的公司的审计、评估工作完成后，公司再次召开董事会审议通过本次交易的正式方案；

　　2、本次交易标的公司的审计、评估工作完成后，交易对方完成内部决策程序；

　　3、公司召开股东大会审议通过本次交易方案；

　　4、本次交易构成科创板公司发行股份事项，需经上海证券交易所审核，并获得中国证监会注册。

　　本次交易能否获得上述批准或注册，以及获得相关批准或注册的时间均存在不确定性，提请广大投资者注意投资风险。

　　十、本次交易相关方作出的重要承诺

　　（一）公司及相关方承诺

　　（二）交易标的、交易对方及相关方承诺

　　十、上市公司控股股东对本次重组的原则性意见，及控股股东、董事、监事、高级管理人员自重组复牌之日起至实施完毕期间的股份减持计划

　　（一）公司控股股东对本次重组的原则性意见

　　公司控股股东茂松有限认为：本次重组购买的资产符合科创板定位，与上市公司的主营业务具有协同效应，有利于促进主营业务整合升级，有利于提升上市公司业务规模和盈利水平，有利于增强上市公司持续经营能力，有利于维护上市公司及全体股东的利益。

　　本公司原则同意本次重组，将在确保上市公司及投资者利益最大化的前提下积极促成本次重组的顺利进行。

　　（二）公司控股股东、董事、监事、高级管理人员自重组复牌之日起至实施完毕期间的股份减持计划

　　1、公司董事、监事、高级管理人员关于自本次重组复牌之日起至实施完毕期间股份减持计划的说明

　　根据公司董事、监事和高级管理人员出具的《关于不存在减持计划的承诺函》：

　　（1）截至本承诺函签署日，本人（如有持有上市公司股份）无任何减持上市公司股份的计划；本人承诺自本次重组预案公告之日起至本次重组实施完毕/本次重组终止期间无减持上市公司股份（如持有）的计划；

　　（2）若违反上述承诺，由此给上市公司或者投资者造成损失的，本人将向上市公司或投资者依法承担赔偿责任。

　　2、公司控股股东及实际控制人关于自本次重组复牌之日起至实施完毕期间股份减持计划的说明

　　根据公司控股股东及实际控制人出具的《关于不存在减持计划的承诺函》：

　　（1）截至本承诺函签署日，本人（本公司）无任何减持上市公司股份的计划；本人（本公司）承诺自本次重组预案公告之日起至本次重组实施完毕/本次重组终止期间无减持上市公司股份（如持有）的计划；

　　（2）若违反上述承诺，由此给上市公司或者投资者造成损失的，本人（本公司）将向上市公司或投资者依法承担赔偿责任。

　　十一、本次重组对中小投资者权益保护的安排

　　本次交易中，公司将采取如下措施，保护投资者合法权益：

　　（一）严格履行上市公司信息披露义务

　　本次交易，本公司及相关信息披露义务人将严格按照《重组管理办法》、《信息披露办法》、《规范信息披露行为的通知》、《异常交易监管暂行规定》和《重组若干问题的规定》等相关法律、法规的要求，及时、完整地披露相关信息，切实履行法定的信息披露义务，公平地向所有投资者披露可能对公司股票交易价格产生较大影响的重大事件。公司筹划本次交易时，采取了严格保密措施及制度。本预案披露后，本公司将继续按照相关法规的要求，及时、准确地披露本公司本次交易进展情况。

　　（二）确保本次交易的定价公平、公允

　　本次交易标的将由具有证券、期货从业资格的会计师事务所和评估机构进行审计和评估，以确保交易资产的定价公允、公平、合理。待相关审计、评估工作完成后，公司将编制重组报告书并再次提交董事会审议，独立董事将再次对本次交易的公允性发表独立意见，独立财务顾问和法律顾问将对本次交易出具独立财务顾问报告和法律意见书，确保本次交易定价公允、公平、合理，不损害公司股东的利益。

　　（三）严格执行本次交易的决策程序

　　本公司在本次交易过程中严格按照相关规定履行法定程序进行表决和披露。本次交易不构成关联交易，不构成重组上市，本次交易预案已经公司第二届董事会第十一次会议审议通过，独立董事就该事项发表了独立意见。

　　（四）股东大会表决及网络投票安排

　　为充分保护投资者的合法权益，公司根据中国证监会《关于加强社会公众股股东权益保护的若干规定》等有关规定，为给参加股东大会的股东提供便利，就本次交易方案的表决提供网络投票平台，股东可以参加现场投票，也可以直接通过网络进行投票表决。

　　（五）股份锁定安排

　　本次交易发行股份的锁定期安排详见本预案“重大事项提示”之“四、发行股份及支付现金购买资产具体方案”之“（六）发行股份购买资产的股份限售安排”。

　　（六）业绩承诺与补偿安排

　　本次交易的业绩承诺与补偿安排详见本预案“重大事项提示”之“六、业绩承诺与业绩补偿安排”。

　　（七）重组过渡期损益及滚存未分配利润安排

　　重组过渡期损益及滚存未分配利润安排详见本预案之“四、发行股份及支付现金购买资产具体方案”之“（五）过渡期损益及滚存利润安排”。

　　（八）其他保护投资者权益的措施

　　本次交易的交易对方均已承诺保证其所提供信息的真实性、准确性和完整性，保证不存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并声明对所提供信息的真实性、准确性和完整性承担相应责任。

　　十二、待补充披露的信息提示

　　截至本预案签署日，本次交易相关的审计、评估工作尚未完成，公司全体董事已声明保证本预案中相关数据的真实性和合理性。待本次交易相关的审计、评估工作完成后，公司将再次召开董事会审议本次交易的正式方案，编制并披露重组报告书。本次交易标的公司经审计的历史财务数据及资产评估结果将在重组报告书中予以披露。

　　重大风险提示

　　本公司特别提请投资者注意，在评价本公司本次交易或作出投资决策时，除本预案的其他内容和与本预案同时披露的相关文件外，本公司特别提醒投资者注意“风险因素”中的下列风险：

　　一、与本次交易相关的风险

　　（一）本次交易的审批风险

　　本次交易方案已经公司第二届董事会第十一次会议审议通过，但本次交易的实施仍需履行多项审批流程，后续需履行的审批流程包括但不限于：1、本次交易标的资产的审计、评估工作完成后，公司需再次召开董事会审议通过本次交易的正式方案；2、公司需召开股东大会审议通过本次交易方案；3、本次交易需取得上海证券交易所审核通过，并报中国证监会作出注册决定。本次交易能否获得上述批准或注册，以及获得相关批准或注册的时间均存在不确定性，未来可能存在交易无法顺利实施的风险。

　　（二）本次交易被暂停、中止或取消的风险

　　尽管公司已经按照相关规定制定了保密措施，且在与交易对方协商过程中尽可能控制内幕信息知情人员范围，避免内幕信息传播，但仍不排除有关机构和个人利用本次交易内幕信息进行内幕交易的事项发生，公司存在因股价异常波动或涉嫌内幕交易而被迫暂停、中止或取消本次交易的风险。同时，在本次交易推进过程中，市场环境可能会发生变化，从而影响本次交易的顺利实施。

　　此外，在本次交易审核过程中，交易各方可能需要根据监管机构要求及各自诉求不断调整和完善交易方案，如交易各方无法就交易方案达成一致，本次交易各方均有可能选择中止或取消本次交易。

　　（三）审计、评估工作尚未完成的风险

　　截至本预案签署日，本次交易标的公司的审计、评估工作尚未完成。相关资产经审计的财务数据、评估或估值结果将在重大资产重组报告书中予以披露。相关资产经审计的财务数据、评估或估值最终结果可能与预案披露情况存在较大差异。

　　（四）募集配套金无法顺利实施的风险

　　公司计划在本次交易的同时募集配套资金，本次募集配套资金拟在扣除发行费用后用于支付本次交易中的现金对价、重组相关费用、补充公司及标的公司的流动资金等。本次募集配套资金能否获得上交所审核、中国证监会注册存在不确定性。同时，募集配套资金是否能够足额募集亦存在不确定性。如果募集配套资金出现未能实施或发生募集资金额度低于预期的情形，公司将以自有资金或自筹资金支付交易对价及重组相关费用等，可能会对公司的资金安排、财务状况以及本次交易产生一定影响。

　　（五）本次交易可能摊薄即期回报的风险

　　本次股份发行完成后，公司总股本规模将扩大。鉴于标的公司目前仍处于业务发展期，与公司业务整合及协同效应的体现仍需一段时间，因此在本次交易完成后，不排除短期内会存在公司每股收益下降进而导致公司即期回报被摊薄的风险。

　　（六）业绩承诺相关风险

　　业绩承诺期间内，由于标的公司业绩承诺的实现情况会受到政策环境、市场需求以及自身经营状况等多种因素的影响，标的公司存在实际实现净利润不能达到承诺净利润的风险。若标的公司各年度实现净利润低于业绩承诺方承诺净利润，交易对方应按照《业绩承诺与补偿协议》的约定向公司进行业绩补偿，若交易对方届时因自身经济原因无法实施业绩补偿，则会对公司造成相关不利影响。

　　（七）本次交易方案调整的风险

　　截至本预案签署日，标的资产的审计、评估等工作尚未完成，本预案披露的方案也仅为本次交易的初步方案，最终方案将在重组报告书中予以披露。本次交易存在最终方案进行后续调整的可能性。

　　二、与标的资产相关的风险

　　（一）市场开发与业绩可持续性风险

　　标的公司主要以智能家电、新能源汽车等领域的绝缘涂料、三防涂料等环保功能型涂层材料及关键原材料特种树脂的研发、生产与销售业务为主，相关产品涵盖高固含UV涂料、水性涂料等国家政策支持的环保型产品，其中UV三防涂料已取得中国质量认证中心颁发的产品碳足迹证书，在绝缘涂料、三防涂料领域标的公司已形成一定的竞争优势，部分可实现进口替代。同时在客户开发方面，除原有客户之外，亦正在积极开拓包括阳光电源、宁德时代、比亚迪和上汽集团等重点客户。目前，标的公司业务发展整体呈持续增长趋势，但仍不排除因市场开发或产品推广失败而导致标的公司增长低于预期甚至业绩下滑的风险。

　　（二）核心技术人员流失和核心技术失密风险

　　功能性涂层材料行业属技术密集型行业，核心技术人员对标的公司的产品创新及可持续性起关键作用，目前标的公司已拥有一批相对稳定且高素质的核心技术研发人员，但未来仍不排除因自身管理不当、业务发展受阻或行业人才竞争等因素导致核心人员流失及相关核心技术泄密的风险。

　　（三）供应链稳定及原材料价格波动风险

　　报告期内，标的公司原材料成本占营业成本比重相对较高，标的公司所需原材料主要为溶剂、金属颜料、树脂和助剂等，其中部分原材料为石油化工产业链下相关产品，其价格走势与上游原油价格走势具有相关性。报告期内，受原油价格震荡走高及全球新冠疫情导致上游产业开工率不足等因素影响，相关原材料价格呈上升趋势。未来若相关原材料采购价格持续上涨，将会增加标的公司的经营成本，对标的公司经营业绩产生不利影响。

　　（四）业务整合风险

　　本次交易完成后，标的公司将成为公司的控股子公司。公司与标的公司需在企业文化、组织模式、财务管理与内部控制、人力资源管理、产品研发管理、业务合作等方面进一步整合。如上述整合未达预期，可能会对标的公司的业务经营产生不利影响，从而给公司及股东利益造成相关不利影响。

　　（五）新型冠状病毒疫情持续风险

　　2020年初我国新冠疫情爆发，受益于我国疫情管控措施的高效性和及时性，后期国内疫情暂未再次发生大规模爆发，但小规模局部性的疫情仍处于反复状态，特别是2022年3月以来，青岛、深圳、长春、上海等多地相继出现反复性疫情。此外，国外疫情仍处于大规模持续爆发状态。新冠疫情的持续，可能给标的公司带来短期停工、销售与采购渠道受阻等相关影响，进而给标的公司经营业务稳定性带来不利影响。

　　三、其他风险

　　（一）股票价格波动的风险

　　本次交易将对公司生产经营和财务状况产生一定影响，公司基本面的变化将影响公司股票价格走势。此外，股票价格波动还受宏观经济形势走势、行业景气度变化、资金供求关系及投资者心理因素变化等因素的综合影响。因此，股票市场价格可能出现波动，从而给投资者带来一定的风险。

　　（二）不可控因素的风险

　　公司不排除因政治、经济、自然灾害等其他不可控因素带来不利影响的可能性。本预案披露后，公司将继续按照相关法律法规要求及时、准确披露公司重组进展情况，提请投资者注意投资风险。

　　第一节 本次交易的背景和目的

　　一、本次交易的背景

　　（一）国家政策积极推动绝缘涂层材料行业发展

　　绝缘涂层材料作为功能性涂层材料，在工业体系中具有重要地位，其应用领域涵盖电力、电子、家电、机车及航空航天等国内重要产业领域。绝缘涂层材料是电器产品能够长期安全运行的重要保证之一，也是直接影响电器产品技术指标先进程度的关键功能材料，是国家重点发展的产业领域之一。

　　根据国家发改委颁布的《战略性新兴产业重点产品和服务指导目录》，将“3.1.5表面功能材料”项下的“功能型涂料，新型涂层材料，环境友好型防腐涂料，环境友好型高性能工业涂料，高档汽车用金属颜料，水性重防腐涂料，耐高温抗强碱涂料，防火阻燃涂料，磁性热敏涂层材料等”列入战略性新兴产业重点产品。

　　根据工信部颁布的《产业技术创新能力发展规划》，提出加快基础材料升级换代，做好战略前沿材料提前布局和研制，关注颠覆性新材料对传统材料的影响，以高性能结构材料、功能性高分子材料、先进无机非金属材料和先进复合材料等为发展重点，加快研发新材料制备关键技术和装备。

　　此外，智能家电、汽车等制造业在国家产业政策指导下稳步发展，带动标的公司下游市场需求持续增加，为标的公司业务发展提供了良好的宏观环境和产业支撑。

　　（二）公司处于加速实现战略目标的关键时期，并购是公司实现外延式发展的有效手段

　　目前正处于国家“十四五”规划发力之际，也是公司加速实现战略目标的关键时期。在全球经济步入后疫情时代、上游原材料涨价压力持续增加的宏观背景下，公司在高端消费类电子领域坚持以市场和客户需求为导向，深耕核心战略客户潜能，持续开拓新客户、新市场，以确保公司经营业绩的健康持续发展；同时以技术和研发创新为支撑，抢抓行业格局变化及技术变革带来的历史新机遇，在新业务拓展、技术研发、平台构建等方面积极部署。通过对同行业优质企业进行并购整合，积极寻求与其产品具有较高协同性、具备成长性和创新性的目标公司作为并购标的，丰富公司产品线、优化业务布局，本次交易将有力推动公司的外延式发展。

　　二、本次交易的目的

　　（一）上市公司与标的公司的业务具有协同效应，可以实现优势互补

　　公司与标的公司在产业链布局、产品线定位、应用领域分布、生产布局等方面均具有较高的互补性，预期本次交易将会使公司与标的公司产生良好的协同效应。具体内容详见本节“三、本次交易标的公司的科创属性及与上市公司主营业务的协同效应”。

　　（二）提高上市公司盈利能力，提升股东回报

　　公司是一家以高端消费类电子和乘用汽车等高端消费品领域为目标市场，通过“交互式”自主研发、“定制化柔性制造”的模式，为客户提供涂料、特种油墨、胶黏剂等多类别系统化解决方案的新型功能涂层材料制造商。在行业中有多年的经营积累，在技术、人才、渠道等方面具有良好的基础和储备，正积极谋求业务扩张、技术升级，努力实现下一阶段的快速发展。标的公司在绝缘涂层细分领域内有较强的技术优势及清晰的业务规划版图。

　　本次交易完成后，公司在业务规模、盈利水平、研发能力、资产质量等方面将得到进一步提升。同时，公司未来发展空间也会借由本次并购得到进一步加强。公司的良好发展，有助于实现上市公司股东利益特别是中小股东的利益最大化。

　　三、本次交易标的公司的科创属性及与上市公司主营业务的协同效应

　　（一）标的公司具备科创属性

　　标的公司主要从事三防涂料、绝缘涂料等环保功能型涂层材料及关键原材料特种树脂的研发、生产与销售业务。相关产品涵盖高固含UV涂料、水性涂料、有机硅涂料、无溶剂涂料等国家政策支持的环保型产品，其中UV三防涂料已取得中国质量认证中心颁发的产品碳足迹证书。标的公司主营业务符合科创属性要求。

　　根据国家统计局公布的《战略性新兴产业分类（2018）》，公司所从事行业归属于“新材料产业（3）—先进石化化工新材料（3.3）”项下的“高性能塑料及树脂制造（3.3.1）”以及“新型功能涂层材料制造（3.3.7）—涂料制造（3.3.7.1）”。

　　根据上交所《上海证券交易所科创板企业发行上市申报及推荐暂行规定》（2020年），公司归属于科创板领域之“（三）新材料领域”项下的“先进石化化工新材料”，符合科创板领域定位要求。

　　（二）标的公司与上市公司主营业务的协同效应

　　1、借助标的公司自建树脂产线，可实现公司对上游产业的加速延伸

　　树脂是涂层材料的主体介质，可直接决定涂层的物理化学、机械性能等综合性能。若拥有自主树脂合成技术，可实现对树脂分子结构调整、配方样本优化、生产工艺方案选择与参数调整等整套涂层材料研发、生产体系的过程控制与应用创新。

　　标的公司已构建较为先进的树脂合成生产线，可在供给自身生产需要的同时，部分对外销售实现业务收入。未来若并购顺利实施，公司可利用标的公司树脂产线为公司相关核心产品的研发创新与生产经营提供原材料保障，在顺利实现产业链向上游扩展的同时，提高公司产品创新能力并降低采购成本。

　　2、产品定位和应用领域具有较高互补性，并购后可加速实现产业整合

　　（1）在产品定位方面，公司主要以用于高端消费类电子和乘用汽车零部件等表面基材涂覆为主的涂料、油墨、胶黏剂等新型功能表面处理材料为主，标的公司则聚焦于以防护、绝缘功能为主的防护涂层材料领域，产品主要用于电机、印刷线路板等电器内部结构件领域。通过本次并购整合，可实现对相关目标领域内、外部件一体化涂覆功能材料的综合产品供应体系。

　　（2）在应用领域方面，公司目标市场聚焦于高端消费类电子领域和乘用汽车领域，标的公司则以智能家电、新能源汽车为主要目标领域，公司与标的公司应用领域具有高度重合性，若本次并购顺利实施，可实现公司产品在智能家电领域的扩展，同时在汽车领域形成多产品一体化的产品供应体系，顺利实现在目标市场的业务延伸。

　　（3）在研发体系建设方面，公司自成立以来始终重视研发力量投入，目前已构建相对完备的研发运营体系，未来若并购顺利实施，公司可借助自身研发实力及上市公司丰富的融资渠道，将先进的研发体系导入标的公司，助力标的公司快速提升相关产品的研发创新能力，已期更好的与公司产生协同效应。

　　3、区域优势互补，实现产业链向目标市场的延伸

　　公司主要以高端消费类电子和乘用汽车等高端消费品领域的新型功能涂层材料研发、生产与销售业务为主，从下游客户分布来看，特别是在高端消费类电子领域，相关终端客户及其下游模厂多分布于广东等华南地区。目前公司总部及主要生产基地位于湖南省宁乡市，从全国市场布局来看，地处中部地区虽具有一定地理位置优势，但对辐射华南市场来看，从生产响应速度、运输成本、售后服务跟进等方面仍存在一定不足。

　　标的公司地处广东省清远市，自建生产基地且具有相对完善的生产辅助配套设施，若双方后续顺利完成并购整合，公司可利用标的公司生产设施实施属地化生产，在提高生产响应速度的同时有效节省运输成本。同时，公司可利用标的公司专业的销售团队，搭建营销服务中心在及时相应客户需求的同时提高对客户的售后服务保障。

　　4、借助上市公司品牌力和市场影响力，助力标的公司快速增长

　　标的公司自设立以来一直聚焦于绝缘、三防等功能涂层材料领域，具有相对完善的生产经营体系和研发、创新能力，并在细分领域形成一定市场竞争地位，但鉴于自身品牌力和市场影响力相对不足，在智能家电、新能源汽车等目标市场业务开拓速度仍有待加强。

　　公司在高端消费类电子和乘用汽车领域已形成较为明显市场竞争优势，具有较强的品牌知名度和市场影响力。在高端消费类电子领域，公司已成功进入国际知名终端品牌供应体系，并与其建立了相对稳定的业务合作关系，是国内少数几家可以参与国际竞争的高端消费品涂层材料制造商。在乘用汽车领域，通过技术和市场的双轮驱动打开了新局面。先后获得十多家知名车企的AVL资质认证，取得诸多参与新车型试样及新项目的交互研发机会。与众多国内外知名汽车零部件制造企业建立战略合作关系。部分核心产品实现在终端客户的量产和试产。

　　若双方后续顺利完成并购整合，标的公司可借助公司的品牌影响力，加速在目标市场的业务推广，实现业务规模快速增长。

　　第二节 本次交易的方案概况

　　一、本次交易方案概况

　　本次交易由发行股份及支付现金购买资产和募集配套资金两部分组成。募集配套资金的生效和实施以本次发行股份及支付现金购买资产的生效和实施为前提。但本次发行股份及支付现金购买资产不以募集配套资金的成功实施为前提，最终募集配套资金发行成功与否不影响本次发行股份及支付现金购买资产事项的实施。

　　（一）发行股份及支付现金购买资产

　　本次交易中，公司拟向共青城志晟、杨向宏发行股份及支付现金购买其持有广东锐涂70%股权。本次交易标的资产（对应70%标的公司股权）的交易价格初步确定为8,750万元至10,500万元（均包含本数），具体交易价格以后续审计、评估结果为基础，并经双方协商后最终确认。

　　其中：公司拟向共青城志晟购买其持有标的公司68%股权，支付方式为发行股份支付交易对价的70%，现金方式支付交易对价的30%；公司拟向杨向宏购买其持有标的公司2%股权，支付方式为发行股份支付交易对价的100%。

　　本次交易标的资产的交易价格尚未最终确定，标的资产的最终交易价格将以具有证券、期货相关业务资格的审计机构、资产评估机构出具的审计、评估结果为依据，由交易各方协商确定，并以此为基础确定各交易对方具体获得公司支付的股份数量、对应金额及现金对价金额。

　　交易对方在标的公司的出资情况具体如下：

　　（二）发行股份募集配套资金

　　公司拟向不超过35名特定对象发行股份募集配套资金，募集配套资金总额不超过人民币5,000万元，不超过本次拟以发行股份方式购买资产交易价格的100%，发行数量不超过本次交易前公司总股本的30%。

　　本次募集配套资金以本次发行股份及支付现金购买资产交易的成功实施为前提，但募集配套资金的成功与否不影响发行股份及支付现金购买资产交易的实施。若本次募集配套资金发行失败或募集配套资金金额不足，则公司将以自有资金或自筹资金方式支付本次交易的现金对价及相关支出。

　　在募集配套资金到位前，公司可以自有资金或自筹资金方式先行支付本次交易的现金对价及相关支出，待募集资金到位后予以置换。

　　二、发行股份及支付现金购买资产具体方案

　　（一）发行股份的种类、面值及上市地点

　　本次发行股份及支付现金购买资产中发行的股份种类为人民币普通股（A股），每股面值为1.00元，上市地点为上海证券交易所科创板。

　　（二）发行对象及认购方式

　　本次发行股份及支付现金购买资产中发行股份的对象为共青城志晟、杨向宏，共2名交易对方，发行对象将以其持有的标的公司的股权认购本次发行的股份。

　　（三）定价基准日和发行价格

　　根据《科创板上市公司重大资产重组特别规定》第六条规定：“科创公司发行股份的价格不得低于市场参考价的80.00%。市场参考价为本次发行股份的董事会决议公告日前20个交易日、60个交易日或者120个交易日的公司股票交易均价之一”。

　　本次购买标的资产拟发行股份部分以公司第二届董事会第十一次会议决议公告日为定价基准日，公司定价基准日前20个交易日、60个交易日、120个交易日股票均价情况如下：

　　本次交易选择以定价基准日前120个交易日公司股票交易均价作为参考价，经交易双方协商同意，确定发行股份的价格为81.40元/股。

　　在定价基准日至本次发行股份完成日期间，公司如有派息、送股、资本公积金转增股本等除权、除息事项，发行价格将按照中国证监会及上海证券交易所的相关规定作相应调整。

　　（四）发行数量

　　本次发行股份方式为非公开发行，本次发行股份数量根据下列公式计算：

　　向任一交易对方发行股份数量=公司应向其以发行股份方式支付对价金额/股份发行价格

　　依据上述计算公式计算所得发行股份数量应为整数，精确至个位，如果计算结果存在小数的，应当舍去小数取整数。本次交易股份发行数量为向各个交易对方发行股份数量之和。

　　在定价基准日至本次发行完成日期间，公司如有派息、送股、资本公积金转增股本等除权、除息事项，则将根据中国证监会及上海证券交易所的相关规定对上述发行数量作相应调整。本次交易最终发行股份数量以上海证券交易所审核通过、中国证监会注册同意的发行数量为准。

　　（五）过渡期损益及滚存利润安排

　　自审计、评估基准日至交割日为过渡期。标的公司在过渡期内产生的盈利或任何原因而增加的净资产，由公司在股权交割完成后按收购比例享有；标的公司在过渡期内产生的亏损或任何原因而减少的净资产，由共青城志晟全额以现金方式向公司补足。

　　标的公司在交割基准日之前的滚存未分配利润及其他股权权益均由本次交易完成后的股东享有；公司本次交易发行股份完成前的滚存未分配利润，将由本次发行后的公司新老股东共享。

　　（六）发行股份购买资产的股份限售安排

　　1、交易对方共青城志晟限售安排

　　（1）共青城志晟通过公司发行股份取得的公司股份，自本次股份发行结束之日起12个月内不得转让、质押或以其他任何方式处分；

　　（2）自本次股份发行结束之日起第一年后（且在当期《专项审核报告》、《减值测试报告》出具日后，以下同），共青城志晟可解锁交易对价30%金额减去公司已支付给共青城志晟的现金交易对价后剩余金额对应的发行股份；

　　（3）自股份发行结束之日起第二年后，共青城志晟可解锁交易对价款35%对应的发行股份；

　　（4）自股份发行结束之日起第三年后，共青城志晟可解锁交易对价款35%对应的发行股份。

　　2、杨向宏限售安排

　　杨向宏通过公司发行股份获取的公司股份，自本次股份发行结束之日起36个月内不得转让、质押或以其他任何方式处分。

　　（七）支付现金购买资产

　　本次交易中，共青城志晟交易对价的30%由公司以现金方式支付。杨向宏不涉及现金对价支付。

　　三、募集配套资金具体方案

　　（一）发行股份的种类、面值及上市地点

　　本次募集配套资金所发行股份种类为人民币普通股（A股），每股面值为1.00元，上市地点为上海证券交易所科创板。

　　（二）发行对象及认购方式

　　公司拟向不超过35名特定投资者发行股份募集配套资金。募集配套资金发行股份采取询价发行的方式。

　　（三）定价基准日及发行价格

　　本次募集配套资金的定价基准日为发行期首日。本次发行股份募集配套资金的股份发行价格不低于定价基准日前20个交易日公司股票均价的80%。本次募集配套资金发行股份的最终发行价格将由公司董事会在股东大会授权范围内，按照中国证监会相关监管要求及相关法律法规的规定，根据发行对象申购报价情况确定。

　　若公司股票在定价基准日至发行日期间发生派送红股、转增股本、增发新股、配股以及派发现金股利等除权除息情况，本次发行股份募集配套资金的股份发行价格将根据中国证监会及上海证券交易所相关规定以及拟后续签订的《股份认购协议》约定进行相应调整。

　　（四）股份锁定期安排

　　公司本次拟向不超过35名符合条件的特定投资者发行股份募集配套资金，上述特定投资者认购股份自发行结束之日起6个月内不得以任何方式转让。本次发行股份募集配套资金完成后，募集配套资金认购方基于本次交易而享有的公司送红股、转增股本等股份，亦遵守上述限售期约定。若本次募集配套资金中所认购股份锁定期的规定与证券监管机构最新监管意见不一致，公司及认购方将根据相关证券监管机构监管意见进行相应调整。

　　（五）募集配套资金金额及发行数量

　　公司本次募集配套资金总额不超过人民币5,000万元，不超过本次拟以发行股份方式购买资产交易价格的100%，且发行数量不超过本次交易前公司总股本的30%。募集配套资金最终发行股份数量将在上海证券交易所核准并获中国证监会注册后，按照《科创板发行办法》的相关规定和询价结果确定。

　　（六）募集配套资金用途

　　本次募集配套资金拟在扣除发行费用后用于支付本次交易的现金对价、支付重组相关费用及公司或标的公司补充流动资金等，其中用于补充公司和标的公司流动资金的比例不超过本次交易作价的25%或募集配套资金总额的50%。募集配套资金具体用途及对应金额将在重组报告书中予以披露。

　　本次募集配套资金以本次发行股份及支付现金购买资产交易的成功实施为前提，但募集配套资金的成功与否不影响发行股份及支付现金购买资产交易的实施。若本次募集配套资金发行失败或募集配套资金金额不足，则公司将以自有资金或自筹资金方式支付本次交易的现金对价及相关支出。

　　在募集配套资金到位前，公司可以自有资金或自筹资金方式先行支付本次交易的现金对价及相关支出，待募集资金到位后予以置换。

　　四、本次交易是否构成关联交易、重大资产重组及重组上市等规定

　　（一）本次交易不构成关联交易

　　本次交易的交易对方与公司不存在关联关系，预计发行股份购买资产完成后交易对方持有公司股份均不超过5%，不构成公司的潜在关联方。根据上交所《科创板上市规则》的规定，本次交易预计不构成关联交易。

　　（二）本次交易预计不构成重大资产重组

　　截至本预案签署日，本次交易的审计及评估工作尚未完成，预计本次交易不构成《重组管理办法》第十二条规定的重大资产重组。

　　（三）本次交易不构成重组上市

　　本次交易前36个月内，公司实际控制权未发生变更。本次交易前，公司控股股东为茂松有限，实际控制人为凌云剑；本次交易完成后，公司控股股东仍为茂松有限，实际控制人仍为凌云剑。本次交易不会导致公司控制权发生变更，不构成重组上市。

　　（四）本次交易预计适用简易审核程序

　　根据《上海证券交易所科创板上市公司重大资产重组审核规则》，本次交易预计不构成重大资产重组，符合简易审核程序的相关条件，预计将执行简易审核程序。

　　湖南松井新材料股份有限公司

　　2022年3月23日