深信服科技股份有限公司 回购报告书

　　证券代码：300454          证券简称：深信服         公告编号：2022-019

　　本公司及董事会全体成员保证信息披露的内容真实、准确、完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。

　　重要内容提示：

　　1、 回购股份方案主要内容

　　深信服科技股份有限公司（以下简称“公司”）拟使用自有资金以集中竞价交易方式回购公司部分社会公众股份（以下简称“本次回购”），用于实施员工持股计划或股权激励计划。本次回购的资金总额不低于人民币1亿元且不超过人民币2亿元（均含本数）；回购价格不超过人民币185元/股（含本数），具体回购股份的数量及占公司总股本的比例以回购期届满或回购完毕时公司实际回购的股份数量和占公司届时总股本的比例为准。本次回购实施期限为自公司董事会审议通过本次回购股份方案之日起不超过12个月。

　　2、 回购方案审议程序

　　公司于2022年3月18日召开第二届董事会第三十六次会议及第二届监事会第三十六次会议，审议通过了《关于回购公司股份方案的议案》，公司独立董事已对本次回购相关事项发表了同意的独立意见。公司本次回购的股份将用于员工持股计划或股权激励，根据相关法律法规、规范性文件及《公司章程》的规定，本次回购股份方案属于董事会审批权限，无需提交股东大会审议。

　　3、 回购专用证券账户的开立情况

　　公司已在中国证券登记结算有限责任公司深圳分公司开立回购专用证券账户（账户名称：深信服科技股份有限公司回购专用证券账户）。

　　4、 相关风险提示

　　= 1 \* GB2 ⑴本次回购股份方案存在回购期限内股票价格持续超出回购价格上限，而导致本次回购方案无法实施或只能部分实施等不确定性风险；

　　= 2 \* GB2 ⑵本次回购股份方案存在因发生对公司股票交易价格产生重大影响的重大事项或公司董事会决定终止本次回购方案、公司不符合法律法规规定的回购股份条件等而无法实施的风险；

　　= 3 \* GB2 ⑶本次回购股份方案可能存在因公司经营、财务状况、外部客观情况发生重大变化等原因，需根据相关规则变更或终止回购方案的风险；

　　= 4 \* GB2 ⑷本次回购股份方案将用于员工持股计划或股权激励计划，可能存在因员工持股计划或股权激励计划未能经公司董事会和股东大会审议通过、员工持股计划或股权激励计划对象放弃认购等原因，导致已回购股份无法全部授出而被注销的风险，存在回购专户有效期届满未能将回购股份过户至员工持股计划或股权激励计划的风险。

　　公司将在回购期间内根据市场情况择机做出回购决策并予以实施，并根据回购股份事项进展情况及时履行信息披露义务，敬请广大投资者注意投资风险。

　　根据《中华人民共和国公司法》（以下简称“《公司法》”）、《中华人民共和国证券法》、《关于支持上市公司回购股份的意见》、《深圳证券交易所上市公司自律监管指引第9号——回购股份》等相关法律、法规及规范性文件和《深信服科技股份有限公司章程》（以下简称“《公司章程》”）等公司自治文件的有关规定，公司编制了《回购报告书》，具体情况如下：

　　一、 本次回购股份方案主要内容

　　(一) 回购股份的目的

　　为丰富完善公司长期激励手段，有效激励公司核心团队成员，确保公司核心团队成员与公司一道长期发展，经充分考虑公司的财务状况、经营情况和发展战略等因素，公司拟回购部分社会公众股份用于实施员工持股计划或股权激励计划。

　　(二) 回购股份符合监管指引规定的相关条件的情况说明

　　公司本次回购股份，符合《上市公司股份回购规则》第七条、《深圳证券交易所上市公司自律监管指引第9号——回购股份》第十条规定的相关条件：

　　⑴ 公司股票上市已满一年；

　　⑵ 公司最近一年无重大违法行为；

　　⑶ 回购股份后，公司具备债务履行能力和持续经营能力；

　　⑷ 回购完成后，公司股权分布符合上市条件；

　　⑸ 中国证监会和深圳证券交易所规定的其他条件。

　　(三) 回购股份的方式、价格区间

　　1、回购股份的方式：本次回购股份将通过深圳证券交易所股票交易系统以集中竞价交易方式进行。

　　2、本次回购股份的价格不超过人民币185元/股（含）；该股份回购价格上限不高于公司董事会通过回购股份决议前三十个交易日公司股票交易均价的 150%。实际回购价格由董事会授权公司管理层在回购实施期间结合公司股票价格、财务状况及经营状况确定。

　　本次回购自董事会审议通过之日起至回购完成前，如公司在回购股份期内发生派发红利、送红股、公积金转增股本等除权除息事项，自公司股价除权、除息之日起，按照中国证监会和深圳证券交易所的相关规定相应调整回购股份价格上限。

　　(四) 回购股份的种类、用途、数量、占公司总股本的比例及用于回购的资金总额

　　1、回购股份的种类：公司发行的人民币普通股（A股）；

　　2、回购股份的用途：用于员工持股计划或股权激励计划；

　　3、回购股份的资金总额：公司本次回购资金总额为不低于人民币1亿元且不超过人民币2亿元（均包含本数），具体回购资金总额以实际使用的资金总额为准；

　　4、回购股份的数量、公司当前总股本的比例：

　　按照回购资金总额下限人民币1亿元、回购价格上限人民币185元/股进行测算，预计回购股份数量为54.05万股，占公司目前已发行总股本的0.1300%；按照回购资金总额上限人民币2亿元、回购价格上限人民币185元/股进行测算，预计回购股份数量为108.11万股，占公司目前已发行总股本的0.2601%。具体回购股份的数量及占公司总股本的比例以回购期满或回购完毕时公司实际回购的股份数量和占公司届时总股本的比例为准。

　　(五) 回购股份的资金来源

　　本次回购股份的资金来源为公司自有资金。

　　(六) 回购股份的实施期限

　　1. 本次回购股份的实施期限为自公司董事会审议通过本次回购方案之日起12个月内。如果触及以下条件，则回购期限提前届满：

　　⑴在回购期限内，回购资金使用金额达到最高限额，则回购方案实施完毕，即回购期限自该日起提前届满；

　　⑵如公司董事会决定终止本次回购方案，则回购期限自董事会决议终止本次回购方案之日起提前届满。

　　公司在回购期限内根据市场情况择机做出回购决策并予以实施。

　　2. 公司不得在下列期间内回购公司股票：

　　⑴公司年度报告、半年度报告公告前十个交易日内，因特殊原因推迟公告日期的，自原预约公告日前十个交易日起算；

　　⑵公司季度报告、业绩预告、业绩快报公告前十个交易日内；

　　⑶自可能对本公司股票交易价格产生重大影响的重大事项发生之日或者在决策过程中，至依法披露之日内；

　　⑷中国证监会及深圳证券交易所规定的其他情形。

　　3.回购方案实施期间，公司股票因筹划重大事项连续停牌十个交易日以上的，回购期限可予以顺延，顺延后不得超出中国证监会及深圳证券交易所规定的最长期限。

　　(七) 预计回购后公司股本结构变动情况

　　1. 假设按本次回购资金总额上限人民币2亿元，回购股份价格上限185元/股进行测算，预计可回购股份数量为108.11万股，约占公司当前总股本的0.2601%。若本次回购股份全部用于员工持股计划或股权激励计划并全部锁定，预计回购后公司股本结构变化情况如下：

　　注：上述变动情况为测算结果,暂未考虑其他因素影响；本次回购完成后的股本结构以中国证券登记结算有限责任公司深圳分公司最终办理结果为准。

　　2. 假设按本次回购资金总额下限人民币1亿元，回购股份价格上限185元/股进行测算，预计可回购股份数量为54.05万股，约占公司当前总股本的0.1300%。若本次股份回购后全部锁定，预计回购后公司股本结构变化情况如下：

　　注：上述变动情况为测算结果,暂未考虑其他因素影响；本次回购完成后的股本结构以中国证券登记结算有限责任公司深圳分公司最终办理结果为准。

　　(八) 管理层关于本次回购股份对公司经营、财务、研发、债务履行能力、未来发展影响和维持上市地位等情况的分析，全体董事关于本次回购股份不会损害上市公司的债务履行能力和持续经营能力的承诺

　　截至2021年9月30日（未经审计），公司总资产为人民币99.05亿元，归属于上市公司股东的净资产为人民币66.00亿元，流动资产为人民币46.80亿元，货币资金为人民币2.80亿元。根据本次回购资金上限人民币2亿元测算，回购资金约占公司总资产及归属于上市公司股东的净资产比例分别为2.02%、3.03%。

　　根据公司目前经营、财务状况，结合公司的盈利能力和发展情况，公司管理层认为：本次回购股份事项不会对公司的经营、财务、研发、债务履行能力及未来发展产生重大不利影响。本次回购的实施不会导致公司控制权发生变化，公司的股权分布仍符合上市条件，不影响公司上市地位。

　　本次回购股份拟用于公司后续实施员工持股计划或股权激励计划，有利于进一步完善丰富公司的长效激励机制，有效激励公司核心团队成员，确保公司核心团队成员与公司一道长期发展，有效地将股东利益、公司利益和员工利益结合在一起，助力公司长远健康发展。

　　公司全体董事承诺：本次回购股份不会损害公司的债务履行能力和持续经营能力。

　　(九) 公司董事、监事、高级管理人员，第一大股东及其一致行动人在董事会作出回购股份决议前六个月内买卖本公司股份的情况，是否存在单独或者与他人联合进行内幕交易及操纵市场行为的说明，回购期间的增减持计划；持股5%以上股东及其一致行动人未来六个月的减持计划

　　1. 公司董事、监事、高级管理人员，第一大股东及其一致行动人在董事会作出本次回购股份决议前六个月内买卖本公司股份的情况如下：

　　公司董事会秘书蒋文光先生自2021年11月至2022年2月期间以大宗交易方式将其间接持有的公司股份转至个人名下。前述相关股份平移后，截至本公告披露日，蒋文光先生直接持有公司股份25万股。具体内容详见公司于深圳证券交易所网站（http://www.szse.cn/）“董监高及相关人员股份变动”栏目下披露的相关内容。

　　除上述股份平移情况外，经自查，公司董事、监事、高级管理人员，第一大股东及其一致行动人在董事会作出本次回购股份决议前六个月内不存在其他买卖公司股份的情形，也不存在单独或者与他人联合进行内幕交易及操纵市场的行为。如前述人员后续有增减持公司股份的计划，公司将严格按照有关法律、法规、规范性文件的要求及时履行信息披露义务。

　　2. 持股5%以上股东及其一致行动人未来六个月的减持计划的情况如下：

　　根据公司于2021年9月6日在指定信息披露媒体巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn）（以下简称“巨潮资讯网”）披露的《深信服科技股份有限公司关于持股5%以上股东减持股份计划的预披露公告》（公告编号2021-066），持股5%以上的股东Diamond Bright计划自2021年9月10日至2022年3月9日期间、2021年9月30日至2022年3月29日期间分别以大宗交易、集中竞价方式减持本公司股份，拟减持总股数合计不超过减持计划公告时其持股总数即23,866,477股，计划减持股份占公司减持计划公告时总股本（413,874,278股）的比例不超过其当时持股总比例即5.7666%。2022年3月8日，公司发布了《深信服科技股份有限公司关于原持股5%以上股东持股比例变动达到1%的公告》（公告编号2022-015），截至2022年3月8日，Diamond Bright合计持有公司股份12,388,082股，占公司当前总股本比例2.9804%。截至本公告披露日，前述减持计划将于2022年3月29日届满，但因尚未实施完毕，减持的数量和价格存在不确定性。

　　经自查，除上述已披露的股份减持计划外，公司持股5%以上的股东及其一致行动人未来六个月内暂无明确的股份减持计划，如其后续有其他股份减持计划，公司将严格按照有关法律、法规、规范性文件的要求及时履行信息披露义务。

　　(十) 回购股份后依法注销或转让的相关安排，以及防范侵害债权人利益的相关安排

　　本次回购的股份将全部用于实施员工持股计划或股权激励计划。若在股份回购完成后未能在相关法律法规规定的期限内实施上述用途，尚未使用的已回购股份将依法予以注销。若发生注销所回购股份的情形，公司将严格依据《公司法》等有关法律法规的规定及时履行相关决策程序并通知所有债权人，及时履行信息披露义务，充分保障债权人的合法权益。

　　(十一) 授权事项

　　为保证本次回购的顺利实施，公司董事会拟授权公司管理层，在法律法规规定范围内，按照最大限度维护公司及股东利益的原则，负责具体办理本次回购股份的相关事宜，授权内容包括但不限于以下事项：

　　1. 制订并具体实施回购方案，在回购实施期限内择机回购公司股份，包括但不限于实施的时间、价格、数量等，并依据有关法律法规的规定进行相应调整。

　　2. 除涉及有关法律、法规、部门规章和规范性文件的规定须由董事会重新表决的事项外，依据市场条件、股价表现、公司实际情况等综合决定继续实施、调整实施本次回购方案，办理与股份回购有关的其他事宜。

　　3. 设立回购专用证券账户及相关事项。

　　4. 办理相关报批事宜，包括但不限于授权、签署、执行、修改、完成与本次回购股份相关的所有必要的文件、合同、协议、合约。

　　5. 办理其他以上虽未列明但为本次回购股份所必需的事项。

　　授权期限自公司董事会审议通过股份回购方案之日起至公司完成本次回购股份事项之日止。

　　二、 本次回购方案的审议程序及信息披露义务履行情况

　　(一) 审议权限及程序

　　公司于2022年3月18日召开第二届董事会第三十六次会议、第二届监事会第三十六次会议，审议通过了《关于回购公司股份方案的议案》。公司独立董事已就回购股份相关事项发表了同意的独立意见。公司本次回购的股份将用于员工持股计划或股权激励，根据《公司法》等有关法律、法规及规范性文件和《公司章程》等公司自治文件的规定，本次回购股份方案属于董事会审批权限范围内，无需提交股东大会审议。

　　(二) 信息披露义务履行情况

　　公司已于2022年3月19日在巨潮资讯网及《中国证券报》《上海证券报》《证券时报》《证券日报》披露了《关于回购公司股份方案的公告》（公告编号：2022-018）等本次回购股份事项的相关公告。

　　三、 回购专用证券账户的开立情况

　　根据相关法律法规及规范性文件的规定，公司已在中国证券登记结算有限责任公司深圳分公司开立股份回购专用证券账户，该账户仅用于回购公司股份。

　　四、 其他事项说明

　　(一) 披露前十名股东及前十名无限售条件股东的持股情况

　　公司已披露董事会公告回购股份决议的前一个交易日（即2022年3月17日）登记在册的前十名股东和前十名无限售条件股东情况，具体内容详见公司于巨潮资讯网发布的《关于回购股份事项前十名股东和前十名无限售条件股东持股情况的公告》（公告编号：2022-020）

　　(二) 回购期间的信息披露安排

　　根据相关法律法规及规范性文件的规定，回购期间，公司应当于以下时点及时履行信息披露义务，并在定期报告中披露回购进展情况：

　　⒈在首次回购股份事实发生的次日予以披露；

　　⒉回购股份占公司总股本的比例每增加百分之一的，应当在事实发生之日起三日内予以披露；

　　⒊每个月的前三个交易日内披露截至上月末的回购进展情况；

　　⒋在回购股份方案规定的回购实施期限过半时，仍未实施回购的，公司将公告未能实施回购的原因和后续回购安排；

　　⒌回购期限届满或者回购股份已实施完毕的，公司将停止回购行为，在两个交易日内披露回购结果暨股份变动公告。

　　五、 回购方案的风险提示

　　本次回购方案可能面临如下不确定性风险：

　　(一) 本次回购股份方案存在回购期限内股票价格持续超出回购价格上限，而导致本次回购方案无法实施或只能部分实施等不确定性风险；

　　(二) 本次回购股份方案存在因发生对公司股票交易价格产生重大影响的重大事项或公司董事会决定终止本次回购方案、公司不符合法律法规规定的回购股份条件等而无法实施的风险；

　　(三) 本次回购股份方案可能存在因公司经营、财务状况、外部客观情况发生重大变化等原因，需根据相关规则变更或终止回购方案的风险；

　　(四) 本次回购股份方案将用于员工持股计划或者股权激励计划，可能存在因员工持股计划或股权激励计划未能经公司董事会和股东大会审议通过、员工持股计划或股权激励计划对象放弃认购等原因，导致已回购股份无法全部授出而被注销的风险，存在回购专户有效期届满未能将回购股份过户至员工持股计划或股权激励计划的风险；

　　公司将在回购期间内根据市场情况择机做出回购决策并予以实施，并根据回购股份事项进展情况及时履行信息披露义务，敬请广大投资者注意投资风险。

　　六、 备查文件

　　(一) 公司第二届董事会第三十六次会议决议；

　　(二) 公司第二届监事会第三十六次会议决议

　　(三) 公司独立董事关于第二届董事会第三十六次会议相关事项的独立意见。

　　特此公告。

　　深信服科技股份有限公司

　　董事会

　　二二二年三月二十二日