中天金融集团股份有限公司关于对深圳 证券交易所关注函阶段性回复的公告

　　证券代码：000540      证券简称：中天金融     公告编号：2022-21

　　本公司及董事会全体成员保证信息披露的内容真实、准确和完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。

　　风险提示：

　　截至2021年12月31日，公司购买华夏人寿保险股份有限公司股权的重大资产重组事项仍在推进中，公司将70亿元定金暂列入“其他非流动资产”核算和列报，暂未对70亿元定金计提减值准备。由于重组方案能否获得行业监管部门的行政审核批准存在不确定性，公司将根据重组进展情况及获取的进一步信息按照企业会计准则、公司会计政策和会计估计等对70亿元定金进行会计处理。同时，公司年报审计尚在进行中，公司也将进一步与年审会计师事务所等进行沟通，对70亿元定金的计量与列报最终以公司披露的2021年年度报告为准。敬请广大投资者关注。

　　中天金融集团股份有限公司（以下简称“中天金融”、“公司”）于2022年1月30日收到深圳证券交易所《关于对中天金融集团股份有限公司的关注函》（公司部关注函〔2022〕第101号，以下简称《关注函》）。公司按照《关注函》所列问题及要求，会同年审会计机构信永中和会计师事务所（特殊普通合伙）（以下简称“信永中和”）对相关事项进行了核查分析，现就有关事项回复如下：

　　问题：你公司2017年拟向北京千禧世豪和北京中胜世纪购买华夏人寿保险股份有限公司（以下简称“华夏保险”）股权，并支付定金70亿元，上述款项列报为其他非流动资产。业绩预告显示，受房地产行业等影响，部分金融类子公司经营业务不达预期，其自身投资的资产端业务2021年较上年同期相比形成较大的减值损失及公允价值变动损失。请说明你公司主要资产、房地产项目存货和其他非流动资产等计提减值准备的预计金额及主要测算过程，并说明是否存在2021年集中大额计提资产减值准备的情形，以前年度减值准备计提是否充分合理。请年审会计师核查并发表明确意见。

　　（一）公司2017年拟向北京千禧世豪和北京中胜世纪购买华夏人寿保险股份有限公司（以下简称“华夏保险”）股权，并支付定金70亿元，上述款项列报为其他非流动资产。

　　回复如下：

　　公司2017年拟向北京千禧世豪电子科技有限公司（以下简称“北京千禧世豪”）和北京中胜世纪科技有限公司（以下简称“北京中胜世纪”）购买其合计持有的华夏人寿保险股份有限公司（以下简称“华夏保险”）21%—25%股份，并支付定金70亿元。2020年7月17日，中国银保监会发布公告，鉴于华夏保险等触发了《中华人民共和国保险法》第一百四十四条规定的接管条件，中国银行保险监督管理委员会决定对华夏保险等实施接管。接管后，华夏保险继续照常经营，债权债务关系不因接管而变化。接管组将依法履职，保持华夏保险稳定经营，依法保护保险活动当事人等各利益相关方的合法权益。2021年7月16日，中国银保监会发布了《中国银保监会关于对天安财产保险股份有限公司等六家机构依法延长接管期限的公告》，延长华夏保险接管期限一年，自2021年7月17日起至2022年7月16日止。截至目前，公司仍在推进购买华夏保险股权重大资产重组事项，公司与交易对方虽已达成初步交易方案，但尚未形成最终方案，本次交易需符合法律法规及重大资产重组的相关规定且须通过保险监管部门的行政审批，最终方案能否获得行业监管部门的行政审核批准存在不确定性。截至2021年12月31日，本次股权购买事项仍在推进中，公司将70亿元定金暂列入“其他非流动资产”核算和列报，暂未对70亿元定金计提减值准备。由于重组方案能否获得行业监管部门的行政审核批准存在不确定性，公司将根据重组进展情况及获取的进一步信息按照企业会计准则、公司会计政策和会计估计等对70亿元定金进行会计处理。同时，公司年报审计尚在进行中，公司也将进一步与年审会计师事务所等进行沟通，对70亿元定金的计量与列报最终以公司披露的2021年年度报告为准。敬请广大投资者关注。

　　（二）请说明你公司主要资产、房地产项目存货和其他非流动资产等计提减值准备的预计金额及主要测算过程，并说明是否存在2021年集中大额计提资产减值准备的情形，以前年度减值准备计提是否充分合理。请年审会计师核查并发表明确意见。

　　回复如下：

　　公司2021年度计提减值准备的主要资产为应收账款、其他应收款、一年内到期的非流动资产、债权投资、长期股权投资。截至2021年12月31日，上述资产账面原值7,742,027.02万元，2021年度计提减值准备186,373.56万元；截至2020年12月31日，上述资产账面原值6,543,510.11万元，2020年度计提减值准备46,789.55万元。

　　上述资产2020年度及2021年度计提减值准备主要财务信息如下：

　　（续）

　　公司不存在2021年度集中大额计提资产减值准备的情形，公司以前年度减值准备是充分合理的，公司分项分析如下所述。

　　（一）应收账款、其他应收款

　　1.应收账款、其他应收款坏账准备计提政策

　　针对应收账款，公司分“（1）单项金额重大并单独计提坏账准备的应收款、（2）按信用风险特征组合计提坏账准备的应收账款、（3）单项金额不重大但单项计提坏账准备的应收账款”三大类确定坏账准备计提政策。

　　针对其他应收款，公司分“（1）单项金额重大并单独计提坏账准备的其他应收款、（2）按信用风险特征组合计提坏账准备的其他应收款、（3）单项金额不重大但单独计提坏账准备的其他应收款”三大类确定坏账准备计提政策。

　　公司针对应收账款、其他应收款计提减值准备主要按上述列示的会计政策计提减值准备。公司分类别计提减值准备的比例如下：

　　2.应收账款、其他应收款2021年度计提坏账准备的主要情况

　　报告期内，受新冠肺炎疫情、房地产调控政策持续以及融资环境收紧等因素的影响，公司其他应收款回款、部分地产项目销售回款等方面存在滞后，导致应收账款、其他应收款的回款期限有所延长。2021年度，公司针对应收账款、其他应收款计提坏账准备净增加超过2.9亿元。公司计提坏账准备如下：

　　（1）应收账款计提坏账准备情况

　　（续）

　　（2）其他应收款坏账准备计提情况（单位：万元）

　　（续）

　　针对应收账款、其他应收款，公司主要按信用风险特征组合计提坏账准备。截至2021年12月31日，针对主要应收账款及其他应收款，公司未发现主要债务单位存在重大诉讼、破产清算、被最高人民法院列为失信公司或难以偿还债务被强制执行的情形，未发现主要债务单位信用或财务状况出现大幅恶化的情况，公司充分考虑了应收款项的回收风险，按照企业会计准则及公司会计政策的规定计提了相应的坏账准备。同时公司将持续加强应收款项的管理，及时了解债务单位的生产经营情况，加大回款催收力度，督促债务单位及时回款。

　　另外，公司也对部分应收款项特殊考虑计提坏账准备。其中，针对“其他应收款-贵州合石电子商务有限公司”18,800万元特殊考虑计提坏账准备，具体情况如下：

　　截至2021年12月31日，公司其他应收款贵州合石电子商务有限公司18,800万元，2020年12月31日以前已经计提坏账准备5,640万元。2021年度，贵州合石电子商务有限公司回收资产不达预期。公司在编制2021年度财务报表时，对应收贵州合石电子商务有限公司款项扣除预计可回收金额后的金额在2021年度计提坏账准备11,160万元，截至2021年12月31日，公司针对其他应收款贵州合石电子商务有限公司18,800万元累计计提坏账准备16,800万元。

　　（二）存货

　　1.2021年末存货主要项目情况

　　截至2021年末，公司主要项目为：①贵阳市云岩区的未来方舟项目、悦曦府、悦东境；②位于观山湖区的贵州金融城（金融中心一期、二期、四期）、金融北城项目；③位于珠海爱奇湾区的珠海横琴IDG项目。上述项目主要由子公司中天城投集团有限公司（以下简称“中天城投集团”）下属的房地产开发公司开发。

　　2.房地产市场行情

　　2021年上半年，受到土地集中供地政策的推行，全国楼市开始由一季度的上涨态势迅速降温，而持续的降温带来了城市分化，市场同时出现“限跌令”和“限涨令”；9月底，部分房企出现流动性困难，央行第三季度例会定调“两维护”，同时中国银保监会也表态，在贷款首付比例和利率上支持首套购房者；2021年12月6日，中共中央政治局会议召开，其中对于房地产的表述，首次提到了“良性循环”；2021年12月8-10日，中央经济工作会议也进一步明确了“因城施策促进房地产业良性循环和健康发展”，推进保障性住房建设，支持商品房市场更好满足购房者的合理住房需求，促进房地产业健康发展和良性循环。

　　（1）贵州省及贵阳市房地产相关政策及行业情况

　　贵州省统计局数据显示，2020年，贵州省商品房销售面积5,553万平方米，贵州省商品房销售金额3,224亿元。2021年，贵州省坚持“房住不炒”政策基调，因地制宜、因城施策，着力稳地价、稳房价、稳预期，切实维护房地产市场平稳健康发展。贵州省统计局数据显示，2021年，贵州省商品房销售面积5,586万平方米，同比增长0.6%，两年平均增速2.4%，贵州省商品房销售金额3,244亿元。

　　中长期来看，贵州省仍处于城镇化的快速进程中，经济增速仍处于全国前列水平。2022年初，《关于支持贵州在新时代西部大开发上闯新路的意见（国发〔2022〕2号）》的重磅发布，将贵州省定位为西部大开发综合改革示范区、巩固拓展脱贫攻坚成果样板区、内陆开放型经济新高地、数字经济发展创新区、生态文明建设先行区，同时提出建设西部大开发综合改革示范区、全面推进乡村振兴和新型城镇化、推动内陆开放型经济试验区建设提档升级、加快构建以数字经济为引领的现代产业体系、推进生态文明建设等在内的多项发展方针，为贵州经济发展强力赋能，对下一阶段区域房地产市场的提振起到重要作用。

　　在房地产整体政策引导下，贵州省陆续释放促进房地产市场平稳健康发展、切实保障刚需群体信贷需求、下调金融机构存款准备金率、LPR利率下调等利好消息，进一步改善房企融资环境并缓解购房端贷款压力。

　　从贵阳市地方层面来看，2021年，贵阳市围绕一系列“强省会”战略目标，从经济、人口、产业、基建、城市建设等方面进一步采取行动，推动贵阳-贵安同城化，加强城市基础设施建设，推进“一圈两场三改“建设攻坚，扩大常住人口规模，提升居民收入和消费水平，这些措施进一步扩大房地产市场合理消费规模，激发并释放改善型居住需求。

　　在房地产相关政策方面，贵阳市保持与贵州省政策一致，没有出现限制市场供求的相关政策。贵阳市统计局数据显示，2020年，贵阳市商品房销售面积774.8万平方米；2021年，贵阳市商品房销售面积735万平方米，两年平均增速2.6%。

　　根据市场调研结果显示，从平均销售价格来看，2020年第四季度至2021年第四季度，贵阳市商品住宅平均价格在10,000元/m2呈上下交替波动，商业平均价格在11,000元/m2-16,500元/m2之间上下交替波动，写字楼（含公寓）平均价格在7,000元/m2-8,200元/m2之间上下交替波动。

　　（2）珠海房地产相关政策及行业情况

　　珠海为粤港澳大湾区核心城市，在城市规划方面，广东省“十四五”规划强化珠海作为珠江口西岸核心城市定位，将在“高精尖缺”人才引进、粤港澳协同创新机制、沿海高速铁路建设、航空枢纽建设、海洋科技创新能力、文化旅游提升工程等方面重点发力，珠海市经济及产业将会得到跨越式提升。

　　2021年9月5日，《珠海粤澳深度合作区建设总体方案》正式公布，为横琴粤澳深度合作区建设勾勒蓝图，为澳门产业多元发展创造新平台，合作区带来的政策红利加速兑现，未来粤澳间人流、物流、资金流、信息流将实现高效便捷流动。横琴新区迎来全新发展机遇。

　　在房地产政策方面，珠海市政策主要出发点为维持房地产市场稳定。在旧改政策方面，先后出台“烂尾楼”整治、城市更新新政，全速高效推进城市更新工作，“十四五”期间计划有22个旧村改造项目新开工，2021年旧村改造稳步推进，珠海进入城市扩容加速期。加强对预售资金监管，保障行业平稳运行；两次优化价格备案政策，控制房价涨幅由原5%-10%调整为3%-6%，销售价格下限由原不得低于备案价85折调高至9折，稳房价意图明显。

　　2021年珠海市商品房签约598.47万平方米，同比增长24.34%，其中住宅成交511.09万平方米，占比85.40%，房价保持小幅增长势头，全市住宅市场均价25,475.91元/平方米，同比上涨6.99%。在琴澳深度合作区利好发酵下，横琴新区市场保持较高热度。

　　根据市场调研结果显示，从平均销售价格来看，2020年第四季度至2021年第四季度，珠海市横琴新区商品住宅平均价格在49,000元/m2-52,000元/m2之间，商业平均价格在55,000元/m2-71,000元/m2之间,写字楼（含公寓）平均价格在32,000元/m2左右。

　　3.开发成本和开发产品可变现净值的具体确定过程及涉及的关键估计及假设

　　公司期末存货按成本与可变现净值孰低原则计价，按存货类别计算并确定计提跌价准备，计提的存货跌价损失计入当期损益。存货可变现净值是指在日常活动中，存货的估计售价减去至完工时估计将要发生的成本、估计的销售费用以及相关税费后的金额。

　　关于存货可变现净值的具体确认，涉及到关键估计主要有估计售价、预计至完工时将要发生的成本、销售费用及相关税费。

　　（1）估计售价的确定。对于已经签订商品房买卖合同的房源，以合同金额确定；对于尚未签订尚品房买卖合同的房源，以资产负债表日同一项目销售单价确定，如果该项目尚未开始预售，则参考项目所在区域周边可比项目的销售价格。

　　（2）预计至完工时将要发生的成本。公司预算部会根据每个项目的情况，充分考虑目前已经签订的土地出让合同、总包合同等，同时结合同类项目历史成本情况，对项目成本进行预计。

　　（3）销售费用。公司会参考上一会计年度已发生的销售费用与当年签约合同金额的比例计算销售费用率，对存货未来可能产生的销售费用进行预计。

　　（4）相关税金。公司会根据估计售价，考虑相关的增值税、城建税、教育费附加及地方教育费附加。

　　4.存货跌价准备的计提情况

　　2021年度，公司按不同项目比较其成本及可变现净值，具体如下：

　　（1）拟开发产品

　　（2）在建开发产品

　　（3）已完工开发产品

　　截至2020年12月31日，公司存货余额主要是拟开发产品、在建开发产品和已完工开发产品，公司未计提存货跌价准备。

　　截至2021年12月31日，公司存货余额主要是拟开发产品、在建开发产品和已完工开发产品。经公司测算，无存货成本高于可变现净值的情况，未计提存货跌价准备。

　　另外，截至2021年8月31日，中天城投集团属于母公司所有者的合并净资产为640,636.84万元，公司聘请中威正信（北京）资产评估有限公司对中天城投集团截至2021年8月31日的股东全部权益价值进行评估。中威正信（北京）资产评估有限公司出具了《中天金融集团股份有限公司拟转让所持有的中天城投集团有限公司的全部股权事项所涉及中天城投集团有限公司的股东全部权益价值评估项目资产评估报告》（中威正信评报字﹝2021﹞第2080号），中天城投集团于评估基准日2021年8月31日的股东全部权益价值为890,305.51万元，其主要增值为中天城投集团物业管理有限公司及各房地产项目增值。

　　从评估细项及结果来看，各开发公司存货年末余额主要是拟开发产品、在建开发产品和已完工开发产品，无存货成本高于可变现净值的情况，公司未计提存货跌价准备。

　　（三）一年内到期的非流动资产、债权投资、长期股权投资

　　1.计提减值准备的会计政策

　　（1）以摊余成本计量的金融资产计提减值准备的会计政策

　　公司以预期信用损失为基础，对“以摊余成本计量的金融资产”进行减值会计处理并确认损失准备。

　　预期信用损失的计量

　　公司对满足下列情形的金融工具按照相当于未来12个月内预期信用损失的金额计量其损失准备，对其他金融工具按照相当于整个存续期内预期信用损失的金额计量其损失准备：①该金融工具在资产负债表日只具有较低的信用风险；②该金融工具的信用风险自初始确认后并未显著增加。

　　具有较低的信用风险：如果金融工具的违约风险较低，借款人在短期内履行其合同现金流量义务的能力很强，并且即便较长时期内经济形势和经营环境存在不利变化但未必一定降低应收对象履行其合同现金流量义务的能力，该金融工具被视为具有较低的信用风险。

　　信用风险显著增加：公司通过比较金融工具在资产负债表日发生违约的风险与在初始确认日发生违约的风险，以确定金融工具预计存续期内发生违约风险的相对变化，以评估金融工具的信用风险自初始确认后是否已显著增加。

　　在确定信用风险自初始确认后是否显著增加时，公司考虑无须付出不必要的额外成本或努力即可获得的合理且有依据的信息，包括前瞻性信息。公司考虑的信息包括：①债务人未能按合同到期日支付本金和利息的情况；②已发生的或预期的金融工具的外部或内部信用评级（如有）的严重恶化；③已发生的或预期的债务人经营成果的严重恶化；④现存的或预期的技术、市场、经济或法律环境变化，并将对债务人对公司的还款能力产生重大不利影响。根据金融工具的性质，公司以单项金融工具或金融工具组合为基础评估信用风险是否显著增加。以金融工具组合为基础进行评估时，公司可基于共同信用风险特征对金融工具进行分类，例如逾期信息和信用风险评级。通常情况下，如果逾期超过30日，公司确定金融工具的信用风险已经显著增加。除非公司无需付出过多成本或努力即可获得合理且有依据的信息，证明虽然超过合同约定的付款期限30日，但信用风险自初始确认以来并未显著增加。

　　公司认为金融资产在下列情况发生违约：应收对象不大可能全额支付其对公司的欠款，该评估不考虑公司采取例如变现抵押品（如果持有）等追索行动。已发生信用减值的金融资产：公司在资产负债表日评估以摊余成本计量的金融资产和以公允价值计量且其变动计入其他综合收益的债权投资是否已发生信用减值。当对金融资产预期未来现金流量具有不利影响的一项或多项事件发生时，该金融资产成为已发生信用减值的金融资产。金融资产已发生信用减值的证据包括下列可观察信息：①发行方或债务人发生重大财务困难；②债务人违反合同，如偿付利息或本金违约或逾期等；③公司出于与债务人财务困难有关的经济或合同考虑，给予债务人在任何其他情况下都不会做出的让步；④债务人很可能破产或进行其他财务重组；⑤发行方或债务人财务困难导致该金融资产的活跃市场消失。

　　公司对买入返售金融资产、存出资本保证金、债权投资、一年内到期的非流动资产、保户质押贷款等成本计量的金融资产，使用外部信用评级估算相关资产近似PD映射关系，对预期信用损失进行测算。

　　预期信用损失ECL=违约风险暴露EAD×违约概率PD×违约损失率LGD。

　　PD：公司根据外部信用评级，通过《外部信用等级违约概率对应表》对应违约概率；

　　LGD：采用《Annual default study：Defaults will rise modestly in 2019 amid higher volatility》中1983年至2018年平均回收率进行计算；

　　EAD：为违约时的风险暴露，违约时点后合同应收的全部现金流按实际利率折现到违约时点的现值。

　　（2）长期资产减值会计政策

　　公司于报告日对长期股权投资、固定资产、在建工程、使用寿命有限的无形资产及其他适用《企业会计准则第8号—资产减值》等项目进行检查，当存在下列迹象时，表明资产可能发生了减值，公司将进行减值测试。出现减值的迹象如下：①资产的市价当期大幅度下跌，其跌幅明显高于因时间的推移或者正常使用而预计的下跌；②企业经营所处的经济、技术或者法律等环境以及资产所处的市场在当期或者将在近期发生重大变化，从而对企业产生不利影响；③市场利率或者其他市场投资报酬率在当期已经提高，从而影响企业计算资产预计未来现金流量现值的折现率，导致资产可收回金额大幅度降低；④有证据表明资产已经陈旧过时或者其实体已经损坏；⑤资产已经或者将被闲置、终止使用或者计划提前处置；⑥内部报告的证据表明资产的经济绩效已经低于或者将低于预期，如资产所创造的净现金流量或者实现的营业利润（或者亏损）远远低于（或者高于）预计金额等；⑦其他表明资产可能已经发生减值的迹象。

　　资产减值损失的确认，是根据年末各项资产预计可收回金额低于其账面价值的差额确认，预计可收回金额按如下方法估计：①可收回金额根据资产的公允价值减去处置费用后的净额与资产预计未来现金流量的现值两者之间较高者确定；②资产的公允价值减去处置费用后的净额，根据公平交易中有法律约束力的销售协议价格减去直接归属于该资产处置费用的金额确定，处置费用包括与资产处置有关的法律费用、相关税金、搬运费以及为使资产达到可销售状态所发生的直接费用等；③资产未来现金流量的现值，按照资产在持续使用过程中和最终处置时所产生的预计未来现金流量，选择恰当的折现率对其进行折现后的金额加以确定。在综合考虑资产的预计未来现金流量、使用寿命和折现率等因素后，预计资产未来现金流量的现值。

　　2.一年内到期的非流动资产、债权投资、长期股权投资2021年度计提减值准备主要情况

　　公司的控股子公司中融人寿保险股份有限公司（以下简称“中融人寿”）在2021年度由于受房地产行业等影响，经营业务不达预期，其在资产端业务形成较大的减值损失。

　　中融人寿涉及的主要产品包括“天津远见共创三号股权投资基金合伙企业（有限合伙）”、“20深业03”、“21深钜01”、“中国民生信托-至信763号宝能汽车项目集合资金信托计划”、“深圳紫竹新兴产业升级股权投资基金合伙企业（有限合伙）”、“五矿信托-汇置9号集合资金信托计划”和某地产公司债券等。

　　上述所提到金融资产的主要财务信息如下：

　　（续）

　　公司针对上述产品2021年度按预期信用损失模型测算减值准备如下：

　　（1）某地产公司（“债券01”、“债券05”、“天津远见共创三号股权投资基金合伙企业（有限合伙）”）

　　2021年度，某地产公司负面舆情频发，主体及相关债项信用评级经历数次下调，并面临严重流动性困难。2021年12月3日，地方宣布正式派驻工作组进驻。截至2021年12月31日，该地产公司公开发行的债券暂无实质性违约，但其市场成交价及估值均出现大幅下跌。

　　1）某地产公司债券01

　　2020年1月，中融人寿通过投资持有某地产公司债券01，截至2021年12月31日，该笔债券的初始投资成本为60,000万元。中融人寿已于2021年12月中旬（回售登记期内）全部申请回售，某地产公司应于2022年1月8日兑付相应本息。2022年1月13日，针对该债券投资事宜，某地产公司召开第一次持有人会议并通过决议，中融人寿持有的某地产公司债券01本金兑付日由2022年1月8日调整为2022年7月8日，债券付息日由2022年1月8日调整为2022年7月8日。

　　2020年度，某地产公司的其他存续债券、信托产品等债务均正常付息、还本，发行人经营情况正常，未发生其他负面舆情，该债券的债项评级为AAA。中融人寿于2020年末判断该债券处于预期信用损失一阶段，即信用风险没有显著增加，中融人寿根据预期信用损失模型进行减值测算，2020年度计提减值准备19.83万元。

　　2021年度，某地产公司现金流状况不断恶化，并多次发生评级下调，2021年末，该债券的债项评级降为B，其债务本息偿付的不确定性进一步加大。根据公司预期信用损失计量的会计政策，由于该地产公司外部评级严重恶化、且经营成果严重恶化，导致信用风险显著增加，中融人寿判断该债券处于预期信用损失第二阶段，中融人寿根据预期信用损失模型进行减值测算并计提减值准备，累计计提减值准备16,205.20万元，2021年度计提减值准备16,185.38万元。

　　2）某地产公司债券05

　　2020年10月，中融人寿通过投资持有某地产公司债券05，计入债权投资的初始投资成本为68,000万元。

　　2020年度，某地产公司的其他存续债券、信托产品等债务均正常付息、还本，发行人经营情况正常，未发生其他负面舆情，该债券的债项评级为AAA。中融人寿于2020年末判断该债券预期信用损失一阶段，即信用风险没有显著增加，中融人寿根据预期信用损失模型进行减值测算，2020年度计提减值准备21.28万元。

　　2021年度，某地产公司现金流状况不断恶化，并多次发生评级下调，2021年末，该债券的债项评级降为B，其债务本息偿付的不确定性进一步加大。根据公司预期信用损失计量的会计政策，由于该地产公司外部评级严重恶化、且经营成果严重恶化，导致信用风险显著增加，中融人寿判断该债券处于预期信用损失第二阶段，中融人寿根据预期信用损失模型进行减值测算并计提减值准备，累计计提减值准备22,301.79万元，2021年度计提减值准备22,280.52万元。

　　3）天津远见共创三号股权投资基金合伙企业（有限合伙）

　　中融人寿分别于2020年9月及11月通过天津远见共创三号股权投资基金合伙企业（有限合伙）投资某地产公司的武汉项目及合肥项目，计入“债权投资”的初始投资成本为30,000万元。

　　2020年度，该项目投资收益支付情况正常，且未出现负面舆情或重大风险情况。中融人寿于2020年末判断该债券预期信用损失一阶段，即信用风险没有显著增加，中融人寿根据预期信用损失模型进行减值测算，2020年度计提减值准备8.14万元。

　　自2021年第三季度开始，中融人寿未再收取到相应借款利息。根据合同约定，该笔债权投资已实质违约。中融人寿已与某地产公司协商，如果项目底层资产不足以覆盖投资本金，该地产公司梳理可变现资产，折价出售给中融人寿，以保障中融人寿的利益。该笔资产下涉项目公司及该地产集团由于现金流压力较大，未能按约定正常支付权利金。武汉地产项目及合肥地产项目对应的项目公司为某地产集团旗下企业，目前经营存在较大困难，所投项目停工、销售额不足以覆盖债权本息，很可能给中融人寿带来一定程度的损失。根据公司预期信用损失计量的会计政策，由于该地产公司外部评级严重恶化、且经营成果严重恶化，导致信用风险显著增加，中融人寿判断该债券处于预期信用损失第二阶段，中融人寿根据预期信用损失模型进行减值测算并计提减值准备，累计计提减值准备6,008.14万元，2021年度计提减值准备6,000万元。

　　（2）宝能系（“20深业03”、“21深钜01”、“中国民生信托-至信763号宝能汽车项目集合资金信托计划”、“深圳紫竹新兴产业升级股权投资基金合伙企业（有限合伙）”）

　　2021年度，深圳市宝能投资集团有限公司（简称“宝能集团”）负面舆情频发，主体及相关债项信用评级经历数次下调，涉及多起非标违约并遭起诉。截至2021年12月31日，宝能集团公开发行的债券虽然暂无实质性违约，但其市场成交价及估值均出现大幅下跌。中融人寿所持有的涉及宝能集团信托产品已发生实质性违约，在此情况下，中融人寿判断涉及宝能集团的相关资产面临本息兑付风险。

　　1）“20深业03”债券

　　2020年6月，中融人寿通过投资持有“20深业03”债券 ，计入债权投资的初始投资成本为140,000万元。 “20深业03”的发行人为宝能集团体系内子公司，2020年，该债券的债项评级为AA+，宝能集团的其他存续债券、信托产品等债务均正常付息、还本，发行人经营情况正常，未发生其他负面舆情。中融人寿于2020年末判断该债券预期信用损失一阶段，即信用风险没有显著增加，中融人寿根据预期信用损失模型进行减值测算，2020年度计提减值准备832.86万元。

　　2021年度，宝能集团现金流状况不断恶化，并多次发生评级下调，该债券的债项评级下调为BB，本息兑付存在较大风险。根据公司预期信用损失计量的会计政策，由于宝能集团外部评级严重恶化、且经营成果严重恶化，导致信用风险显著增加，中融人寿判断该债券处于预期信用损失第二阶段，中融人寿根据预期信用损失模型进行减值测算并计提减值准备，累计计提减值准备25,571.09万元，2021年度计提减值准备24,738.23万元。

　　2）“21深钜01”债券

　　2021年3月，中融人寿通过投资持有“21深钜01”债券，计入债权投资的初始投资成本为15,000万元。“21深钜01债券”的发行人为宝能集团体系内子公司，2020年，宝能集团的其他存续债券、信托产品等债务均正常付息、还本，发行人经营情况正常，未发生其他负面舆情，该债券的债项评级为AA+。

　　2021年度，宝能集团现金流状况不断恶化，并多次发生评级下调，该债券的债项评级下调为BBB+，本息兑付存在较大风险。根据公司预期信用损失计量的会计政策，由于宝能集团外部评级严重恶化、且经营成果严重恶化，导致信用风险显著增加，中融人寿判断该债券处于预期信用损失第二阶段，中融人寿根据预期信用损失模型进行减值测算，2021年度计提减值准备1,991.84万元。

　　3）“中国民生信托-至信763号宝能汽车项目集合资金信托计划”

　　2019年9月，中融人寿通过投资持有“中国民生信托-至信763号宝能汽车项目集合资金信托计划”，计入债权投资的初始投资成本为25,000万元。

　　2020年度，该信托产品均正常付息，未出现负面舆情或重大风险情况。中融人寿于2020年末判断该债券处于预期信用损失一阶段，即信用风险没有显著增加，中融人寿根据预期信用损失模型进行减值测算并计提减值准备，累计计提减值准备21.77万元，2020年度无新增计提减值准备。

　　自2021年第二季度起，中融人寿未收到信托计划投资收益款项，根据相关合同约定，已实质违约。该信托计划已于2021年9月5日到期，本金及利息都未收到。中国民生信托有限公司将根据信托合同、信托贷款合同等相关文件采取司法措施追讨相关款项，通过诉中保全的方式保护中融人寿的合法权益。

　　由于该信托产品融资主体宝能汽车有限公司现金流压力较大，未能按约定正常支付利息及偿还借款本金，且宝能汽车有限公司为宝能集团旗下企业，很可能给公司投资带来一定程度的损失。

　　中融人寿根据公司预期信用损失计量的会计政策，由于宝能集团外部评级严重恶化、且经营成果严重恶化，导致信用风险显著增加，中融人寿判断该金融资产处于预期信用损失第二阶段，中融人寿根据预期信用损失模型进行减值测算并计提减值准备，累计计提减值准备7,521.77万元，2021年度计提减值准备7,500.00万元。

　　4）深圳紫竹新兴产业升级股权投资基金合伙企业（有限合伙）

　　2019年8月，中融人寿通过“深圳紫竹新兴产业升级股权投资基金合伙企业（有限合伙）”间接投资深圳前海联动云汽车租赁有限公司，初始投资成本为95,000万元。深圳前海联动云汽车租赁有限公司为宝能集团旗下公司。2020年，该项目投资收益支付情况正常，未出现负面舆情或重大风险情况，故未计提减值准备。

　　2021年度，深圳前海联动云汽车租赁有限公司现金流压力较大，未能按合同约定正常支付权利金，已经构成实质性违约。目前深圳前海联动云汽车租赁有限公司盈利能力一般，同时存在对正常履行合同产生不利影响的因素，很可能给中融人寿带来一定程度损失，中融人寿根据《企业会计准则第8号-资产减值》的相关规定进行减值测算并计提资产减值准备，按照初始投资成本20%计提资产减值准备，2021年度针对该投资计提资产减值准备19,000万元。

　　（3）海航系

　　2018年8月，中融人寿通过“五矿信托-汇置9号集合资金信托计划”间接投资海航资本集团有限公司，初始投资成本为99,900万元。海航资本集团有限公司为海航集团有限公司（以下简称“海航集团”）的子公司。

　　2020年度，该信托产品未发生实质性违约，信托产品债项评级为AAA。中融人寿根据公司预期信用损失计量的会计政策，由于海航集团经营成果严重恶化，因海航集团发生部分负面舆情，导致信用风险显著增加，中融人寿判断该金融资产处于预期信用损失第二阶段，中融人寿根据预期信用损失模型进行减值测算并计提减值准备，累计计提20,554.45万元,2020年度计提减值准备20,526.19万元。

　　自2021年第二季度起，中融人寿未收到信托计划投资收益款项，目前担保人海航集团有限公司已申请破产重整，项目已于2021年5月6日提前终止。2021年10月31日《海航集团有限公司等三百二十一家公司实质合并重整案重整计划（草案）》已经债权人会议各表决组及出资人组表决通过，重整计划中对普通债权的重整方案为：“普通债权以债权人为单位，每家债权人本金3万元以下（含3万元）的部分在重整计划执行期限内以现金方式一次性清偿完毕，超过本金3万元的债权部分，按照统一比例以普通类信托份额受偿。”由于该信托计划所涉融资相关方已进行实质性合并重整，最终的总债权金额和性质未知，中融人寿暂不确定可获得的可清偿金额。中融人寿根据公司预期信用损失计量的会计政策，由于海航集团外部评级严重恶化、且经营成果严重恶化，未能如约偿付利息或本金违约或逾期等，导致信用风险显著增加，中融人寿判断该债券处于预期信用损失第三阶段，中融人寿根据预期信用损失模型进行减值测算并计提减值准备，累计计提减值准备79,917.60万元，2021年度计提减值准备59,363.15万元。

　　由于中融人寿涉及较多金融资产，根据《企业会计准则第22号-金融工具确认和计量》等会计准则规定，金融资产的后续计量涉及大量的信息及估计。中融人寿目前与债务方等相关方仍在进一步沟通，采取包括不限于增加增信措施、甚至投资互换等方式来降低投资的金融资产的可收回风险。公司将根据后续进展以及进一步收集到的信息，可能对相关金融资产的后续计量等（含预计的减值准备）进行调整。另外，公司年报审计尚在进行，金融资产的计量与列报最终以公司披露的2021年年度报告为准。

　　上述金融资产预期信用风险在2021年度发生重大不利变化，中融人寿在评估相关主体及投资的信用风险的基础上，按照企业会计准则及公司相关会计政策、估计的规定对相关资产在2021年计提减值准备。

　　综上，公司不存在2021年度集中大额计提资产减值准备的情形，公司以前年度减值准备计提充分合理。

　　（四）年审会计师发表的核查意见和结论

　　经核查，信永中和会计师事务所（特殊普通合伙）认为：基于以往年度审计，除2020年度财务报表审计意见中保留事项所涉资产外，公司以往年度根据企业会计准则和公司会计政策估计计提了减值准备。

　　同时本次《关注函》提出的上述领域和事项是公司2021年度财务报表审计的重大错报风险领域，信永中和会计师事务所（特殊普通合伙）将根据审计准则的要求设计和实施审计程序，并获取充分、恰当的审计证据，但是由于对公司2021年度财务报表的主要审计工作尚未完成，基于已实施的审计和核查程序，信永中和会计师事务所（特殊普通合伙）尚未能取得充分、适当的审计证据对公司上述回复内容形成结论。

　　问题：2021年12月21日，你公司召开股东大会审议通过出售中天城投集团有限公司（以下简称“中天城投”）100%股权，交易价格89.03亿元，相关交易增加你公司净利润11亿元。业绩预告显示，你公司2021年结转的房地产销售收入结构与上年同期结转销售收入的结构差异等导致你公司2021年房地产销售毛利下降。请你公司结合中天城投股权交割时点、资金支付情况、后续支付安排及存在的主要障碍、交易双方履约意愿及履约能力等，说明上述资产出售是否符合收入确认条件，并结合房地产业务的产品类型、价格变动、成本构成等因素，说明报告期内房地产业务毛利率同比下降的原因，并对比同行业上市公司同类产品的毛利率及其变动趋势，分析说明差异情况及合理性。请年审会计师核查并发表明确意见。

　　（一）请你公司结合中天城投股权交割时点、资金支付情况、后续支付安排及存在的主要障碍、交易双方履约意愿及履约能力等，说明上述资产出售是否符合收入确认条件。

　　回复如下：

　　公司与佳源创盛控股集团有限公司（以下简称“佳源创盛”）、上海杰忠企业管理中心（有限合伙）（以下简称“上海杰忠”）签署《关于中天城投集团有限公司之股权转让协议》（以下简称《股权转让协议》或“本协议”），拟将中天城投集团100%股权（以下简称“标的股权”）转让给佳源创盛和上海杰忠（佳源创盛和上海杰忠在下文统一简称“受让方”）。经交易各方协商一致，本次中天城投集团100%股权转让价格为890,000万元。

　　各方同意，受让方为获得标的股权需支付的股权转让价款按照下述约定分三期支付至出让方指定账户。（1）第一期股权转让价款：先决条件满足之日起十个工作日内，受让方向出让方以书面形式确认已支付的定金价款全部转为第一期股权转让价款（以下简称“第一期股权转让价款”）；（2）第二期股权转让价款：本次交易及本协议获得公司的股东大会审议通过后的十（10）个工作日内,受让方应向公司以现金方式进行支付，直至其所支付的金额（以下简称“第二期股权转让价款”）与第一期股权转让价款之和达到股权转让价格的51%；（3）第三期股权转让价款：本次交易及本协议获得出让方的股东大会审议通过之日起三个月内，且标的股权已全部过户给受让方的前提下，受让方向出让方以现金方式进行支付，直至其所支付的金额（以下简称“第三期股权转让价款”）与第一期股权转让价款、第二期股权转让价款之和达到股权转让价格的100%。受让方应当将本次交易及本协议获得出让方的股东大会审议通过之日起每三十（30）个自然日作为一个支付周期，在每个支付周期内受让方应向出让方支付第三期股权转让价款三分之一的股权转让价款。

　　标的股权交割：受让方向公司支付第二期股权转让价款之日起三个工作日内，公司应当将标的股权的1%过户给佳源创盛、将标的股权的99%过户给上海杰忠，并配合完成如下股权交割手续（以下简称“股权交割手续”）：（1）签署符合本协议的目标公司的股东决定、执行董事决定；（2）签署符合本协议的目标公司章程；（3）向受让方提供更新后的目标公司股东名册及出资确认书；（4）根据受让方指定的人选（如有）对目标公司的法定代表人、执行董事（董事）、总经理、财务负责人等管理人员及/或监事进行更换，并一并提交工商办理变更登记或备案；（5）办理完结前述相关的工商变更登记手续，并向受让方提供目标公司最新换发的营业执照等；（6）收购范围内主体的全部证照、印章、U-key、银行账户移交受让方，受让方应在接收后立即与出让方对前述章、证、照进行共管。前述股权交割手续完成之日即为本协议所述之“交割日”。各方确认，在交割日后三十（30）日内，出让方应配合受让方将除目标公司以外其他收购范围内主体的董事、法定代表人、总经理、财务总监等相关职位根据受让方的要求由受让方委派的代表担任并完成工商备案。

　　公司本次交易涉及的会计处理及依据：根据《企业会计准则第2号-长期股权投资》应用指南规定：“企业持有长期股权投资的过程中，由于各方面的考虑，决定将所持有的对被投资单位的股权全部或部分对外出售时，应相应结转与所售股权相对应的长期股权投资的账面价值，一般情况下，出售所得价款与处置长期股权投资账面价值之间的差额，应确认为处置损益。”根据《企业会计准则第20号-企业合并》应用指南，同时满足下列条件的，通常可认为实现了控制权的转移：（1）企业合并合同或协议已获股东大会等通过；（2）企业合并事项需要经过国家有关主管部门审批的，已获得批准；（3）参与合并各方已办理了必要的财产权转移手续；（4）合并方或购买方已支付了合并价款的大部分（一般应超过50%），并且有能力、有计划支付剩余款项；（5）合并方或购买方实际上已经控制了被合并方或被购买方的财务和经营政策，并享有相应的利益、承担相应的风险。这五个基本条件必须同时满足通常可认为实现了控制权的转移。

　　截至2021年12月31日，受让方尚未支付第二期股权转让款，公司尚未将标的股权的1%过户给佳源创盛，也未将标的股权的99%过户给上海杰忠，即截至2021年12月31日，标的股权的控制权尚未转移给受让方，公司将标的股权继续纳入合并范围进行核算，上述资产出售尚不满足收入确认条件，公司未确认处置收益。

　　年审会计师发表的核查意见和结论：

　　经核查，信永中和会计师事务所（特殊普通合伙）认为：未发现公司对前述交易的会计处理存在与已获悉的信息及企业会计准则不符的情形。

　　（二）结合房地产业务的产品类型、价格变动、成本构成等因素，说明报告期内房地产业务毛利率同比下降的原因，并对比同行业上市公司同类产品的毛利率及其变动趋势，分析说明差异情况及合理性。

　　回复如下：

　　2021年上半年，房地产市场下行叠加前期部分高价地项目进入销售阶段，行业利润空间进一步压缩，行业“增收不增利”现象更甚；因房企结转利润受到“限价”等房地产调控政策和融资环境趋紧等多重外部压力影响，房企的利润遭到空前考验，不少龙头房企净利润出现负增长，更有部分房企出现了亏损，整个行业都面临着利润下降的压力。针对房企投、融两端的调控力度不断加强，叠加行业下行的预期，企业利润空间和盈利能力持续被挤压，上市房企整体的销售毛利率和净利率水平延续下行趋势。2021年上半年，上市房企销售净利率均值为9.2%，较2020年下降3个百分点，房企销售毛利率均值为27.6%，较2020年下降了2个百分点。总体而言，近年来房地产行业利润率不断下滑，主要原因为：（1）过去两年限价房开始进入结算期，利润率处于行业较低水平；（2）2020年以来，受疫情影响，行业整体的项目开工、竣工及交付进度普遍放缓，部分房企通过打折促销、“以价换量”来保证业绩规模，进一步加剧了行业增收不增利的现象。

　　2019年至2021年贵阳楼市销售价格主要表现如下：

　　受近几年市场影响，公司房地产销售不及预期。2021年度公司项目竣工后交付的物业较2020年度有所下滑。公司整体销售结转面积较上年有所下降，房地产销售收入下降超过10%，单位平均毛利下降超过1,000元/平方米，整体毛利率下降超过10%。从业态分布来看，毛利率降幅较大主要为商业及写字楼。2021年度贵阳商业、写字楼的供应增幅较大，且整体以大宗交易为主。公司2021年度结转销售收入的商业、写字楼主要为大宗客户，且商业物业主要为街铺、写字楼裙楼、底商、地下商业，由于物业所处位置及定位等与上年有较大不同，导致商业、写字楼销售均价较2020年度有所下降，最终导致销售毛利的下降。另外，2021年度结转销售收入的写字楼与2020年度结转销售收入的写字楼由于所处区域位置的不同，土地成本、建安成本、配套设施成本的差异导致2021年度写字楼单位成本较2020年度有所上扬，进一步拉低毛利率，最终导致销售毛利率下降。

　　从同行业上市公司公开数据分析，2021年1-6月与2020年度的毛利率的变化呈下降趋势，数据如下：

　　从公开信息可以查到的可比上市公司分业态的毛利率情况如下：

　　公司2021年1-6月及2020年度房地产销售收入毛利率分析如下：

　　综上，可比同行业上市公司房地产企业行业毛利率都不同程度地出现下滑，公司2021年度毛利率下滑与同行业上市公司的变动趋势基本一致，不存在异常。

　　除销售端对公司房地产业务毛利率的影响，2021年与2020年公司房地产成本构成无重大变化，包括土地出让金、前期工程费、建安工程费、配套设施费、工程间接费等。各项目因定位、业态、规模、土地取得成本等不同，使得单位成本存在一定的差异。

　　年审会计师发表的核查意见和结论

　　经核查以及现阶段所实施的审计工作，信永中和会计师事务所（特殊普通合伙）认为：未发现公司上述回复与我们已获取的信息存在重大不一致的情形。

　　特此公告。

　　中天金融集团股份有限公司董事会

　　2022年3月22日