(上接D44版)盈方微电子股份有限公司关于深圳证券 交易所《关于对盈方微电子股份有限公司2021年年报的问询函》的回复公告(下转D46版)

　　(上接D44版)

　　(五) 核查程序

　　1. 获取管理费用、销售费用、研发费用相关合同、发票、付款凭证、记账凭证等原始资料，判断销售费用合理性、准确性，是否计入正确的会计期间，会计处理是否符合企业会计准则相关规定；

　　2. 执行分析性复核程序，对公司管理费用、销售费用、研发费用各明细项目的变动情况进行分析；

　　3. 获取公司人员工资表、花名册，检查管理人员、销售人员、研发人员工资、人员结构、平均薪酬变动等情况，结合公司实际业务情况分析薪酬变动合理性；

　　4. 对2020和2021年各项费用执行截止性测试，判断是否存在跨期的费用，核实管理费用、销售费用、研发费用的完整性。

　　(六) 核查意见

　　经核查，我们认为，

　　1. 公司2021年管理费用、销售费用和研发费用相较于2020年变动具有合理性；

　　2. 公司2020年不存在跨期结转费用以满足恢复上市条件的情形。

　　七、 年报显示，你公司涉及与担保相关诉讼事项共计金额约9,636万元，其他诉讼涉案总金额239.62万元，预计总负债10.91万元。

　　请你公司就上述涉诉案件，逐一说明相关诉讼的具体情况，是否计提负债，计提的金额及依据、计提年度，报告期对相关负债的结转情况（如结案后冲回），以及未计提预计负债的理由和依据、相关会计处理是否对你公司恢复上市具有实质性影响。请年审会计师就上述问题核查并发表明确意见（问询函第七条）

　　【公司回复】

　　(一) 请你公司就上述涉诉案件，逐一说明相关诉讼的具体情况，是否计提负债，计提的金额及依据、计提年度，报告期对相关负债的结转情况（如结案后冲回），以及未计提预计负债的理由和依据、相关会计处理是否对你公司恢复上市具有实质性影响

　　1. 涉及与担保相关诉讼的具体情况

　　(1) 诉讼具体情况

　　公司原法定代表人兼董事长陈志成在未经公司正常内部审批流程的情况下，以公司的名义对外提供担保，由公司承担连带保证责任。后由于借款无法偿还，2018年5月陆续收到法院的相关起诉通知，相关债权人要求公司承担连带保证责任。截至本财务报表批准报出日，公司已收到的诉讼请求涉案金额为9,636.45万元。

　　1) 西藏瀚澧电子科技合伙企业与钟卓金的借款纠纷案

　　2018年5月2日，公司收到广东省普宁市人民法院（以下简称普宁法院）的《民事裁定书》(〔2017〕粤5281民初1268号)、《民事起诉状》及相关证据材料，主要事项系西藏瀚澧电子科技合伙企业与钟卓金的借款纠纷一案，涉案金额为2,269.45万元。该案已于2021年3月30日经普宁法院一审判决，公司不承担担保责任或者赔偿责任。

　　2) 西藏瀚澧电子科技合伙企业与陈伟钦的借款纠纷案

　　2018年5月24日，公司收到广东省揭阳市中级人民法院（以下简称揭阳法院）邮寄送达的《传票》《应诉通知书》《举证通知书》(〔2018〕粤52民初16号)、《民事起诉状》及相关证据等材料，主要事项系西藏瀚澧电子科技合伙企业与陈伟钦的借款纠纷一案，涉案金额为7,367万元。截至本财务报表批准报出日，该案已于2021年12月31日经揭阳法院一审判决，公司不承担担保责任或者赔偿责任。

　　(2) 计提预计负债的情况与理由

　　根据上述案件的法院判决，公司认为承担民事责任的可能性极低，未计提预计负债。

　　公司第一大股东舜元企业管理公司及其实际控制人陈炎表作出承诺，若上述事项造成公司需承担担保责任或赔偿责任等任何损失，由其承担全部责任。截至2021年12月4日，银行已就上述事宜向公司分别开立完毕一份总额不超过2,500万元和一份总额不超过人民币7,367万元（两份合计金额不超过9,867万元）的不可撤销之银行保函。

　　2. 中小投资者诉讼

　　(1) 诉讼具体情况

　　2019年11月4日，公司收到证监会下发的《行政处罚决定书》（〔2019〕114 号），因公司2015年度报告存在虚假信息披露行为，证监会对盈方微处以责令改正、给予警告并处以60万元罚款的行政处罚。

　　公司受到证监会处罚后，陈斌、陈晓冰、郭超等10名投资者向武汉市中级人民法院提起民事诉讼，要求公司等相关主体承担民事赔偿责任，案由为证券虚假陈述责任纠纷，涉诉金额合计27.28万元。截至本回复出具日，上述虚假陈述责任纠纷案处于管辖移送阶段，即武汉市中级人民法院裁定将该批案件移送上海金融法院，公司尚未收到上海金融法院受理该批案件的书面通知。

　　(2) 计提预计负债的情况与理由

　　根据上述案件经办律所出具的《国浩律师（武汉）事务所关于盈方微电子股份有限公司证券虚假陈述责任纠纷案的说明》，预计公司证券虚假陈述责任纠纷案总体赔付比例平均在0%至40%之间，赔付比例中位数为20%。基于谨慎性原则，公司根据经办律所的说明，2020年按案件的预计赔付比例上限计提预计负债10.91万元。

　　3. 刘德宗诉湖北天发石油化工有限公司、湖北江汉平原农业高科技研究发展中心、盈方微合同纠纷案

　　(1) 诉讼具体情况

　　刘德宗因与湖北天发石油化工有限公司、湖北江汉平原农业高科技研究发展中心、盈方微合同纠纷，诉请湖北天发石油化工有限公司偿还转让款24万元、公告费520元，湖北江汉平原农业高科技研究发展中心、盈方微承担连带责任。2019年9月4日，一审法院荆州市沙市区人民法院《民事判决书》（〔2019〕鄂1002民初105号）驳回刘德宗的诉讼请求，刘德宗向上级法院提起上诉后，2021年2月26日二审法院荆州市中级人民法院《民事判决书》（〔2021〕鄂10民终70号）判令驳回上诉，维持原判。

　　(2) 计提预计负债的情况与理由

　　上述案件一审法院驳回刘德宗诉讼请求，公司不承担连带偿还责任，故2020年度未对该诉讼计提预计负债。2021年2月二审法院判决已确定公司无需承担任何连带清偿责任。

　　4. 华信科诉上海浦歌电子有限公司采购合同纠纷

　　(1) 诉讼具体情况

　　原告华信科因被告上海浦歌电子有限公司拖延支付采购合同项下货款事项，向广东省深圳市福田区人民法院起诉，要求法院判令被告支付货款481,063元及逾期付款损失。2019年4月11日，广东省深圳市福田区人民法院出具《民事判决书》（〔2019〕粤0304民初2975号），判决被告上海浦歌电子有限公司应当支付华信科货款481,063元并支付利息。由于被告没有履行生效法律文书确定的内容，华信科向广东省深圳市福田区人民法院申请了强制执行。2020年4月10日，广东省深圳市福田区人民法院出具了《执行实施类执行裁定书》（〔2019〕粤0304执18626号之一），载明因被执行人无其他财产可供处分，本次执行程序无法继续进行，裁定终结本次执行程序，申请执行人发现被执行人有可供执行财产的，可以申请恢复执行。

　　(2) 计提预计负债的情况与理由

　　在该诉讼中华信科为原告，人民法院生效判决已经支持华信科诉讼请求，不存在因该等诉讼而需向对方承担给付义务的情形，故华信科未对该诉讼计提预计负债并对上述货款计提全额坏账准备。

　　5. 联合无线科技（深圳）有限公司（以下简称联合无线深圳）诉深圳市欧信计算机通信科技有限公司采购货款纠纷

　　(1) 诉讼具体情况

　　2018年7月19日，原告联合无线深圳因被告之一深圳市欧信计算机通信科技有限公司拖欠原告2017年8月至2018年1月间货款1,401,762.06元尚未归还事项，向广东省深圳市南山区人民法院起诉，要求法院判令深圳市欧信计算机通信科技有限公司支付上述货款1,401,762.06元及逾期付款损失，并要求其关联企业深圳市欧唯科技有限公司、芜湖辉灿电子科技有限公司和深圳辉灿智能科技有限公司承担连带清偿责任。2019年8月5日，广东省深圳市南山区人民法院出具《民事判决书》（〔2018〕粤0305民初14446号），判决被告之一深圳市欧信计算机通信科技有限公司向原告支付货款1,401,762.06元及逾期付款损失，其余被告无需承担连带清偿责任。原告联合无线深圳向深圳市中级人民法院提起了上诉，2021年4月12日，深圳市中级人民法院出具《民事判决书》（〔2020〕粤03民终6045号），维持原判。此外，深圳市中级人民法院已裁定受理深圳市欧信计算机通信科技有限公司的破产清算案件，联合无线深圳已申报债权1,627,875.55元。2021年12月28日，广东省深圳市中级人民法院出具了《民事裁定书》（〔2020〕粤03破454号），载明因深圳市欧信计算机通信科技有限公司破产财产已分配完毕，裁定终结本次破产程序。因普通债权已无剩余财产可分配，联合无线深圳的债权未能获得清偿。

　　(2) 计提预计负债的情况与理由

　　在该诉讼中联合无线深圳为原告，人民法院生效判决已经支持联合无线深圳诉讼请求，不存在因该等诉讼而需向对方承担给付义务的情形，故联合无线深圳未对该诉讼计提预计负债并对账面货款计提全额坏账准备。

　　【会计师核查程序及核查意见】

　　(二) 核查程序

　　1. 查阅2017年至2021年公司年度报告，了解公司对上述各项诉讼计提预计负债情况；

　　2. 查阅钟卓金、陈伟钦担保责任诉讼案的诉讼通知书、举证通知书、起诉书、合同、出庭通知书和民事裁定书等资料，代理律所国浩律师（上海）事务所对案件出具的专项说明，钟卓金案件的一审《民事判决书》以及陈伟钦案件的一审《民事判决书》，向代理律师进行函证，查阅公司第一大股东舜元企管及其实际控制人陈炎表作出的承诺以及银行出具的银行保函，查阅其他上市公司最新同类案件判例及预计负债计提情况；

　　3. 查阅公司与陈斌、陈晓冰、郭超等中小投资者的证券虚假陈述诉讼中相关的民事起诉书、原告提交的部分证据材料、武汉市中级人民法院关于案件移送上海金融法院的民事裁定书等，以及案件经办律所出具的《国浩律师（武汉）事务所关于盈方微电子股份有限公司证券虚假陈述责任纠纷案的说明》；

　　4. 查阅刘德宗诉公司合同纠纷案中的一审、二审《民事判决书》《民事上诉状》等司法文件；

　　5. 查阅公司的子公司华信科诉上海浦歌电子有限公司案件中的《民事判决书》《执行实施类执行裁定书》等司法文书；

　　6. 查阅公司子公司联合无线深圳诉深圳市欧信计算机通信科技有限公司案件中的一审、二审《民事判决书》、《民事裁定书》等司法文书。

　　(三) 核查意见

　　经核查，我们认为，公司及子公司在报告年度已根据上述各项涉诉案件的具体情况对预计负债的计提作出适当处理，相关会计处理不会对公司恢复上市造成实质性影响。

　　八、 年报显示，你公司收购深圳市华信科科技有限公司（以下简称“华信科”）和WORLD STYLE TECHNOLOGY HOLDINGS LIMITED（以下简称“World Style”）公司51%时形成商誉45,456万元，计提减值准备金额为0。请你公司：

　　（1）本年度商誉减值测试的过程与方法，包括但不限于可回收金额的确定方法、重要假设及其合理理由、关键参数（如预测期增长率、稳定期增长率、利润率、预测期、折现率等）及其确定依据等重要信息，可回收金额与账面价值的确定基础是否保持一致。

　　（2）如果本年度商誉减值测试与形成商誉时或以前年度商誉减值测试时的信息、公司历史经验或外部信息明显不一致，请补充披露存在的差异及其原因，并进一步说明你公司本年度未计提商誉减值准备的合理性。

　　请你公司年审会计师结合《会计监管风险提示第8号——商誉减值》对上述事项进行核查，说明具体核查情况，是否对商誉减值事项执行充分、必要的审计程序，获取充分、适当的审计证据，是否关注公司确定的减值测试方法与模型、不同年份差异化折现率的恰当性、是否对商誉减值的有关事项进行充分复核、是否在审计工作底稿中详细记录应对措施的实施情况（问询函第八条）

　　【公司回复】

　　(一) 本年度商誉减值测试的过程与方法，包括但不限于可回收金额的确定方法、重要假设及其合理理由、关键参数(如预测期增长率、稳定期增长率、利润率、预测期、折现率等)及其确定依据等重要信息，可回收金额与账面价值的确定基础是否保持一致

　　1. 本年度商誉减值测试的过程与方法

　　公司于2020年9月25日完成对华信科及World Style 51%股权的收购，按其支付的合并成本超过应享有被收购方的可辨认净资产公允价值份额的差额计算确认商誉45,456.41万元。经2021年末商誉减值测试，确定2021年12月31日包含商誉的相关资产组的账面价值160,641.34万元，估算资产组的可收回金额为不低于162,074.02万元，故公司本年度未计提商誉减值准备。本年度商誉减值测试的过程与方法如下：

　　(1)  商誉减值迹象判断

　　根据《会计监管风险提示第8号——商誉减值》（以下简称风险提示第8号）提示，定期或及时进行商誉减值测试，并重点关注特定减值迹象。按照《企业会计准则第8号——资产减值》的规定，公司应当在资产负债表日判断是否存在可能发生资产减值的迹象。对企业合并所形成的商誉，不论其是否存在减值迹象，公司应当至少在每年年度终了进行减值测试。

　　公司2021年末商誉所在资产组未出现风险提示第8号所提示的特定减值迹象，也应当在年度终了进行减值测试。

　　(2)  确定包含商誉的相关资产组的账面价值

　　根据风险提示第8号提示，合理将商誉分摊至资产组或资产组组合进行减值测试。按照《企业会计准则第8号——资产减值》的规定，对因企业合并形成的商誉，由于其难以独立产生现金流量，公司应自购买日起按照一贯、合理的方法将其账面价值分摊至相关的资产组或资产组组合，并据此进行减值测试。

　　在认定资产组时，考虑到华信科和World Style两个会计主体股权结构、经营业务相同且存在关联交易，难以分别预测产生的现金流量，公司将上述两个会计主体确定为一个资产组。在确认商誉所在资产组时，公司将与商誉无关的非经营性资产和有息负债不纳入资产组，将华信科和World Style模拟合并报表的经营性流动资产、固定资产、无形资产、长期待摊费用及相关负债（如不考虑流动资产和相关负债金额就无法合理确定资产组可收回金额）等确认为直接归属于资产组的可辨认资产。将商誉分摊至相关资产组时，公司将归属于母公司股东的商誉账面价值调整为全部商誉账面价值，再分摊至相关资产组。2021年12月31日，包含商誉的相关资产组的账面价值情况如下：

　　(3) 可回收金额的确定方法

　　根据《企业会计准则第8号——资产减值》的规定，资产组或资产组组合的可收回金额的估计，应根据其公允价值减去处置费用后的净额与预计未来现金净流量的现值两者之间较高者确定。

　　估算包含商誉的相关资产组预计未来现金流量的现值，应当按照资产在持续使用过程中和最终处置时所产生的预计未来现金流量，选择恰当的折现率对现金流量进行折现后的金额加以确定。

　　估算包含商誉的相关资产组公允价值减去处置费用后的净额，应该通过估算评估对象公允价值，再减去处置费用的方式加以确定。

　　已确信包含商誉的相关资产组公允价值减去处置费用后的净额、预计未来现金流量的现值两者中任意一项金额已超过资产组账面价值时，可以以该金额为依据确定可收回金额。

　　公司本次商誉减值测试首先估算包含商誉的相关资产组预计未来现金流量的现值，估算结果高于资产组账面价值，故以该金额确定可收回金额。

　　根据风险提示第8号提示，采用预计未来现金净流量的现值估计可收回金额时，应正确运用现金流量折现模型，充分考虑减值迹象等不利事项对未来现金净流量、折现率、预测期等关键参数的影响，合理确定可收回金额。公司可收回金额确定的具体方法如下：

　　1) 基本模型

　　考虑到商誉减值测试的一般要求，结合资产组的特点，基于持续经营的假设前提，采用永续模型分段预测折现的思路，估算资产预计未来现金流量的现值。具体计算公式如下：

　　式中：

　　P：资产未来现金流量的现值；

　　Ri：第i年预计资产未来现金流量；

　　Rn：预测期后的预计资产未来现金流量；

　　r：折现率；

　　n：详细预测期；

　　A：期初营运资金。

　　2) 收益指标

　　资产组使用过程中产生的现金流量的计算公式如下：

　　式中：EBIT为息税前利润，其计算公式如下：

　　3) 折现率

　　本次评估参照资本资产定价模型(CAPM)确定折现率r：

　　式中：

　　rf：无风险报酬率；

　　rm：市场期望报酬率；

　　ε：评估对象的特性风险调整系数；

　　βu：可比公司的预期无杠杆市场风险系数。

　　4) 预测期的确定

　　公司管理层在对包含商誉的相关资产组收入结构、成本结构、业务类型、投资收益和风险水平等综合分析的基础上，结合宏观政策、行业周期及其他影响公司及包含商誉的相关资产组进入稳定期的因素，确定本次明确的预测期为5年，即2022年-2026年。

　　5) 收益期的确定

　　公司管理层对包含商誉的相关资产组2022年-2026年各年的现金流量进行了预计，并认为公司的管理模式、销售渠道、行业经验等与商誉相关的不可辨认资产可以持续发挥作用，其他长期资产可以通过更新或追加的方式延续使用，包含商誉的相关资产组的预期收益在2027年达到稳定并保持持续增长。上述财务预算得到了公司管理层批准。

　　(4) 重要假设及其合理理由

　　1) 一般假设

　　① 交易假设

　　假设所有待评估资产均可以正常有序交易。

　　② 公开市场假设

　　假定在市场上交易的资产，或拟在市场上交易的资产，资产交易双方彼此地位平等，彼此都有获取足够市场信息的机会和时间，以便于对资产的功能、用途及其交易价格等做出理智的判断。

　　③ 资产持续经营假设

　　假设资产持续经营且按目前的用途和使用的方式、规模、频度、环境等情况继续使用，或者在有所改变的基础上使用。

　　2) 特殊假设

　　① 国家现行的宏观经济、金融以及产业等政策不发生重大变化；

　　② 未来的经营管理班子尽职，并继续保持现有的经营管理模式持续经营；

　　③ 公司的管理模式、销售渠道、行业经验等与商誉相关的不可辨认资产可以持续发挥作用，其他资产可以通过更新或追加的方式延续使用；

　　④ 本次评估的各项参数取值不考虑未来可能发生通货膨胀因素的影响；

　　⑤ 假设评估基准日后现金流入为平均流入，现金流出为平均流出；

　　⑥ 在采用收益法评估包含商誉的相关资产组公允价值时，假设包含商誉的相关资产组现行用途为最佳用途；

　　⑦ 未考虑遇有自然力及其他不可抗力因素的影响，也未考虑特殊交易方式可能对评估结论产生的影响；

　　⑧ 未考虑资产组将来可能承担的抵押、担保事宜。

　　(5) 选取的关键参数及其确定依据

　　本年度商誉减值测试选取的关键参数有：

　　1) 预测期

　　本次商誉减值测试资产组组合所在的华信科及World Style持续经营，其存续期间为永续期。具体采用分段法对资产组组合的收益进行预测，即将资产组组合未来收益分为明确的预测期间的收益和明确的预测期之后的收益，其中对于明确的预测期的确定综合考虑了行业产品的周期性和华信科及World Style自身发展情况，根据市场调查和预测，取 5 年(即至 2026年末)作为分割点较为适宜。

　　2) 收入增长率

　　华信科及World Style属于电子元器件分销行业，主营业务收入来源于被动元器件、主动元器件的销售，由于主动元件金额较大，品类较多，我们又对其拆分为射频芯片、指纹芯片、电源芯片和综合类产品四类。其中：随着 5G 网络建设和终端应用的需求增加，物联网、人工智能、汽车电子等新领域的拓展，5G 渗透率逐步提升；中美贸易背景下，国内终端厂商开始将供应链向国内转移，国内厂商亦将受益于国产替代趋势，被动元件、射频芯片、电源芯片用量增长，未来年度将维持一定的上涨；指纹芯片受中美贸易战的影响，在 2021 年维持下跌的基础上自 2022 年维持稳定；综合类 2021 年毛利极低已终止合作，该部分未来不作预测；服务收入作为其他业务收入，与主营业务中指纹芯片的收入关联性较大，未来年度按照其与指纹芯片收入的比率进行预测。

　　3) 销售利润率

　　根据华信科及World Style历年经营情况及未来预测，对其未来收入、营业成本、税金及附加、期间费用、投资收益、营业外收支、所得税进行预测后，得出销售利润率。

　　4) 折现率

　　根据中国资产评估协会于2020 年 12 月 30 日发布的《资产评估专家指引第 12 号 收益法评估企业价值中折现率的测算》以及中国证监会于2021年1月22日发布的《监管规则适用指引—评估类第1号》等规定，本次对折现率的考虑如下：

　　① 无风险收益率rf

　　本次评估采用10年期国债收益率作为无风险利率，即rf=2.78%。

　　② 市场期望报酬率rm

　　市场风险溢价是指投资者对与整体市场平均风险相同的股权投资所要求的预期超额收益，即超过无风险利率的风险补偿。本次评估中以中国A股市场指数的长期平均收益率作为市场期望报酬率rm，将市场期望报酬率超过无风险利率的部分作为市场风险溢价。评估过程中选取有代表性的上证综指作为标的指数，分别以周、月为数据频率采用算术平均值进行计算并年化至年收益率，并分别计算其算术平均值、几何平均值、调和平均值，经综合分析后确定市场期望报酬率，即rm =10.46%。

　　③ 资本结构的确定

　　根据本次测算模型，资本结构取零。

　　④ 贝塔系数的确定

　　以WIND电子元器件分销行业沪深上市公司股票为基础，考虑被评估企业与可比公司在业务类型、企业规模、盈利能力、成长性、行业竞争力、企业发展阶段等因素的可比性，选择适当的可比公司，经查询WIND资讯金融终端，以截至2021年12月31日市场价格进行测算，计算周期为评估基准日前250周，得到可比公司股票预期无财务杠杆风险系数的估计βu为0.6894。

　　⑤ 特性风险系数的确定

　　在确定折现率时考虑华信科及World Style与上市公司在公司规模、企业发展阶段、核心竞争力、对大客户和关键供应商的依赖、企业融资能力及融资成本、盈利预测的稳健程度等方面的差异，得出特性风险系数ε=2.10%。

　　⑥ 权益成本re

　　，得到权益成本 re=2.78%+0.6894×(10.46%-2.78%)+2.10%=10.17%

　　由于在预计资产的未来现金流量时均以税前现金流量作为预测基础的，而用于估计折现率的基础是税后的，应当将其调整为税前的折现率，以便于与资产未来现金流量的估计基础相一致。具体方法为以税后折现结果与前述税前现金流为基础，通过单变量求解方式，锁定税前现金流的折现结果与税后现金流折现结果一致，并根据税前现金流的折现公式倒求出对应的税前折现率。代入公式：

　　折现率估算结果为13.27%。

　　(6) 利用资产评估机构的工作辅助开展商誉减值测试

　　根据风险提示第8号提示，利用资产评估机构的工作辅助开展商誉减值测试时，应聘请具有证券期货相关业务资格的资产评估机构，明确约定该工作用于商誉减值测试。

　　公司聘请具有证券期货相关业务资格的中联资产评估集团有限公司作为资产评估机构，出具了商誉减值测试涉及的包含商誉的相关资产组的《资产评估报告》（中联评报字〔2022〕第213号），公司在利用资产评估机构的工作成果时，确认资产评估机构的评估目的、评估基准日、评估假设、评估对象、评估范围、价值类型等与本次商誉减值测试相符。

　　2. 可回收金额与账面价值的确定基础是否保持一致

　　根据风险提示第8号提示，资产组或资产组组合的可回收金额与其账面价值的确定基础应保持一致，即二者应包括相同的资产和负债，且应按照与资产组或资产组组合内资产和负债一致的基础预测未来现金流量。

　　公司基于上述包含商誉的相关资产组范围估算资产组预计未来现金流量的现值，故可回收金额与账面价值的确定基础保持一致。

　　综上, 公司本年度未计提商誉减值准备合理。

　　(二) 如果本年度商誉减值测试与形成商誉时或以前年度商誉减值测试时的信息、公司历史经验或外部信息明显不一致，请补充披露存在的差异及其原因，并进一步说明你公司本年度未计提商誉减值准备的合理性

　　1. 本次商誉减值测试与形成商誉时或以前年度商誉减值测试时主要参数对比

　　本次商誉减值测试与形成商誉时或以前年度商誉减值测试时主要参数对比如下：

　　本次商誉减值测试与前次商誉减值测试时主要参数差异较小，与形成商誉时主要参数存在一定差异。

　　2. 本次商誉减值测试与形成商誉时主要参数差异原因

　　本次商誉减值测试与形成商誉时主要参数存在一定差异，主要系华信科和World Style所处行业环境、产品结构均发生变化所致。

　　(1) 业务发展趋势向好，收入增长率预期趋势合理

　　华信科和World Style主要从事电子元器件的分销业务，近年来，全球半导体行业呈现增长态势。全球半导体行业在经历了2019年的下滑主要受中美贸易摩擦、智能手机需求接近饱和，以及2020年初新冠疫情的影响后，2021年1-11月全球半导体行业的销售额达到了4,900亿美元，创下了历史最高纪录，同比涨幅约24%。随着5G网络建设和终端应用的需求增加，物联网、人工智能、汽车电子等新领域的拓展，电子元器件行业的天花板预计将会持续提升。

　　电子元器件分销行业随下游同步增长。从国际三大元器件分销商艾睿电子、大联大控股、安富利对外披露的营收情况来看，单体收入规模均已超百亿美元，2021年1-9月合计收入规模连续多年超605.10亿美元，同比涨幅约22.87%。可见电子元器件分销行业在半导体供应链中的地位未发生重大变化。

　　国内环境发展良好：① 5G渗透率逐步提升，根据Canalys的预测，预计在2022年，5G手机出货量将首次超过4G，达到52%，该数据在2023年将达到69%。给华信科等手机电子元件分销商带来较大机会；② 根据方正证券的研报：中美贸易摩擦背景下，国内终端厂商开始将供应链向国内转移，国内厂商亦将受益于国产替代趋势，不断抢占国际竞争对手市场份额；③ 根据《国际电子商情》文章，2021年国家政策极大利好电子制造、集成电路等关键产业，有芯电子COO李明骏认为：国家正面提出强化供应链、优化价值链的概念，意味着国家政府对于元器件分销行业的重视程度提高，行业将有着更好的发展机会。

　　从宏观环境维度来看，华信科所处行业前景向好，营业收入增长水平与行业发展趋势基本契合，不存在营业收入增长预测与行业发展明显背离的情况。

　　(2) 产品结构调整，毛利率水平上升

　　华信科和World Style2021年度实际收入结构与前次商誉减值测试预测收入结构及形成商誉时评估预测收入结构的对比见下表：

　　预测数与实际数差异的主要原因是华信科和World Style收入结构的变化，其中毛利率相对较低的主动元器件的收入规模和占比均有所下降，而毛利率相对较高的被动元器件的收入规模和占比均有所上升。

　　华信科和World Style通过对市场的准确分析和判断，在2020年对经营策略进行了一定的调整，引进毛利水平较高的产品线并展开经营活动，推动公司盈利能力的提升。主动元器件部分，华信科和World Style与小米通讯、闻泰通讯等签订了供货保障协议并在期后实际执行；被动元器件部分，下游需求增长，华信科和World Style引进好达产品线并逐渐形成销售规模。

　　同行业（即电子元器件分销商行业）上市公司2015年-2021年6月平均行业销售毛利率为19.29%，具体情况如下：

　　本次商誉减值测试预测华信科和World Style未来五年的毛利率维持在7.24%至8.08%的水平，与2020年度实际实现的销售毛利率差异不大，反映了公司适应市场变化、调整分销产品结构的实际经营情况，低于同行业可比公司近几年毛利率的平均数值，预测毛利率不存在高估的情况。

　　(3) 折现率的差异

　　本次商誉减值测试使用的折现率口径为税前折现率，而商誉形成时的折现率采用的是税后折现率口径，且由于评估基准日时点的不同，无风险报酬率、市场预期报酬率、β系数均发生变化，最终导致两次折现率的差异。

　　综上所述，华信科及World Style 2021年度所处宏观经济环境、行业状况及自身经营状况发生较大改变，与收购时基本假设产生一定的偏离，收购时按照当时的市场环境、行业状况、公司业绩等进行盈利预测的结果，具有合理性。

　　3. 进一步说明本年度未计提商誉减值准备的合理性

　　2021年末公司对收购华信科及World Style形成的商誉实施减值测试，相关假设及关键因素选取依据合理。经测试，上述商誉未出现减值迹象，公司在本年度未计提商誉减值准备合理。

　　【会计师核查程序和核查意见】

　　(三) 核查程序

　　1. 了解与商誉减值相关的关键内部控制，评价这些控制的设计，确定其是否得到执行，并测试相关内部控制的运行有效性；

　　2. 了解并评价管理层聘用的外部估值专家的胜任能力、专业素质和客观性；

　　3. 评价管理层在减值测试中使用方法的合理性和一致性；

　　4. 评价管理层在减值测试中采用的关键假设的合理性，复核相关假设是否与总体经济环境、行业状况、经营情况、历史经验、运营计划、经审批预算、会议纪要、管理层使用的与财务报表相关的其他假设等相符；

　　5. 测试管理层在减值测试中使用数据的准确性、完整性和相关性，并复核减值测试中有关信息的内在一致性；

　　6. 测试管理层对预计未来现金流量现值的计算是否准确；

　　7. 检查与商誉减值相关的信息是否已在财务报表中作出恰当列报。

　　(四) 核查意见

　　经核查，我们认为，公司本年度商誉减值测试的过程与方法符合《企业会计准则第8号——资产减值》以及风险提示第8号的规定，本年度未计提商誉减值准备合理。我们对商誉减值事项执行充分、必要的审计程序，获取充分、适当的审计证据，关注公司确定的减值测试方法与模型、不同年份差异化折现率的恰当性、对商誉减值的有关事项进行充分复核，并在审计工作底稿中详细记录应对措施的实施情况。

　　九、 年报显示，报告期内，你公司确认政府补助114.94万元，全部计入当期损益。现金流量表项目显示你公司收到与收益相关的政府补助及奖励款48.49万元。请你公司：

　　（1）说明上述政府补助收到的时间、发放主体、发放原因，涉及项目，发放资金来源，相关政府补助是否附生效条件，是否履行临时信息披露义务（如适用），并说明“其他收益-与收益相关的政府补助”、“收到的其他与经营活动有关的现金-收到与收益相关的政府补助及奖励款”等科目之间的勾稽关系。

　　（2）你公司获得政府补助的持续性，是否对政府补助存在较大依赖，如是，提示相关风险。

　　（3）结合补助原因，说明计入当期损益是否符合《企业会计准则》的规定。

　　（4）请年审会计师就上述问题核查并发表明确意见（问询函第九条）

　　【公司回复】

　　(一) 说明上述政府补助收到的时间、发放主体、发放原因，涉及项目，发放资金来源，相关政府补助是否附生效条件，是否履行临时信息披露义务（如适用），并说明“其他收益-与收益相关的政府补助”、“收到的其他与经营活动有关的现金-收到与收益相关的政府补助及奖励款”等科目之间的勾稽关系

　　1. 报告期内收到的政府补助情况如下：

　　2. 是否履行临时信息披露义务

　　上述财务补助仅为与收益相关的政府补助，根据《深圳证券交易所上市公司自律监管指南第 2 号——公告格式》相关规定，公司收到的单笔与收益相关的政府补助占上市公司最近一个会计年度经审计归属于上市公司股东净利润绝对值不到10%且绝对金额不超过100万元，故公司无需履行临时信息披露义务。

　　3. “其他收益-与收益相关的政府补助”、“收到的其他与经营活动有关的现金-收到与收益相关的政府补助及奖励款”等科目之间的勾稽关系

　　“其他收益-与收益相关的政府补助”、“收到的其他与经营活动有关的现金-收到与收益相关的政府补助及奖励款”等科目之间的勾稽关系如下表所述，勾稽核符。

　　(二) 公司获得政府补助的持续性，是否对政府补助存在较大依赖，如是，提示相关风险

　　1. 公司获得政府补助的持续性

　　报告期内公司收到的上海市崇明区财政局根据地方增值税、所得税地方政府留成部分按一定比例返还的补贴政策系财政部、国家税务总局的相关规定，相关政策在短期内发生变化的可能性较小，可持续性较强。

　　由于其他政府补助相关政策不固定，且相关补贴需满足特定条件，能否持续获得该类政府补助存在不确定性。

　　2. 是否对政府补助存在较大依赖

　　报告期公司收到政府补助114.94万元，占2021年合并归属于母公司净利润35.50%，对报告期业绩有一定推动作用。但随着公司重大资产重组的完成，其盈利能力较重组前得到显著提升，政府补助对公司盈利能力的影响较小。公司不存在对政府补助的较大依赖。

　　(三) 结合补助原因，说明计入当期损益是否符合《企业会计准则》的规定

　　《企业会计准则第16号--政府补助》第九条规定与收益相关的政府补助，应当分情况按照以下规定进行会计处理：（1）用于补偿企业以后期间的相关成本费用或损失的，确认为递延收益，并在确认相关成本费用或损失的期间，计入当期损益或冲减相关成本；（2）用于补偿企业已发生的相关成本费用或损失的，直接计入当期损益或冲减相关成本。

　　《企业会计准则第16号--政府补助》第十一条规定，与企业日常活动相关的政府补助，应当按照经济业务实质，计入其他收益或冲减相关成本费用。与企业日常活动无关的政府补助，应当计入营业外收支。

　　综上，报告期内公司收到的政府补助均系补偿企业已发生的相关成本费用，计入当期损益符合《企业会计准则》的相关规定。

　　【会计师核查程序及核查意见】

　　(四) 核查程序

　　1. 获取政府补助明细表及相关补助文件、银行回单等原始凭证。结合官方网址查询的政策分析公司是否满足补助条件，并确认政府补助的可持续性；

　　2. 确认政府补助时间、发放主体、发放原因、涉及项目、发放资金来源及相关政府补助是否附生效条件等内容，分析是否满足临时披露政策；

　　3. 勾稽复核“其他收益-与收益相关的政府补助”、“收到的其他与经营活动有关的现金-收到与收益相关的政府补助及奖励款”等科目；

　　4. 检查账面政府补助的账务处理是否正确，是否满足《企业会计准则》；

　　5. 分析政府补助的变动对公司经营业绩的影响，判断公司是否对政府补助存在依赖。

　　(五) 核查意见

　　经检查，我们认为：

　　1. 公司收到的政府补助金额较小，未附生效条件，无需履行临时信息披露义务；

　　2. 政府补助的可持续性存在不确定性，公司对政府补助不存在依赖性；

　　3. 公司收到的政府补助计入当期损益符合《企业会计准则》的规定。

　　十、年报显示，你公司报告期内因装修增加长期待摊费用135.79万元，本期摊销62.53万元。请你公司说明前述费用的摊销年限及其确定依据。请年审会计师就上述问题核查并发表明确意见（问询函第十条）

　　【公司回复】

　　(一) 报告期长期待摊费用摊销年限及其确定依据

　　报告期内新增待摊装修费主要系2021年新租赁的办公场地，装修费按照合同剩余租赁期限摊销，具体摊销过程如下：

　　【会计师核查程序及核查意见】

　　(二) 核查程序

　　1. 了解公司长期待摊费用会计政策及各项目摊销年限并分析合理性；

　　2. 获取各单体长期待摊费用摊销明细表，了解主要项目内容并确认摊销年限是否与政策一致；

　　3. 检查主要项目装修合同、付款凭证及发票等原始凭证，确认入账的真实性与准确性；

　　4. 获取办公场所租赁合同，比较租赁期与摊销年限是否合理；

　　5. 实地检查主要项目装修现场，结合装修情况分析摊销年限的合理性。

　　(三) 核查意见

　　经核查，我们认为，公司长期待摊费用装修费摊销年限及其确定依据合理。

　　十一、 年报显示，你公司1年以上的预付款项期末余额约64万元，“其他流动资产-预付重组及恢复上市中介费”619万元。请说明前述款项涉及的具体事项、预付时间、结算安排、是否存在应予以费用化或无法收回应予计提减值准备的情形。请年审会计师就上述问题核查并发表明确意见（问询函第十一条）

　　【公司回复】

　　(一) 请说明前述款项涉及的具体事项、预付时间、结算安排、是否存在应予以费用化或无法收回应予计提减值准备的情形。请年审会计师就上述问题核查并发表明确意见

　　1. 公司1年以上的预付款项期末余额情况如下：

　　2. 其他流动资产-预付重组及恢复上市中介费情况如下：

　　【会计师核查程序及核查意见】

　　(二) 核查程序

　　1. 获取公司预付账款、其他流动资产明细表及相关合同、采购明细，核查预付账款相关业务内容、账龄情况；结合相关合同，核实其双方之间的交易是否具有真实的商业实质；

　　2. 访谈公司人员，了解一年以上预付账款以及“其他流动资产-预付重组及恢复上市中介费”形成原因、尚未结算的原因及双方之间是否具备真实的商业实质、是否符合商业惯例；是否存在应确认而未确认成本费用的情况、预付款及其他流动资产的收款企业是否对发行人提供服务或产品；

　　3. 获取公司一年以上预付账款以及“其他流动资产-预付重组及恢复上市中介费”期后明细，核实预付账款期后结转情况；

　　4. 查阅公司一年以上预付账款以及“其他流动资产-预付重组及恢复上市中介费”的付款凭证，核实款项是否真实支付给供应商；

　　5. 对公司报告期各期末余额较大的预付账款实施函证情况，回函情况良好。

　　(三) 核查意见

　　经核查，我们认为，

　　1. 一年以上的预付账款系尚未结算的费用及货款，不存在应予以费用化或无法收回应予计提减值准备的情形；

　　2. 公司根据协议约定，按照重大资产重组和恢复上市的项目进度支付中介费用，与发行股份直接相关的费用计入其他流动资产，发行股份完成后冲减发行溢价；恢复上市相关的费用账面已按照权责发生制原则进行处理，不存在应予以费用化或无法收回应予计提减值准备的情形。

　　十二、 年报显示，你公司自2021年起首次执行新租赁准则，首次执行日计入资产负债表的租赁负债所采用的公司增量借款利率的加权平均值为3.85%、5%等。请你公司列示前述租赁负债的具体事项、对应金额及计算过程，并说明相关参数的选取过程及适当性。请年审会计师就上述问题核查并发表明确意见（问询函第十二条）

　　【公司回复】

　　(一) 请你公司列示前述租赁负债的具体事项、对应金额及计算过程，并说明相关参数的选取过程及适当性

　　1. 公司列示前述租赁负债的具体事项

　　公司作为承租人首次执行日前存在的长期经营租赁情况如下：

　　2. 公司列示前述租赁负债的金额及计算过程

　　公司自2021年1月1日（以下称首次执行日）起执行经修订的《企业会计准则第21号——租赁》（以下简称新租赁准则）, 公司作为承租人对于首次执行日前的经营租赁，公司在首次执行日根据剩余租赁付款额按首次执行日公司增量借款利率折现的现值计量租赁负债，按照假设自租赁期开始日即采用新租赁准则的账面价值（采用首次执行日公司增量借款利率作为折现率）的金额，并根据预付租金进行必要调整计量使用权资产。对于首次执行日后12个月内完成的经营租赁合同，公司采用简化方法，不确认使用权资产和租赁负债。

　　租赁负债的金额及计算过程如下：

　　单位：元

　　3. 相关参数的选取过程及适当性

　　根据新租赁准则的规定，在计算租赁付款额的现值时，承租人应当采用租赁内含利率作为折现率；无法确定租赁内含利率的，应当采用承租人增量借款利率作为折现率。公司无法确定租赁内含利率，故采用增量借款利率作为折现率，增量借款利率选择过程如下：

　　盈方微无外部融资能力，资金来源主要来源于公司大股东舜元企管的无息资金支持，公司按照一年期贷款市场报价利率计提无息资金利息，新租赁准则首次执行日的一年期贷款市场报价利率为3.85%，故上海盈方微将一年期贷款市场报价利率3.85%作为增量借款利率。

　　华信科和World Style的主要外部融资渠道主要系向小米金融进行保理融资，新租赁准则首次执行日的保理融资利率为5%，故华信科和联合无线深圳将保理融资利率5%作为增量借款利率。

　　综上所述，相关参数的选取具有适当性。

　　【会计师核查程序及核查意见】

　　(二) 核查程序

　　1. 了解公司使用权资产、租赁负债会计政策及增量利率选择并判断合理性；

　　2. 获取各单体使用权资产、租赁负债明细表，了解主要明细内容并确认财务处理是否与政策一致；

　　3. 获取各单体租赁合同，检查租赁负债的初始计量金额是否正确；

　　4. 了解公司外部融资途径及融资利率，判断增量利率选择的适当性。

　　(三) 核查意见

　　经核查，我们认为，公司所采用的租赁负债增量借款利率的选取具有适当性。

　　十三、2020年你公司收购春兴精工和上海瑞嗔持有的华信科和World Style各51%股权，请说明截至目前股权转让款的具体支付情况和后续支付安排，并结合你公司年内到期债务情况、现金流及重要收支安排、公司融资渠道及能力等，说明你公司是否存在流动性风险、是否将对你公司持续经营能力造成不利影响。请年审会计师就上述问题核查并发表明确意见（问询函第十三条）

　　【公司回复】

　　(一) 请说明截至目前股权转让款的具体支付情况和后续支付安排

　　1. 目前股权转让款的具体支付情况

　　公司子公司上海盈方微于2020年9月完成对华信科和World Style 51%股权的收购，股权转让款为60,066.67万元。截至本回复出具日，上海盈方微已按照《资产购买协议》的约定支付了首期股权转让款34,000万元及余款第一期股权转让款7,109.09万元，合计41,109.09万元。

　　2. 后续支付安排

　　上海盈方微尚需支付股权转让款余款第二期合计 8,688.90 万元，其中应分

　　别支付苏州春兴精工股份有限公司（以下简称春兴精工）4,228.62万元、上海钧兴通讯设备有限公司（以下简称上海钧兴）3,704.72万元和上海瑞嗔通讯设备合伙企业（有限合伙）（以下简称上海瑞嗔）755.56万元。

　　公司考虑到2021年年度报告原预约披露日为2022年4月26日，且鉴于标

　　的公司的《审核报告》不早于公司年报披露，故上海盈方微对上述款项的支付计划为《审核报告》原计划披露日后的5个工作日，即2022年5月6日之前（含当日）。公司发行股份购买资产事宜所导致的2021年年度报告及标的公司《审核报告》的提前出具不影响上海盈方微对上述款项的支付计划。    公司已将上述事项及诉求书面告知春兴精工、上海钧兴和上海瑞嗔，截至本回复出具日，上海瑞嗔已书面回函确认同意上述事项，春兴精工和上海钧兴已书面回复知悉上述事项，故上海盈方微将按原计划于2022年5月6日之前（含当日）向上述各方支付相应股权转让款。

　　(二) 结合你公司年内到期债务情况、现金流及重要收支安排、公司融资渠道及能力等，说明你公司是否存在流动性风险、是否将对你公司持续经营能力造成不利影响

　　1. 公司年内到期债务情况

　　截至2021年12月31日，公司年内（2022年12月31日）到期债务情况如下：

　　具体情况如下：

　　(1) 华信科和World Style

　　截至2021年12月31日，华信科和World Style年内（2022年12月31日）到期短期借款20,031.37万元，其他借款2,562.47万元，上述借款均为流动性需求借款。目前，华信科和World Style经营状况良好，盈利能力较强，可以滚动向银行、Xiaomi Finance H.K. Limited等机构进行借款。同时，截至2021年12月31日，华信科和World Style未受限货币资金1,317.72万元、应收账款74,814.33万元，可足额支付向苏州捷迅自动化科技有限公司、上海文盛资产管理股份有限公司的借款。

　　(2) 盈方微

　　截至2021年12月31日，盈方微年内（2022年12月31日）到期其他借款49,000万元，均为向第一大股东舜元企管的无息借款。

　　2021年4月26日，公司召开第十一届董事会第十七次会议，审议通过了《关于本次发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易方案的议案》，公司拟实施重大资产重组并募集配套资金的金额不超过4亿元。公司拟通过募集配套资金1.83亿元偿还向舜元企管的借款。同时，2020年6月17日，舜元企管出具《资金支持承诺函》，主要内容如下：

　　“为筹集资金支付收购标的公司51%股权的首期股权转让款，公司与舜元企管签署了《借款协议》。若《借款协议》期限届满后，公司尚无法或无能力向舜元企管偿还相应借款的全部或部分的，舜元企管将重新签署借款协议，向公司提供流动性资金支持，直至公司有能力偿还；若公司自有资金或银行贷款（包括但不限于并购贷款）等资金不能覆盖收购标的公司51%股权后续支付价款时，舜元企管将就差额部分向公司提供流动性资金支持，直至公司有能力偿还；如果公司经营需要，舜元企管将提供流动性资金支持。”

　　故公司具有能力偿还或续期年内到期债务，不存在流动性风险，不会对公司持续经营能力造成不利影响。

　　(下转D46版)