盈方微电子股份有限公司关于深圳证券 交易所《关于对盈方微电子股份有限公司2021年年报的问询函》的回复公告(下转D44版)

　　证券代码：000670               证券简称：*ST盈方          公告编号：2022-024

　　本公司及董事会全体成员保证信息披露的内容真实、准确、完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。

　　盈方微电子股份有限公司（以下简称“公司”、“上市公司”、“盈方微”）于2022年2月16日收到深圳证券交易所（以下简称“深交所”）上市公司管理一部出具的《关于对盈方微电子股份有限公司2021年年报的问询函》（公司部年报问询函〔2022〕第3号）（以下简称《年报问询函》）。收到《年报问询函》后，公司董事会高度重视，认真落实函件要求，积极组织相关各方对《年报问询函》中提出的问题进行回复，现将相关问题及回复如下：

　　说明：除另有标注外，本公告内的金额单位均为万元，部分合计数与各单项数据之和在尾数上存在差异，这些差异是由于四舍五入原因所致。

　　一、《关于前期会计差错更正的公告》显示，你公司对2020年度及2021年1-6月的财务报表中财务费用确认和前期成本转回进行追溯调整。其中，分别调整2020年、2021年1-6月财务报表财务费用292.92万元、533.90万元。请你公司：

　　（1）说明前述财务费用调整涉及的具体事项、计算过程及调整依据，并进一步说明2020年度及2021年度确认财务费用的准确性、充分性和合规性，是否存在少计提财务费用的情形。

　　（2）自查并说明你公司2021年一季报、三季报披露的财务数据是否准确，你公司是否需要对前述定期报告进行会计差错更正及理由。

　　（3）结合相关会计差错更正具体情况，说明你公司财务内部控制是否存在缺陷，并结合更正后的相关数据对照《股票上市规则（2018年修订）》第14.2.1条逐项说明你公司是否仍符合恢复上市的条件。如否，请充分提示相关风险。

　　（4）你公司第一大股东舜元企业管理公司（以下简称“舜元企管”）向你公司提供无息资金支持，本期确认其他资本公积1,779万元。请说明前述无息资金支持的具体计算过程及会计处理，无息借款计提利息时采取利率的确定依据及合理性。

　　（5）请年审会计师核查并发表明确意见（问询函第一条）

　　【公司回复】

　　(一) 说明前述财务费用调整涉及的具体事项、计算过程及调整依据，并进一步说明2020年度及2021年度确认财务费用的准确性、充分性和合规性，是否存在少计提财务费用的情形

　　1. 前述财务费用调整涉及的具体事项、计算过程及调整依据

　　(1) 前述财务费用调整涉及的具体事项

　　截至2020年12月31日，公司第一大股东舜元企管提供8笔无息资金借款，累计金额为4.04亿元。公司按照银行同期定期存款基准利率计提2020年度相关利息，确认财务费用168.51万元，同时增加168.51万元资本公积。

　　截至2021年6月30日，舜元企管无息资金借款累计金额为4.79亿元。公司按照银行同期定期存款基准利率计提2021年1-6月相关利息，确认财务费用280.15万元，同时增加280.15万元资本公积。

　　2021年6月中国证券监督管理委员会湖北监管局接受深交所委托就公司申请恢复上市事项进行现场核查。根据现场核查的意见，公司对2020年度及2021年1-6月的财务报表进行追溯重述。公司按照一年期贷款市场报价利率更正计提相关利息，调增2020年财务报表财务费用292.92万元，同时调增资本公积292.92万元，并进一步自查，调增2021年1-6月财务报表财务费用533.90万元，同时累计调增资本公积826.82万元。

　　上述差错更正事项业经公司2022年2月14日第十一届第二十三次董事会审议通过，并由本所于2022年2月14日出具了《重要前期差错更正情况的鉴证报告》（天健审〔2022〕92号）。

　　(2) 前述财务费用调整计算过程

　　1) 2020年度财务费用调整计算过程

　　[注]2020年度差错更正前计提无息借款利率采用与借款合同期限同期的定期存款基准利率，差错更正后采用无息借款日对应的一年期贷款市场报价利率

　　2) 2021年1-6月财务费用调整计算过程

　　[注]2021年1-6月差错更正前计提无息借款利率采用与借款合同期限同期的定期存款基准利率，差错更正后采用无息借款日对应的一年期贷款市场报价利率

　　2. 2020年度及2021年度确认财务费用的准确性、充分性和合规性，是否存在少计提财务费用的情形

　　公司按照一年期贷款市场报价利率调整2020年度无息借款财务费用的确认以及2021年度财务报表也按照该利率确认舜元企管无息借款的财务费用。因此，2020年度及2021年度确认财务费用具有准确性、充分性和合规性，不存在少计提财务费用的情形。

　　(二) 自查并说明你公司2021年一季报、三季报披露的财务数据是否准确，你公司是否需要对前述定期报告进行会计差错更正及理由

　　根据现场核查的意见进一步自查，公司差错更正前2021年一季报、三季报披露的财务数据涉及的舜元企管无息借款财务费用确认利率按照同期定期存款基准利率。自查后，需要调增2021年一季报财务费用384.81万元，同时累计调增资本公积677.73万元；调增2021三季报财务费用850.80万元，同时累计调增资本公积1,139.26万元。

　　公司未对2021年一季报、三季报进行差错更正，理由如下：

　　根据《公开发行证券的公司信息披露编报规则第19号——财务信息的更正及相关披露（2020 年修订）》的相关规定，若公司对已披露的以前期间财务信息（包括年度、半年度、季度财务信息）作出更正，应披露受更正事项影响的最近一个完整会计年度更正后的年度财务报表以及受更正事项影响的最近一期更正后的中期财务报表。

　　公司已根据规定对2020年度财务报表以及受更正事项影响的2021年半年度财务报表进行差错更正并公告披露了上述事项以及更正后的财务报表。此外，公司在2021年年度报告“分季度主要财务指标”已按照调整后的财务指标披露。

　　(三) 结合相关会计差错更正具体情况，说明你公司财务内部控制是否存在缺陷，并结合更正后的相关数据对照《股票上市规则（2018年修订）》第14.2.1条逐项说明你公司是否仍符合恢复上市的条件。如否，请充分提示相关风险

　　1. 相关会计差错更正具体情况

　　(1) 财务费用确认

　　具体差错更正情况详见上述（一）1（1）之说明。

　　差错更正前，公司2020年度及2021年1-6月对于舜元企管提供的无息资金支持采用同期银行定期存款利率计提利息，系综合考虑了舜元企管支持资金的来源、舜元企管权益性投资公司意向以及公司外部融资情况等因素。基于上述原因，公司将从舜元企管获得的无息支持资金视为权益性筹资，权益性筹资不支付利息，符合商业惯例，具有商业合理性。但账面适当反映上述资金的成本，将更加有利于财务报表使用者理解公司的财务状况和经营成果，因此公司账面采用了同期银行定期存款利率确认了上述无息资金的成本。

　　根据现场核查的意见，公司基于审慎原则以及结合其他上市公司可比交易普遍采用的利率情况按照一年期贷款市场报价利率确认了上述舜元企管的无息资金支持财务费用，财务费用确认更为充分。

　　(2) 前期成本转回

　　2007年，子公司长兴芯元工业科技有限公司（以下简称长兴芯元公司）委托长兴县雉城街道办事处实施拆迁安置和新村建设。2013年11月，长兴县雉城街道办事处出具《雉城街道农民安置新村应收情况》累计应结算工程款1,268.20万元，扣除已支付910万元后，长兴芯元公司据此暂估应付工程款358.20万元，同时将1,268.20万元计入工程成本。截至2019年底，长兴芯元公司已将前期确认的工程成本结转主营业务成本。2020年12月，长兴芯元公司收到长兴县雉城街道办事处出具的《确认函》，认定最终结算工程款为963.79万元，扣除已支付的910万元后尚需支付53.79万元。长兴芯元公司据此冲减2020年主营业务成本304.41万元。

　　差错更正前，公司认为2020年12月工程暂估调整事项系以前年度产生，因争议事项未解决，于2020年12月获得最终结算证据而调整工程成本，上述事项的性质不以时间间隔长短而改变。该事项系与日常经营业务相关，不具有特殊性和偶发性，不属于非经常性损益。因此，公司2020年度将上述事项形成的相关损益作为经常性损益列示。

　　根据现场核查的意见，公司基于审慎原则考虑上述工程款暂估时间与最终结算时间间隔较长，存在一定的偶发性，将上述事项形成的相关损益调整作为2020年度非经常性损益列示。

　　2. 公司财务内部控制是否存在缺陷

　　上述财务费用确认差错更正事项，主要系公司基于现场核查意见、审慎原则以及结合其他上市公司可比交易普遍采取的利率情况所致。前期成本转回损益性质认定（经常性损益/非经常性损益）差错更正事项主要系基于现场核查意见、审慎原则所致。上述差错更正事项属于特殊会计判断事项，公司不存在滥用会计政策或者会计估计以及恶意隐瞒或舞弊行为，亦不存在会计基础工作薄弱、财务内部控制缺陷等情形。截至2021年12月31日，公司会计基础工作规范，并建立健全了内部控制制度且有效执行，能够合理保证公司运行效率、合法合规和财务报告的可靠性。

　　3. 结合更正后的相关数据对照《股票上市规则（2018年修订）》第14.2.1条逐项说明你公司是否仍符合恢复上市的条件。如否，请充分提示相关风险

　　经对照相关规定，公司差错更正后的财务数据仍符合恢复上市的条件。

　　(四) 你公司第一大股东舜元企业管理公司（以下简称“舜元企管”）向你公司提供无息资金支持，本期确认其他资本公积1,779万元。请说明前述无息资金支持的具体计算过程及会计处理，无息借款计提利息时采取利率的确定依据及合理性

　　1. 本期无息资金支持计提利息的具体计算过程

　　[注1]2021年计提无息借款利率采用无息借款日对应的一年期贷款市场报价利率

　　[注2]公司持有华信科51%股权，合并报表确认资本公积1,779.20万元

　　2. 无息资金支持计提利息会计处理

　　对于舜元企管向本公司及子公司提供无息资金支持，公司按权益性交易处理原则，按照一年期贷款市场报价利率确认财务费用，并计入资本公积。

　　3. 无息借款计提利息时采取利率的确定依据及合理性

　　根据证监会《上市公司执行企业会计准则案例解析》相关案例说明（案例8-13），判断公司与关联方之间的关联交易是否界定权益性交易的关键在于公司取得资金借贷利息的公允性，而企业会计准则并没有明确规定企业资金借贷的具体利率，在确定利率水平的公允性时，涉及较多的判断因素。公司在考虑借贷资金利率的公允性时，需要选取可比交易或标的，考虑借款人的风险溢价水平，企业可以采用的其他融资渠道的市场融资成本。

　　公司自身不具备外部融资能力，无外部融资情况，日常经营和重组并购的资金基本来源于大股东舜元企管的无息资金支持，无外部融资利率可供参考。因此，公司参照其他上市公司可比交易普遍采用的利率情况，根据贷款基准利率确认财务费用。自2019年8月20日起，贷款市场报价利率（LPR）开始取代贷款基准利率成为新的贷款利率的参考标准该利率，故公司采用一年期贷款市场报价利率计提无息借款利息。

　　查询近期的可比交易，与股东资金无息或有息借款采用的利率存在2019年8月份开始采用一年期贷款市场报价利率的情形，具体如下：

　　综上所述，公司按照一年期贷款市场报价利率确认财务费用具有合理性。

　　【会计师核查程序及核查意见】

　　(五) 核查程序

　　1. 查阅舜元企管向本公司及子公司提供无息资金的借款合同及相关凭证，了解无息资金支出背景、借款期限、借款利率，核查具体打款银行回单；

　　2. 查询一年期贷款市场报价利率及变动，复核计算计提利息的差异及准确性；

　　3. 查询公司2021年一季报、三季报披露的财务数据，复核无息借款财务费用确认采用的利率；

　　4. 查询《公开发行证券的公司信息披露编报规则第19号——财务信息的更正及相关披露（2020 年修订）》的相关规定；

　　5. 查询《股票上市规则（2018年修订）》第14.2.1条相关条款，对照核实公司更正后的财务数据是否符合恢复上市的条件；

　　6. 查询其他公司采用一年期贷款市场报价利率计提利息的案例。

　　(六) 核查意见

　　经核查，我们认为，

　　1. 公司2020年度及2021年度确认财务费用具有准确、充分和合规性，不存在少计提财务费用的情形；

　　2. 公司已根据规定对2020年度财务报表以及受更正事项影响的2021年半年度财务报表进行差错更正并公告披露了上述事项以及更正后的财务报表。此外，公司在2021年年度报告“分季度主要财务指标”中已按照调整后的财务指标披露；

　　3. 公司财务内部控制不存在缺陷，更正财务数据后公司仍符合恢复上市的条件；

　　4. 公司本期无息借款计提利息计算无误，会计处理符合相关规定，采取的利率具有合理性。

　　二、 年报显示，报告期内你公司实现营业收入28.90亿元，同比增长313%；实现净利润323.77万元，同比下降68%；扣除非经常性损益后的净利润（以下简称扣非后净利润）271.32万元，同比下降29%；实现经营活动产生的现金流量净额-1.35亿元，同比下降35%。请你公司：

　　（1）你公司2021年财务数据相对2020年度下滑幅度较大，请结合主营业务开展情况、行业发展情况、同行业可比公司情况、重大资产重组实施情况等说明报告期内业绩下滑的合理性，营业收入与净利润、扣非后净利润、经营活动产生的现金流量净额变动幅度不一致的主要原因，经营活动产生的现金流量净额持续为负的原因及合理性，2020年是否存在提前确认收入和跨期结转成本以满足恢复上市条件的情形。

　　（2）结合《深圳证券交易所上市公司自律监管指南第1号——业务办理》中营业收入扣除相关事项的相关规定、你公司报告期产生营业收入的各类业务的持续时间、生产经营条件、未来业务开展计划等，逐项列示说明各类业务是否存在偶发性、临时性、无商业实质等特征，上述业务收入中与主营业务无关的业务收入、不具备商业实质的业务收入的金额、判断依据及合理性。

　　（3）说明你公司电子元器件分销业务的收入确认模式，会计处理采用总额法还是净额法，是否与同行业公司存在差异，是否符合企业会计准则的规定。

　　（4）你公司2021年第一季度至第四季度收入基本持平而扣非后净利润分别为814万元、-745万元、173万元、29万元，请说明各季度实现扣非后净利润差异较大的原因及合理性，并对比2020年说明各季度实现营业收入、净利润、前五大客户及毛利润情况是否存在较大差异；如是，说明变动原因及合理性。

　　（5）报告期内，你公司实现其他营业收入96万元，较上年增长206%，毛利率为100%。请补充说明其他营业收入涉及的具体事项，报告期内营业收入大幅增长、毛利率较高的原因及合理性。

　　（6）报告期内，你公司集成电路设计及销售行业实现营业收入581万元，毛利率为47%，同比增长25%，请对比你公司2020年该业务情况、以及同行业可比公司业务，说明毛利率变动的合理性。

　　（7）请你公司逐项自查是否存在《股票上市规则》第9.3.1条、第9.8.1条规定的股票交易应实施退市风险警示或者其他风险警示的情形。

　　（8）请年审会计师就上述问题核查并发表意见，同时，说明对公司各类收入确认所执行的审计程序及获取的审计证据，并就所执行的审计证据是否充分，公司收入确认是否合规等发表明确意见（问询函第二条）

　　【公司回复】

　　(一) 你公司2021年财务数据相对2020年度下滑幅度较大，请结合主营业务开展情况、行业发展情况、同行业可比公司情况、重大资产重组实施情况等说明报告期内业绩下滑的合理性，营业收入与净利润、扣非后净利润、经营活动产生的现金流量净额变动幅度不一致的主要原因，经营活动产生的现金流量净额持续为负的原因及合理性，2020年是否存在提前确认收入和跨期结转成本以满足恢复上市条件的情形

　　1. 2021年公司营业收入与净利润、扣非后净利润、经营活动产生的现金流量净额等财务指标同比情况如下：

　　2021年财务指标同比异动，主要系2020年公司支付现金购买华信科和World Style Technology Holdings Limited（以下简称World Style）51%的股权，于2020年9月25日将华信科和World Style纳入合并范围。2020年财务报表仅包含华信科和World Style2020年9月25日至2020年12月31日的损益和现金流，而2021年合并利润表包含华信科和World Style全年损益和现金流，故2021年公司财务指标同比不可比。

　　2. 结合主营业务开展情况、行业发展情况、同行业可比公司情况、重大资产重组实施情况等说明报告期内业绩下滑的合理性

　　(1) 重大资产重组实施情况

　　2020年公司支付现金购买华信科和World Style51%的股权，于2020年9月25日完成重大资产重组资产交割，公司于2020年9月25日将华信科和World Style纳入合并范围。2021年公司拟发行股份购买华信科和World Style49%的股权，尚未完成。故公司2020年合并利润表仅包含华信科和World Style2020年9月25日至2020年12月31日的损益情况，2021年合并利润表包含华信科和World Style全年损益，而华信科和World Style2021年实现的净利润与2020年基本持平，分别为10,733.19万元和10,935.74万元。因此，从重大资产重组实施情况来看，公司2021年的净利润以及归属于母公司所有者的净利润均较2020年应有大幅增长。

　　公司2021年净利润较2020年大幅增长，但归属于母公司所有者的净利润大幅下降，主要系公司本部（不包含重组标的损益，下同）2021年大幅亏损，公司本部2021年和2020年实现的净利润（不考虑2020年重组标的分红收益）分别为-5,150.27万元和-539.25万元，2021年净利润减少4,611.02万元。

　　公司本部2021年净利润大幅下滑的主要原因系2021年财务费用确认、管理费用、研发费用、信用减值损失发生大幅增加以及投资收益发生大幅减少所致，具体情况如下：

　　1) 财务费用确认

　　第一大股东舜元企管的无息借款公司采用一年期贷款市场报价利率确认财务费用，截至2020年12月31日无息借款累计金额为4.04亿元，截至2021年12月31日，累计金额为5.12亿元，且借入的时间先后发生，计提利息的期间差异较大（2020年借入部分在2021年全年计提财务费用）。因此，2021年和2020年财务费用确认差异较大，2021年确认财务费用1,768.23万元，2020年经差错更正后确认财务费用461.43万元，2021年财务费用确认增加1,306.80万元。

　　2) 管理费用

　　管理费用2021年发生较2020年增加1,165.44万元，主要系2021年恢复上市、重大资产重组等原因中介费用增加413.34万元。2021年员工人数增加，提薪10%-15%，疫情减免社保优惠政策取消社保费用增加，职工薪酬费用增加463.51万元。2021新搬迁办公场地租金（未确认使用权资产）增加，租赁物业费增加265.02万元。

　　3) 研发费用

　　研发费用2021年发生较2020年增加322.74万元，主要系2021年研发人员增加，职工薪酬费用增加128.67万元，新增研发办公场地租金119.60万元，技术服务费增加50.50万元等。

　　4) 信用减值损失

　　公司子公司成都舜泉投资有限公司2020年收回以前年度工程及工程回报款，转回按照账龄组合已计提的坏账准备1,298.81万元。2021年公司未发生长账龄应收款项收回的情况。

　　5) 投资收益确认

　　2020年公司将上海岱堃科技发展有限公司（持有INFOTM,INC.100%股权）100%股权转让给绍兴舜元机械设备科技有限公司（以下简称舜元设备），于2020年7月8日完成交割。公司将交割日合并财务报表中与INFOTM,INC.相关的外币折算差额336.38万元转入投资收益，作为非经常性损益列示。2021年未发生相关事项。

　　(2) 主营业务开展情况、行业发展情况

　　公司2020年购买华信科和World Style51%的股权后，形成了集成电路设计和销售业务和电子元器件分销业务两大业务。

　　1) 集成电路设计和销售业务

　　公司本部集成电路设计和销售业务2020年度和2021年度主要系通过为客户产品提供适配的应用方案后可以满足新客户需求，对外销售历史库存芯片（部分产品使用历史库存半成品及新购材料生产后销售），发生额较小。但公司为进一步增强集成电路设计及销售业务的可持续发展能力，加大研发投入，2021年新增“基于高清图像处理的智能终端SoC系列芯片的研发及产业化”项目，作为2021年重大资产重组募集配套资金投入的项目，投资总额13,809.68 万元，拟投入募集配套资金8,700万元，2021年已预先进行投入。上述研发项目尚未产生营业收入。

　　根据2021年发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书（草案）所述，上述项目聚焦基于高清图像处理的智能终端 SoC 系列芯片研发及产业化，据赛迪信息产业（集团）有限公司的数据，2019年全球智能终端产品出货量 37.54 亿台，同比增长15.5%，其中，国内出货量为7.7亿台，同比增长 20.9%。预计到 2022 年国内智能终端产品出货量将达到16.7亿台，未来市场空间较大。智能物联网芯片聚焦消费类智能电子产品的核心元器件，上述募投项目目标市场主要为消费级无人机、智能楼宇的可视化系统、视频会议系统、车载记录仪、K12 教育机器人、智能门铃等行业，上述行业也与华信科和World Style的主营电子元器件的市场高度重合，依托公司在智能芯片领域的技术积累，打造高度智能化的消费级物联网芯片，并借助渠道优势及成熟的商业模式，收获芯片收入的高速增长带来的发展红利。

　　2) 电子元器件分销业务

　　华信科和World Style电子元器件分销业务较为成熟，已拥有一批知名电子元器件品牌的代理权，代理的产品类别涵盖指纹芯片、射频芯片、电源芯片、被动元件、综合类元件等，服务于包括小米、闻泰、丘钛等优质客户。2021年，华信科和World Style在继续保持现有市场和客户服务的同时，新增了SHOULDER的产品代理权。此外，2021年重大资产重组募集配套资金投入的项目中，“存储器和继电器相关产品线拓展项目” 投资总额16,855.22 万元，拟投入募集配套资金10,000万元。

　　根据2021年发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书（草案）所述，电子元器件分销在产业链中处于代理分销环节，是产业链中连接上游原厂和下游电子产品制造商的重要纽带。华信科和World Style结合上游原厂产品的性能以及下游客户终端产品的功能需求，将原厂的产品与下游客户进行匹配，并在产品设计、开发、调试、生产等环节提供相应的技术支持。根据 Gartner《全球半导体元件经销商销售分析报告》（2019年）的研究报告，全球半导体电子元器件约68%的产品由电子元器件设计商直接销售给下游的电子产品生产商，其余 32%则通过电子元器件分销商承担大量而分散的客户销售和服务责任。随着新经济模式、新技术路径、新应用领域的持续涌现，电子元器件市场也将持续快速发展。作为元器件产业的重要中间环节，分销产业也面临行业良好发展机遇。上述募投项目拟拓展的存储器业务聚焦智能手机业务领域客户，目前的客户资源将对本项目的建设形成有力支撑。拟拓展的继电器业务主要面向智能家居和新能源汽车市场，华信科和World Style部分客户在智能家居领域有涉足，且国内多家主要白电企业、新能源汽车企业总部均位于珠三角区域，将以此为切入口，积极寻求相关领域客户的布局、逐步积累客户资源。

　　2021年公司两大业务的营业收入、净利润以及与2020年变动情况如下：

　　[注]华信科和World Style电子元器件分销业务2020年主营业务收入和净利润金额系2020年全年发生额

　　公司本部集成电路设计和销售业务主营业务收入发生较少主要系对外销售历史库存芯片，净利润大幅减少原因详见上述分析。

　　华信科和World Style电子元器件分销业务主营业务收入有所下降，净利润略有下降。主营业务收入下降原因主要系产品销售结构的变化，2020年第四季度开始，华信科和World Style代理的主动件产品汇顶光学指纹芯片终端客户华为受到了美国制裁，华为手机出货量减少，受此影响，光学指纹芯片销量下降，2021年销售继续下滑，同比销售下降幅度扩大。但其他产品线如唯捷主动件产品销售增加、新增SHOULDER高毛利率被动件产品销售以及三星高毛利率被动件销售增加等，弥补了汇顶产品销售的下滑及利润的减少。

　　此外，公司2021年新增募投项目“基于高清图像处理的智能终端SoC系列芯片的研发及产业化”项目，该项目实施主体为绍兴华信科科技有限公司，2021年公司以自有资金投入该项目研发费用1,140.33万元，剔除上述研发费用的发生，华信科和World Style电子元器件分销业务2021年净利润较2020年有所增加。

　　(3) 同行业可比公司情况

　　公司本部集成电路设计和销售业务主营业务收入发生较少，新的研发项目尚未产生收入，故不作同行业的比较。

　　华信科和World Style电子元器件分销业务同行业公司营业收入、净利润变动情况如下：

　　[注]截至本回复出具日，商络电子2021年年度报告尚未披露，采用2021年三季报数据和2020年同比数据

　　华信科和World Style电子元器件分销业务同行业上市公司2021年营业收入、净利润均有较大幅度的增长，主要原因系代理的产品有所不同。华信科和World Style由于受代理的主动件产品汇顶光学指纹芯片终端客户华为的影响，营业收入有所下降，其他产品以及新增产品有所增长，净利润不考虑研发费用的影响因素有所增加。因此，华信科和World Style营业收入与净利润的变动趋势与同行业公司不存在明显背离。

　　综上所述，结合主营业务开展情况、行业发展情况、同行业可比公司情况、重大资产重组实施情况等说明，报告期内业绩下滑具有合理性，2021年业绩下滑原因主要系公司本部大股东无息借款利息计提增加、主动加大研发投入、恢复上市、重大资产重组的费用暂时性增加以及2020年发生的事项2021年不再发生等。此外，待公司拟发行股份购买华信科和World Style49%的股权并同时向舜元企管非公开发行股份募集配套资金完成后，华信科和World Style100%纳入公司合并范围，公司的净资产和利润等会得到进一步改善。且募集配套资金到位后偿还舜元企管部分（1.83亿元）无息借款以及后续逐步偿还，财务费用的确认也将逐步减少，公司盈利能力进一步得到加强。

　　3. 营业收入与净利润、扣非后净利润、经营活动产生的现金流量净额变动幅度不一致的主要原因

　　公司营业收入的主要来源于子公司华信科和World Style，2020年重大资产重组于2020年9月25日完成纳入合并范围，2020年仅含2020年9月25日至2020年12月31日华信科和World Style损益发生额，而2021年则包含华信科和World Style损益全年发生额。故2021年营业收入较2020年大幅增长，净利润大幅增长。如上所述，2021年归属于母公司所有者的净利润大幅下降主要系公司本部原因所致。扣非后归属于母公司所有者的净利润有所增长主要系2020年归属于母公司所有者的非经常性损益发生较大，主要系差错更正的子公司长兴芯元公司前期成本转回304.41万元，因处置境外子公司INFOTM,INC.股权转出的外币报表折算差额确认投资收益336.38万元等。2021年公司营业收入大幅增长，但经营活动现金流量净额同比大幅下降，主要系公司本部经营活动现金流量净额大幅减少所致，2020年公司本部收回长账龄应收款项较大，而2021年无相关事项发生，经营活动现金流入减少，而支付职工薪酬、管理费用和研发费用等经营活动现金流出同比大幅增长等原因所致。

　　4. 经营活动产生的现金流量净额持续为负的原因及合理性

　　公司经营活动产生的现金流量净额2020年至2021年持续为负，华信科和World Style未纳入公司合并报表之前，公司本部经营活动现金流量净额持续为负，主要系因销售收现较少等原因经营活动现金流入较少，而因支付职工薪酬、管理费用和研发费用较大等原因经营活动现金流出较大所致。纳入合并报表范围的华信科和World Style的2020年9月25日至12月31日和2021年的经营活动现金流量净额也持续为负数，主要系因电子元器件分销业务采购付款与销售回款账期存在差异，造成公司销售回款相对于采购付款存在滞后性，且存在根据市场需求备货的情形等原因所致。因此，公司2020年至2021年经营活动产生的现金流量净额持续为负。

　　查询电子元器件分销业务同行业上市公司经营活动产生的现金流量净额情况如下：

　　[注]截至本回复出具日，雅创电子、商络电子2021年年度报告尚未披露，采用2021年三季报数据

　　综上所述，公司经营活动产生的现金流量净额持续为负具有合理性。

　　5. 2020年是否存在提前确认收入和跨期结转成本以满足恢复上市条件的情形

　　2020年年报审计时，我们对上述情况执行了以下审计程序：

　　(1) 对资产负债表日前后确认的营业收入实施截止测试，评价营业收入是否在恰当期间确认。

　　(2) 获取资产负债表日后的销售退回记录，检查是否存在资产负债表日不满足收入确认条件的情况。

　　(3) 对资产负债表日前后的库存商品出库实施截止测试，以确定库存商品被正确记录在正确的期间。

　　(4) 检查主营业务成本结转明细，比较与营业收入的口径是否一致，是否符合配比原则。

　　通过执行以上审计程序并对部分跨期收入及成本进行审计调整后，2020年不存在提前确认收入和跨期结转成本以满足恢复上市条件的情形。

　　(二) 结合《深圳证券交易所上市公司自律监管指南第1号——业务办理》中营业收入扣除相关事项的相关规定、你公司报告期产生营业收入的各类业务的持续时间、生产经营条件、未来业务开展计划等，逐项列示说明各类业务是否存在偶发性、临时性、无商业实质等特征，上述业务收入中与主营业务无关的业务收入、不具备商业实质的业务收入的金额、判断依据及合理性

　　1. 公司2021年产生营业收入的各类业务情况

　　2. 结合公司报告期产生营业收入的各类业务的持续时间、生产经营条件、未来业务开展计划等，逐项列示说明各类业务是否存在偶发性、临时性、无商业实质等特征

　　(1) 集成电路设计和销售业务

　　1) 持续时间

　　自2014年开始，公司一直从事SoC芯片的研发设计、销售。

　　2) 生产经营条件

　　首先，公司紧跟集成电路行业发展趋势，持续聚焦核心技术研发，逐渐形成了自身独特的研发技术和设计能力，为生产经营活动提供了技术基础；其次，公司拥有专业的团队从事SoC芯片研发工作、销售工作、供应链采购工作，建立了成熟的研发模式、销售模式、采购模式，为生产经营活动提供了业务基础。综上，公司具备从事SoC芯片的生产经营条件。

　　3) 未来业务开展计划

　　公司将充分发挥产业协同效应，利用电子元器件分销业务客户及供应商资源优势，通过技术的积累与沉淀，坚持以客户需求为导向，抓住芯片进口替代的产业契机，力争打入主流手机、智能设备等厂商的供应链，为芯片国产化作出贡献，并不断提升公司核心竞争力，促进公司业务的可持续发展。上市公司将依托现有的技术和资源，与电子元器件分销业务的客户、供应商资源优势，实现业务双方战略协同，形成和强化双方竞争优势，逐步做大做强公司主营业务。

　　(2) 电子元器件分销业务

　　1) 持续时间

　　2020年9月，公司通过收购华信科和World Style进入电子元器件分销领域。华信科和World Style自成立以来一直销售国内外知名电子元器件原厂的产品。

　　2) 生产经营条件

　　公司在电子元器件分销业务领域拥有优秀的团队从事电子元器件的采购工作、销售工作、仓储工作，具有稳定的采购模式、销售模式、仓储模式，并拥有完善的仓储设施。公司具备从事电子元器件分销业务所需的生产经营条件。

　　3) 未来业务开展计划

　　公司将在现有客户和供应商资源的基础上，努力开拓更多的客户，获取更多的原厂代理权，借助上市公司的平台优势，顺应5G潮流和国产替代趋势，充分发挥本土分销商在物流、技术、市场理解等方面的优势，实现错位竞争，把握发展先机。

　　(3) 技术服务

　　1) 持续时间

　　2020年，公司其他业务主要为技术服务。公司的技术服务业务系为电子元器件分销业务的客户提供所销售产品的测试、维护等配套技术服务。2020年9月，公司通过收购华信科和World Style进入技术服务领域。2018年至今，华信科和World Style一直从事技术服务业务。

　　2) 生产经营条件

　　公司配备有专业技术支持工程师（FAE）和产品经理（PM）团队，团队人员具有较强的专业知识能力和丰富的从业经验，可根据不同客户的不同平台，配合客户的选型设计、应用解决方案以及技术问题定位、生产工艺优化。公司具备从事技术服务的生产经营条件。

　　3) 未来业务开展计划

　　公司未来将继续提升技术服务的管理水平，增强处理客户端问题及时性，总结归类不同产品线已知问题点，赋能新产品线调试技能，提升技术服务的核心竞争力。

　　综上所述，2021年公司各类业务不存在偶发性、临时性、无商业实质等特征。

　　3. 结合《深圳证券交易所上市公司自律监管指南第1号——业务办理》中营业收入扣除相关事项的相关规定，逐项判断公司2021年是否存在与主营业务无关的业务收入、不具备商业实质的业务收入

　　综上所述，公司各类业务不存在偶发性、临时性、无商业实质等特征，不存在与主营业务无关的业务收入、不具备商业实质的业务收入，具有合理性。

　　(三) 说明你公司电子元器件分销业务的收入确认模式，会计处理采用总额法还是净额法，是否与同行业公司存在差异，是否符合企业会计准则的规定

　　1. 公司电子元器件分销业务模式

　　公司为客户提供电子元器件产品分销、技术支持及供应链支持的一体化服务，主要采用直销的销售模式。合作的主要供应商包括深圳市汇顶科技股份有限公司、Samsung Electro-Mechanics(Shenzhen) Co.,Ltd、唯捷创芯（天津）电子技术股份有限公司、广东微容电子科技有限公司等细分领域知名的电子元器件制造商，涉及主动和被动器件的十余条产品线。

　　主要产品及用途：代理多家国内外知名的电子元器件原厂的产品，涉及的产品主要包括指纹芯片、射频芯片、电源芯片、被动元器件、综合类等，涵盖了主动元器件和被动元器件。应用领域主要包括网络通信、汽车电子、智能穿戴和消费电子等行业。

　　采购模式：根据客户需求、行业发展趋势制定年度采购计划。根据采购计划，选择合格供应商以及获取具有竞争力价格，签订供货合同，进行产品采购。在产品推广期以及对于更新换代速度较快、个性化较强的定制化产品，通常采用订单采购的方式，以降低库存积压和减值风险；对于成熟且通用性较强的产品，根据对市场需求的分析判断对相关产品设定安全库存，并根据市场变化情况及时调整库存，确保可在较低的库存风险下快速响应客户的产品需求。

　　销售模式：根据客户需求、行业发展趋势制定年度销售计划。在客户处建立供应商代码，确立供销关系；了解产品货期，跟进客户项目生产需求，做好备货计划；跟进订单的执行情况，在交货之后负责对账、开票和回款完成订单销售。在全国电子产业较为集中的区域设立了一个稳定、高效的专业销售网络并配备销售工程师对客户跟踪服务，及时处理问题并定期拜访。

　　2. 同行业公司情况

　　同行业公司收入确认方法如下：

　　由上表可知，电子元器件分销同行业公司一般采用直销的方式，按照时点法确认收入，确认时点一般为客户签收或验收，按总额法确认收入。

　　3. 公司收入确认采用总额法还是净额法，是否符合《企业会计准则》的规定

　　根据《企业会计准则第 14 号—收入（2017 年修订）》第三十四条规定，企业应当根据其在向客户转让商品前是否拥有对该商品的控制权，来判断其从事交易时的身份是主要责任人还是代理人。

　　在具体判断向客户转让商品前是否拥有对该商品的控制权时，企业不应仅局限于合同的法律形式，而应当综合考虑所有相关事实和情况，这些事实和情况包括：企业承担向客户转让商品的主要责任；企业在转让商品之前或之后承担了该商品的存货风险；企业有权自主决定所交易商品的价格；其他相关事实和情况。

　　根据公司业务性质，在向客户转让商品前能够控制该商品，其符合企业会计准则中的主要责任人条件，采取总额法确认收入。具体判断情况如下：

　　(1) 承担向客户转让商品的主要责任

　　根据公司与客户签订的销售合同，其直接负责向客户提供商品，而非通过安排他人交付商品。公司通过自身采购销售团队，根据在手订单、市场行情自主决定采购时间，取得相关商品控制权后再进行出售。若供应商未能按时交货导致公司缺货，造成公司对客户违约，则由公司承担违约风险。故公司承担了向客户转让商品的主要责任。

　　(2) 在转让商品之前或之后承担了该商品的存货风险

　　根据公司与供应商和客户签订的采购合同和销售合同条款以及实际的交易过程，采购一般约定供货方完成货物交付，货物所有权和风险转移，销售一般约定货物的所有权和风险在货物交付时转移。由此可见，公司在与客户签订订单后交付商品前，承担了存货管理风险、价格波动风险、积压灭失风险、货物质量风险等相关的全部责任。故公司在交易中承担了该商品的存货风险。

　　(3) 有权自主决定所交易商品的价格

　　公司以供应商指导价格为基础，参考市场价格、商品数量、产品品质、供求关系等条件下与客户协商确定交易价格并签署销售合同。销售合同中一般会约定价格条款，如“供方应当按照双方书面约定的价格向客户提供产品，产品价格应当每季度进行审核，但未经双方书面同意的，产品价格不得上涨。”或“根据招标结果或双方议定结果确定采购价格，价格需要双方书面形式确定方可生效，并在订单中体现。”故公司有权自主决定所交易商品的价格。

　　(4) 承担资金风险

　　公司向客户交付商品后，客户可能存在拖欠货款的情况，而公司仍然存在向供应商支付货款的义务，故公司需独立承担付款义务及销售回款风险。

　　(5) 提供配套仓储物流服务和技术服务

　　公司采购商品后，在销售时为客户提供仓储物流等服务，并按照仓储物流合同约定条款定期与仓储物流公司进行结算。公司配备有专业技术支持工程师（FAE）和产品经理（PM）团队，团队人员具有较强的专业知识能力和丰富的从业经验，可根据不同客户的不同平台，配合客户的选型设计、应用解决方案以及技术问题定位、生产工艺优化。同时，公司负责协助原厂解决客户出现的品质问题。

　　综上，公司负有向客户交付商品的首要责任，同时承担了交易商品的存货风险，在开展业务时与客户签署合同时有自主定价权，相关商品销售前已取得该商品的控制权，根据收入准则的相关判断原则，公司收入应按照总额法确认，符合《企业会计准则》的规定。

　　(四) 你公司2021年第一季度至第四季度收入基本持平而扣非后净利润分别为814万元、-745万元、173万元、29万元，请说明各季度实现扣非后净利润差异较大的原因及合理性，并对比2020年说明各季度实现营业收入、净利润、前五大客户及毛利润情况是否存在较大差异；如是，说明变动原因及合理性

　　1. 公司2021年第一季度至第四季度财务指标情况如下：

　　2. 说明各季度实现扣非后净利润差异较大的原因及合理性

　　公司第一季度实现扣非后净利润较大，主要系高毛利率的被动件销售占比较高，整体销售毛利率较高，形成毛利较大。第二季度销售毛利下降，且因结算重组、恢复上市等中介费用较大，新增研发项目开始投入研发费用增加以及大股东对公司增加无息借款相应确认财务费用增加等因素使得期间费用增加较大，第二季度扣非后净利润为负值。第三季度销售毛利率下降，但收入增长较大，毛利增加，且期间费用有所回落，使扣非后净利润扭亏为盈。第四季度销售有所下降，期间费用较为平稳，扣非后净利润下降。

　　综上所述，各季度实现扣非后净利润差异较大具有合理性。

　　3. 对比2020年说明各季度实现营业收入、净利润、前五大客户及毛利润情况是否存在较大差异；如是，说明变动原因及合理性

　　(1) 营业收入、净利润及毛利润与2020年各年度季度对比

　　公司2021年前三季度与2020年各季度对比，营业收入、净利润及毛利润均有大幅增长，主要系华信科和World Style于 2020年9月25日纳入合并范围，2020年仅含2020年9月25日至2020年12月31日华信科和World Style损益发生额，而2021年则包含华信科和World Style损益全年发生额。2021年第四季度较2020年第四季度营业收入有所增加，但净利润大幅下降主要系销售毛利率略有下降，形成毛利润有所下降，且2020年第四季度公司子公司收回以前年度工程及工程回报款转回坏账准备较大，以及以前年度工程款最终结算差额转回前期暂估成本较大，利润较大，2021年无上述事项。

　　综上所述，公司2021年与2020年各季度对比，营业收入、净利润及毛利润均存在较大差异具有合理性。

　　(2) 各季度前五大客户及销售情况与2020年各年度季度对比

　　注：上述前五大客户数据中，对客户在同一控制下相关主体的销售数据进行了合并。其中：1）XiaomiH.K.Limited及其关联公司包括Xiaomi H.K. Limited、小米通讯技术有限公司等主体；2）闻泰科技股份有限公司包括WINGTECH GROUP (HONGKONG) LIMITED、昆明闻泰通讯有限公司、闻泰科技（无锡）有限公司、闻泰科技(深圳)有限公司、闻泰通讯股份有限公司、南昌闻泰电子科技有限公司、上海闻泰信息技术有限公司等闻泰科技股份有限公司（股票代码：600745）同一控制下的主体；3）丘钛科技（集团）有限公司包括昆山丘钛生物识别科技有限公司、昆山丘钛微电子科技股份有限公司等丘钛科技（集团）有限公司（股票代码：01478.HK）同一控制下的主体；4）欧菲光集团股份有限公司包括江西欧迈斯微电子有限公司、欧菲光科技（香港）有限公司、南昌欧菲光显示技术有限公司、南昌欧菲生物识别技术有限公司、南昌欧菲光电技术有限公司、南昌欧菲光科技有限公司、苏州欧菲光科技有限公司、南昌欧菲触控科技有限公司等欧菲光集团股份有限公司（002456.SZ）同一控制下的主体，安徽精卓即安徽金卓光显科技有限责任公司，是欧菲光集团股份有限公司的参股子公司，不纳入合并计算；5)龙旗电子及其关联公司包括龙旗电子（惠州）有限公司、南昌龙旗信息技术有限公司等主体；6）深圳市佳合美电子有限公司包括深圳市佳合美电子有限公司、香港佳合美国际有限公司等主体

　　2020年度和2021年度公司各季度主要客户较为稳定，前五大客户无明显变化。

　　(五) 报告期内，你公司实现其他营业收入96万元，较上年增长206%，毛利率为100%。请补充说明其他营业收入涉及的具体事项，报告期内营业收入大幅增长、毛利率较高的原因及合理性

　　1. 说明其他营业收入涉及的具体事项

　　公司2021年其他业务收入系华信科和World Style技术服务支持业务收入，华信科和World Style为电子元器件分销业务的客户提供所销售产品的测试、维护等配套技术服务，与主营业务相关。2013年至今，一直从事技术服务业务，具备有专业的技术支持工程师（FAE）和产品经理（PM）团队，团队人员具有较强的专业知识能力和丰富的从业经验，可根据不同客户的不同平台，配合客户的选型设计、应用解决方案以及技术问题定位、生产工艺优化。

　　2. 报告期内其他营业收入大幅增长、毛利率较高的原因及合理性

　　公司2021年其他业务收入-技术服务支持业务收入95.77万元，2020年发生31.29万元，增长206.09%，主要系华信科和World Style自2020年9月25日起纳入合并报表后。2020年全年发生108.40万元，2021年发生下降11.66%。技术服务支持业务收入毛利率100%，系专业技术支持工程师（FAE）和产品经理（PM）团队的职工薪酬已在销售费用和管理费用列支。

　　综上，报告期内公司其他营业收入大幅增长、毛利率较高具有合理性。

　　(六) 报告期内，你公司集成电路设计及销售行业实现营业收入581万元，毛利率为47%，同比增长25%，请对比你公司2020年该业务情况、以及同行业可比公司业务，说明毛利率变动的合理性

　　2021年度公司集成电路设计及销售行业实现营业收入581万元，主要系通过为客户产品提供适配的应用方案后可以满足新客户需求，低价对外销售历史库存芯片，存在部分产品使用历史库存半成品及新购入材料生产后销售。对比公司2020年该业务情况如下：

　　因公司历史库存产品均系低价销售，正常销售毛利率为负值，但历史库存已在以前年度全额或部分计提存货跌价准备，产品销售时转销，从而形成了较高的毛利率。因少量低价清理历史库存，公司根据与客户商业谈判确定的价格系非市场价格，毛利率与2020年的变动具有合理性。

　　如上所述，公司集成电路设计及销售业务系低价清理历史库存，故与其他同行业上市公司业务不可比。

　　(七) 请你公司逐项自查是否存在《股票上市规则》第9.3.1条、第9.8.1条规定的股票交易应实施退市风险警示或者其他风险警示的情形

　　公司根据《股票上市规则》第9.3.1条、第9.8.1条的规定逐项自查是否存在股票交易应实施退市风险警示或者其他风险警示的情形如下：

　　经逐项自查，公司不存在《股票上市规则》第9.3.1条、第9.8.1条规定的股票交易应实施退市风险警示或者其他风险警示的情形。

　　【会计师核查程序及核查意见】

　　(八) 请年审会计师说明对公司各类收入确认所执行的审计程序及获取的审计证据，并就所执行的审计证据是否充分，公司收入确认是否合规等发表明确意见

　　我们对公司各类收入确认所执行的审计程序及获取的审计证据情况如下：

　　1.询问公司管理层及相关业务人员，详细了解公司的业务模式、收入确认方式、确认时点等，与同行业公司收入确认政策比较分析；

　　2.了解与收入确认相关的关键内部控制，评价这些控制的设计，确定其是否得到执行，并测试关键内部控制执行的有效性；

　　3.执行分析性程序，获取企业收入明细表、成本明细表、存货收发存明细表及基础财务报表，分析各细分产品的营业收入、成本、毛利率及单价等变动情况，分析主要类型产品和主要客户销售变动的原因及合理性；

　　4.查看主要客户销售合同，评价公司收入确认政策的合理性；

　　5.查询主要客户工商资料，了解其股权结构、实际控制人及与公司及董监高是否存在产权、业务、资产、债权债务、人员等方面的关系，并统计相关交易信息；

　　6.走访了6家主要客户，走访所涉及客户覆盖的销售金额占营业收入比例为84.59%，查看其主要经营场所，了解其基本情况、与公司的合作历史、主要合作条款、信用政策、与公司的关联关系等情况；

　　7.执行函证程序，对报告期内销售情况进行函证，函证内容包括各年度交易发生额、各期末应收账款余额以及关联关系等，本次函证发函金额比例占营业收入比例为95.60%，已回函确认的收入占营业收入比例为95.60%；

　　8.对收入进行细节测试，抽样检查与收入确认相关的支持性文件，包括订单、签收单、对账单、销售发票等，判断收入确认依据是否充分，收入确认时点是否与公司收入确认政策相符。具体细节测试所涉及的金额占营业收入比例为51.35%，其中对集成电路设计和销售和技术服务支持业务收入全部进行测试；

　　9.选取资产负债表日前6-30天以及资产负债表日后10-15天的销售收入明细账、凭证以及相关的客户签收单或者物流签收底单等支持性文件，实施双向截止测试，检查营业收入是否计入了正确的会计期间；

　　10.获取资产负债表日后的销售退回记录，检查是否存在资产负债表日不满足收入确认条件的情况；

　　综上所述，我们对公司各类收入确认执行了充分的审计程序，获得的审计证据充分，公司收入确认合规。

　　(下转D44版)