河南蓝天燃气股份有限公司 2021年年度报告摘要(上接D51版)

　　(上接D51版)

　　注1：“本年度投入募集资金总额”包括募集资金到账后“本年度投入金额”及实际已置换先期投入金额。

　　注2：“截至期末承诺投入金额”以最近一次已披露募集资金投资计划为依据确定。

　　注3：“本年度实现的效益”的计算口径、计算方法应与承诺效益的计算口径、计算方法一致。

　　证券代码：605368   证券简称：蓝天燃气  公告编号：2022-022

　　河南蓝天燃气股份有限公司

　　关于召开2021年年度股东大会的通知

　　本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。

　　重要内容提示：

　　● 股东大会召开日期：2022年4月12日

　　● 本次股东大会采用的网络投票系统：上海证券交易所股东大会网络投票系统

　　一、 召开会议的基本情况

　　(一) 股东大会类型和届次

　　2021年年度股东大会

　　(二) 股东大会召集人：董事会

　　(三) 投票方式：本次股东大会所采用的表决方式是现场投票和网络投票相结合的方式

　　(四) 现场会议召开的日期、时间和地点

　　召开的日期时间：2022年4月12日   14点 00分

　　召开地点：河南省驻马店市解放路68号公司会议室

　　(五) 网络投票的系统、起止日期和投票时间。

　　网络投票系统：上海证券交易所股东大会网络投票系统

　　网络投票起止时间：自2022年4月12日

　　至2022年4月12日

　　采用上海证券交易所网络投票系统，通过交易系统投票平台的投票时间为股东大会召开当日的交易时间段，即9:15-9:25,9:30-11:30，13:00-15:00；通过互联网投票平台的投票时间为股东大会召开当日的9:15-15:00。

　　(六) 融资融券、转融通、约定购回业务账户和沪股通投资者的投票程序

　　涉及融资融券、转融通业务、约定购回业务相关账户以及沪股通投资者的投票，应按照《上海证券交易所上市公司自律监管指引第1号 — 规范运作》等有关规定执行。

　　(七) 涉及公开征集股东投票权

　　无

　　二、 会议审议事项

　　本次股东大会审议议案及投票股东类型

　　注：听取2021年度独立董事述职报告。

　　1、 各议案已披露的时间和披露媒体

　　上述议案已经2022年3月22日召开的公司第五届董事会第十七次会议及第五届监事会第十三次会议审议通过，具体内容详见2022年3月23日披露在上海证券交易所（www.sse.com.cn）和信息披露媒体《上海证券报》《中国证券报》《证券时报》《证券日报》的相关公告。

　　2、 特别决议议案：无

　　3、 对中小投资者单独计票的议案：5、6、7、8、10、11

　　4、 涉及关联股东回避表决的议案：5

　　应回避表决的关联股东名称：李保华、赵鑫

　　5、 涉及优先股股东参与表决的议案：不适用

　　三、 股东大会投票注意事项

　　(一) 本公司股东通过上海证券交易所股东大会网络投票系统行使表决权的，既可以登陆交易系统投票平台（通过指定交易的证券公司交易终端）进行投票，也可以登陆互联网投票平台（网址：vote.sseinfo.com）进行投票。首次登陆互联网投票平台进行投票的，投资者需要完成股东身份认证。具体操作请见互联网投票平台网站说明。

　　(二) 股东通过上海证券交易所股东大会网络投票系统行使表决权，如果其拥有多个股东账户，可以使用持有公司股票的任一股东账户参加网络投票。投票后，视为其全部股东账户下的相同类别普通股或相同品种优先股均已分别投出同一意见的表决票。

　　(三) 同一表决权通过现场、本所网络投票平台或其他方式重复进行表决的，以第一次投票结果为准。

　　(四) 股东对所有议案均表决完毕才能提交。

　　四、 会议出席对象

　　(一) 股权登记日收市后在中国证券登记结算有限责任公司上海分公司登记在册的公司股东有权出席股东大会（具体情况详见下表），并可以以书面形式委托代理人出席会议和参加表决。该代理人不必是公司股东。

　　(二) 公司董事、监事和高级管理人员。

　　(三) 公司聘请的律师。

　　(四) 其他人员

　　五、 会议登记方法

　　股东或代理人现场出席公司股东大会会议应按以下方式进行登记。

　　1、登记手续：

　　(1)自然人股东应持本人身份证、股东账户卡、或其他能够表明其身份的有效证件或证明进行登记。

　　(2)自然人股东委托代理人出席的，代理人应持本人身份证、授权委托书、委托人身份证复印件、委托人股东账户卡或其他能够表明其身份的有效证件或证明进行登记。

　　(3)法人股东由法定代表人出席会议的，应持法人营业执照复印件（加盖公章）、法定代表人身份证或法定代表人其他身份证明文件、法人股东账户卡进行登记。

　　(4)法人股东委托他人出席的，代理人应持本人身份证、法人授权委托书（法定代表人签章并加盖公章）、法人营业执照副本复印件（加盖公章）、法定代表人身份证复印件或法定代表人其他身份证明文件（加盖公章）、法人股东账户卡进行登记。授权委托书由股东授权他人签署的，授权签署的授权书或者其他授权文件应当经过公证。由股东本人或者股东单位法定代表人签署的授权委托书则不需要公证。

　　(5)异地股东可以用信函(信封请注明“股东大会”字样)或传真方式登记，信函登记以收件日邮戳为准。参会当日须凭证件原件进行登记确认方可视为有效登记。参会股东或其法定代表人、委托代理人可以在会议召开前半小时补办会议登记。

　　2、登记时间：

　　2022 年4月11日上午 9：00 至 11:00，下午 14:30 至 16:00

　　3、登记地点：河南省驻马店市解放路68号河南蓝天燃气股份有限公司证券部办公室。

　　4、现场出席本次股东大会的股东请于会议开始前半小时内到达会议地点，并携带有效身份证明、股东沪市股票账户等原件及复印件，以便验证入场。

　　六、 其他事项

　　1、联系方式

　　联系人：李女士

　　联系电话：0396-3829259

　　传真：0396-3835000

　　电子邮箱：ltrq2017@126.com

　　联系地址：河南省驻马店市解放路68号河南蓝天燃气股份有限公司证券部办公室。

　　邮编：463000

　　2、出席现场会议的股东或股东代理人食宿、交通费自理。

　　特此公告。

　　河南蓝天燃气股份有限公司董事会

　　2022年3月23日

　　附件1：授权委托书

　　附件1：授权委托书

　　授权委托书

　　河南蓝天燃气股份有限公司：

　　兹委托     先生（女士）代表本单位（或本人）出席2022年4月12日召开的贵公司2021年年度股东大会，并代为行使表决权。

　　委托人持普通股数：　　　　　　　　

　　委托人持优先股数：　　　　　　　　

　　委托人股东帐户号：

　　委托人签名（盖章）： 　　　　　　　　受托人签名：

　　委托人身份证号： 　　　　　　　　　　受托人身份证号：

　　委托日期：　　年 月 日

　　备注：

　　委托人应在委托书中“同意”、“反对”或“弃权”意向中选择一个并打“√”，对于委托人在本授权委托书中未作具体指示的，受托人有权按自己的意愿进行表决。

　　证券代码：605368    证券简称：蓝天燃气    公告编号：2022-023

　　河南蓝天燃气股份有限公司关于发行股份购买资产暨关联交易事项的进展公告

　　本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。

　　河南蓝天燃气股份有限公司（以下简称“公司”）拟发行股份购买长葛市宇龙实业股份有限公司持有的长葛蓝天新能源有限公司52%的股权（以下简称“本次交易”）。2022年1月21日，公司召开第五届董事会第十六次会议，审议通过了《关于公司发行股份购买资产暨关联交易方案的议案》等与本次交易相关的议案，具体内容详见公司在上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）发布的相关公告。

　　根据《上海证券交易所上市公司自律监管规则适用指引第1号——重大资产重组》的有关规定，上市公司首次披露重组方案至发出审议本次重组方案的股东大会通知前，上市公司应当与交易各方保持沟通联系，并至少每30日发布一次进展公告，说明本次重组事项的具体进展情况。若本次重组发生重大进展或重大变化，上市公司应当立即披露。现将公司首次披露重组方案以来本次交易的进展情况公告如下：

　　一、本次交易进展情况

　　2022年2月9日，公司收到上海证券交易所下发的《关于对河南蓝天燃气股份有限公司重大资产重组预案的审核意见函》（上证公函【2022】0117号）（以下简称“《意见函》”），具体内容详见公司于2022年2月10日披露的《关于收到上海证券交易所<关于对河南蓝天燃气股份有限公司重大资产重组预案的审核意见函>的公告》（公告编号：2022-008）。

　　2022年2月17日，公司披露《河南蓝天燃气股份有限公司关于延期回复上海证券交易所意见函的公告》（公告编号：2022-009），因《意见函》的部分事项需要进一步完善，为确保回复内容的准确性和完整性，经向上海证券交易所申请，公司将延期回复《意见函》，预计延期时间不超过5个交易日。

　　2021年2月19日，公司披露《河南蓝天燃气股份有限公司关于发行股份购买资产暨关联交易事项的进展公告》（公告编号：2022-010），对截至披露日本次交易的进展情况进行了披露。

　　2022年2月22日，公司披露《河南蓝天燃气股份有限公司关于对上海证券交易所<关于对河南蓝天燃气股份有限公司重大资产重组预案的审核意见函>的回复公告》（公告编号：2022-011）、《河南蓝天燃气股份有限公司关于发行股份购买资产暨关联交易预案修订的说明公告》（公告编号：2022-012），公司就《意见函》相关事项进行逐项落实和回复，对预案及摘要进行了相应的补充和修订。

　　截至本公告披露日，公司已正式聘请招商证券股份有限公司担任本次交易的独立财务顾问、聘请中威正信（北京）资产评估有限公司担任本次交易的资产评估机构、聘请中兴财光华会计师事务所（特殊普通合伙）担任本次交易的审计机构，双方签署了服务协议。

　　截至本公告披露日，公司正在积极推进本次交易的各项工作，目前本次交易相关的审计、评估等工作尚在进行中，公司将在相关工作完成后，再次召开董事会审议本次交易重组报告书及相关议案，并由董事会将相关议案提交股东大会审议批准。

　　二、风险提示

　　本次交易尚需公司董事会再次审议及公司股东大会审议批准，并经有权监管机构批准后方可正式实施，能否通过审批尚存在不确定性。

　　公司披露的《河南蓝天燃气股份有限公司发行股份购买资产暨关联交易预案》中对本次交易的有关风险进行了提示，敬请投资者认真阅读预案中相关风险提示内容。

　　公司将继续推进相关工作，并按照相关法律法规的规定，对本次交易的进展情况及时履行信息披露义务，公司所有信息均以公司在上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）披露的公告为准，敬请广大投资者注意投资风险。

　　特此公告。

　　河南蓝天燃气股份有限公司董事会

　　2022年3月23日

　　证券代码：605368    证券简称：蓝天燃气    公告编号：2022-015

　　河南蓝天燃气股份有限公司

　　第五届监事会第十三次会议决议公告

　　本公司监事会及全体监事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。

　　一、会议召开和出席情况

　　河南蓝天燃气股份有限公司（以下简称“公司”）第五届监事会第十三次会议于2022年3月22日在公司会议室召开，会议通知于2022年3月11日通过邮件等方式发出。公司现有监事3人，实际出席并表决的监事3人。

　　会议由公司监事主席赵永奎先生主持，本次会议的召集、召开符合相关法律、法规及《公司章程》的有关规定。

　　二、会议议案审议情况

　　（一）审议通过《2021年度监事会工作报告》，该议案需提交公司股东大会审议；

　　同意票3票；反对票0票；弃权票0票。

　　（二）审议通过《关于公司2021年度监事薪酬的议案》，该议案需提交公司股东大会审议；

　　1、监事会主席赵永奎先生：2021年度在公司共计领取薪酬15.27万元；

　　同意票2票；反对票0票；弃权票0票。

　　赵永奎回避表决。

　　2、监事付云涛先生：2021年度在公司共计领取薪酬15.65万元；

　　同意票2票；反对票0票；弃权票0票。

　　付云涛回避表决。

　　3、职工监事王京锋先生：2021年度在公司共计领取薪酬15.57万元。

　　同意票2票；反对票0票；弃权票0票。

　　王京锋回避表决。

　　（三）审议通过《关于2021年度财务决算报告的议案》，该议案需提交公司股东大会审议；

　　同意票3票；反对票0票；弃权票0票。

　　（四）审议通过《关于2022年度财务预算报告的议案》，该议案需提交公司股东大会审议；

　　同意票3票；反对票0票；弃权票0票。

　　（五）审议通过《关于公司2021年度日常关联交易执行情况及2022年日常关联交易预计的议案》，此议案中，公司与长葛蓝天新能源有限公司发生的2022年度日常关联交易金额预计不超过2.2亿元，上限已超过截止2021年12月31日公司合并报表净资产的5%，需要提交公司股东大会审议；

　　监事会认为：与关联方发生日常关联交易，是公司正常生产经营需要，定价符合诚实信用、公开、公平、公正的原则，未发现有损害公司及公司中小股东利益的情形。

　　具体内容详见公司披露于上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）的《河南蓝天燃气股份有限公司关于2021年度日常关联交易执行情况及2022年日常关联交易预计的公告》（公告编号：2022-018）。

　　同意票3票；反对票0票；弃权票0票。

　　（六）审议通过《关于公司2022年对外担保预计的议案》，该议案需提交公司股东大会审议；

　　监事会认为：公司制订的2022年对外担保预计符合公司的实际情况，不存在损害公司及公司中小股东利益的情形。

　　同意票3票；反对票0票；弃权票0票。

　　具体内容详见披露于上海证券交易所（www.sse.com.cn）的《蓝天燃气关于2022年对外担保预计的公告》（公告编号：2022-017）。

　　（七）审议通过《关于公司2021年度利润分配预案的议案》，该议案需提交公司股东大会审议；

　　具体预案为：以截止实施利润分配股权登记日的公司总股本为基数，每10股分配现金股利5元（含税），共计派发现金红利231,351,000元（含税），占2021年度归属于母公司股东的净利润420,883,212.96元54.97%。资本公积暂不转增股本，剩余未分配利润暂不分配，结转下一年度。

　　监事会认为：公司2021年度利润分配预案符合《公司法》《证券法》《中国证监会鼓励上市公司现金分红的指导意见》《上海证券交易所上市公司自律监管指引第1号—规范运作》及《公司章程》中关于分红的相关规定，符合公司股利分配政策、股利长期回报规划及做出的相关承诺。

　　具体内容详见披露于上海证券交易所（www.sse.com.cn）的《蓝天燃气关于2021年度利润分配预案的公告》（公告编号：2022-016）。

　　同意票3票；反对票0票；弃权票0票。

　　（八）审议通过《关于公司2021年年度报告及摘要的议案》，该议案需提交公司股东大会审议；

　　监事会认为：

　　1. 公司2021年年度报告编制和审议程序符合法律、法规、公司章程和公司内部管理制度的各项规定。

　　2. 公司2021年年度报告的内容和格式符合中国证监会和证券交易所的各项规定，所包含的信息能从各个方面真实地反映出公司2021年度的经营管理和财务状况。

　　3. 在提出本意见前，未发现参与年报编制和审议的人员有违反保密规定的行为。

　　同意票3票；反对票0票；弃权票0票。

　　（九）审议通过《蓝天燃气2021年度内部控制评价报告》，该议案无需提交公司股东大会审议；

　　监事会认为：蓝天燃气2021年内部控制评价报告已按照企业内部规范体系和相关规定在合并报表范围内进行了全面的评价，根据内部控制重大缺陷认定情况，未发现公司存在内部控制重大缺陷。公司在所有重大方面保持了有效的内部控制。

　　具体内容详见披露于上海证券交易所（www.sse.com.cn）的《蓝天燃气2021年内部控制评价报告》。

　　同意票3票；反对票0票；弃权票0票。

　　（十）审议通过《关于2021年度募集资金存放与实际使用情况的专项报告》，该议案无需提交公司股东大会审议；

　　监事会认为：公司编制的《蓝天燃气2021年度募集资金存放与实际使用情况的专项报告》符合相关格式指引要求，如实的反映了蓝天燃气2021年度募集资金存放与使用情况。

　　具体内容详见披露于上海证券交易所（www.sse.com.cn）的《蓝天燃气2021年度募集资金存放与实际使用情况的专项报告》（公告编号：2022-019）。

　　同意票3票；反对票0票；弃权票0票。

　　（十一）审议通过《关于使用部分闲置募集资金进行现金管理的议案》，该议案无需提交公司股东大会审议；

　　监事会认为：公司在不影响募集资金投资项目建设的前提下，使用部分闲置募集资金进行现金管理，用于购买安全性好高，满足保本要求、流动性好的投资理财产品，有利于提高募集资金使用效率，为公司和股东获取更多的投资回报。公司本次使用部分闲置募集资金进行现金管理符合《上市公司监管指引第2号-上市公司募集资金管理和使用的监管要求》《上海证券交易所股票上市规则》以及公司《募集资金管理制度》等相关法律法规、规范性文件及规章制度的要求，符合公司和全体股东的利益，不存在损害公司及全体股东，尤其是中小股东利益的情形。使用部分闲置募集资金进行现金管理事项的审议程序合法、合规，同意公司使用最高额度不超过50,000万元的暂时闲置募集资金进行现金管理。

　　具体内容详见披露于上海证券交易所（www.sse.com.cn）的《蓝天燃气关于使用部分闲置募集资金进行现金管理的公告》（公告编号：2022-021）。

　　同意票3票；反对票0票；弃权票0票。

　　（十二）审议通过《关于续聘公司2022年度审计机构的议案》，该议案尚需提交公司股东大会审议。

　　监事会认为：中兴财具有多年上市公司审计工作的丰富经验和职业素养，具备足够的专业胜任能力、投资者保护能力，与公司、公司董监高、公司控股股东、公司实际控制人没有关联关系，能够保持独立性，既往中兴财的诚信情况良好。本次拟续聘会计师事务所的相关审议程序合法合规，不存在损害公司及公司股东利益的情况。同意续聘中兴财为公司2022年度审计机构。

　　具体内容详见披露于上海证券交易所（www.sse.com.cn）的《蓝天燃气关于续聘会计师事务所公告》（公告编号：2022-020）

　　同意票3票；反对票0票；弃权票0票。

　　三、备查文件

　　公司第五届监事会第十三次会议决议；

　　特此公告。

　　河南蓝天燃气股份有限公司监事会

　　2022年3月23日

　　证券代码：605368     证券简称：蓝天燃气      公告编号：2022-016

　　河南蓝天燃气股份有限公司

　　2021年年度利润分配预案的公告

　　本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。

　　重要内容提示：

　　● 每股分配比例

　　A股每股派发现金红利0.5元；

　　● 本次利润分配以实施权益分派股权登记日登记的总股本为基数，具体日期将在权益分派实施公告中明确。

　　● 在实施权益分派的股权登记日前公司总股本发生变动的，现金红利拟维持分配总额不变，相应调整每股分配比例，并将另行公告具体调整情况。

　　● 本预案已经公司第五届董事会第十七次会议、第五届监事会第十三次会议审议通过，尚需提交公司2021年度股东大会审议。

　　一、利润分配方案内容

　　经中兴财光华会计师事务所（特殊普通合伙）审计，截至2021年12月31日，母公司期末可供分配利润为人民币1,151,496,897.46元。经董事会决议，公司2021年度拟以实施权益分派股权登记日登记的总股本为基数分配利润。本次利润分配方案如下：

　　公司拟向全体股东每10股派发现金红利5元（含税）。截至本公告披露日，公司总股本462,702,000股，以此计算合计拟派发现金红利231,351,000元（含税），占2021年度归属于母公司股东的净利润420,883,212.96元54.97%。资本公积暂不转增股本，剩余未分配利润暂不分配，结转下一年度。

　　如在本公告披露之日起至实施权益分派股权登记日期间，公司总股本发生变动的，公司拟维持分配总额不变，相应调整每股分配比例。如后续总股本发生变化，将另行公告具体调整情况。

　　本次利润分配预案尚需提交股东大会审议。

　　二、公司履行的决策程序

　　（一）董事会会议的召开、审议和表决情况

　　公司2022年3月22日召开的第五届董事会第十七次会议及、第五届监事会第十三次会议审议通过了《关于2021年度利润分配预案的议案》，尚需提交公司2021年度股东大会审议。

　　（二）独立董事意见

　　公司2021年度利润分配预案符合公司当前的实际情况，符合《公司法》及相关法律、法规及规范性文件关于利润分配的有关规定，考虑了公司现金流现状、公司经营发展的实际情况和股东的投资回报情况，有利于公司的持续、稳定、健康发展，不存在损害公司及公司股东利益的情形。我们同意本次分配预案并将本议案提交公司2021年度股东大会审议。

　　（三）监事会意见

　　监事会认为：公司2021年度利润分配预案符合《公司法》《证券法》《中国证监会鼓励上市公司现金分红的指导意见》《上上海证券交易所上市公司自律监管指引第1号—规范运作》及《公司章程》中关于分红的相关规定，符合公司股利分配政策、股利长期回报规划及做出的相关承诺。

　　三、相关风险提示

　　本次利润分配预案综合考虑本公司的盈利情况、现金流状况和偿付能力等因素，不会影响公司正常的生产经营和未来发展。

　　本次利润分配预案尚需提交公司股东大会审议通过后方可实施，敬请广大投资者注意投资风险。

　　特此公告。

　　河南蓝天燃气股份有限公司

　　董事会

　　2022年3月23日