中信建投证券股份有限公司关于 深圳证券交易所《关于对河南华英农业 发展股份有限公司的关注函》（公司部 关注函〔2022〕第169号）之核查意见

　　深圳证券交易所上市公司管理一部：

　　河南华英农业发展股份有限公司（以下简称“公司”、“上市公司”或“华英农业”）于2022年3月4日披露《关于股东权益变动暨控股股东、实际控制人发生变更的提示性公告》、《河南华英农业发展股份有限公司详式权益变动报告书》等公告文件，于2022年3月8日收到深圳证券交易所《关于对河南华英农业发展股份有限公司的关注函》（公司部关注函〔2022〕第169号）（以下简称“关注函”）。

　　中信建投证券股份有限公司（以下简称“财务顾问”或“中信建投证券”）接受华英农业委托，根据《关注函》所涉相关问题进行核查并出具核查意见。

　　问题2

　　请你公司在函询相关方的基础上，核实说明上述鼎新兴华GP份额转让事项的背景和原因，转让作价的定价依据及其合理性；并说明相关转让事项是否存在违反新增鼎与你公司签署的《战略合作框架协议》《重整投资意向协议》《重整投资协议》等的情形；是否存在违反出资人组会议表决通过的《权益调整方案》、法院批准的《重整计划》等的情形；是否存在违反公开招募和遴选重整投资人程序的情形；进一步说明你公司已采取或拟采取的保护上市公司利益和股东合法权益的应对措施（如适用）。

　　回复：

　　（1）鼎新兴华GP份额转让事项的背景和原因，转让作价的定价依据及其合理性

　　一、鼎新兴华GP份额转让事项的背景和原因

　　根据投资方回函，2022年1月，经审慎研究分析，新增鼎认为，东兴羽绒及其实控方许水均符合华英农业未来经营方案对产业投资人的定位，并且在产业协同、资源互补方面具有突出优势，具体原因如下：

　　1、东兴羽绒作为羽绒加工行业的知名企业，具备较强的产业背景和资金实力

　　许水均及其控股的东兴羽绒从事羽绒加工行业近20年，拥有完整的生产制造基地和供应链体系，产业规模在同行业中名列前茅。作为国内知名的羽绒加工企业，许水均及其控股的东兴羽绒具备较强的产业背景和资金实力。

　　2、羽绒加工与华英禽养殖属紧密联系的上下游产业，是产业链中的高附加值板块

　　鸭毛属禽养殖的主要副产品之一，直接出售产品附加值较低。通过鸭毛收集和羽绒加工，形成羽绒及羽绒制品，产品价值显著提升。目前，东兴羽绒与新希望、华英农业、益客食品等国内主要禽养殖上市公司保持多年良好合作，确保鸭毛供应的稳定。尤其是在当前养殖行业的逆周期背景下，下游羽绒产业为盈利能力较强的高利润板块，在继续维持鸭养殖的全产业链的基础上，重点突破壮大羽绒等高利润板块的发展，对于华英农业未来的发展更为有利。

　　3、许水均先生成为华英农业实控人后有利于注入其优势羽绒资产，壮大上市公司产业链条

　　目前，许水均先生旗下的羽绒资产产能规模位居全球前列，若许水均先生成为华英农业实控人，更有利于注入其优势资产，铸造华英农业世界鸭王+世界羽王的“双王”产业格局，为华英农业的“飞起来”奠定基础。

　　基于上述对华英农业未来发展规划的考量并结合东兴羽绒及许水均的优势，在对华英农业未来经营管理进行会商、讨论的过程中，兴华鼎、信阳产投、东兴羽绒经充分研判和分析，认为由许水均及其控制的东兴羽绒在重整完成后控股华英农业，并在政府产业引导资金及资源的帮助下，全面负责华英农业的生产经营，能够增厚华英农业重整投资人的产业底色，在继续维持鸭养殖的全产业链的基础上，重点突破羽绒等高利润板块的发展，既有利于明确华英农业实际控制人，稳定内部治理结构，也对华英农业未来的发展更为有利。

　　于此，2022年2月14日至16日，新增鼎与东兴羽绒、兴华鼎、信阳产投、东兴羽绒等各方经充分协商达成一致意见，决定进行内部架构调整，各方履行相应决议程序，并告知华英农业内部架构调整事宜。

　　二、转让作价的定价依据及其合理性

　　鉴于重整投资者均支持由许水均作为华英农业未来实际控制人，且希望新增鼎作为财务投资人长期支持华英农业发展。在此基础上，经各方充分协商，因GP出资份额尚未实缴，故确定以1元名义价格转让。投资方广兴股权将其拟受让的华英农业3%股票中华英农业1%股票由新增鼎全资子公司四川兴华鼎受让。未来，新增鼎作为财务投资人继续为华英发展提供助力。

　　三、核查情况

　　1、核查公司向重整投资方发放的询证函以及重整投资方的回函；

　　2、核查《重整投资协议》补充协议；

　　3、核查鼎新兴华的合伙协议以及GP转让的合伙人会议决议；兴华鼎和杭州兴增签署的《GP份额转让协议》；

　　4、核查鼎新兴华作为新的控股股东披露的《详式权益变动报告书》。

　　四、核查意见

　　本财务顾问认为：本次GP份额转让事项属投资者内部架构调整事宜，投资各方基于商业安排并在内部充分谈判和沟通基础上协商确定。鉴于GP份额尚未实缴，经各方确定以名义价格1元转让。基于核查资料，未发现GP份额转让的背景、原因、定价等事项与核查资料明显不符的情形。

　　（2）GP份额转让是否存在违反新增鼎与你公司签署的《战略合作框架协议》《重整投资意向协议》《重整投资协议》等的情形

　　一、转让事项与公司签署的相关协议主要内容的对比分析

　　如上表所示，公司与新增鼎签署和执行的《战略合作框架协议》《重整投资意向协议》，系在公司重整前期和预重整阶段，依托新增鼎的资源优势和管理经验，通过多种措施帮助公司推进预重整及重整工作，协助公司引入形成产业协同发展的产业投资人、提供协调政策、税收及融资等支持的财务投资人。

　　进入重整程序后，经管理人公开招募和遴选重整投资人程序，确定由新增鼎或其指定主体联合财务投资人作为华英农业的重整投资人。2021年12月23日，新增鼎向管理人和公司出具《指定重整投资人的函》，指定设立鼎新兴华作为产业投资人，联合财务投资人参与华英农业重整，相关各方于当日与华英农业签署《重整投资协议》。

　　根据鼎新兴华设立时的《合伙协议》，GP为兴华鼎（新增鼎全资子公司），LP分别为东兴羽绒（最终控制方许水均）、信阳产投（最终控制方信阳市国有资本运营有限公司），合伙企业重要事项需由全体合伙人2/3以上表决同意方可实施。因此，现阶段各方均无法控制产业投资方鼎新兴华。

　　2022年1月-2月，经各方充分论证、分析，协商同意由许水均方担任GP控制产业投资方鼎新兴华，并在政府产业引导资金及资源的帮助下，全面负责华英农业的生产经营，成为华英农业重整完成后的实际控制人。同时，财务投资方光州辰悦、信阳华信、农投新动能认可许水均作为公司实际控制人，并分别出具《不谋取上市公司控制权的承诺函》。在此基础上，各方协商确定拟对鼎新兴华GP份额进行转让。

　　综上，本次GP份额转让前后，原重整投资人并未发生实质性变化，且转让后，更有利于华英农业明确实际控制人，稳定内部治理结构，集中精力执行重整计划规定的经营方案，提升熟食和羽绒等后端产品的附加值和盈利能力，尽快恢复产业层面的盈利能力。因此不存在违反新增鼎与公司签署的《战略合作框架协议》《重整投资意向协议》《重整投资协议》等的情形。

　　二、核查情况

　　1、核查公司和新增鼎签署的《战略合作框架协议》、《重整投资意向协议》；

　　2、核查公司和新增鼎及其他投资方签署的《重整投资协议》及补充协议；

　　3、核查公司向重整投资方发放的询证函以及重整投资方的回函；

　　4、财务投资方光州辰悦、信阳华信、农投新动能分别出具的《不谋取上市公司控制权的承诺函》。

　　三、核查意见

　　本财务顾问认为：本次GP份额转让事项系投资者基于商业安排并在内部充分谈判和沟通基础上实施，属于投资人鼎新兴华内部架构调整；基于核查资料，未发现GP份额转让事项存在明显违反《战略合作框架协议》《重整投资意向协议》《重整投资协议》等协议内容的情形。

　　（3）是否存在违反出资人组会议表决通过的《权益调整方案》、法院批准的《重整计划》等的情形；

　　一、转让事项与《权益调整方案》、《重整计划》涉及的相关内容对比

　　如上表所示，经出资人组会议表决通过的《权益调整方案》、法院批准的《重整计划》中明确：新增鼎或其指定主体作为产业投资人与财务投资人联合作为重整投资人。根据新增鼎向管理人和公司出具的《指定重整投资人的函》，指定设立鼎新兴华作为产业投资人，联合财务投资人参与华英农业重整。

　　根据鼎新兴华设立时的《合伙协议》，GP为兴华鼎（新增鼎全资子公司），LP分别为东兴羽绒（最终控制方许水均）、信阳产投（最终控制方信阳市国有资本运营有限公司），合伙企业重要事项需由全体合伙人2/3以上表决同意方可实施。因此，现阶段各方均无法控制产业投资方鼎新兴华。

　　2022年1月-2月，经各方充分论证、分析，协商同意由许水均方担任GP控制产业投资方鼎新兴华，并在政府产业引导资金及资源的帮助下，全面负责华英农业的生产经营，成为华英农业重整完成后的实际控制人。同时，财务投资方光州辰悦、信阳华信、农投新动能支持许水均作为公司实际控制人，并分别出具《不谋取上市公司控制权的承诺函》。在此基础上，各方协商确定拟对鼎新兴华GP份额进行转让。

　　综上，如前所述，本次GP份额转让前后，原重整投资人并未发生实质性变化，且转让后，更有利于华英农业明确实际控制人，稳定内部治理结构，集中精力执行重整计划规定的经营方案，提升熟食和羽绒等后端产品的附加值和盈利能力，尽快恢复产业层面的盈利能力。因此，不涉及重整投资人主体的变化，不存在违反出资人组会议表决通过的《权益调整方案》、法院批准的《重整计划》等的情形。

　　二、核查情况

　　1、核查出资人组会议表决通过的《权益调整方案》；

　　2、核查信阳中院裁定批准的《重整计划》及《复函》；

　　3、核查公司和新增鼎及其他投资方签署的《重整投资协议》及补充协议；

　　4、核查公司向重整投资方发放的询证函以及重整投资方的回函；

　　5、财务投资方光州辰悦、信阳华信、农投新动能分别出具的《不谋取上市公司控制权的承诺函》。

　　三、核查意见

　　本财务顾问认为：本次GP份额转让事项系投资者基于商业安排并在内部充分谈判和沟通基础上实施，属投资者鼎新兴华内部架构的调整与优化；基于核查资料，未发现存在明显违反出资人组会议表决通过的《权益调整方案》、法院批准的《重整计划》等情形。

　　（4）是否存在违反公开招募和遴选重整投资人程序的情形

　　一、公开招募和遴选重整投资人程序及实施情况

　　1、程序启动及披露情况

　　2021年11月20日，河南省信阳市中级人民法院（以下简称“信阳中院”）裁定受理河南华英农业发展股份有限公司（以下简称“华英农业”或“公司”）重整，并指定北京市金杜（深圳）律师事务所和中勤万信会计师事务所（特殊普通合伙）河南分所担任管理人，负责重整期间的相关工作。

　　2021年11月24日，管理人向华英农业下发《河南华英农业发展股份有限公司关于公开招募和遴选重整投资人的通知》。为顺利推进华英农业重整工作及提高重整效率，保障华英农业重整成功，实现公司运营价值最大化，管理人依照《中华人民共和国企业破产法》及相关法律规定公开招募和遴选重整投资人。

　　公司于2021年11月25日在公司官网（http://www.hua-ying.com）和巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn）上披露《关于公开招募和遴选重整投资人的公告》（公告编号：2021-073）

　　2、重整投资人的条件

　　为实现对华英农业未来发展的持续支持，华英农业重整投资人应当满足的基本条件如下：

　　（1）重整投资人应当是依法设立并有效存续的企业法人或非法人组织，且未被列入失信被执行人名单。

　　（2）本次重整投资人的招募不限行业，但重整投资人或其出资方从事家禽养殖或其上下游行业、与华英农业具有产业协同性的，在同等条件下优先考虑。

　　（3）重整投资人或其出资方应拥有足够的资金实力进行重整投资，并根据需要出具不低于其拟投资总额度的资信证明或其他履约能力证明。

　　（4）重整投资方案符合市场化、法治化要求，债务清偿方案能够最大程度的保护中小股东、债权人、职工等各主体合法权益。

　　（5）在重整投资方案中，能够对华英农业未来恢复持续经营和盈利能力出具切实可行的经营方案并提供一定融资支持。

　　（6）华英农业于2021年11月1日发布《关于公司股票被叠加实施其他风险警示的公告》（公告编号：2021-070），经自查，公司控股股东河南省潢川华英禽业总公司在2019年度以公司名义开展融资行为，实质上构成对上市公司非经营性资金占用，截至2021年10月20日占用余额为8,983.37万元，占公司最近一期经审计净资产的4.48%。在重整投资方案中，重整投资人需要就公司存在的前述资金占用问题出具切实可行、符合监管机构要求的解决方案。

　　（7）在重整投资方案中，针对华英农业现有涉及退市风险的事项，出具切实可行的化解方案，巩固华英农业上市主体地位。

　　（8）重整投资人应当符合监管机构等要求的其他相关条件。

　　3、重整投资人的招募流程

　　（1）报名

　　1、报名时间

　　有意向报名者应在本公告发布之日起至2021年11月29日15：00前将报名材料纸质版（一式四份）提交至管理人指定地点，同时发送报名材料电子版至管理人邮箱。

　　2、报名地点及联系人

　　（1）报名地点：河南省信阳市潢川县产业集聚区禽类加工三厂院内

　　（2）电子邮箱：hynyglr@163.com

　　（3）联系人：潘律师

　　（4）联系电话：0376-3188895、16692838675

　　3、报名时需提交的材料

　　（1）报名意向书。

　　（2）报名者未被人民法院列入失信被执行人名单的证明材料或承诺书。

　　（3）企业法人或非法人组织应提供营业执照复印件、法定代表人或负责人身份证明文件、授权委托书原件。

　　（4）《重整投资方案》。

　　（5）企业法人或非法人组织报名参与重整投资人遴选的，应提交有权机关决议。

　　（6）同意对在参与本次投资人招募过程中知悉的华英农业情况予以保密并签署保密协议。

　　（7）其他根据需要进一步提供的材料。

　　4、报名时需同步缴纳100万元报名费，支付至管理人银行账户，未按照要求及时缴纳报名费视为报名不成功。

　　（2）遴选方式

　　报名期限届满后，若仅有一名报名成功者，则管理人将通过商业谈判的方式确定重整投资人；若有两名及以上的报名成功者，则管理人将通过竞争性遴选的方式确定重整投资人。在确定重整投资人后，管理人将向其发送重整投资人确认通知书。

　　（3）其他事项

　　鉴于上海新增鼎资产管理有限公司与华英农业已于2021年6月16日签署《重整投资意向协议》，根据协议约定，在依法确定重整投资人时，同等条件下，上海新增鼎资产管理有限公司具有优先投资权。

　　4、重整投资人公开招募和遴选的实施过程

　　（1）2021年11月29日，截至报名截止日，共有3家投资人报名参加华英农业重整并支付保证金。

　　（2）2021年11月30日至2021年12月3日，管理人分别与各投资方开展竞争性谈判。经充分谈判、沟通，确定上海新增鼎资产管理有限公司或其指定主体联合财务投资人作为公司重整的投资人。

　　（3）2021年12月3日，管理人向上海新增鼎资产管理有限公司出具《关于重整投资人资格确认书》，确认由上海新增鼎资产管理有限公司或其指定主体联合财务投资人中选为华英农业重整投资人。

　　（4）2021年12月6日，公司在《关于重整进展暨风险提示公告》（公告编号：2021-078）对重整投资人公开招募情况和结果进行披露。

　　（5）2021年12月23日，上海新增鼎资产管理有限公司向管理人和公司出具《指定重整投资人的函》，指定信阳市鼎新兴华产业投资合伙企业（有限合伙）作为产业投资人，由产业投资人联合河南光州辰悦实业有限公司、信阳华信投资集团有限责任公司、潢川县农投新动能企业管理中心（有限合伙）、信阳市广兴股权投资管理中心（有限合伙）及/或其指定主体等财务投资人共同参与华英农业重整投资。

　　综上，华英农业重整管理人按照法律法规制定重整投资人公开招募和遴选规则，并严格实施和执行招募及遴选程序，不存在违反公开招募和遴选重整投资人程序的情形。

　　二、核查情况

　　1、核查管理人出具的《关于公开招募和遴选重整投资人的情况说明》；

　　2、核查管理人出具的《关于重整投资人资格确认书》；

　　3、核查新增鼎出具的《指定重整投资人的函》；

　　4、核查公司关于公开招募和遴选重整投资人的相关公告。

　　三、核查意见

　　本财务顾问认为：本次GP份额转让事项系投资者基于商业安排并在内部充分谈判和沟通基础上实施，属投资者鼎新兴华内部架构的调整与优化；基于核查资料，未发现其存在明显违反公开招募和遴选重整投资人程序的情形。

　　问题3

　　请你公司在函询相关方的基础上，核实说明鼎新兴华GP份额转让事项是否存在变相减持、违反重整投资人作出的三十六个月内不减持的承诺的情形；是否存在违反《上市公司收购管理办法（2020年修正）》第七十四条的规定的情形。

　　回复：

　　（1）鼎新兴华GP份额转让事项是否存在变相减持、违反重整投资人作出的三十六个月内不减持的承诺的情形

　　一、关于锁定的承诺及执行情况

　　根据《重整投资协议》和《详式权益变动报告书》，鼎新兴华作为本次重整的投资人和重整完成后的大股东，就重整投资取得的股票进行锁定承诺：鼎新兴华承诺本次受让的转增股票登记至其指定证券账户之日起三十六个月内不通过任何形式减持（包括集合竞价、大宗交易以及协议转让等各种方式）。

　　2022年2月16日至2月18日，鉴于GP出资份额尚未实缴，鼎信兴华GP份额以1元名义价格实施转让。GP份额转让时，鼎信兴华尚未获得本次重整投资的股票。2022年2月28日，鼎新兴华通过本次重整取得的股票由管理人账户划转至其指定账户。

　　根据鼎新兴华的回函，目前相关股份在锁定期内，鼎新兴华严格遵守相关承诺，未进行任何形式的减持。

　　二、核查情况

　　1、核查《重整投资协议》及补充协议、鼎新兴华披露的《详式权益变动报告书》；

　　2、核查鼎新兴华关于相关事项的回函；

　　3、核查中登公司出具的《证券过户登记确认书》、《持股5%以上股东每日持股变化名单》、《持股5%以上股东每日持股变化明细》。

　　三、核查意见

　　本财务顾问认为：本次GP份额转让事项系投资者基于商业安排并在内部充分谈判和沟通基础上实施，属投资者鼎新兴华内部架构的调整与优化。转让时，GP份额尚未实缴，且鼎新兴华尚未获得重整投资的股票。因此，基于核查资料，未发现其存在明显变相减持、违反股份锁定承诺的情形。

　　（2）是否存在违反《上市公司收购管理办法（2020年修正）》第七十四条的规定的情形

　　一、符合相关规定的情况说明

　　《上市公司收购管理办法（2020年修正）》第七十四条规定：在上市公司收购中，收购人持有的被收购公司的股份，在收购完成后18个月内不得转让。收购人在被收购公司中拥有权益的股份在同一实际控制人控制的不同主体之间进行转让不受前述18个月的限制，但应当遵守本办法第六章的规定。

　　根据鼎新兴华披露的《详式权益变动报告书》，鼎新兴华通过本次重整成为上市公司控股股东，属于上市公司收购人。鼎新兴华于2022年2月28日取得被收购上市公司的股份，承诺本次受让的转增股票登记至其指定证券账户之日起三十六个月内不通过任何形式减持（包括集合竞价、大宗交易以及协议转让等各种方式）。根据鼎新兴华的回函，目前相关股份在锁定期内，鼎新兴华严格履行相关承诺，未进行任何形式的减持。

　　2022年2月17日，新增鼎全资子公司四川兴华鼎与杭州兴增签署《合伙企业财产份额转让协议》并办理工商变更登记，鼎新兴华GP份额由兴华鼎转让给了杭州兴增，此时兴华鼎未直接或间接取得上市公司转增的股票。2022年2月28日，重整投资人相应的转增股票完成过户，兴华鼎持有公司1%的股票。目前兴华鼎所持股份在锁定期内，未进行任何形式的减持。

　　二、核查情况

　　1、核查《重整投资协议》及补充协议、鼎新兴华披露的《详式权益变动报告书》；

　　2、核查鼎新兴华、兴华鼎关于相关事项的回函；

　　3、核查中登公司出具的《证券过户登记确认书》、《持股5%以上股东每日持股变化名单》、《持股5%以上股东每日持股变化明细》。

　　三、核查意见

　　本财务顾问认为：本次GP份额转让事项系投资者基于商业安排并在内部充分谈判和沟通基础上实施，属投资者鼎新兴华内部架构的调整与优化；转让时，GP份额尚未实缴，且各投资方尚未获得重整转增的股票。因此，基于核查资料，未发现其存在违反《上市公司收购管理办法（2020年修正）》第七十四条的规定的情形。

　　中信建投证券股份有限公司

　　2022年 3 月 18 日

　　证券代码：002321        证券简称：*ST华英          公告编号：2022-023

　　河南华英农业发展股份有限公司

　　关于《关注函》回复的公告

　　本公司及全体董事保证公告内容真实、准确和完整，不存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏

　　河南华英农业发展股份有限公司（以下简称“公司”或“华英农业”）于2022年3月8日收到深圳证券交易所《关于对河南华英农业发展股份有限公司的关注函》（“公司部关注函〔2022〕第169号”）（以下简称“《关注函》”）。公司董事会及管理层对此高度重视，现就《关注函》回复公告如下：

　　一、请你公司在函询相关方的基础上，详细说明兴华鼎筹划将其认缴的鼎新兴华出资额转让给杭州兴增的具体过程，包括但不限于提议人、参与筹划人、内部审议及决策程序、关键时间节点等；并说明你公司在信息保密方面所采取的措施，是否存在内幕信息泄露情形，同时请向我部报备内幕信息知情人名单。

　　回复：

　　（一）主要投资方参与公司重整的基本情况

　　根据上海新增鼎资产管理有限公司（以下简称“新增鼎”）、广汉东兴羽绒制品有限公司（以下简称“东兴羽绒”）、信阳市产业投资集团有限公司（以下简称“信阳产投”）对公司询证函的回复，各方参与本次重整的基本情况如下：

　　2021年11月20日，河南省信阳市中级人民法院（以下简称“信阳中院”）裁定受理华英农业重整。2021年11月25日，华英农业在巨潮网和公司官网公开发布《河南华英农业发展股份有限公司关于公开招募和遴选重整投资人的公告》（以下简称“《招募公告》”）。

　　经公开遴选，最终于2021年12月3日确定由新增鼎或其指定主体与财务投资人联合作为华英农业的重整投资人。为实现华英农业“活下来、好起来、飞起来”的战略目标，新增鼎经认真、谨慎分析后认为：华英农业必须优化业务布局，做到“聚焦主业，增强实力”，明确鸭养殖全产业链作为核心主业，整合经营资源并投入到核心业务，重点提升熟食和羽绒等后端产品的附加值和盈利能力，形成具有竞争优势的核心主营业务。因此，新增鼎力争为华英农业注入更多产业资源，拟引入信阳市产业引导基金和产业方东兴羽绒，共同作为产业投资方参与华英重整。

　　新增鼎于2021年12月中旬开始和产业方东兴羽绒、信阳市产业投资集团有限公司（以下简称“信阳产投”）洽谈华英农业重整投资的相关事宜。2021年12月20日，新增鼎与东兴羽绒、信阳产投达成合作意向，拟共同投资设立鼎新兴华作为产业投资人参与华英农业重整投资，各产业方作为合伙人提供重整资金和产业资源。

　　2021年12月23日，新增鼎向管理人和公司出具《指定重整投资人的函》，指定设立信阳市鼎新兴华产业投资合伙企业（有限合伙）（以下简称“鼎新兴华”）作为产业投资人，由产业投资人联合财务投资人共同参与华英农业重整投资。当日，各重整投资人分别与华英农业签署《重整投资协议》并公告。

　　鼎新兴华作为华英重整的产业投资人，新增鼎全资子公司四川兴华鼎企业管理有限公司（以下简称“四川兴华鼎”）作为鼎新兴华的普通合伙人，信阳产投和东兴羽绒均作为鼎新兴华的有限合伙人。各方共同为华英重整提供资金和资源支持。设立时，鼎新兴华的重大事项需经全体合伙人2/3以上协商一致后方可实施。

　　（二）鼎新兴华出资额转让的具体过程

　　1、各方筹划、谈判及实施的具体过程

　　2022年1月上旬，经审慎研究分析，新增鼎认为，东兴羽绒及其实控方许水均符合华英农业未来经营方案对产业投资人的定位，并且在产业协同、资源互补方面具有突出优势。

　　在此基础上，2022年1月26日，新增鼎正式向东兴羽绒、信阳产投等主要投资方提议，由许水均方担任鼎新兴华GP并负责华英农业未来经营发展。

　　东兴羽绒在收到新增鼎提议后，经充分讨论、分析，认为其未来在政府产业引导资金及资源的帮助下，能够全面负责华英农业的生产经营，增厚华英农业重整投资人的产业底色，并在继续维持鸭养殖的全产业链的基础上，重点突破羽绒等高利润板块的发展，具备控股华英农业的实力。

　　信阳产投在收到新增鼎提议后，就该事项向上级主管部门进行了工作汇报，并征得上级主管部门的支持和认可。

　　在此基础上，新增鼎、东兴羽绒、信阳产投等主要重整投资方，就GP份额转让事项展开多轮磋商和谈判。最终在2022年2月14日至16日，各方经充分协商达成一致意见，决定进行内部架构调整，各方履行相应决议程序。

　　2、内部审议及决策程序

　　2022年2月16日，四川兴华鼎做出股东决定，同意GP份额转让等投资者内部架构调整事宜。

　　2022年2月16日，东兴羽绒召开股东会，全体股东一致同意GP份额转让等投资者内部架构调整事宜。

　　2022年2月16日，鼎新兴华召开合伙人会议，鉴于四川兴华鼎出资额尚未实缴，各方同意四川兴华鼎将其认缴出资额以名义价格1元转让给杭州兴增企业管理有限公司（以下简称“杭州兴增”）。

　　3、合同签署及信息披露

　　2022年2月17日，四川兴华鼎与杭州兴增企业管理有限公司（以下简称“杭州兴增”）签署《合伙企业财产份额转让协议》并办理工商变更登记，四川兴华鼎将其持有的鼎新兴华1.4085%份额转让至杭州兴增。

　　2022年2月18日，华英农业与鼎新兴华、广兴股权及四川兴华鼎签署重整投资协议的补充协议，对重整投资人内部结构作出调整。并于2022年2月22日披露《河南华英农业发展股份有限公司关于重整投资人调整内部结构暨签署重整投资协议补充协议的公告》（公告编号：2022-014）。

　　（三）公司在信息保密方面所采取的措施

　　本次GP份额转让属于敏感事项，公司获悉该事项后，严格控制知情人范围，并向相关知情人强调保密要求以及敏感期买卖股票的相关规定。在关键阶段、关键事项上采用面对面会谈方式控制知情人范围、确保信息传播可控性，并要求所有内幕信息知情人不得擅自以任何形式对外泄露本次GP份额转让的相关事项，以确保内幕信息不被泄露。

　　公司于2022年2月16日收到鼎新兴华关于拟调整投资者内部架构的通知，公司于当日告知各投资方及主要参与人员严格履行信息保密义务。公司已于2022年3月22日向深交所报备了本次GP份额转让的内幕信息知情人情况。

　　综上，本次GP份额转让过程中，公司在信息保密方面所采取了严格的保密措施，不存在内幕信息泄露情形。

　　二、请你公司在函询相关方的基础上，核实说明上述鼎新兴华GP份额转让事项的背景和原因，转让作价的定价依据及其合理性；并说明相关转让事项是否存在违反新增鼎与你公司签署的《战略合作框架协议》《重整投资意向协议》《重整投资协议》等的情形；是否存在违反出资人组会议表决通过的《权益调整方案》、法院批准的《重整计划》等的情形；是否存在违反公开招募和遴选重整投资人程序的情形；进一步说明你公司已采取或拟采取的保护上市公司利益和股东合法权益的应对措施（如适用）。

　　回复：

　　（一）鼎新兴华GP份额转让事项的背景和原因,转让作价的定价依据及其合理性

　　1、鼎新兴华GP份额转让事项的背景和原因

　　根据投资方回函，2022年1月，经审慎研究分析，新增鼎认为，东兴羽绒及其实控方许水均符合华英农业未来经营方案对产业投资人的定位，并且在产业协同、资源互补方面具有突出优势，具体原因如下：

　　（1）东兴羽绒作为羽绒加工行业的知名企业，具备较强的产业背景和资金实力

　　许水均及其控股的东兴羽绒从事羽绒加工行业近20年，拥有完整的生产制造基地和供应链体系，产业规模在同行业中名列前茅。作为国内知名的羽绒加工企业，许水均及其控股的东兴羽绒具备较强的产业背景和资金实力。

　　（2）羽绒加工与华英禽养殖属紧密联系的上下游产业，是产业链中的高附加值板块

　　鸭毛属禽养殖的主要副产品之一，直接出售产品附加值较低。通过鸭毛收集和羽绒加工，形成羽绒及羽绒制品，产品价值显著提升。目前，东兴羽绒与新希望、华英农业、益客食品等国内主要禽养殖上市公司保持多年良好合作，确保鸭毛供应的稳定。尤其是在当前养殖行业的逆周期背景下，下游羽绒产业为盈利能力较强的高利润板块，在继续维持鸭养殖的全产业链的基础上，重点突破壮大羽绒等高利润板块的发展，对于华英农业未来的发展更为有利。

　　（3）许水均先生成为华英农业实控人后有利于注入其优势羽绒资产，壮大上市公司产业链条

　　目前，许水均先生旗下的羽绒资产产能规模位居全球前列，若许水均先生成为华英农业实控人，更有利于注入其优势资产，铸造华英农业世界鸭王+世界羽王的“双王”产业格局，为华英农业的“飞起来”奠定基础。

　　基于上述对华英农业未来发展规划的考量并结合东兴羽绒及许水均的优势，在对华英农业未来经营管理进行会商、讨论的过程中，认为由许水均及其控制的东兴羽绒在重整完成后控股华英农业，并在政府产业引导资金及资源的帮助下，全面负责华英农业的生产经营，能够增厚华英农业重整投资人的产业底色，在继续维持鸭养殖的全产业链的基础上，重点突破羽绒等高利润板块的发展，既有利于明确华英农业实际控制人，稳定内部治理结构，也对华英农业未来的发展更为有利。

　　于此，2022年2月14日至16日，新增鼎与东兴羽绒、兴华鼎、信阳产投、东兴羽绒等各方经充分协商达成一致意见，决定进行内部架构调整，各方履行相应决议程序，并告知华英农业内部架构调整事宜。

　　（二）转让作价的定价依据及其合理性

　　鉴于重整投资者均支持由许水均作为华英农业未来实际控制人，且希望新增鼎作为财务投资人长期支持华英农业发展。在此基础上，经各方充分协商，因GP出资份额尚未实缴，故确定以1元名义价格转让。投资方广兴股权将其拟受让的华英农业3%股票中华英农业1%股票由新增鼎全资子公司四川兴华鼎受让。未来，新增鼎作为财务投资人继续为华英发展提供助力。

　　（三）GP份额转让是否存在违反新增鼎与你公司签署的《战略合作框架协议》《重整投资意向协议》《重整投资协议》等的情形

　　转让事项与公司签署的相关协议主要内容的对比如下：

　　如上表所示，公司与新增鼎签署和执行的《战略合作框架协议》《重整投资意向协议》，系在公司重整前期和预重整阶段，依托新增鼎的资源优势和管理经验，通过多种措施帮助公司推进预重整及重整工作，协助公司引入形成产业协同发展的产业投资人、提供协调政策、税收及融资等支持的财务投资人。

　　进入重整程序后，经管理人公开招募和遴选重整投资人程序，确定由新增鼎或其指定主体联合财务投资人作为华英农业的重整投资人。2021年12月23日，新增鼎向管理人和公司出具《指定重整投资人的函》，指定设立鼎新兴华作为产业投资人，联合财务投资人参与华英农业重整，相关各方于当日与华英农业签署《重整投资协议》。

　　根据鼎新兴华设立时的《合伙协议》，GP为兴华鼎（新增鼎全资子公司），LP分别为东兴羽绒（最终控制方许水均）、信阳产投（最终控制方信阳市国有资本运营有限公司），合伙企业重要事项需由全体合伙人2/3以上表决同意方可实施。因此，现阶段各方均无法控制产业投资方鼎新兴华。

　　2022年1月-2月，经各方充分论证、分析，协商同意由许水均方担任GP控制产业投资方鼎新兴华，并在政府产业引导资金及资源的帮助下，全面负责华英农业的生产经营，成为华英农业重整完成后的实际控制人。同时，财务投资方光州辰悦、信阳华信、农投新动能认可许水均作为公司实际控制人，并分别出具《不谋取上市公司控制权的承诺函》。在此基础上，各方协商确定拟对鼎新兴华GP份额进行转让。

　　综上，本次GP份额转让前后，原重整投资人并未发生实质性变化，且转让后，更有利于华英农业明确实际控制人，稳定内部治理结构，集中精力执行重整计划规定的经营方案，提升熟食和羽绒等后端产品的附加值和盈利能力，尽快恢复产业层面的盈利能力。因此不存在违反新增鼎与公司签署的《战略合作框架协议》《重整投资意向协议》《重整投资协议》等的情形。

　　（四）是否存在违反出资人组会议表决通过的《权益调整方案》、法院批准的《重整计划》等的情形；

　　转让事项与《权益调整方案》、《重整计划》涉及的相关内容如下：

　　如上表所示，经出资人组会议表决通过的《权益调整方案》、法院批准的《重整计划》中明确：新增鼎或其指定主体作为产业投资人与财务投资人联合作为重整投资人。根据新增鼎向管理人和公司出具的《指定重整投资人的函》，指定设立鼎新兴华作为产业投资人，联合财务投资人参与华英农业重整。

　　根据鼎新兴华设立时的《合伙协议》，GP为兴华鼎（新增鼎全资子公司），LP分别为东兴羽绒（最终控制方许水均）、信阳产投（最终控制方信阳市国有资本运营有限公司），合伙企业重要事项需由全体合伙人2/3以上表决同意方可实施。因此，现阶段各方均无法控制产业投资方鼎新兴华。

　　2022年1月-2月，经各方充分论证、分析，协商同意由许水均方担任GP控制产业投资方鼎新兴华，并在政府产业引导资金及资源的帮助下，全面负责华英农业的生产经营，成为华英农业重整完成后的实际控制人。同时，财务投资方光州辰悦、信阳华信、农投新动能支持许水均作为公司实际控制人，并分别出具《不谋取上市公司控制权的承诺函》。在此基础上，各方协商确定拟对鼎新兴华GP份额进行转让。

　　综上，如前所述，本次GP份额转让前后，原重整投资人并未发生实质性变化，且转让后，更有利于华英农业明确实际控制人，稳定内部治理结构，集中精力执行重整计划规定的经营方案，提升熟食和羽绒等后端产品的附加值和盈利能力，尽快恢复产业层面的盈利能力。因此，不涉及重整投资人主体的变化，不存在违反出资人组会议表决通过的《权益调整方案》、法院批准的《重整计划》等的情形。

　　（五）是否存在违反公开招募和遴选重整投资人程序的情形

　　1、公开招募和遴选重整投资人程序启动及披露情况

　　2021年11月24日，管理人向华英农业下发《河南华英农业发展股份有限公司关于公开招募和遴选重整投资人的通知》。公司于2021年11月25日在公司官网（http://www.hua-ying.com）和巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn）上披露《关于公开招募和遴选重整投资人的公告》（公告编号：2021-073）

　　2021年11月30日至2021年12月3日，经充分谈判、沟通，管理人、公司确定上海新增鼎资产管理有限公司或其指定主体联合财务投资人作为公司重整的投资人。并于2021年12月3日，向上海新增鼎资产管理有限公司出具《关于重整投资人资格确认书》。

　　2021年12月6日，公司在《关于重整进展暨风险提示公告》（公告编号：2021-078）对重整投资人公开招募情况和结果进行披露。

　　2021年12月23日，上海新增鼎资产管理有限公司向管理人和公司出具《指定重整投资人的函》，指定信阳市鼎新兴华产业投资合伙企业（有限合伙）作为产业投资人，由产业投资人联合财务投资人共同参与华英农业重整投资。

　　如前所述，本次GP份额转让前后，原重整投资人并未发生实质性变化，且转让后，更有利于华英农业明确实际控制人，稳定内部治理结构，集中精力执行重整计划规定的经营方案，提升熟食和羽绒等后端产品的附加值和盈利能力，尽快恢复产业层面的盈利能力，因此并不违反前期公开招募遴选程序及其选定结果。

　　三、请你公司在函询相关方的基础上，核实说明鼎新兴华GP份额转让事项是否存在变相减持、违反重整投资人作出的三十六个月内不减持的承诺的情形；是否存在违反《上市公司收购管理办法（2020年修正）》第七十四条的规定的情形。

　　回复：

　　（一）鼎新兴华GP份额转让事项是否存在变相减持、违反重整投资人作出的三十六个月内不减持的承诺的情形

　　根据《重整投资协议》和《详式权益变动报告书》，鼎新兴华作为本次重整的投资人和重整完成后的大股东，就重整投资取得的股票进行锁定承诺：鼎新兴华承诺本次受让的转增股票登记至其指定证券账户之日起三十六个月内不通过任何形式减持（包括集合竞价、大宗交易以及协议转让等各种方式）。

　　2022年2月16日至2月18日，鉴于出资份额尚未实缴，鼎信兴华GP份额以1元名义价格实施转让。GP份额转让时，鼎信兴华尚未获得本次重整投资的股票。2022年2月28日，鼎新兴华通过本次重整取得的股票由管理人账户划转至其指定账户。

　　根据鼎新兴华的回函，目前相关股份在锁定期内，鼎新兴华严格遵守相关承诺，未进行任何形式的减持。

　　综上，鼎新兴华GP份额转让事项，不存在变相减持、违反重整投资人作出的三十六个月内不减持的承诺的情形。

　　（二）是否存在违反《上市公司收购管理办法（2020年修正）》第七十四条的规定的情形

　　《上市公司收购管理办法（2020年修正）》第七十四条规定：在上市公司收购中，收购人持有的被收购公司的股份，在收购完成后18个月内不得转让。收购人在被收购公司中拥有权益的股份在同一实际控制人控制的不同主体之间进行转让不受前述18个月的限制，但应当遵守本办法第六章的规定。

　　1、 鼎新兴华通过本次重整成为上市公司控股股东，属于上市公司收购人。鼎新兴华于2022年2月28日取得被收购上市公司的股份，承诺本次受让的转增股票登记至其指定证券账户之日起三十六个月内不通过任何形式减持（包括集合竞价、大宗交易以及协议转让等各种方式）。根据鼎新兴华的回函，目前相关股份在锁定期内，鼎新兴华严格履行相关承诺，未进行任何形式的减持。

　　2、 2022年2月17日，新增鼎全资子公司四川兴华鼎与杭州兴增签署《合伙企业财产份额转让协议》并办理工商变更登记，鼎新兴华GP份额由兴华鼎转让给了杭州兴增，此时兴华鼎未直接或间接取得上市公司转增的股票。2022 年2 月28 日，重整投资人相应的转增股票完成过户，兴华鼎持有公司总股本的1%。目前兴华鼎所持股份在锁定期内，未进行任何形式的减持。

　　综上，鼎新兴华GP份额转让事项，不存在违反《上市公司收购管理办法（2020年修正）》第七十四条的规定的情形。

　　四、请你公司在对上述问题1、2回复的基础上，详细说明你公司历次关于新增鼎参与你公司破产重整相关的信息披露是否真实、准确、完整、及时，是否存在误导性陈述等情形。

　　回复：

　　1、2021年1月14日公司与新增鼎签署了《战略合作框架协议》，双方本着平等互利、优势互补、共谋发展的原则，建立战略合作伙伴关系，双方通过强强联合，在产业投资、经营管理、资产管理、债务重组等方面展开全面协作，实现长期合作、互利共赢。公司于2021年1月15日在指定的信息披露媒体披露《关于签订<战略合作框架协议>的公告》（公告编号：2021-001）。

　　2、前述《战略合作框架协议》的排他期为四个月，自签署协议后新增鼎随即投入大量的人力和资源对公司及子公司展开全面的尽调工作，并在排他期届满完成了全面的尽调工作，公司于2021年5月20日在指定的信息披露媒体披露了《关于签订<战略合作框架协议>的进展公告》（公告编号：2021-037）。

　　3、2021年6月16日公司与新增鼎签署了《重整投资意向协议》，本次签署的协议为原则性意向协议，本次合作的各项具体内容与合作细节，后续将根据相关工作进展，由双方协商谈判。公司于2021年6月17日在指定的信息披露媒体披露了《关于签订<重整投资意向协议>的公告》（公告编号：2021-046）。

　　4、河南省信阳市中级人民法院在2021年11月20日受理债权人潢川瑞华供应链管理有限责任公司对公司的重整申请，公司于2021年11月22日在指定的信息披露媒体披露了《关于法院裁定受理公司重整的公告》（公告编号：2021-071）

　　2021年11月24日，公司收到管理人发来的《河南华英农业发展股份有限公司关于公开招募和遴选重整投资人的通知》称，为顺利推进华英农业重整工作及提高重整效率，保障华英农业重整成功，实现公司运营价值最大化，管理人依照《中华人民共和国企业破产法》及相关法律规定公开招募和遴选重整投资人，报名截止时间为2021年11月29日15:00前。公司于2021年11月25日在指定的信息披露媒体披露了《关于公开招募和遴选重整投资人的公告》（公告编号：2021-073）。

　　公开招募期间，共有三家主体向管理人报名参与华英农业重整。经综合比对报名者提交的材料并经与报名者充分沟通，最终选定新增鼎或其指定的主体与财务投资人联合作为华英农业重整投资人。公司于2021年12月6日在指定的信息披露媒体披露《关于公司重整进展暨风险提示公告》（公告编号：2021-078）。

　　5、2021年12月23日，新增鼎指定其投资设立的信阳市鼎新兴华产业投资合伙企业（有限合伙）（以下简称“鼎新兴华”）作为产业投资人，联合财务投资人参与华英农业重整，并与公司签署《河南华英农业发展股份有限公司重整投资协议》。公司于2021年12月24日在指定的信息披露媒体披露了《关于签署重整投资协议的公告》（公告编号：2021-087）。

　　6、2022年2月18日，华英农业与鼎新兴华、广兴股权及四川兴华鼎企业管理有限公司（以下简称“四川兴华鼎”，新增鼎的全资子公司）签署重整投资协议的补充协议，为优化重整投资人内部结构，除原有财务投资人外，鼎新兴华将增加联合四川兴华鼎作为财务投资人参与华英农业重整投资。公司于2022年2月22日在指定的信息披露媒体披露了《关于重整投资人调整内部结构暨签署重整投资协议补充协议的公告》（公告编号：2022-014）。

　　综上，自公司与新增鼎签署《战略合作框架协议》开始，至最终新增鼎指定鼎新兴华成为公司的产业投资人联合为财务投资人参与公司重整，公司均严格按照《上市公司信息披露管理办法》、《深圳证券交易所股票上市规则》等法律法规及规章制度，真实、准确、完整、及时的履行信息披露义务，不存在误导性陈述。

　　五、结合你公司与许水均的关联关系、商业合作关系等，核实说明许水均成为你公司实际控制人相关事项是否存在利益输送、侵害上市公司利益和中小股东合法权益的情形；同时结合许水均的基本情况、资金实力等，详细说明许水均成为你公司实际控制人是否有利于《重整计划》的执行，是否有利于有关经营方案的执行，是否有利于重整投资人履行《重整投资协议》的相关义务。

　　回复：1、许水均先生及其控制的广汉东兴羽绒制品有限公司的情况详见回复二。

　　许水均先生在成为公司实际控制人之前，除为公司控股子公司杭州华英新塘羽绒制品有限公司（以下简称“华英新塘”）的副董事长以外，与公司、持股5%以上的股东、公司董事、监事、高级管理人员均不存在关联关系或其他利益倾斜关系。

　　2、近两年公司及子公司与许水均先生及其控制的公司发生的商业合作情况

　　公司2019年度向许水均所控制的核心企业及主要参股公司销售商品及提供劳务共计2.05亿元，占全年营业收入3.71%，采购商品1.60元，占全年营业成本3.14%；公司2020年度向许水均所控制的核心企业及主要参股公司销售商品及提供劳务共计1.04亿元，占全年营业收入3.31%，采购商品1.84亿元，占全年营业成本5.18%。公司与许水均所控制的核心企业及主要参股公司发生业务往来占公司业务比重较小，交易定价以市场价为原则协议定价，是公允、合理的，不存在侵害上市公司及股东的利益情形。

　　许水均先生有20多年羽绒从业经验，投资多家羽绒相关的公司，与国内大型禽业养殖上市公司保持多年良好合作关系，且其参股的杭州新美羽绒制品有限公司持有公司控股子公司华英新塘49%的股权，为公司的战略合作方，与公司上下游高度契合。许水均先生是公司重整的优质产业投资人，重整之后能够为公司羽绒及相关制品板块带来优质的行业资源，促进公司健康持续发展，增加公司的盈利水平，能为公司全体股东创造更好的回报。

　　综上所述，许水均先生成为公司实际控制人不存在利益输送、侵害上市公司利益和中小股东合法权益的情形，有利于《重整计划》的执行，有利于经营方案的执行，亦有利于重整投资人履行《重整投资协议》的相关义务。

　　河南华英农业发展股份有限公司董事会

　　二二二年三月二十二日

　　河南华英农业发展股份有限公司管理人

　　关于深圳证券交易所《关于对河南华英

　　农业发展股份有限公司的关注函》

　　（公司部关注函〔2022〕第169号）

　　之专项意见

　　深圳证券交易所上市公司管理一部：

　　2022年3月8日，河南华英农业发展股份有限公司（以下简称“华英农业”或“公司”）收到贵部下发的《关于对河南华英农业发展股份有限公司的关注函》（公司部关注函〔2022〕第169号）（以下简称“《关注函》”）。河南华英农业发展股份有限公司管理人按照《关注函》的要求，对有关问题进行了认真核查，现就《关注函》中所涉相关问题出具专项意见。

　　问题2

　　请你公司在函询相关方的基础上，核实说明上述鼎新兴华GP份额转让事项的背景和原因，转让作价的定价依据及其合理性；并说明相关转让事项是否存在违反新增鼎与你公司签署的《战略合作框架协议》《重整投资意向协议》《重整投资协议》等的情形；是否存在违反出资人组会议表决通过的《权益调整方案》、法院批准的《重整计划》等的情形；是否存在违反公开招募和遴选重整投资人程序的情形；进一步说明你公司已采取或拟采取的保护上市公司利益和股东合法权益的应对措施（如适用）。请你公司律师、财务顾问、重整管理人进行核查并发表明确意见。

　　回复：

　　一、鼎新兴华GP份额转让事项的背景和原因，转让作价的定价依据及其合理性。

　　（一）鼎新兴华GP份额转让事项的背景和原因，转让作价的定价依据及合理性

　　根据信阳市鼎新兴华产业投资合伙企业（有限合伙）（以下简称“鼎新兴华”）、广汉东兴羽绒制品有限公司（以下简称“东兴羽绒”）、上海新增鼎资产管理有限公司（以下简称“新增鼎”）、四川兴华鼎企业管理有限公司（以下简称“兴华鼎”）、杭州兴增企业管理有限公司（以下简称“杭州兴增”）、信阳市产业投资集团有限公司（以下简称“信阳产投”）等各方的回复：

　　2022年1月上旬，经审慎研究分析，新增鼎认为，东兴羽绒及其实控方许水均符合华英农业未来经营方案对产业投资人的定位，并且在产业协同、资源互补方面具有突出优势。具体原因如下：

　　1、东兴羽绒作为羽绒加工行业的知名企业，具备较强的产业背景和资金实力

　　许水均及其控股的东兴羽绒从事羽绒加工行业近20年，拥有完整的生产制造基地和供应链体系，产业规模在同行业中名列前茅。作为国内知名的羽绒加工企业，许水均及其控股的东兴羽绒具备较强的产业背景和资金实力。

　　2、羽绒加工与华英禽养殖属紧密联系的上下游产业，是产业链中的高附加值板块

　　鸭毛属禽养殖的主要副产品之一，直接出售产品附加值较低。通过鸭毛收集和羽绒加工，形成羽绒及羽绒制品，产品价值显著提升。目前，东兴羽绒与新希望、华英农业、益客食品等国内主要禽养殖上市公司保持多年良好合作，确保鸭毛供应的稳定。尤其是在当前养殖行业的逆周期背景下，下游羽绒产业为盈利能力较强的高利润板块，在继续维持鸭养殖的全产业链的基础上，重点突破壮大羽绒等高利润板块的发展，对于华英农业未来的发展更为有利。

　　3、许水均先生成为华英农业实控人后有利于注入其优势羽绒资产，壮大上市公司产业链条

　　目前，许水均先生旗下的羽绒资产产能规模位居全球前列，若许水均先生成为华英农业实控人，更有利于注入其优势资产，铸造华英农业世界鸭王+世界羽王的“双王”产业格局，为华英农业的“飞起来”奠定基础。

　　在此基础上，2022年1月26日，新增鼎正式向东兴羽绒、信阳产投等主要投资方提议，由许水均方担任鼎新兴华GP并负责华英农业未来经营发展。

　　东兴羽绒在收到新增鼎提议后，经充分讨论、分析，认为其未来在政府产业引导资金及资源的帮助下，能够全面负责华英农业的生产经营，增厚华英农业重整投资人的产业底色，并在继续维持鸭养殖的全产业链的基础上，重点突破羽绒等高利润板块的发展，具备控股华英农业的实力。

　　信阳产投在收到新增鼎提议后，就该事项向上级主管部门进行了工作汇报，并征得上级主管部门的支持和认可。

　　在此基础上，在对华英农业未来经营管理进行会商、讨论的过程中，各方认为由许水均及其控制的东兴羽绒在重整完成后控股华英农业，并在政府产业引导资金及资源的帮助下，全面负责华英农业的生产经营，能够增厚华英农业重整投资人的产业底色，在继续维持鸭养殖的全产业链的基础上，重点突破羽绒等高利润板块的发展，既有利于明确华英农业实际控制人，稳定内部治理结构，也对华英农业未来的发展更为有利。

　　2022年2月14日至16日，各方经充分协商达成一致意见，决定进行内部架构调整，各方履行相应决议程序。

　　2022年2月16日，鼎新兴华召开合伙人会议，鉴于兴华鼎出资额尚未实缴，各方同意兴华鼎将其认缴出资额以名义价格1元转让给杭州兴增。

　　2022年2月17日，四川兴华鼎与杭州兴增签署《合伙企业财产份额转让协议》。

　　2022年2月18日，鼎新兴华办理工商变更登记，四川兴华鼎将其持有的鼎新兴华1.4085%份额转让至杭州兴增。

　　（二）核查文件

　　1、鼎新兴华、东兴羽绒、新增鼎、兴华鼎、杭州兴增对公司函询的回复；

　　2、《重整投资协议》及补充协议；

　　3、鼎新兴华合伙协议、鼎新兴华合伙人会议决议、合伙企业财产份额转让协议；兴华鼎和杭州兴增签署的《GP份额转让协议》；

　　4、鼎新兴华各合伙人出资份额缴纳情况；

　　5、鼎新兴华作为新的控股股东披露的《详式权益变动报告书》。

　　（三）专项意见

　　结合核查材料，鼎新兴华GP份额的转让系经鼎新兴华合伙人内部协商一致决定，系为稳定华英农业治理结构，实现华英农业的长远发展考虑，同时由于兴华鼎出资额尚未实缴，因此转让对价为1元。因此，根据核查材料，未发现GP份额转让的背景、原因、定价等事项与核查资料明显不符的情形。

　　二、相关转让事项不存在违反新增鼎与公司签署的《战略合作框架协议》《重整投资意向协议》《重整投资协议》等的情形。

　　（一）相关协议约定的主要情形

　　经审查公司提交的相关协议：

　　2021年1月，新增鼎与公司签署的《战略合作框架协议》主要内容如下：

　　1、合作目标

　　乙方拟依托综合产业优势，在过往成功实践与经验的基础上，充分整合双方优势资源，引进先进资产运营管理模式，在主业不变、注册地不变的前提下，帮助甲方走出困境并转型升级，实现高质量快速发展。

　　2、合作方式

　　（1）产业合作

　　乙方控股股东是一家大型的综合性现代企业，旗下产业类型丰富，可与甲方展开多样化的产业合作。

　　（2）资本合作

　　乙方在债务重组、资产重组、资产托管方面已有成功的实践经验，关于本项目，乙方拟通过组织专业资源对甲方现状进行充分尽职调查，制定切实可行的资本运作方案，有效解决甲方债务问题，为甲方输入新鲜“血液”。

　　（3）经营管理合作

　　乙方将依托其丰富的经营管理经验和农牧行业强大的产业链资源优势，为甲方输送先进的经营管理理念，组织行业先进企业帮助甲方更新经营模式、建立管理体系，实现企业管理模式的升级换代。

　　2021年6月，新增鼎与公司签署的《重整投资意向协议》主要内容如下：

　　1、甲方有意向作为乙方重整投资人,参与乙方的重整投资。

　　2、甲方将以恢复上市公司盈利能力、减轻上市公司债务负担为出发点，在有关法律法规及相关政策的框架下，采取多种措施支持乙方预重整及重整工作。

　　3、双方应相互配合，全力推进上述华英农业预重整及重整工作。各方将根据合作事宜推进情况，以有利于稳定上市公司平台、有利于上市公司正常经营、有利于员工队伍的稳定为原则，协商开展后续相关工作。

　　4、协议签署后，双方成立专项工作组，负责推进各项具体合作事宜。

　　5、在依法确定重整投资人时，在同等条件下，甲方有优先投资权。

　　2021年11月20日，华英农业被法院裁定进入重整程序，2021年12月22日，法院裁定批准华英农业重整计划并终止华英农业重整程序。2021年12月23日，管理人监督华英农业与新增鼎指定的产业投资人联合财务投资人签署《重整投资协议》，主要内容如下：

　　1、新增鼎指定其投资设立的鼎新兴华作为产业投资人，联合光州辰悦、信阳华信、农投新动能、广兴股权作为财务投资人参与华英农业重整，并在华英农业的重整计划执行期间受让部分转增股票。

　　2、鼎新兴华、光州辰悦、信阳华信、农投新动能、广兴股权承诺本次受让的转增股票登记至其指定证券账户之日起三十六个月内不通过任何形式减持（包括集合竞价、大宗交易以及协议转让等各种方式）。

　　3、根据华英农业经营发展需要，协助为重整后的华英农业提供不高于15亿元的融资支持。

　　4、重整完成后，利用产业投资人的资源、管理、市场等优势与华英农业形成互补，并根据情况适时注入优质资产，实现华英农业“好起来、飞起来”；利用财务投资人的优势，为华英农业协调政策、税收及融资等支持，恢复和增强华英农业的持续经营和盈利能力。

　　（二）核查文件

　　1、公司和新增鼎签署的《战略合作框架协议》《重整投资意向协议》；

　　2、公司和重整投资方签署的《重整投资协议》及补充协议；

　　3、公司向重整投资方发放的询证函以及重整投资方的回函。

　　（三）专项意见

　　结合相关核查材料，新增鼎与公司签署的《战略合作框架协议》主要内容系通过产业合作、资本合作、经营管理合作实现华英农业纾困，《重整投资意向协议》的主要内容是其有意向参与重整投资，并确定了在依法确定重整投资人时，同等条件下，新增鼎享有优先权。进入重整程序后，在华英农业公开遴选程序中，管理人、公司选定上海新增鼎资产管理有限公司或其指定主体联合财务投资人为华英农业重整投资人。2021年12月23日，新增鼎指定了鼎新兴华作为产业投资人，联合财务投资人分别与华英农业签署《重整投资协议》。本次转让系重整投资人内部结构的调整，转让前后不涉及原产业投资人或财务投资人等重整投资对象的变更，且转让后，更有利于华英农业明确实际控制人，稳定内部治理结构，集中精力执行重整计划规定的经营方案，提升熟食和羽绒等后端产品的附加值和盈利能力，尽快恢复产业层面的盈利能力。因此，根据相关核查材料，未发现违反前期签署的《战略合作框架协议》《重整投资意向协议》《重整投资协议》的情形。

　　三、相关转让事项不存在违反出资人组会议表决通过的《权益调整方案》、法院批准的《重整计划》等的情形；不存在违反公开招募和遴选重整投资人程序的情形。

　　（一）《权益调整方案》《重整计划》的规定及招募投资人的流程

　　2021年12月22日，公司出资人组会议表决通过了前述《权益调整方案》，同日，信阳中院裁定批准公司《重整计划》，《重整计划》显示，经遴选，新增鼎或其指定主体作为产业投资人与财务投资人联合作为重整投资人。

　　选定重整投资人的公开招募和遴选程序如下：

　　1、2021年11月24日，管理人向华英农业下发《河南华英农业发展股份有限公司关于公开招募和遴选重整投资人的通知》，由华英农业于2021年11月25日在官网和巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn）上披露《关于公开招募和遴选重整投资人的公告》（公告编号：2021-073）。

　　2、2021年11月30日至2021年12月3日，管理人、公司分别与2家报名成功的公司开展竞争性谈判。经充分谈判、沟通，结合新增鼎的报名材料，确定上海新增鼎资产管理有限公司或其指定主体联合财务投资人作为公司重整投资人，并于2021年12月3日向新增鼎出具《关于重整投资人资格确认书》。

　　3、2021年12月23日，新增鼎向管理人和公司出具《指定重整投资人的函》，指定信阳市鼎新兴华产业投资合伙企业（有限合伙）作为产业投资人，由产业投资人联合财务投资人共同参与华英农业重整投资。

　　（二）核查文件

　　1、信阳中院裁定批准的《重整计划》及复函；

　　2、出资人组会议表决通过的《权益调整方案》；

　　3、《河南华英农业发展股份有限公司关于公开招募和遴选重整投资人的通知》《关于公开招募和遴选重整投资人的公告》《关于重整投资人资格确认书》；

　　4、新增鼎出具的《指定重整投资人的函》；

　　5、公司和重整投资方签署的《重整投资协议》及补充协议；

　　6、公司向重整投资方发放的询证函以及重整投资方的回函。

　　（三）专项意见

　　管理人认为，本次转让系投资人为增厚重整投资人的产业底色，严格执行《重整计划》规定的经营方案，在继续维持鸭养殖的全产业链的基础上，重点突破羽绒等高利润板块的发展，尽快恢复公司的盈利能力，更好的维护包括广大中小股东在内的全体股东的权益，经相关方协商一致后确定的内部架构调整。在形式上，不涉及《重整计划》《权益调整方案》及公开招募遴选程序确定的产业投资人或财务投资人等重整投资对象的变更，在实质上，相关内部结构调整系投资人内部协商一致确认，且相关调整系为华英农业的长远发展考虑，亦不存在违反《权益调整方案》、法院批准的《重整计划》及公司公开招募和遴选重整投资人程序的情形。

　　问题3

　　请你公司在函询相关方的基础上，核实说明鼎新兴华 GP 份额转让事项是否存在变相减持、违反重整投资人作出的三十六个月内不减持的承诺的情形；是否存在违反《上市公司收购管理办法（2020年修正）》第七十四条的规定的情形。请你公司律师、财务顾问、重整管理人进行核查并发表明确意见。

　　回复：

　　（一）鼎新兴华锁定承诺事项

　　根据《重整投资协议》和《详式权益变动报告书》，鼎新兴华作为本次重整的投资人和重整完成后的大股东，就重整投资取得的股票进行锁定承诺：鼎新兴华承诺本次受让的转增股票登记至其指定证券账户之日起三十六个月内不通过任何形式减持（包括集合竞价、大宗交易以及协议转让等各种方式）。

　　2022年2月16日至2月18日，鉴于出资份额尚未实缴，鼎信兴华GP份额以1元名义价格实施转让。GP份额转让时，鼎信兴华尚未获得本次重整投资的股票。2022年2月28日，鼎新兴华通过本次重整取得的股票由管理人账户划转至其指定账户。

　　根据鼎新兴华的回函，目前相关股份在锁定期内，鼎新兴华严格遵守相关承诺，未进行任何形式的减持。

　　（二）是否存在违反《上市公司收购管理办法（2020年修正）》第七十四条的规定的情形

　　《上市公司收购管理办法（2020年修正）》第七十四条规定：在上市公司收购中，收购人持有的被收购公司的股份，在收购完成后18个月内不得转让。收购人在被收购公司中拥有权益的股份在同一实际控制人控制的不同主体之间进行转让不受前述18个月的限制，但应当遵守本办法第六章的规定。

　　鼎新兴华于2022年2月28日取得被收购上市公司的股份，承诺本次受让的转增股票登记至其指定证券账户之日起三十六个月内不通过任何形式减持（包括集合竞价、大宗交易以及协议转让等各种方式）。根据鼎新兴华的回函，目前相关股份在锁定期内，鼎新兴华严格履行相关承诺，未进行任何形式的减持。

　　2022年2月17日，新增鼎全资子公司四川兴华鼎与杭州兴增签署《合伙企业财产份额转让协议》并办理工商变更登记，鼎新兴华GP份额由兴华鼎转让给了杭州兴增，此时兴华鼎未直接或间接取得上市公司转增的股票。2022 年2 月28 日，重整投资人相应的转增股票完成过户，兴华鼎持有公司总股本的1%。目前兴华鼎所持股份在锁定期内，未进行任何形式的减持。

　　（三）核查文件

　　1、《重整投资协议》及补充协议、鼎新兴华披露的《详式权益变动报告书》；

　　2、鼎新兴华关于相关事项的回函；

　　3、2022年2月28日，中登公司出具的《证券过户登记确认书》、《持股5%以上股东每日持股变化名单》、《持股5%以上股东每日持股变化明细》。

　　（四）专项意见

　　基于核查资料，管理人认为本次GP份额转让事项系投资者基于商业安排并在内部充分谈判和沟通基础上实施，属投资者鼎新兴华内部架构的调整与优化；转让时，GP份额尚未实缴，且各投资方尚未获得重整转增的股票。因此，未发现鼎新兴华存在明显变相减持、违反股份锁定承诺的情形，未发现其存在违反《上市公司收购管理办法（2020年修正）》第七十四条的规定的情形。

　　河南华英农业发展股份有限公司管理人

　　二二二年三月二十二日