深圳市鼎阳科技股份有限公司 2021年年度利润分配方案公告(下转D67版)

　　证券代码：688112        证券简称：鼎阳科技        公告编号：2022-007

　　本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。

　　重要内容提示：

　　● 每股分配比例：公司拟向全体股东每10股派发现金红利4.6875元（含税）。每股不进行资本公积金转增股本，不送红股。

　　● 本次利润分配以实施权益分派股权登记日登记的总股本为基数，具体日期将在权益分派实施公告中明确。

　　● 在实施权益分派的股权登记日前公司总股本发生变动的，拟维持分配总额不变，相应调整每股分配总额，并将另行公告具体调整情况。

　　一、利润分配方案内容

　　经致同会计师事务所（特殊普通合伙）审计，截至2021年12月31日，公司期末可供分配利润为人民币137,178,765.85元。经董事会决议，公司2021年年度拟以实施权益分派股权登记日登记的总股本为基数分配利润。本次利润分配方案如下：

　　1.上市公司拟向全体股东每10股派发现金红利4.6875元（含税）。截至2021年12月31日，公司总股本106,666,700股，以此计算合计拟派发现金红利50,000,015.63元（含税）。本年度公司现金分红（包括中期已分配的现金红利）比例为61.68%。

　　如在本公告披露之日起至实施权益分派股权登记日期间，因可转债转股、回购股份、股权激励授予股份回购注销、重大资产重组股份回购注销等致使公司总股本发生变动的，公司拟维持现金派发总额、每股转增比例不变，相应调整每股派发金额、转增本公司，并将另行公告具体调整情况。

　　本次利润分配方案尚需提交股东大会审议。

　　二、公司履行的决策程序

　　（一）董事会会议的召开、审议和表决情况

　　公司于2022年3月22日召开第一届董事会第十七次会议，审议通过了《关于2021年度利润分配方案的议案》，同意本次利润分配方案并同意将本议案提交公司2021年年度股东大会审议。

　　（二）独立董事意见

　　公司独立董事认为：本次利润分配预案综合考虑了公司所处的行业特点、发展阶段、自身经营模式、盈利水平及未来发展资金需求等因素，符合公司实际；公司董事会对于该项议案的审议表决程序符合《公司法》及《公司章程》相关规定，不存在损害公司及中小股东利益的情形，不存在大股东套现等明显不合理情形或者相关股东滥用股东权利不当干预公司决策等情形；同意《关于2021年度利润分配方案的议案》，并提交公司2021年年度股东大会审议。

　　（三）监事会意见

　　公司于2022年3月22日召开第一届监事会第九次会议，审议通过了《关于2021年度利润分配方案的议案》。公司监事会认为：公司2021年度利润分配方案充分考虑了公司盈利情况、现金流状态及资金需求等各种因素，审议决策机制完备、分配标准明晰，符合法律、法规、规范性文件以及公司章程等相关规定，不存在损害中小股东利益的情形，符合公司经营现状，有利于公司的持续、稳定、健康发展。同意本次利润分配方案。

　　四、相关风险提示

　　（一）本次利润分配方案结合了公司盈利情况、未来的资金需求等因素，不会造成公司流动资金短缺，不会对公司经营现金流产生重大影响，不会影响公司正常经营和长期发展。

　　（二）公司2021年度利润分配方案尚需提交公司2021年年度股东大会审议批准，敬请广大投资者注意投资风险。

　　特此公告。

　　深圳市鼎阳科技股份有限公司董事会

　　2022年3月23日

　　公司代码：688112                              公司简称：鼎阳科技

　　深圳市鼎阳科技股份有限公司

　　2021年年度报告摘要

　　第一节 重要提示

　　1 本年度报告摘要来自年度报告全文，为全面了解本公司的经营成果、财务状况及未来发展规划，投资者应当到www.sse.com.cn网站仔细阅读年度报告全文。

　　2 重大风险提示

　　无

　　3 本公司董事会、监事会及董事、监事、高级管理人员保证年度报告内容的真实性、准确性、完整性，不存在虚假记载、误导性陈述或重大遗漏，并承担个别和连带的法律责任。

　　4 公司全体董事出席董事会会议。

　　5 致同会计事务所（特殊普通合伙）为本公司出具了标准无保留意见的审计报告。

　　6 公司上市时未盈利且尚未实现盈利

　　□是     √否

　　7 董事会决议通过的本报告期利润分配预案或公积金转增股本预案

　　公司2021年度利润分配预案为：拟以实施权益分配股权登记日登记的总股本为基数，向全体股东每10股派发现金红利4.6875元（含税），合计拟派发现金红利50,000,015.63元（含税），占公司2021年度合并报表归属于上市公司股东净利润的61.68%，不进行资本公积金转增股本，不送红股。公司2021年度利润分配方案已经公司第一董事会第十七次审议通过，尚需公司2021年年度股东大会审议通过。

　　8 是否存在公司治理特殊安排等重要事项

　　□适用    √不适用

　　第二节 公司基本情况

　　1 公司简介

　　公司股票简况

　　√适用    □不适用

　　公司存托凭证简况

　　□适用    √不适用

　　联系人和联系方式

　　2 报告期公司主要业务简介

　　(一) 主要业务、主要产品或服务情况

　　公司是一家研发驱动型的高新技术企业，设立以来一直专注于通用电子测试测量仪器的开发和技术创新，紧紧抓住现代电子信息产业的发展和需求变化，研发出具有自主核心技术的数字示波器、波形和信号发生器、频谱分析仪、矢量网络分析仪等产品，具备国内先进通用电子测试测量仪器研发、生产和销售能力。公司自主品牌“SIGLENT”已经成为全球知名的通用电子测试测量仪器品牌，产品销往全球80多个国家和地区，目前已发展成为国内技术领先的通用电子测试测量仪器企业之一。截至本期末，公司是数字示波器、波形和信号发生器、频谱分析仪和矢量网络分析仪四大通用电子测试测量仪器产品领域唯一一个国家级重点“小巨人”企业，是全球极少数同时拥有这四大主力产品的厂家之一。2021年公司四大主力产品占总营收比例合计为80.74%。公司目前四大主力产品都已经在中国、北美、欧洲这全球三大主力市场规模化销售，且目前的销售额同各自市场容量差距巨大，四个产品未来都存在巨大的增长空间。公司是国内主要竞争对手中唯一一个同时拥有行业四大主力产品并且四大主力产品全线进入高端领域的公司。

　　公司不断丰富公司产品品类，除数字示波器外，目前公司同时具备射频微波信号发生器、频谱分析仪和矢量网络分析仪三大类射频微波仪器产品的研发、生产及销售能力，产品线已涵盖了通用电子测试测量仪器的四大主力产品。目前公司产品线已能满足大部分应用场景的测试需求，丰富的产品线使得公司具备为终端用户提供更全面的配套测试服务的能力。

　　目前高分辨率数字示波器正成为潮流，全球最主流的示波器厂家绝大多数都在推10bit、12bit高分辨率示波器，泰克、力科、鼎阳科技推出12bit高分辨率示波器，是德科技、罗德与施瓦茨的主流示波器推出10bit高分辨率示波器，结合低噪声的前端电路和高分辨率的ADC获得更高的垂直分辨率，清晰分辨波形细节，提高测量精度。公司紧紧抓住数字示波器往高分辨率模式发展的趋势，于2020年9月发布SDS6000 Pro数字示波器，成为全球第三家、国内第一家发布2GHz带宽12bit高分辨率的数字示波器厂商，填补了国内空白，该产品在2GHz全带宽下的底噪值仅为153μVrms，领先所有国内同行，充分发挥了12-bit ADC性能。

　　公司中高端示波器在2GHz全带宽下的底噪值仅为153μVrms，领先所有国内同行，充分发挥了12-bit ADC性能。

　　图1  SDS6000 Pro 12-bit同8-bit对比以及领先所有国内同行的 153μVrms底噪

　　公司于2022年3月发布SDS6000L数字示波器，成为国内第一家发布2GHz带宽8通道数字示波器的数字示波器厂商，再次填补了国内空白。基于多台SDS6000L系列高分辨率紧凑型数字示波器组网搭建，具有最高512通道、12-bit垂直分辨率、优秀的本底噪声性能和垂直测量精度，能满足多通道、高精度的测量需求。模拟通道的最大带宽2GHz，采样率最高10GSa/s，存储深度可达500Mpts/通道。进一步丰富公司产品种类，提高产品配套能力，巩固公司在国内通用电测测试测量领域行业地位。

　　公司于2022年3月发布26.5GHz测量频率范围的高端矢量网络分析仪，该新产品的推出，进一步加强射频领域产品优势，实现了在公司以及国内主要竞争对手中高端射频微波信号发生器、高端频谱分析仪以及高端矢量网络分析仪零的突破 ，使公司成为国内主要竞争对手中唯一一个同时拥有行业四大主力产品并且四大主力产品全线进入高端领域的厂商。未来公司将持续提升产品指标，进一步加强产品竞争优势。

　　图2为国内首款2GHz，8通道数字示波器SDS6000L系列产品、图3为26.5GHz测量频率范围的高端矢量网络分析仪SNA5000A系列产品。

　　公司主要产品为数字示波器、波形和信号发生器、频谱分析仪、矢量网络分析仪以及电源类及其他，产品基本情况如下：

　　(二) 主要经营模式

　　1、销售模式

　　公司的销售模式包括经销、直销和ODM三种模式，以经销为主。

　　根据各目标区域市场的不同特点，公司采取不同的销售模式：在北美和国内采取经销为主、直销为辅的销售模式；在欧洲及亚非拉区域等采取经销模式。

　　2、研发模式

　　公司采用自主研发的模式开展研发活动，并以产品经理负责的矩阵式管理方法进行管理。公司结合行业技术发展和市场情况、下游应用领域的需求变化及发展趋势，确定研发方向及产品目标，并指定产品经理。产品经理从软件开发部、硬件开发部、工业设计部、射频部等职能部门抽调人力资源，组建产品研发团队，并负责产品从规划到量产的研发周期全部过程。

　　3、采购模式

　　公司建立了完整的采购体系和供应商管理体系。公司主要从品质、服务、交付和成本等方面综合考虑选择合格供应商，同时定期对供应商进行考核和管理，确保供应体系能够满足公司经营需要。

　　公司采取“以产定购”的采购模式。PMC部门根据销售部门的销售预测、现有库存、生产计划等因素制定采购计划，对于一些核心的采购周期长的元器件，会储备一定的安全库存，同时也会根据行业供应变化情况进行储备以满足来生产经营需要。

　　4、生产模式

　　公司采取“以销定产，适当备货”的生产模式。销售部门定期根据市场变化和公司销售目标制定销售预测，PMC部门则根据销售预测、客户订单、现有库存制定生产计划，生产部门负责生产计划的安排和执行。对于一些主流机型，公司生产部分基础版本，然后根据客户或市场的需求快速确定具体型号，有利于提高公司对市场需求的反应速度和提高存货周转效率，进而提高资金使用率和公司的整体效益水平。

　　根据电子产业链的行业惯例，公司主要将核心资源集中于产品开发和技术创新、销售渠道建设和品牌推广，而将产品的贴片环节交给外协厂商，公司生产环节主要包括软件烧录、功能检测和组装质检，主要的生产设备包括矢量网络分析仪、校准仪、频谱仪及信号源等检测仪器。

　　(三) 所处行业情况

　　1. 行业的发展阶段、基本特点、主要技术门槛

　　（1）公司所属行业发展阶段

　　公司主营业务为通用电子测试测量仪器的研发、生产和销售，通用电子测试测量仪器是电子测量仪器行业的重要组成部分，也是现代电子信息产业发展的基础设备和国家战略性、基础性产业之一。根据国家统计局颁布的《国民经济行业分类（GB/T4754-2017）》，公司所处行业属于仪器仪表制造业（分类代码40）中的电子测量仪器制造（分类代码4028）和电工仪器仪表制造（分类代码4012）；根据中国证监会颁布的《上市公司行业分类指引（2012年修订）》，公司所属行业为仪器仪表制造业（行业代码C40）。

　　电子测量仪器是现代电子信息产业的基础和先行官，技术含量很高。仪器仪表产业对国民经济的影响大，高端电子测量仪器是当前我国亟待解决的产业之一。电子测量仪器是一个国家的战略性装备，其发展水平已成为一个国家科技水平、综合国力和国际竞争力的标志。以“高科技、高性能、高价值”为特征包含通用电子测试测量仪器在内的高端电子测量仪器是国家安全、经济发展和科技创新的共性基础和保障，目前已成为装备研制、科技攻关和高新技术产业发展的瓶颈，亟待解决。

　　公司为国内少数几家能够研发、生产和全球销售中高档通用电子测试测量仪器企业之一，是国内唯一具有四大主力产品研发、生产和全球化品牌销售能力的通用电子测试测量仪器企业，为全球第三家、国内第一家发布2GHz带宽12bit高分辨率的数字示波器厂商。在国外优势企业竞争优势明显的情况下，公司一方面根据当前最新技术对现有产品进行升级，进一步提升产品易用性、可靠性以更好的满足国内企业对中低档次产品的现有需求，另一方面不断提升产品档次和性能，不断填补国内空白。

　　（2）基本特点

　　电子测量仪器产业是知识经济的一个重要分支，也是信息社会的一个重要组成部分。在电子信息产业链条中，电子测量仪器都起着不可替代的作用。电子测量仪器是技术密集、知识密集型产品，是几乎所有现代产业科研、生产、试验、维修的基本条件和重要手段，其在现代经济建设和国防建设中具有战略性的基础地位。

　　电子测量技术与仪器的发展，直接带动了测量方式的变革，进而推动了现代制造业的进步，促进了社会经济的全面发展。电子测量技术与仪器的发展，以现代测量原理为基础，融合了最先进的电子测量技术、射频微波设计技术、数字信号处理技术、微电子技术、计算机技术、软件技术、通信技术等技术，使电子测量技术与仪器在现代工业与社会发展中获得了更广泛的应用。测量范围的扩大、测量精度的提高，能够有效促进各行业的技术革新，推动社会各领域的发展。

　　公司所处电子测量仪器行业是现代电子信息产业和国家科技发展的基础产业。公司主要产品为通用电子测试测量仪器，是电子测量仪器行业的重要组成部分，也是现代电子信息产业发展的基础设备和国家战略性、基础性产业之一。

　　（3）主要技术门槛

　　数字示波器和任意波形发生器的技术门槛主要在于前端模拟电路、ADC和DAC、数字信号处理算法、软件平台等。没有方案厂家提供现成的方案，从硬件最底层到软件最上层均需要自行研发。随着带宽和分辨率等指标的提升，数字示波器和任意波形发生器的技术门槛迅速抬升，对模拟电路设计、芯片应用和控制算法的要求极高。公司紧紧抓住数字示波器往高分辨率模式发展的趋势，于2020年9月发布SDS6000 Pro数字示波器，成为全球第三家、国内第一家发布2GHz带宽12bit高分辨率的数字示波器厂商，填补了国内空白。并于2022年1月发布SDS2000 HD系列高分辨率数字示波器，是继鼎阳发布国内首款2GHz带宽，12-bit示波器SDS6000 Pro以来的第二款12-bit高分辨率示波器。进一步优化产品结构，增加中端示波器竞争优势。公司于2022年3月发布SDS6000L数字示波器，成为国内第一家发布2GHz带宽8通道数字示波器的数字示波器厂商，再次填补了国内空白，基于多台SDS6000L系列高分辨率紧凑型数字示波器组网搭建，具有最高512通道、12-bit垂直分辨率、优秀的本底噪声性能和垂直测量精度，能满足多通道、高精度的测量需求。模拟通道的最大带宽2GHz，采样率最高10GSa/s，存储深度可达500Mpts/通道。进一步丰富产品线，提高公司整体配套能力。

　　射频微波信号发生器，频谱分析仪和矢量网络分析仪等射频类产品的技术门槛在于射频微波电路设计以及数字信号分析算法、软件平台等，涉及到较多的微波电磁波和通信理论，应用的射频芯片技术复杂且成本较高，前期研发投入大。

　　随着频率范围的提升，高端射频微波仪器的射频芯片、射频材料、射频连接、微波仿真、多芯片组件等相关技术的设计难度和成本也迅速提升。部分射频芯片、射频材料、组装工艺等技术已经有所突破。公司已于2021年4月推出20GHz最高输出频率的高端射频微波信号发生器、26.5GHz测量频率范围的高端频谱分析仪。公司进一步加强射频领域产品优势，于2022年3 月发布26.5GHz测量频率范围的高端矢量网络分析仪，该新产品的推出，实现了在公司以及国内主要竞争对手中高端射频微波信号发生器、高端频谱分析仪以及高端矢量网络分析仪零的突破 ，使公司成为国内主要竞争对手中唯一一个同时拥有行业四大主力产品并且四大主力产品全线进入高端领域的厂商。未来公司将持续提升产品指标，保证产品竞争优势。

　　2. 公司所处的行业地位分析及其变化情况

　　通用电子测试测量仪器属于技术密集型行业，其发展是多学科、多领域共同进步的结晶。美国、欧洲等发达国家和地区在通用电子测试测量仪器领域起步时间早，同时其在信息技术、测量技术等方面的优势和良好的下游应用领域产业基础，对电子测量仪器产品应用场景的理解更深刻，有丰富的产品特别是高带宽、高频率产品的设计和开发经验，在通用电子测试测量领域竞争优势明显，培育了是德科技、泰克、力科和罗德与施瓦茨等行业优势企业。根据Technavio报告，行业类第一梯队公司主要为是德科技、泰克、力科、罗德与施瓦茨等欧美企业。

　　我国通用电子测试测量仪器行业起步相对较晚，在技术上与国外优势企业仍有一定的差距，特别在高带宽、高频率的产品领域，国内企业还需要一定的技术积累。在军工、航天等领域，一些国有研究所具有较强的技术实力，但其市场化程度低。国内企业短期内很难达到或接近国外优势企业的技术水平，以鼎阳科技为代表的国内极少数优势企业通过持续的研发投入和技术积累，具备中高端产品的研发、生产和销售能力。

　　公司是国内唯一具有四大主力产品研发、生产和全球化品牌销售能力的通用电子测试测量仪器企业。在国内主要竞争对手中实现了高端射频微波信号发生器、高端频谱分析仪和高端矢量网络分析仪零的突破，且四大主力产品全部进入高端领域。公司是国内主要竞争对手中唯一一个同时拥有行业四大主力产品并且四大主力产品全线进入高端领域的公司。

　　，公司是全球极少数同时拥有通用电子测试测量仪器四大主力产品的厂家之一，四大主力产品通过同样的销售渠道进行销售、终端用户重叠度高，相互之间能够产生良好的协同效应，提高品牌门槛并增加客户黏度。截至本期末，公司是数字示波器、信号发生器、频谱分析仪和矢量网络分析仪四大通用电子测试测量仪器主力产品领域唯一一个国家级重点“小巨人”企业。

　　由于目前全球中高端产品的主要份额被国外优势企业所占据，公司一方面提升产品档次，另一方面根据下游应用场景提高同档次产品的性能和可操控性等指标，以更好的满足终端客户的需求，依托稳定的产品品质和性价比优势，不断拓展全球市场，品牌知名度不断提升，产品竞争力不断加强，拥有巨大的增长潜力。

　　在中高端产品市场，主要为行业内优势企业相互之间的竞争，行业优势企业的高端产品各有其竞争优势，以公司为代表的国内极少数企业通过持续的研发投入和技术积累，具备相关中高端产品的研发、生产和销售能力。除行业优势企业外，其他主要参与者的市场份额以及竞争领域目前主要集中在中低端产品市场。公司产品已研发出高端产品，公司产品依靠稳定的品质和明显的性价比优势，具备较强的竞争力。2021年，公司中高端产品的占营收总比重67.72%，高端产品营收同比增长130.71%、高端数字示波器营收同比增长139.43%.

　　3. 报告期内新技术、新产业、新业态、新模式的发展情况和未来发展趋势

　　（1）技术进步推动仪器多维度发展

　　公司现有产品以及未来产品规划均以多维度、智能化作为指导原则，采用较通用的模拟前端技术、信号处理技术、射频微波技术和软件平台技术，产品架构适应性强，需求响应迅速，功能配置多样。

　　1）智能化和网络化：公司目前大部分产品已具备批量数据分析功能、支持智能感应触控、在线远程操控、多平台兼容等功能。未来公司将持续提高产品的智能化和网络化水平。

　　2）功能配置多样化：随着公司对产品认识和用户需求的不断提高，公司逐步丰富产品功能，在不同维度满足用户需求，如：数字示波器：具备数字示波器功能、逻辑分析、串行解码分析、任意波形发生、波特图分析、电源分析及频谱分析等多种功能；

　　信号发生器：具备连续波发生、脉冲发生、基带信号调制、通信制式播放及功率计等多种功能；

　　频谱分析仪：具备频谱分析、矢量信号分析、电磁预兼容测试、矢量网络分析及电缆与天线测试等功能。

　　（2）模块化结构

　　电路模块化是射频仪器普遍采用的技术方案，特别是当频率范围到微波、毫米波段时，根据不同的频率段和功能划分出不同的模块有利于提高系统的性能指标。不同的功能模块会采用不同的工艺，如微组装工艺等通过模块化来提高不同模块之间的隔离度进而提高系统性能。另外电路模块可以在不同型号的仪器之间使用，有利于向市场快速推出稳定产品。

　　公司产品的软件平台，采用了模块化设计方法。硬件的升级变更，只需要硬件适配层的变更，保证了应用层软件、远程控制、人机交互界面的独立性和持续迭代，有利于产品的软件稳定和技术积累，以及方便团队开发。公司产品的部分功能可在产品间以硬件或软件通用模块的形式出现，模块定义标准、通用性强，使公司产品系统更加灵活、合理，可以快速推出产品。可以单独对模块进行升级和性能提升来提高仪器的整机性能。

　　（3）测量功能软件化

　　公司产品可基于较通用的硬件架构，以数字信号处理技术在FPGA和软件中实现大量的测量和分析功能，实现测量功能软件化，如数字荧光技术、智能触发技术、数字中频和变频技术、正交信号处理技术、逐点扫描技术，高斯白噪声产生等各种产品功能。随着处理器处理能力的提升以及算法的优化，未来的产品功能将越来越多依靠软件实现。实现过程中，大量的算法需要研究和突破。

　　（4）算法对性能的影响日趋加大

　　公司已自研较多通用电子测试测量仪器的核心算法，例如数字示波器中的数字触发算法、频响补偿算法、串行协议解码算法、眼图测量算法、时钟抖动测量算法；任意波形发生器上的任意重采样算法；网络分析仪的校准算法；频谱分析仪上的数字中频信号处理算法、信号频率响应估计和补偿算法、通用调制信号解调算法等，并将该等算法运用于公司主要产品，该等产品取得了较为广泛的市场认可。

　　（5）高端产品核心专用芯片自研化

　　公司已启动高端数字示波器前端4GHz放大器芯片和10GSa/s采样率的高速ADC芯片的研发，随着募集资金到位，公司将进一步加大在高端产品核心专用芯片领域的自研或合作开发，紧跟行业技术水平的发展趋势。

　　3 公司主要会计数据和财务指标

　　3.1 近3年的主要会计数据和财务指标

　　单位：元  币种：人民币

　　3.2 报告期分季度的主要会计数据

　　单位：元  币种：人民币

　　季度数据与已披露定期报告数据差异说明

　　□适用      √不适用

　　4 股东情况

　　4.1 普通股股东总数、表决权恢复的优先股股东总数和持有特别表决权股份的股东总数及前 10 名股东情况

　　单位: 股

　　存托凭证持有人情况

　　□适用    √不适用

　　截至报告期末表决权数量前十名股东情况表

　　√适用    □不适用

　　单位:股

　　4.2 公司与控股股东之间的产权及控制关系的方框图

　　√适用      □不适用

　　4.3 公司与实际控制人之间的产权及控制关系的方框图

　　√适用      □不适用

　　4.4 报告期末公司优先股股东总数及前10 名股东情况

　　□适用    √不适用

　　5 公司债券情况

　　□适用    √不适用

　　第三节 重要事项

　　1 公司应当根据重要性原则，披露报告期内公司经营情况的重大变化，以及报告期内发生的对公司经营情况有重大影响和预计未来会有重大影响的事项。

　　公司2021年度实现营业收入30,382.32万元，同比增长37.60%；实现归属于母公司所有者的净利润8,105.85万元，同比增长50.92%，实现归属于母公司所有者的扣除非经常性损益的净利润7,601.65万元，同比增长51.04%，基本每股收益0.99元，同比增长47.76%。

　　2 公司年度报告披露后存在退市风险警示或终止上市情形的，应当披露导致退市风险警示或终止上市情形的原因。

　　□适用      √不适用

　　证券代码：688112        证券简称：鼎阳科技        公告编号：2022-010

　　深圳市鼎阳科技股份有限公司

　　第一届监事会第九次会议决议公告

　　本公司监事会及全体监事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性依法承担法律责任。

　　一、监事会会议召开情况

　　深圳市鼎阳科技股份有限公司（以下简称“公司”）第一届监事会第九次会议于2022年3月22日（星期二）以通讯的方式召开。会议通知已于2022年3月11日通过邮件的方式送达各位监事。本次会议应出席监事3人，实际出席监事3人。

　　会议由监事会主席钱柏年先生主持。会议召开符合有关法律、法规、规章和《公司章程》的规定。出席会议的监事对各项议案进行了认真审议并做出了如下决议：

　　二、监事会会议审议情况

　　（一）审议通过《关于<2021年年度报告及其摘要>的议案》

　　公司2021年年度报告的编制和审核程序符合法律、法规及《公司章程》、公司内部管理制度的各项规定。公允地反映了公司2021年年度的财务状况和经营成果等事项。所披露的信息真实、准确、完整，不存在虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。

　　具体内容详见公司同日披露于上海证券交易所网站(www.sse.com.cn)的《深圳市鼎阳科技股份有限公司2021年年度报告及其摘要年年度》（2022-008）。

　　表决结果：3票同意，0票反对，0票弃权。

　　本议案需提交公司股东大会审议。

　　（二）审议通过《关于<2021年度监事会工作报告>的议案》

　　2021年度，公司监事会严格按照《公司法》等法律法规及《公司章程》《监事会议事规则》等内部规章制度要求，遵守诚信原则，从切实维护公司利益和全体股东权益出发，认真履行了监督职责。

　　表决结果：3票同意，0票反对，0票弃权。

　　本议案需提交公司股东大会审议。

　　（三）审议通过《关于<2021年度募集资金存放与使用情况的专项报告>的议案 》

　　2021年度，公司已按募集资金相关规定和相关上市公司临时公告格式指引的规定及时、准确、完整披露募集资金的存放与使用情况，不存在募集资金管理违规的情况。

　　具体内容详见公司同日披露于上海证券交易所网站(www.sse.com.cn)的《深圳市鼎阳科技股份有限公司2021年度募集资金存放与使用情况的专项报告》。

　　表决结果：3票同意，0票反对，0票弃权。

　　（四）审议通过《关于<2021年度内部控制评价报告>的议案》

　　公司已按照企业内部控制规范体系和相关规定的要求在所有重大方面保持了有效的财务报告内部控制。

　　具体内容详见公司同日披露于上海证券交易所网站(www.sse.com.cn)的《深圳市鼎阳科技股份有限公司2021年度内部控制评价报告》。

　　表决结果：3票同意，0票反对，0票弃权。

　　（五）审议通过《关于<2021年度财务决算报告>的议案》

　　2021年度，公司实现营业收入30,382.32万元，同比增长37.60%，归属于母公司所有者的净利润8,105.85万元，同比增长50.92%。

　　表决结果：3票同意，0票反对，0票弃权。

　　本议案需提交公司股东大会审议。

　　（六）审议通过《关于2021年度利润分配方案的议案》

　　公司拟向全体股东每10股派发现金红利4.6875元（含税）。截至2021年12月31日，公司总股本106,666,700股，以此计算合计拟派发现金红利50,000,015.63元（含税）。本年度公司现金分红金额占公司2021年度合并报表中归母净利润比例为61.68%。本次利润分配后，剩余未分配利润滚存以后年度分配。2021年度公司不送红股，不以资本公积金转增股本。

　　公司2021年度利润分配方案充分考虑了公司盈利情况、现金流状态及资金需求等各种因素，审议决策机制完备、分配标准明晰，符合法律、法规、规范性文件以及公司章程等相关规定，不存在损害中小股东利益的情形，符合公司经营现状，有利于公司的持续、稳定、健康发展。同意本次利润分配方案。

　　具体内容详见公司同日披露于上海证券交易所网站(www.sse.com.cn)的《深圳市鼎阳科技股份有限公司关于2021年度利润分配方案的公告》（2022-007）。

　　表决结果：3票同意，0票反对，0票弃权。

　　本议案需提交公司股东大会审议。

　　（七）审议通过《关于确认董事和监事2021年度薪酬发放情况及2022年度薪酬方案的议案》

　　在公司兼任其他职位的非独立董事，按照其在公司所担任岗位支付薪酬，不再另行支付董事薪酬；公司向独立董事支付税前报酬为6万元/年，按月发放；在公司兼任其他职位的监事，按照其在公司所担任岗位支付薪酬，不再另行支付监事薪酬。

　　表决结果：3票同意，0票反对，0票弃权。

　　本议案需提交公司股东大会审议。

　　特此公告。

　　深圳市鼎阳科技股份有限公司监事会

　　2022年3月22日

　　证券代码：688112        证券简称：鼎阳科技        公告编号：2022-013

　　深圳市鼎阳科技股份有限公司

　　关于公司募集资金存放与实际使用情况的专项报告

　　本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性依法承担法律责任。

　　一、募集资金基本情况

　　（一）实际募集资金金额、资金到位时间

　　经中国证券监督管理委员会《关于同意深圳市鼎阳科技股份有限公司首次公开发行股票注册的批复》（证监许可〔2021〕3099号）文核准，并经上海证券交易所同意，本公司由主承销商国信证券股份有限公司采用向战略投资者定向配售、网下向符合条件的投资者询价配售与网上向持有上海市场非限售A股股份和非限售存托凭证市值的社会公众投资者定价发行相结合的方式发行人民币普通股（A股）股票2,666.67万股，每股面值1元，每股发行价46.60元，募集资金总额为人民币1,242,668,220.00元，扣除各项发行费用（不含增值税）人民币91,951,053.18元后，募集资金净额为1,150,717,166.82元。上述募集资金到位情况业经致同会计师事务所（特殊普通合伙）验证，并出具致同验字（2021）第441C000799号《深圳市鼎阳科技股份有限公司募集资金验资报告》。

　　（二）2021年度募集资金使用情况及结余情况

　　截至2021年12月31日，公司已累计使用募集资金33,676.54万元，其中2021年扣除的发行费用为9,181.85万元，直接投入募集资金项目194.69万元，使用募集资金永久补充流动资金24,300.00万元。募集资金专户余额为90,758.92万元。

　　报告期内，公司募集资金专户资金变动情况如下：

　　二、募集资金管理情况

　　（一）募集资金的管理情况

　　为了规范募集资金的管理和使用，保护中小投资者权益，本公司依照《公司法》《证券法》《上市公司监管指引第2号——上市公司募集资金管理和使用的监管要求》及《上海证券交易所科创板上市公司自律监管规则适用指引第1号——规范运作》等有关法律、法规和规范性文件等的规定，结合公司实际情况，制定《深圳市鼎阳科技股份有限公司募集资金管理制度》（以下简称“管理制度”），对募集资金实行专户存储制度，对募集资金的存放、使用、项目实施管理、投资项目的变更及使用情况的监督等进行了规定。

　　该管理制度经公司2020年第一次临时股东大会审议通过。

　　（二）募集资金监管协议情况

　　根据上海证券交易所及有关规定的要求，本公司及保荐机构国信证券股份有限公司于2021年11月23日与兴业银行股份有限公司深圳软件园支行签订《募集资金专户存储三方监管协议》（以下简称“三方监管协议”），详见公司于2021年11月30日披露的《首次公开发行股票科创板上市公告书》。

　　上述募集资金监管协议与上海证券交易所监管协议范本不存在重大差异，公司上述三方监管协议得到了切实履行。

　　（三）募集资金专户存储情况

　　截至2021年12月31日，募集资金具体存放情况如下：

　　单位：人民币元

　　三、本年度募集资金的实际使用情况

　　（一）募集资金投资项目的资金使用情况（以下简称“募投项目”）

　　公司首次公开发行股票募集资金投资项目分别为“高端通用电子测试测量仪器芯片及核心算法研发项目”、“生产线技术升级改造项目”和“高端通用电子测试测量仪器研发与产业化项目”。公司募投项目的资金使用情况详见本报告所附《2021年年度募集资金使用情况对照表》。

　　（二）募投项目先期投入及置换情况

　　公司于2021年12月31日召开第一届董事会第十六次会议及第一届监事会第八次会议，审议通过了《关于使用募集资金置换预先投入自筹资金的议案》，同意使用募集资金置换预先投入募集资金投资项目，截至2021年11月26日，公司以自筹资金预先投入募集资金项目的实际投资金额为人民币2,961.00万元，上述以募集资金置换预先已投入募投项目的自筹资金情况已经致同会计师事务所（特殊普通合伙）鉴证，并出具致同专字（2021）第441A019331号募集资金置换专项鉴证报告。

　　（三）使用闲置募集资金暂时补充流动资金情况

　　截至2021年12月31日，公司不存在用闲置募集资金暂时补充流动资金的情况。

　　（四）对闲置募集资金进行现金管理情况，投资相关产品情况

　　截至2021年12月31日，本公司不存在对闲置募集资金进行现金管理，投资相关产品情况。

　　（五）用超募资金永久补充流动资金情况

　　公司于2021年12月3日召开第一届董事会第十五次会议和第一届监事会第七次会议，且于2021年12月22日召开2021年第一次临时股东大会，分别审议通过了《关于使用部分超募资金永久补充流动资金的议案》，同意公司使用24,300.00万元的超募资金永久补充流动资金，并承诺每12个月内累计使用金额将不超过超募资金总额的30%；本次使用超募资金永久补充流动资金不会影响募投项目实施的资金需求，在永久补充流动资金后的12个月内不进行高风险投以及为控股子公司以外的对象提供财务资助。公司独立董事、监事会、保荐机构国信证券股份有限公司就本次使用部分超募资金永久补充流动资金事项发表了明确同意意见。（详见公司于2021年12月6日披露的《关于使用部分超募资金永久补充流动资金的公告》）。

　　（六）超募资金用于在建项目及新项目（包括收购资产等）的情况

　　截至2021年12月31日，本公司不存在超募资金用于在建项目及新项目（包括收购资产等）的情况。

　　（七）节余募集资金使用情况

　　截至2021年12月31日，本公司不存在将募投项目节余资金用于其他募投项目或非募投项目的情况。

　　（八）募集资金使用的其他情况

　　截至2021年12月31日，本公司不存在募集资金使用的其他情况。

　　四、变更募投项目的资金使用情况

　　（一）变更募集资金投资项目情况

　　本公司2021年度募投项目未发生变更。

　　（二）募集资金投资项目对外转让或置换情况

　　本公司2021年度募投项目不存在对外转让或置换的情况。

　　五、募集资金使用及披露中存在的问题

　　2021年度，公司已按照《公司法》《证券法》《上市公司监管指引第2号——上市公司募集资金管理和使用的监管要求》及《上海证券交易所科创板上市公司自律监管规则适用指引第1号——规范运作》和相关上市公司临时公告格式指引的规定及时、准确、完整披露募集资金的存放与使用情况，不存在募集资金管理违规的情况。

　　六、会计师事务所对公司年度募集资金存放与使用情况出具的鉴证报告的结论性意见

　　致同会计师事务所（特殊普通合伙）认为：鼎阳科技公司董事会编制的2021专项报告符合《上市公司监管指引第2号——上市公司募集资金管理和使用的监管要求（2022年修订）》和《上海证券交易所科创板上市公司自律监管指引第1号——规范运作（2020年）》有关规定及相关格式指引的规定，并在所有重大方面如实反映了鼎阳科技公司2021年度募集资金的存放和实际使用情况。

　　七、保荐机构或独立财务顾问对公司年度募集资金存放与使用情况所出具的专项核查报告的结论性意见

　　国信证券股份有限公司认为：鼎阳科技2021年度募集资金存放与使用情况符合《证券发行上市保荐业务管理办法》《上海证券交易所上市公司募集资金管理办法》《上海证券交易所科创板股票上市规则》《上市公司监管指引第2号——上市公司募集资金管理和使用的监管要求》《上海证券交易所上市公司持续督导工作指引》及《深圳市鼎阳科技股份有限公司募集资金管理制度》等法律法规、公司制度文件的规定，公司对募集资金进行了专户存储和专项使用，并及时履行了相关信息披露义务，募集资金具体使用情况与公司已披露情况一致，不存在变相改变募集资金用途和损害股东利益的情况，不存在违规使用募集资金的情形。

　　特此公告。

　　深圳市鼎阳科技股份有限公司董事会

　　2022年3月23日

　　附表：　　　　　　　　　　　　

　　2021年度募集资金使用情况对照表

　　编制单位：深圳市鼎阳科技股份有限公司　　　　　　        金额单位：人民币万元

　　(下转D67版)