国浩律师（上海）事务所关于深圳市铭利达精密技术股份有限公司 首次公开发行股票并在创业板上市战略投资者专项核查之法律意见书

　　致：国泰君安证券股份有限公司

　　国浩律师（上海）事务所（以下简称“本所”）接受国泰君安证券股份有限公司（以下简称“国泰君安”、“保荐机构”、“主承销商”）的委托，就深圳市铭利达精密技术股份有限公司（以下简称“铭利达”、“发行人”）首次公开发行股票并在创业板上市（以下简称“本次发行”）的战略配售（以下简称“本次配售”）进行核查并出具本法律意见书。

　　根据《中华人民共和国证券法》（以下简称“《证券法》”）、《证券发行与承销管理办法》（证监会令［第144号］，以下简称“《管理办法》”）、《创业板首次公开发行股票注册管理办法（试行）》（证监会令［第167号］，以下简称“《注册办法》”）、《创业板首次公开发行证券发行与承销特别规定》（证监会公告［2021］21号，以下简称“《特别规定》”）、《深圳证券交易所创业板首次公开发行证券发行与承销业务实施细则》（深证上［2021］919号，以下简称“《实施细则》”）及《注册制下首次公开发行股票承销规范》（中证协发［2021］213号，以下简称“《承销规范》”）等有关法律、法规和规范性文件的规定，并按照律师行业公认的业务标准、道德规范和勤勉尽责精神，本所律师对发行人本次发行中战略投资者配售有关的战略投资者的选取标准、配售资格以及配售禁止性情形等事项进行了核查，出具本法律意见书。

　　声  明

　　为出具本法律意见书，本所律师特作如下声明：

　　（一）本所及经办律师依据《证券法》、《管理办法》、《注册办法》、《特别规定》、《实施细则》、《承销规范》等规定及本法律意见书出具日以前已经发生或者存在的事实，严格履行了法定职责，遵循了勤勉尽责和诚实信用原则，进行了充分的核查验证；

　　（二）本所律师是依据本法律意见书出具日以前已经发生或存在的事实和中国现行法律、法规和中国证券监督管理委员会（以下简称：“中国证监会”）、深圳证券交易所有关规定发表法律意见；

　　（三）为出具本法律意见书，本所律师审查了国泰君安、铭利达提供的与出具本法律意见书相关的文件资料的正本、副本或复印件，并对有关问题进行了必要的核查和验证。国泰君安、铭利达对本所律师作出如下保证：其已向本所律师提供的出具本法律意见书所需的所有法律文件和资料（包括但不限于原始书面材料、副本材料或口头证言等）均是完整的、真实的、有效的，且已将全部事实向本所律师披露，无任何隐瞒、遗漏、虚假或误导之处，其所提供的文件资料的副本或复印件与正本或原件一致，且该等文件资料的签字与印章都是真实的，该等文件的签署人业经合法授权并有效签署该文件；

　　（四）本法律意见书仅供发行人本次配售之目的使用，不得用作任何其他目的。

　　正  文

　　一、战略投资者的基本情况

　　根据《深圳市铭利达精密技术股份有限公司首次公开发行股票并在创业板上市战略配售方案》（以下简称“《战略配售方案》”）及战略配售投资者与发行人签署的配售协议，拟参与本次发行的战略配售投资者为发行人高级管理人员与核心员工专项资产管理计划东莞证券铭利达创业板员工持股集合资产管理计划（以下简称“铭利达资管计划”）及保荐机构相关子公司（如发行价格超过剔除最高报价后网下投资者报价的中位数和加权平均数以及剔除最高报价后公开募集方式设立的证券投资基金（以下简称“公募基金”）、基本养老保险基金（以下简称“养老金”）、社保基金投资管理人管理的社会保障基金（以下简称“社保基金”）、根据《企业年金基金管理办法》设立的企业年金基金（以下简称“企业年金基金”）和符合《保险资金运用管理暂行办法》等相关规定的保险资金（以下简称“保险资金”）报价中位数、加权平均数孰低值）国泰君安证裕投资有限公司（以下简称“证裕投资”）。本次发行战略配售投资者的基本信息如下：

　　（一）铭利达资管计划

　　1、基本情况

　　根据《资产管理计划备案证明》及《东莞证券铭利达创业板员工持股集合资产管理计划管理合同》（以下简称“《资管计划管理合同》”），并经本所律师查询中国证券投资基金业协会网站的公示信息，铭利达资管计划已于2022年3月8日获得中国证券投资基金业协会的备案证明（产品编码：SVD840），募集资金规模不超过人民币13，000万元，管理人为东莞证券股份有限公司（以下简称“东莞证券”或“管理人”），托管人为宁波银行股份有限公司。

　　根据《资管计划管理合同》，东莞证券作为管理人享有的主要权利包括：（1）按照《资管计划管理合同》约定，独立管理和运用资产管理计划财产；（2）按照《资管计划管理合同》约定，及时、足额获得管理人管理费用及业绩报酬（如有）；（3）按照有关规定和《资管计划管理合同》约定行使因资产管理计划财产投资所产生的权利；（4）根据《资管计划管理合同》及其他有关规定，监督托管人，对于托管人违反《资管计划管理合同》或有关法律法规规定、对资产管理计划财产及其他当事人的利益造成重大损失的，应当及时采取措施制止，并报告中国证监会相关派出机构及中国证券投资基金业协会；（5）自行提供或者委托经中国证监会、中国证券投资基金业协会认定的服务机构为资产管理计划提供募集、份额登记、估值与核算、信息技术系统等服务，并对其行为进行必要的监督和检查；（6）以管理人的名义，代表资产管理计划行使投资过程中产生的权属登记等权利；（7）资产管理计划受到损害时，向有关责任人追究法律责任；（8）管理人如发现委托人资产来源或身份信息存在可疑之处，可不与其签订《资管计划管理合同》或解除《资管计划管理合同》；（9）法律法规、中国证监会、中国证券投资基金业协会规定的及《资管计划管理合同》约定的其他权利。铭利达资管计划的实际支配主体为管理人。

　　根据发行人第一届董事会第十九次会议决议和《资产计划管理合同》等文件，铭利达资管计划募集资金为不超过人民币13，000万元（最终获配金额将根据本次发行的实际发行价格确定），参与人姓名、职务与比例具体情况如下：

　　注1：铭利达资管计划募集资金的100%可用于参与本次战略配售，即用于支付本次战略配售的价款。

　　注2：最终认购股数待确定发行价格后确认。

　　根据发行人提供的高级管理人员名单及聘任文件，核心员工名单及认定依据、劳动合同等资料，并经本所律师核查，铭利达资管计划的份额持有人均为发行人高级管理人员或核心员工，符合相关规定。

　　综上，本所律师认为铭利达资管计划已进行合法备案，符合中国证监会关于资产管理计划的相关规定。参与本次发行战略配售的人员均为发行人的高级管理人员或核心员工，相关高级管理人员与核心员工设立铭利达资管计划参与本次发行战略配售，已经过发行人董事会审议通过；铭利达资管计划依法设立且经合法备案，符合中国证监会关于资产管理计划的相关规定；东莞证券能独立管理和运用资管计划财产，行使因资管计划投资所产生的权利，对委托人和托管人行使相应权利，为铭利达资管计划的实际支配主体。本次配售战略投资者符合《管理办法》、《实施细则》及《特别规定》等相关规定。

　　2、关联关系

　　根据发行人和管理人提供的营业执照、公司章程，管理人提供的相关备案证明、承诺函，发行人出具的承诺函，并经本所律师核查，截至本法律意见书出具之日，铭利达资管计划的份额持有人均为发行人高级管理人员或核心员工，除此之外铭利达资管计划的管理人及份额持有人与发行人和主承销商不存在其他关联关系。

　　（二）证裕投资

　　1、基本情况

　　根据公司提供的《营业执照》，并经本所律师查询国家企业信用信息公示系统的公示信息，查明证裕投资的基本情况如下：

　　根据证裕投资的公司章程并经本所律师核查，截至本法律意见书出具之日，证裕投资的认缴金额和出资比例如下：

　　经核查，证裕投资为国泰君安的全资子公司，国泰君安持有证裕投资100%的股份，为证裕投资的实际控制人。

　　综上，本所律师认为，证裕投资为中国境内依法设立并有效存续的有限责任公司，不存在依据法律法规及公司章程约定的必须予以终止的情形，证裕投资为保荐机构国泰君安的全资子公司，作为保荐机构的跟投子公司参与本次战略配售，本次配售战略投资者符合《管理办法》、《实施细则》及《特别规定》等相关规定。

　　2、关联关系

　　根据发行人和管理人提供的营业执照、公司章程，管理人提供的相关备案证明、承诺函，发行人出具的承诺函，并经本所律师核查，截至本法律意见书出具之日，证裕投资为国泰君安的全资子公司，作为保荐机构跟投子公司，参与本次发行人的战略配售，与国泰君安存在关联关系，除此之外，证裕投资与发行人或其他利益关系人不存在其他关联关系。

　　二、战略投资者的选取标准、配售资格、资金来源、必要程序

　　（一）战略配售方案

　　1、参与规模

　　根据《实施细则》第二十九条第一款的规定：“首次公开发行证券可以向战略投资者配售。发行证券数量1亿股（份）以上的，战略投资者原则上不超过35名，配售证券总量原则上不超过公开发行证券数量的 30%，超过的应当在发行方案中充分说明理由；不足1亿股（份）的，战略投资者应不超过10名，配售证券总量不超过公开发行证券数量的20%。”

　　根据《实施细则》第四十四条的规定：“实施跟投的保荐机构相关子公司应当事先与发行人签署配售协议，承诺按照证券发行价格认购发行人首次公开发行证券数量2%至5%的证券，具体比例根据发行人首次公开发行证券的规模分档确定：（一）发行规模不足10亿元的，跟投比例为5%，但不超过人民币4000万元；（二）发行规模10亿元以上、不足20亿元的，跟投比例为4%，但不超过人民币6000万元；（三）发行规模20亿元以上、不足50亿元的，跟投比例为3%，但不超过人民币1亿元；（四）发行规模50亿元以上的，跟投比例为2%，但不超过人民币10亿元。 ”

　　根据《特别规定》第十八条第一款的规定：“发行人的高级管理人员与核心员工可以通过设立资产管理计划参与本次发行战略配售。前述资产管理计划获配的证券数量不得超过本次公开发行证券数量的百分之十，且应当承诺自本次公开发行的证券上市之日起持有配售证券不少于十二个月。”

　　本次拟公开发行股票4，001万股，发行股份占公司股份总数的比例为10.00%，全部为公开发行新股，公司股东不进行公开发售股份。本次公开发行后总股本为40，001万股。本次发行的战略配售对象由发行人高级管理人员与核心员工专项资产管理计划与保荐机构相关子公司跟投（如本次发行价格超过剔除最高报价后网下投资者报价的中位数和加权平均数以及剔除最高报价后公募基金、社保基金、养老金、企业年金基金和保险资金报价中位数、加权平均数孰低值，保荐机构相关子公司将按照相关规定参与本次发行的战略配售）组成。铭利达资管计划参与战略配售拟认购本次发行规模的比例预计为10.00%，证裕投资参与战略配售的预计初始跟投比例为本次公开发行数量的5%，本次发行初始战略配售发行数量为600.15万股，占本次发行数量的15.00%，具体比例和金额根据发行价格调整后确定。

　　综上，本所律师认为，本次战略投资者参与本次战略配售拟认购或跟投的规模比例符合《实施细则》及《特别规定》等相关规定。

　　2、配售条件

　　根据《实施细则》第三十一条第一款的规定：“战略投资者应当具有较强资金实力，认可发行人长期投资价值，并按照最终确定的发行价格认购其承诺认购数量的发行人证券，并实际持有本次配售证券。”

　　根据《实施细则》第三十七条的规定：“参与本次战略配售的投资者不得参与本次公开发行股票网上发行与网下发行，但证券投资基金管理人管理的未参与战略配售的证券投资基金除外。”

　　参加本次发行的战略配售投资者已与发行人分别签署相关配售协议，不参加本次发行初步询价，并承诺按照发行人和保荐机构（主承销商）确定的发行价格认购其承诺认购的股票数量。

　　3、限售期限

　　根据《实施细则》第四十五条的规定：“参与配售的保荐机构相关子公司应当承诺获得本次配售的股票持有期限为自发行人首次公开发行并上市之日起24个月。”

　　根据《特别规定》第十六条第一款的规定：“战略投资者应当承诺自本次发行的证券上市之日起持有获得配售的证券不少于十二个月。发行人和主承销商可以根据战略投资者的资质、长期战略合作关系等，对战略投资者配售证券设置不同的限售期。”

　　根据《特别规定》第十八条第一款的规定：“发行人的高级管理人员与核心员工可以通过设立资产管理计划参与本次发行战略配售。前述资产管理计划获配的证券数量不得超过本次公开发行证券数量的百分之十，且应当承诺自本次公开发行的证券上市之日起持有配售证券不少于十二个月。”

　　东莞证券作为铭利达资管计划管理人承诺获得本次配售的股票持有期限为自发行人首次公开发行并上市之日起12个月；证裕投资承诺获得本次配售的股票限售期限为自发行人首次公开发行并上市之日起24个月。限售期届满后，战略投资者对获配股份的减持适用中国证监会和深圳证券交易所关于股份减持的有关规定。

　　（二）选取标准

　　根据《实施细则》第三十二条的规定：“参与发行人战略配售的投资者主要包括：（一）与发行人经营业务具有战略合作关系或长期合作愿景的大型企业或其下属企业；（二）具有长期投资意愿的大型保险公司或其下属企业、国家级大型投资基金或其下属企业；（三）以公开募集方式设立，主要投资策略包括投资战略配售证券，且以封闭方式运作的证券投资基金；（四）按照本细则规定实施跟投的，保荐机构依法设立的另类投资子公司或者实际控制该保荐机构的证券公司依法设立的另类投资子公司（以下简称保荐机构相关子公司）；（五）发行人的高级管理人员与核心员工参与本次战略配售设立的专项资产管理计划；（六）符合法律法规、业务规则规定的其他战略投资者。”

　　经本所律师核查，本次发行的战略配售对象中，铭利达资管计划由部分发行人高级管理人员和核心员工参与战略配售组成，证裕投资为保荐机构的跟投子公司，且本次战略配售对战略投资者参与规模、配售条件和限售期限进行约定。

　　（三）配售资格

　　经核查，铭利达资管计划为发行人的高级管理人员与核心员工参与本次发行战略配售设立的专项资产管理计划，已在中国证券投资基金业协会备案（产品编码为：SVD840），为《实施细则》第三十二条第五项规定的战略投资者类型，具备参与发行人首次公开发行战略配售的资格。

　　经核查，发行人高级管理人员及核心员工成立铭利达资管计划参与战略配售已经过发行人第一届董事会第十九次会议审议通过，符合《特别规定》第十八条第二款的规定。

　　根据发行人第一届董事会第十九次会议议案、相关高级管理人员及核心员工与发行人签署的劳动合同，参与本次发行战略配售的高级管理人员及核心员工均已与发行人签订了劳动合同。根据铭利达资管计划管理人出具的承诺函，铭利达资管计划参与认购，人员的资金均为自有资金。

　　证裕投资为国泰君安的全资子公司，为保荐机构的跟投子公司（统一社会信用代码：91310000MA1FL54T3M），符合《实施细则》第三十二条第四项规定的规定的战略投资者类型，具备参与发行人首次公开发行战略配售的资格。

　　综上，本所律师认为，本次配售战略投资者的选取标准和配售资格符合《实施细则》及《特别规定》等相关规定。

　　（四）资金来源

　　根据证裕投资出具的《关于参与深圳市铭利达精密技术股份有限公司首次公开发行并在科创板上市的战略配售承诺函》，证裕投资为本次配售股票的实际持有人，不存在受其他投资者委托或委托其他投资者参与本次战略配售的情形，本次参与战略配售的资金均为自有资金。

　　根据陶诚、张贤明、杨德诚和张后发的出资银行账户流水以及上述4位资管计划份额持有人签署的《员工资管计划的份额持有人与本次配售相关的承诺函》的承诺函。陶诚、张贤明、杨德诚和张后发参与本次战略配售的资金来源系自有资金，未接受他人委托或委托他人参与认购。

　　综上，本所律师认为，本次配售战略投资者及资管计划份额持有人的资金来源符合《实施细则》及《特别规定》等相关规定。

　　（五）必要程序

　　发行人2020年第四次临时股东大会和2021年第一次临时股东大会审议通过了《关于提请股东大会授权公司董事会全权办理首次公开发行人民币普通股股票并上市有关事宜的议案》。发行人第一届董事会第十九次会议审议通过了《关于高级管理人员、核心员工参与公司首次公开发行人民币普通股股票并上市战略配售的议案》。

　　2022年2月24日东莞证券股份有限公司（以下简称“管理人”）发布本次资管计划的推广公告，推广期原定为2022年2月28日至3月1日，后于2022年2月28日提前结束募集。2022年3月2日，大信会计师事务所（特殊普通合伙）出具了本次计划的设立验资报告（大信验字【2022】第18-00001号）。2022年3月3日，铭利达资管计划管理人发布了本次计划的成立公告。2022年3月8日，本次资管计划经中国证券投资基金业协会备案通过（产品编码：SVD840）。

　　综上，本所律师认为，本次配售战略配售已履行了《实施细则》及《特别规定》规定的必要程序。

　　三、本次配售是否存在《实施细则》第三十三条规定的禁止情形

　　根据《实施细则》第三十三条的规定：“发行人和主承销商向战略投资者配售股票的，不得存在以下情形：（一）发行人和主承销商向战略投资者承诺上市后股价将上涨，或者股价上涨将由发行人回购股票或者给予任何形式的经济补偿；（二）主承销商以承诺对承销费用分成、介绍参与其他发行人战略配售、返还新股配售经纪佣金等作为条件引入战略投资者；（三）发行人上市后认购发行人战略投资者管理的证券投资基金；（四）发行人承诺在战略投资者获配股份的限售期内，委任与该战略投资者存在关联关系的人员担任发行人的董事、监事及高级管理人员，但发行人的高级管理人员与核心员工设立专项资产管理计划参与战略配售的除外；（五）除本细则第三十二条第三项规定的情形外，战略投资者使用非自有资金认购发行人证券，或者存在接受其他投资者委托或委托其他投资者参与本次战略配售的情形；（六）其他直接或间接进行利益输送的行为。”

　　根据发行人、主承销商、东莞证券及证裕投资出具的承诺函以及配售协议，并经本所律师核查，本所律师认为，发行人和主承销商向战略投资者配售股票不存在《实施细则》第三十三条规定的禁止性情形。

　　四、与本次配售相关的承诺函

　　经本所律师核查，发行人、东莞证券及证裕投资、铭利达资管计划份额持有人已分别出具《关于参与深圳市铭利达精密技术股份有限公司首次公开发行并在创业板上市的战略配售承诺函》，就包括但不限于战略投资者的选取标准、配售资格和是否存在《实施细则》第三十三条规定的禁止性情形等事项进行了说明和承诺。

　　五、结论意见

　　本所律师认为，本次发行战略投资者的选取标准、配售资格符合《证券法》、《管理办法》、《注册办法》、《特别规定》、《实施细则》、《承销规范》等相关法律法规的规定；铭利达资管计划及证裕投资符合本次发行战略投资者的选取标准，具备本次发行战略投资者的配售资格；发行人与主承销商向铭利达资管计划及证裕投资配售股票不存在《实施细则》第三十三条规定的禁止情形。